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1 共壹册第壹册西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书中同华评报字 (2016) 第 197 号 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期 :2016 年 4 月 11 日地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层邮编 : 电话 : 传真 :

2 西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书目录西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 2 资产评估报告书... 3 一委托方产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者 3 二评估目的... 4 三评估对象和评估范围... 4 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告书附件... 错误! 未定义书签

3 西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目注册资产评估师声明西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目注册资产评估师声明西藏诺迪康药业股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对 ASTRAZENECA 持有的 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权于评估基准日 2016 年 1 月 31 日的市场价值进行评估, 并作如下声明 : 1. 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 2. 评估对象涉及的资产负债清单由委托方申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并进行了如实披露 5. 我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书摘要西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书摘要中同华评报字 (2016) 第 197 号西藏诺迪康药业股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 采用基于收益途径的多期超额收益法, 对贵公司拟购买 ASTRAZENECA 持有的 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值进行了评估本次评估的评估对象为 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权的市场价值评估范围是 IMDUR 产品相关无形资产组合, 评估基准日为 2016 年 1 月 31 日, 价值类型为市场价值本次评估该无形资产组合在评估基准日市场价值是 19, 万美元本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的全面情况, 请认真阅读资产评估报告正文全文第 2 页

5 西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书中同华评报字 (2016) 第 197 号西藏诺迪康药业股份有限公司 : ( 以下简称中同华或我公司 ) 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 按照必要的评估程序, 采用基于收益途径的多期超额收益法, 对贵公司拟购买 ASTRAZENECA 持有的 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者本次资产评估项目的委托方为西藏诺迪康药业股份有限公司, 产权持有者为 ASTRAZENECA, 业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 注册登记情况名称 : 西藏诺迪康药业股份有限公司 ( 简称西藏药业 ) 地址 : 西藏拉萨市北京中路 93 号法定代表人 : 陈达彬注册资本 :14,558.9 万元企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 生产销售胶囊剂颗粒剂 ; 涂膜剂中药材采集销售 ; 进出口贸易 ( 进口 : 医疗器械保健用品化妆品出口 : 中成药藏药原料药药材保健食品食品 )[ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后, 方可经营该项活动 ] 2. 公司简介西藏药业在专注于生产销售诺迪康胶囊剂颗粒剂等医药产品的同时, 投资于生物制品和传统药品的研发目前公司已成为拥有一个国家级企业技术中心四个符合 GMP 第 3 页

6 规范的药品生产基地一个符合 GAP 藏药材种植基地及覆盖全国的营销网络, 集藏药产品植物药产品化学药产品生物制品研发生产和销售一体的现代化企业 ( 二 ) 产权持有者概况 1. 注册登记情况公司名称 : ( 简称 : AZ ) 董事会主席 /CEO:Pascal Soriot 企业类型 :public limited liability company ( 公众有限公司 ) 经营范围 : 药物研究发展生产和销售推广二评估目的西藏药业拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合, 本次评估目的是确定 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日的市场价值, 为上述经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围根据西藏药业提供的相关资料, 西藏药业拟向 ASTRAZENECA 及其附属公司购买在除美国外的全球范围内的 IMDUR 相关资产, 包括与 IMDUR 相关的所有的商标技术诀窍商誉产品记录库存注册批准及注册信息中所含之权利和利益本次评估对象为 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权的市场价值, 评估范围为上述西藏药业拟购买资产与 IMDUR 产品相关的无形资产组合, 具体包括 : ( 一 ) 商标商标是指在除美国外的全球范围内, 与产品专属相关的 71 个国家和地区拥有的 93 个注册商标和应用, 具体包括依姆多 IMDUR MONODUR 及 DURONITR 三个文字商标以及其他 5 个图形商标该系列无形资产组合所包含的商标和注册批准信息如下 : 1. 在中国注册的商标序号商标名称 / 图案注册人注册证号类别权利期限年 03 月 21 日至 2019 年 03 月 20 日年 08 月 30 日至 2017 年 08 月 29 日第 4 页

序号商标名称 / 图案注册人注册证号类别权利期限 3 1170330 5 2008 年 04 月 28 日至 2018 年 04 月 27 日 4 1395414 5 2010 年 05 月 14 日至 2020 年 05 月 13 日序号 2.

7 序号商标名称 / 图案注册人注册证号类别权利期限年 04 月 28 日至 2018 年 04 月 27 日年 05 月 14 日至 2020 年 05 月 13 日序号 2. 在境外注册的商标商标名称注册国家所有权人 1 IMDUR 安道尔共和国 2 IMDUR 阿根廷 3 IMDUR 亚美尼亚 4 ÄGGET 澳大利亚 5 IMDUR 澳大利亚 6 IMDUR 澳大利亚 7 MONODUR 澳大利亚 8 IMDUR SP SCRIPT 奥地利类别注册日期注册号有效期届满日 /12/ /11/ /2/ /6/ /4/ /3/ /6/ /4/30 9 IMDUR 孟加拉国 Astra /9/10 10 ÄGGET 卢比荷关税同盟 11 ÄGGET 加拿大 12 IMDUR 加拿大 13 IMDUR 荷兰加勒比 14 IMDUR 智利 15 ÄGGET 哥伦比亚 16 IMDUR 哥斯达黎加 17 IMDUR 库拉索岛 18 IMDUR 塞浦路斯 19 IMDUR 丹麦 20 IMDUR 多米尼加共和国 /6/ /4/ /8/ /9/ /4/ /10/ /1/ /10/ /9/ VR /2/ /9/15 第 5 页

8 序号商标名称注册国家所有权人 21 IMDUR 厄瓜多尔 22 IMDUR 埃及 23 IMDUR SP SCRIPT 埃及 24 IMDUR 萨尔瓦多 25 IMDUR 爱沙尼亚共和国 26 IMDUR 芬兰 27 IMDUR 美国佐治亚州 28 ÄGGET 希腊 29 IMDUR 希腊 30 IMDUR 危地马拉 31 ÄGGET 32 IMDUR 33 IMDUR SP SCRIPT 香港特别行政区香港特比行政区匈牙利 34 ÄGGET 冰岛 35 IMDUR 冰岛 36 IMDUR 印度 37 IMDUR 印度 38 IMDUR SP SCRIPT 39 IMDUR 印度印度尼西亚共和国 40 ÄGGET 爱尔兰 41 IMDUR 爱尔兰 42 IMDUR 以色列 43 ÄGGET 意大利 44 DURONITRIN 意大利 Pharma India Limited 类别注册日期注册号有效期届满日 /7/ /8/ /9/ / /7/ /2/ /9/ /4/ /6/ /6/ /2/ /5/ / /9/ /9/ / /10/ / /1/ /3/ /9/ /9/ IDM /7/ /6/ /6/ /5/ /7/ /3/3 第 6 页

9 序号西藏诺迪康药业股份有限公司拟购买 IMDUR 产品相关无形资产组合项目资产评估报告书正文商标名称注册国家所有权人 45 IMDUR 牙买加 46 ÄGGET 韩国 47 IMDUR 韩国 48 IMDUR Korean 韩国 49 IMDUR 科威特 50 IMDUR 拉脱维亚共和国 51 IMDUR 利比亚 52 IMDUR 列支敦士登 53 IMDUR 立陶宛 54 IMDUR 澳门特别行政区 55 ÄGGET 马来西亚 56 IMDUR 马来西亚 57 IMDUR 马耳他 58 IMDUR 墨西哥 59 IMDUR 摩尔多瓦共和国 60 IMDUR 新西兰 61 IMDUR 尼加瓜拉 62 IMDUR 挪威 63 IMDUR 巴基斯坦伊斯兰共和国 64 IMDUR 巴拿马 65 ÄGGET 菲律宾 66 IMDUR 菲律宾 67 IMDUR 葡萄牙 68 IMDUR 罗马尼亚 69 IMDUR Russian 俄罗斯联邦类别注册日期注册号有效期届满日 /9/ /11/ /5/ /12/ /2/ M /10/ /5/ /9/ /10/ N/ /9/ /6/ / /9/ /10/ /7/ R /3/ /4/ C.C. 2017/7/ /3/28 Astra /9/ /9/ /11/ /12/ /9/ /9/ /4/19 第 7 页

10 序号商标名称注册国家所有权人 Cyrillic 类别注册日期注册号有效期届满日 70 IMDUR 71 IMDUR SP SCRIPT 沙特阿拉伯王国沙特阿拉伯王国 72 IMDUR 新加坡 73 IMDUR 斯洛伐克 74 IMDUR 南非共和国 75 ÄGGET 西班牙 / /9/ / /1/ T A 2024/1/ /9/ / /5/ /6/21 76 IMDUR 斯里兰卡 Astra /3/11 77 IMDUR 圣马丁岛 78 IMDUR 瑞典 79 IMDUR 瑞士 80 ÄGGET 台湾 81 ASTRA IMDUR IN CHINESE Chinese 台湾 82 ÄGGET 泰国 83 IMDUR 泰国 84 MONODUR 土耳其 85 IMDUR 阿拉伯联合酋长国 86 ÄGGET 英国 87 IMDUR 英国 88 IMDUR 乌兹别克斯坦共和国 /10/ /4/ /3/ /2/ /11/ /5/ /4/ / /11/ /11/ /6/ /4/ /2/20 89 IMDUR 越南 /9/14 上表中所列示的序号商标证载所有权人均是 Astra ; 所列示的序号 36 的商标证载所有权人是 Pharma India Limited 根据 AZ 的书面确认及相关证明文件,Astra 为 AZ 曾用名, 目前 AZ 已向相关政府部门提交了名称变更申请第 36 项注册商标, 印度 ANAND AND ANAND 律师事务所已出具法第 8 页

11 律意见, 确认其过户或者转移不存在法律障碍上表中序号项注册商标的有效期已经届满根据 AZ 书面确认及相关申请文件, 其已向相关政府部门提交了商标展期申请根据北京市中伦律师事务所针对本次交易出具的法律意见书, 除部分商标有效期已经届满正在办理展期手续外, 本次交易的商标权属清晰, 不存在质押冻结等权利受限情形, 商标过户或者转移不存在法律障碍 ( 二 ) 技术诀窍技术诀窍是指在除美国外的全球范围内, 与产品生产相关的技术标准商业秘密信息记录工艺过程文档数据以及其他以有形方式明确的专有信息 ( 三 ) 注册批准及注册信息中所含之权利和利益注册批准及注册信息是指在除美国外的全球范围内, 政府机关授予的与产品生产进口推广营销分销及出售相关的有效注册许可许可证书和批准及其相关信息具体信息如下 : 序号国家产品规格注册识别码注册号 1 澳大利亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU AUST R 澳大利亚 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU AUST L Imdur Prolonged release tablet 120 澳大利亚 mg IMDU AUST R 巴林 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU DRN-4411/97 5 柬埔寨 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU CAM R1 5293IP-08 (Previously 769/07) 6 柬埔寨 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU CAM R1 5294IP-08 (Previously 770/07) 7 加拿大 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU DIN 加拿大 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU DIN 中国依姆多原料药进口药品许可 ( 就中国而言, 在供应协议到期后转移 ) N/A N/A 10 中国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU H 中国 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU H 塞浦路斯 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 丹麦 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 丹麦 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 埃及 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 爱沙尼亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 芬兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 希腊 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU / 香港 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU HK 冰岛 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 第 9 页

12 序号国家产品规格注册识别码注册号 21 冰岛 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 印度 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU ML NB-128/81 23 印度 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU ML NB-128/81 24 印度尼西亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU DKI A1 25 伊拉克 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU , 66/11 26 爱尔兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PA 970/41/2 27 爱尔兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PA 9/36/1 28 意大利 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 肯尼亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 韩国 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU /45/ 韩国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /45/ 科威特 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 拉脱维亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 拉脱维亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 立陶宛 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /4961/8 36 澳门 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 马来西亚 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU PBKD/940091A 38 马来西亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PBKD/940090A 39 马来西亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PBKD/940090A 40 马耳他 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU / 马耳他 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU / 墨西哥 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU M94 SSA IV 43 纳米比亚 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /7.1.4/ 尼泊尔 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 尼泊尔 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU RVG 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU RVG 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU RVG 荷兰 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU RVG 挪威 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 挪威 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 阿曼 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU D02991A (30's) 53 阿曼 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU D02991B (100's) 54 巴基斯坦 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 菲律宾 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU DR-XY 菲律宾 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU DR-XY 葡萄牙 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 葡萄牙 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU ; ; ; 新加坡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU SIN1996P 60 新加坡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU SIN1996P 61 南非 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /7.1.4/ 南非 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /7.1.4/0743 第 10 页

13 序号国家产品规格注册识别码注册号 FR 斯里兰卡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU (FR , FR ) 64 斯里兰卡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU FR (FR , FR ) 65 斯里兰卡 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU FR 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU 瑞典 Imdur Prolonged release tablet 120 mg IMDU 中国台湾 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 土耳其 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU /91(AZ) 74 阿联酋 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU 英国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PL 17901/ 英国 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU PL 0017/ 越南 Imdur Prolonged release tablet 30 mg IMDU VN 越南 Imdur Prolonged release tablet 60 mg IMDU VN 约旦 Imdur Prolonged release tablet 60 mg 正在申请注册 ( 四 ) 与商标技术诀窍相关的无形资产与商标技术诀窍相关的无形资产包括拟购买资产清单中的产品记录拟购买资产中产品记录是指除美国外的全球范围内, 由卖方所有的与产品专属相关的开发产品所必需的电子记录, 包含临床质量保证药物安全需求供应及分销商业服务采购信息及合规信息的记录本次评估将其归类于附属于商标和技术诀窍的相关无形资产经核对, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致本次评估范围仅以委托方提供的评估申报内容为准本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项四价值类型及其定义本次评估的价值定义是无形资产所有权在特定使用目的前提下的市场价值市场价值在此被定义为, 有自愿交易意向的买卖双方, 在公开市场上买卖委第 11 页

14 估资产所最有可能实现的合理交易价格买卖双方对委估资产及市场, 以及影响委估资产价值的相关因素均有合理的知识背景相关交易方将在不受任何外在压力胁迫下, 自主独立地决定其交易行为特定使用目的是指本次交易的受让方将按特定的目的和用途使用委估无形资产组合, 并在可预见的未来, 不会发生重大改变五评估基准日根据资产评估业务约定书之约定, 本次评估的评估基准日为 2016 年 1 月 31 日本次评估工作中所采用的价格以评估基准日的标准为主以 2016 年 1 月 31 日作为评估基准日, 是委托方根据实现经济行为的需要确定的六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国主席令第 8 号中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日 ); 2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日 ); 3. 中国证券监督管理委员会令第 109 号上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日 ); 4. 其他相关的法律法规等 ( 二 ) 准则依据 1. 财政部关于印发资产评估准则 - 基本准则和资产评估职业道德准则 - 基本准则的通知 ( 财企 [2004]20 号,2004 年 2 月 25 日 ); 2. 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号,2003 年 1 月 28 日 ); 3. 中国资产评估协会关于印发资产评估准则评估报告等 7 项资产评估准则的通知 ( 中评协 [2007]189 号,2007 年 11 月 28 日 ); 4. 中国资产评估协会关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协 [2011]230 号,2011 年 12 月 30 日 ); 5. 中国资产评估协会关于印发资产评估职业道德准则独立性的通知 ( 中评协 [2012]248 号,2012 年 12 月 28 日 ); 6. 财政部颁布的国内企业会计准则体系第 12 页

15 ( 三 ) 权属依据 1. 委托方提供的权属证明文件 ( 四 ) 取价依据 1. 委托方提供的委估无形资产盈利预测及相关资料 ; 2. 相关人员访谈记录 ; 3. 中国人民银行现行贷款利率 ; 4. Wind 资讯数据资料 ; 5. 评估人员搜集的相关价格信息 ; 6. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料 ( 五 ) 其他依据 1. 委托方与中同华签订的资产评估业务约定书 ; 2. 委托方提供的其他有关资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择无形资产的评估方法有三种途径的方法, 即成本法市场法和收益法一般认为无形资产的价值用重置成本很难反映因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动, 该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量基于以上因素, 本次评估我们未采用成本法市场法在资产评估中, 不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的, 采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例, 且交易行为应该是公平交易本次评估由于未能在市场上找到可对比的历史交易案例, 故市场法也不适用本次评估本次评估的无形资产组合的未来收益是可以预期的, 因此我们认为本次评估适合采用收益法评估根据委估对象特点, 本次采用基于收益途径的多期超额收益法对其进行评估, 该方法分为如下几个步骤 : 确定无形资产的经济寿命期 ; 预测经济寿命期内全部资产带来的收益 ; 计算其他贡献资产的回报额 ; 计算无形资产收益贡献额 ; 第 13 页

16 采用适当折现率将无形资产收益贡献额折成现值, 并求和, 确定无形资产的市场价值八评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进行 ( 一 ) 评估准备阶段与委托方洽谈, 明确评估业务基本事项, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 接受委托, 签订资产评估业务约定书 ; 确定项目负责人, 组成项目组, 编制评估计划 ; 辅导相关方填报资产评估申报表, 准备评估资料 ( 二 ) 现场调查及收集评估资料阶段根据此次评估业务的具体情况, 按照评估程序准则和其他相关规定的要求, 评估人员通过询问核对检查等方式进行实地调查, 从各种可能的途径获取评估资料, 核实评估范围, 了解评估对象现状, 关注评估对象法律权属 ( 三 ) 评定估算阶段对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ; 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 选择适用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结果 ( 四 ) 编制和提交评估报告阶段根据初步评估结果, 编制相关评估说明, 在核实确认评估结果准确无误, 评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上, 进行合理性分析, 确定最终评估结论, 撰写资产评估报告书 ; 根据相关法律法规资产评估准则和评估机构内部质量控制制度, 对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核 ; 与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通 ; 按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提 ; 2. 本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化 ; 3. 委托方提供的相关基础资料和财务资料真实准确完整 ; 4. 根据委托方提供的资料, 本次评估假设产权持有者对委估无形资产组合在评估基准日拥有完全产权 ; 委托评估的无形资产组合及委托方对其的实施符合法律法规第 14 页

17 的要求, 并且不会侵犯任何人的合法权益 ; 5. 本次评估对未来收益预测, 未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响 ; 6. 本次评估基于现有的法律法规税收政策以及金融政策, 不考虑评估基准日后不可预测的重大变化 ; 7. 本次评估, 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 ; 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时, 本评估结果一般会失效十评估结论本次评估基于收益途径的多期超额收益法对与 IMDUR 产品相关无形资产组合的所有权在评估基准日市场价值进行评估的结果是 19, 万美元十一特别事项说明本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者予以关注 : 1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值 2. 本次评估中所涉及的 IMDUR 产品的历史销售数据注册批准及注册信息情况商标登记情况等资料由委托方提供本评估报告是在上述资料的基础上做出的提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性合法性完整性是委托方及相关当事方的责任 ; 注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析估算并发表专业意见 3. 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下, 对委估对象未来经营的一个合理预测, 如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素, 则会影响盈利预测的实现程度我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务, 有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提, 并综合考虑其他因素做出决策 4. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性合法性和完整性承担责任 ; 注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露, 不代表对本次委估资产的权属提供任何保证, 对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围 5. 本次委估资产中的 IMDUR 产品相关注册商标中, 有 3 项商标证载所有权人是第 15 页

18 Astra, 根据 AZ 的书面确认及相关证明文件,Astra 为 AZ 曾用名, 目前 AZ 已向相关政府部门提交了名称变更申请 ; 有 1 项商标证载所有权人是 Pharma India Limited, 印度 ANAND AND ANAND 律师事务所已出具法律意见, 确认其过户或者转移不存在法律障碍 ; 有 3 项注册商标的有效期已经届满, 根据 AZ 书面确认及相关申请文件, 其已向相关政府部门提交了商标展期申请根据北京市中伦律师事务所针对本次交易出具的法律意见书, 除部分商标有效期已经届满正在办理展期手续外, 本次交易的商标权属清晰, 不存在质押冻结等权利受限情形, 商标过户或者转移不存在法律障碍本次评估是基于上述前提, 如果 IMDUR 产品相关注册商标过户或转移手续不能按计划完成, 可能会对评估结论造成影响 6. 本次委估资产中的 IMDUR 产品相关注册许可共计 79 项, 涉及 45 个国家和地区, 交易双方需按照各地的法律法规要求办理相关转移手续根据授予主体的不同, 世界各地法律法规所规定的药品注册许可制度有所不同一些国家或地区是将药品生产许可与上市许可合并管理, 即将药品的生产许可持有人与上市许可持有人授予同一主体, 例如中国 ; 一些国家或地区是将上市许可与生产许可实行分离管理, 即实行药品上市许可人制度, 例如美国欧盟各国根据北京市中伦律师事务所针对本次交易出具的法律意见书, 出售方及其附属公司根据该等注册许可享有相应的法律权益 ; 有关法律权益适合于转让, 通过向有关政府主管部门办理相应的变更或转移注册许可或持有人手续, 出售方可以将有关法律权益转让给购买方 ; 出售方亦承诺在完成日后将注册信息所包含的文件副本交付给购买方, 并保证尽合理努力协助购买方办理转移手续 ; 出售方及其附属公司根据该等注册许可享有的法律权益权属清晰, 出售方与购买方办理相应的变更或转移手续不存在法律障碍本次评估是基于上述前提, 如果 IMDUR 产品相关注册许可的转移手续不能按计划完成, 可能会对评估结论造成影响 7. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 8. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化, 也未考虑委托方因该资产购买所发生的交易费用十二其他期后事项 2016 年 2 月 26 日, 西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE LIMITED 就本次评第 16 页

19 估所涉及的 IMDUR 产品相关无形资产组合购买事宜, 与康哲药业控股有限公司 ( 简称 : 康哲药业 ) 及其全资子公司 EVEREST FORTUNE LIMITED ASTRAZENECA 共同签署了资产购买协议, 自 2016 年 2 月 26 日起生效完成日, 如果 EVEREST FUTURE 获得了西藏药业股东大会的相关批准, 则 EVEREST FORTUNE 不再拥有协议下的任何权利和义务 ; 如果 EVEREST FUTURE 未获得相关批准, 则 EVEREST FORTUNE 自协议签署日起为购买方,EVEREST FUTURE 不再拥有协议下的任何权利和义务十三评估报告使用限制说明本评估报告有如下使用限制 : 1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途评估报告使用者应按有关法律法规, 以及资产评估业务约定书的要求正确恰当地使用本评估报告, 任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失, 将由报告使用者自行承担责任 2. 未征得我公司书面同意, 本评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体 ( 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ) 3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年如果资产状况市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化, 委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估十四评估报告日本评估报告日为 2016 年 4 月 11 日第 17 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...