重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文, 报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司

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1 网宿科技股份有限公司 股票代码 : 股票简称 : 网宿科技 披露时间 :2011 年 3 月 28 日 1

2 重要提示 1 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文, 报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站 为全面了解本公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划, 投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文 2 本公司没有董事 监事 高级管理人员声明对 内容的真实性 准确性和完整性无法保证或存在异议 3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议 4 中审国际会计师事务所有限公司已经对公司 2010 年度财务报告审计并出具了标准无保留意见的审计报告 5 公司法定代表人刘成彦 主管会计工作负责人黄琪及会计机构负责人高志杰声明保证 中财务报告的真实 完整 2

3 目 录 第一节公司基本情况简介 第二节会计数据和业务摘要 第三节董事会报告 第四节重要事项 第五节股本变动及股东情况 第六节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第七节公司治理结构 第八节监事会报告 第九节财务报告 第十节备查文件目录

4 第一节公司基本情况简介 一 公司基本情况 股票简称 网宿科技 股票代码 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 上海嘉定环城路 200 号 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市斜土路 2669 号英雄大厦 15 层 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 二 董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄琪 联系地址 上海徐汇区斜土路 2669 号英雄大厦 15 楼 电话 传真 电子信箱 三 公司选定的信息披露报纸名称 : 证券时报 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站 公司年度报告备置地点 : 公司董事会办公室 四 公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所 股票简称 : 网宿科技 股票代码 :

5 第二节会计数据和业务摘要 一 主要会计数据 单位 : 元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 营业总收入 ( 元 ) 362,282, ,013, % 239,031, 利润总额 ( 元 ) 45,319, ,225, % 40,721, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 38,274, ,851, % 37,072, 归属于上市公司股东的扣除 31,385, ,623, 非经常性损益的净利润 ( 元 ) -3.79% 34,263, 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 27,768, ,614, % 22,099, 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 总资产 ( 元 ) 777,570, ,902, % 154,873, 归属于上市公司股东的所有者权益 ( 元 ) 737,590, ,427, % 142,721, 股本 ( 股 ) 154,214, ,714, % 65,714, 二 主要会计 2010 年 2009 年本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.61 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.57 加权平均净资产收益率 (%) 5.26% 15.25% -9.99% 33.14% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 4.31% 12.81% -8.50% 30.62% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 2.17 注 : 年股本分别 65,714,286 90,714, ,214,286 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算 公司每股收益计算过程如下 : 5

6 项目 2010 年度 2009 年度 归属母公司所有者的净利润 38,274, ,851, 已发行的普通股加权平均数 154,214, ,930,953 基本每股收益 ( 每股人民币元 ) 稀释每股收益 ( 每股人民币元 ) 说明 : 本期不存在具有稀释性的潜在普通股 三 非经常性损益情况 报告期公司非经常性损益明细表如下 : 单位 : 元 非经常性损益项目 金额 附注 ( 如适用 ) 非流动资产处置损益 固定资产 -16, 处置损益 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 5,095, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符 合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 3,130, 除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104, 所得税影响额 -1,215, 合计 6,888,

7 一 公司经营情况 第三节董事会报告 ( 一 ) 报告期内公司经营成果 2010 年是公司上市后第一个完整的运营年度 这一年, 中国互联网行业持续发展, 截止 2010 年 12 月互联网普及率攀升至 34.3% 较 2009 年提高 5.4 个百分点 ; 中国网民规模达 4.57 亿人, 较 2009 年底增加 7330 万人 ; 宽带网民规模为 4.5 亿人, 有线 ( 固网 ) 用户中的宽带普及率达 98.3%( 摘自 CNNIC 第 27 次报告 ) 这一年, 随着互联网行业的持续发展, 本公司的生产经营发展平稳, 市场规模保持持续增长, 进一步巩固了公司在行业中的地位, 综合竞争力得到加强 公司全年实现销售收入 3.62 亿元, 比 2009 年增加 26.22%, 企业市场占有率不断提升 基本完成了公司设定的目标 公司产品结构继续优化, 公司毛利率较高产品 CDN 全年实现销售收入 1.88 亿同比 2009 年的 1.36 亿增加 5185 万元 ; 占全部销售收入的比例从 2009 年的 47.41%, 增加到 2010 年的 51.87% 公司 IDC 产品的销售收入 1.67 亿与 2009 年 1.49 亿同比增加 1811 万元基本保持稳定 公司 2010 年归属于上市公司股东的净利润 3, 万元比 2009 年的 3, 万元下降 1.49% 2010 年, 公司在技术研发 业务平台建设 客户服务能力等方面获得较大提升 服务集群大型化 内容路由技术优化 协议支持全面化等 CDN 技术的成功开发和应用, 为公司业务平台的升级和扩容提供了有力保障 2010 年,CDN 业务平台建设取得重大进展, 公司平台的支撑及可扩展能力达到 1000G, 实际运行峰值超过 600G 业务平台规模的升级和服务能力的增强, 使得公司服务能力快速增长 ; 以 WSA CATM DAA 为代表的新产品 新技术先后推出, 迅速获得用户认可, 进一步扩展了公司的业务领域 服务能力的快速增长和业务领域的扩展, 为公司今后的经营发展打下了坚实的基础 2010 年, 公司 IDC 产品的毛利率由 2009 年的 20.01% 上升到 2010 年的 23.43%, 已基本趋于稳定 CDN 产品的毛利率由 2009 年的 49.16% 下降至 2010 年的 38.37% 由于 CDN 产品毛利率的大幅下降, 公司综合毛利率由 2009 年的 33.8% 下降到 2010 年的 30.95% 报告期内毛利率下降的主要原因有: 1 随着互联网行业的发展, 公司主营产品 CDN 行业市场竞争日趋激烈,CDN 行业销售价格同比下降幅度 20% 左右 在这样的背景下, 公司也采取了适当降价措施以应对市场竞争 在销售单价下降的同时, 公司电信资源采购价格也有所下降, 7

8 其降幅低于销售价格的降幅 另一方面, 价格相对较低 毛利率较低的产品成长较快, 占公司 CDN 产品销售比重增加, 这也在一定程度上拉低了 CDN 产品的整体毛利率 2 公司固定资产折旧增加导致营业成本增加 为进一步拓展业务,2010 年, 公司 CDN 加速节点投入 4769 万元,IDC 业务平台投入 1203 万元 2010 年公司固定资产折旧成本 2,832 万元比 2009 年的 1,489 万元增加了 91%, 但由于投资到项目达到预期收益尚有一段时间, 公司营业收入同比增长为 26.22%, 这对公司毛利率的下降造成较大影响 3 市场的逐渐透明导致行业内客户要求降价 随着行业内公司的上市, 主营产品的毛利率已成为公开信息, 业内客户不断要求公司降低其服务价格 ; 同时客户在其采购的公开招标中也会根据掌握的信息对招标价格做调整, 为此, 公司的投标价格也相应下调, 导致公司毛利率的下降 报告期内公司营业收入同比去年增长 26.22%, 利润总额基本与去年持平, 其主要原因为 : 1 公司毛利率下降导致利润率的下降 年研发投入 2, 万元, 同比增长 55.68% 增值电信服务属于技术驱动型行业, 尤其是 CDN 行业 技术的领先程度决定了公司服务的方式 成本, 直接影响到服务商在行业中的竞争地位 为提升公司服务的功能和性能, 满足市场不断变化的需求, 公司于 2010 年开展了流媒体加速平台 WSA 全站加速解决方案以及海外加速平台等多个细分领域的研发工作 2010 年公司研发投入 2, 万元, 同比 2009 年的 1,497 万元增加 55.68%, 占销售收入的比重为 6.43%,2009 年度研发费用占销售收入的比重为 5.22% 这在一定程度上影响了公司的净利润 3 公司管理费用增加 为进一步规范公司管理, 适应公司不断扩展地业务需求,2010 年公司调整组织架构, 由原来的按各分公司为考核主体变更为按不同事业部考核, 并相应增加管理人员 公司 2010 年末人员 582 人, 比 2009 年的 520 人增加了 12%, 此外, 根据行业发展趋势, 公司于 2010 年提升了管理人员的工资水平, 由此导致了 2010 年公司管理人员工资 公积金 社保费用 职工教育经费 福利费等较去年同期增加 8

9 万元 2010 年公司管理费用较 2009 年度增加 1, 万元, 增加比例 44.26% 管理费用占营业收入的比例为 12.25% 比 2009 年的 10.72% 增加 1.53% 4 公司营销费用增加 为抓住行业良好的发展机遇, 进一步提高市场份额, 公司进一步扩充营销队伍数量, 调整营销人员结构, 加强对营销团队的管理和培训, 以持续提高公司营销网络的整体营销能力 2010 年公司营销费用为 3, 万元, 较 2009 年度增加 1,093 万元, 增长比例 56.09%, 营销费用占营业收入的比例为 8.39% 比 2009 年的 6.79% 增加 1.6% ( 二 ) 报告期内公司经营情况 (1) 公司主营业务是为各类网站提供配套的互联网业务平台综合服务 目前主要产品包括 CDN( 内容分发加速网络 ) 服务与 IDC( 互联网数据中心 ) 服务 公司的营业收入构成如下表 : 2010 年度 2009 年度 项目 金额 比例 金额 比例 主营业务 CDN 187,914, % 136,059, % 主营业务 IDC 167,160, % 149,047, % 其他业务 7,207, % 1,906, % 合计 362,282, % 287,013, % (2) 报告期按产品类别的主营业务收入 主营业务毛利率的变动情况表如下 : 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 比上年增 比上年增 比上年 产品名称 营业收入 营业成本 减 (%) 减 (%) 增减 (%) IDC 服务 167,160, ,993, % 12.15% 7.35% 17.12% CDN 服务 187,914, ,803, % 38.11% 67.42% % 其他业务 7,207, ,344, % % % % (3) 主营营业收入按地区分析 2010 年度 2009 年度 区域 金额比例 (%) 金额比例 (%) 华东区 67,170, ,417, 华南区 140,825, ,386,

10 华北区 129,439, ,216, 华中区 3,629, ,760, 西部 1,265, , 东北地区 1,842, , 其他地区 ( 境外 ) 18,108, ,905, 合计 362,282, ,013, (4) 毛利率情况 项目 2010 年度 同比增减 % 2009 年度 同比增减 % CDN 项目 38.37% % 49.16% -3.78% IDC 项目 23.43% 17.12% 20.01% % 综合毛利率 30.95% -8.41% 33.80% -4.81% (5) 合同情况销售合同 年底, 本公司与上海淘米网络科技有限公司签订 IDC 服务合同, 合同期限一年 2010 年 1 季度公司又与其签订 网宿科技 CDN 平台软件服务合同 以及多份补充协议 上述合同报告期内累计执行 1, 万元 年 1 月 1 日, 本公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订 CDN 服务框架协议 合同期限自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止, 上述合同报告期内累计执行 3, 万元 年 3 月 30 日, 本公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订 IDC 服务框架协议 及补充协议, 合同期限自 2008 年 3 月 30 日至 2011 年 3 月 29 日止, 上述合同报告期内累计执行 2, 万元 年, 本公司与广州网易计算机系统有限公司签订 网宿科技 CDN 平台软件服务合同 等系列合同, 合同期限自签订之日起 2 年, 上述合同报告期内累计执行 万元 年 7 月 15 日, 本公司与北京搜狐新媒体信息技术有限公司签订 购销合同 框架协议, 合同期限自 2008 年 7 月 22 日至 2009 年 7 月 21 日止 2010 年合同继续续约,2010 年合同执行金额共计 2, 万元 采购合同 10

11 年 1 月, 中国电信股份有限公司上海分公司与本公司签订服务合同, 合同期限为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日, 合同到期后自动续约 2010 年执行 金额共计 2328 万元 年 2 月, 中国电信股份有限公司广东分公司与本公司签订服务合同, 合同期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日, 合同到期后自动续约 2010 年执行 金额共计 1430 万元 年 7 月, 汕头市恒信科技有限公司与本公司签订服务合同, 合同无确 定期限 2010 年执行金额共计 1297 万元 年 10 月, 中国联合网络通信有限公司北京市分公司与本公司签订 服 务合同, 合同期限为 2008 年 11 月 5 日至 2009 年 11 月 4 日, 合同到期后自动续约 2010 年执行金额共计 1216 万元 年 10 月日, 本公司与中国联合网络通信有限公司天津市分公司签 署 服务合同, 合同期限为 2007 年 6 月 20 日至 2012 年 3 月 31 日, 合同到期后自动 续约 2010 年执行金额共计 848 万元 (6) 主要客户和供应商情况 客户 2010 年 2009 年 同比增减 2008 年 前五名客户销售合计占公司年度 销售总额的比例 32.99% 39.97% % 40.08% 前五名客户应收账款余额 29,982, ,434, % 25,669, 前五名客户应收账款余额占公司应收账款余额的比例 42.23% 62.21% % 77.70% 供应商 2010 年 2009 年同比增减 2008 年 前五名供应商采购合计占公司年度采购总额的比例 40.12% 38.28% 4.81% 53.76% 前五名供应商应付账款余额 4,340, ,592, % 1,165, 前五名供应商应付账款余额占公司应付账款余额的比例 22.67% 73.70% % 86.56% (7) 主要费用情况 费用项目 2010 年 占 2010 年营业收入比例 同比增减 2009 年 2008 年 销售费用 30,408, % 56.09% 19,481, ,481, 管理费用 44,383, % 44.26% 30,766, ,766, 财务费用 -12,739, % % -649, ,

12 所得税费用 7,045, % 10.54% 6,373, ,373, 合计 69,098, % 23.45% 55,972, ,972, A 销售费用报告期内, 销售费用同比增加 56.09%, 主要原因是公司为进一步提高市场份额, 进一步加强营销网络建设 同时, 公司在不断开发新客户时对现有营销结构优化调整, 加强对营销团队的管理和培训, 以持续提高公司营销网络的整体营销能力 销售费用占营业收入的比例为 8.39% 比 2009 年的 6.79% 增加 1.6% B 管理费用报告期内, 管理费用同比增加 44.26%, 主要原因为研发费用 管理人员的工资 公司人力资源招聘费用 以及会议费用和差旅费等项目增加所致 为保持公司技术领先优势, 增强公司的核心竞争力, 公司加大了对研发的投入,2010 年年度投入 2, 万元较上年同期 1,497 万元增加 833 万元, 增加比率为 55.68% 同时, 在参考行业平均水平的基础上, 公司适当提高管理人员的工资, 以保持管理团队的稳定性 C 财务费用报告期内, 财务费用同比减少 1, 万元, 主要原因是系募集资金的存款利息收入增加所致 (8) 公司非经常性损益项目 项目 2010 年度 说明 非流动资产处置损益 -16, 固定资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还 减免 5,095, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 3,130, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -104, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 非经常性损益合计 8,104, 减 : 所得税影响金额 1,215, 扣除所得税后非经常性损益合计 6,888, 减 : 少数股东损益影响金额 - 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 6,888,

13 4 财务报表主要项目变动原因分析 (1) 资产负债表 A 资产类报告期内, 应收账款较年初余额增长 %, 主要系业务增长及公司给予部分大客户账期所致 ; 报告期内, 预付款项较年初余额增长 %, 主要系预付的设备购置款增加所致 ; 报告期内, 其他应收款较年初余额增长 34.76%%, 主要系职工借款增加及新增公司租房押金所致 ; 报告期内, 存货较年初余额增长 %, 主要系 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目购置设备增加所致 ; 报告期内, 固定资产较年初余额增长 34.65%, 主要系 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目及流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目相继投入实施, 相应设备增加所致 ; 报告期内, 无形资产较年初余额增长 %, 主要系公司研发项目完毕结转所致 ; 报告期内, 开发支出较年初余额减少 29.42%, 主要系子公司研发项目完毕结转无形资产所致 ; 报告期内, 商誉较年初余额增加 261, 元, 主要系本公司收购济南创易信通科技有限公司所致 ; B 负债类报告期内, 应付账款较年初余额增长 %, 主要系公司业务增长, 带宽成本及设备需求增大相应采购增加所致 ; 报告期内, 应付职工薪酬较年初余额增加 67.86%, 主要系公司员工数量及员工薪酬增加同时计提 2010 年年终奖所致 ; 报告期内, 应交税金较年初余额增加 %, 主要系计提营业税及所得税增加所致 ; 报告期内, 股本较年初余额增长 70.00%, 主要系公司根据 2009 年度利润 13

14 分配方案 ; 按现有总股本 90,714,286 股为基数以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股所致 C 利润表报告期内, 销售费用同比增加 56.09%, 主要原因是公司引进高端营销人才, 同时提高营销人员的薪酬所致 同时, 公司加大了营销队伍的建设力度, 从外部引进多名高端营销人才, 并提高了营销人员的工资 ; 报告期内, 管理费用同比增加 44.26%, 主要原因为研发费用 管理人员的工资 公司人力资源招聘费用 以及会议费用和差旅费等项目增加所致 为保持公司技术领先优势, 增强公司的核心竞争力, 公司加大了对研发的投入,2010 年度投入 2, 万元较上年同期 1,497 万元增加 833 万元, 增加比率为 55.68% 同时, 在参考行业平均水平的基础上, 公司适当提高管理人员的工资, 以保持管理团队的稳定性 报告期内, 财务费用同比减少 1,859.97%, 主要原因是系募集资金的存款利息收入增加所致 D 现金流量表报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 50.07%, 主要原因为报告期内公司给予部分客户账期, 销售回款同比上年有所降低, 同时资源采购及存货采购均同比增加, 共同影响所致 报告期内, 投资活动现金流出同比大幅增加, 主要原因为系 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目及流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目相继投入实施, 相应设备增加所致 报告期内, 筹资活动现金流出同比大幅增加是由于公司根据 2009 年度利润分配方案, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税, 扣税后, 个人 证券投资基金 合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.90 元 ) 5 公司主要财务指标 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.61 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) %

15 用最新股本计算的每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) % % 15.25% % 33.14% 4.31% 12.81% % 30.62% % 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减 (%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 2.17 注 : 年股本分别 65,714,286 90,714, ,214,286 表中所列财务指标均按中国证监会规定的计算公式计算 6 公司无形资产情况 (1) 商标 本公司目前拥有注册商标共 12 项, 在国家工商行政管理总局商标局注册, 所有权明确属于公司所有,6 项商标申请 公司现持有注册商标不存在侵犯其他 人在先权利的情形 1) 商标 商标 注册号 核定服务类别 有效期 网宿 繁体 + 图形 网宿科技 + 图形 网宿 速通 网宿科技 + 图形 快游 快游

16 海豚 图形 CacheApp CacheApp TechCare TechCare ) 商标申请商标 申请号 核定服务类别 申请日 海豚 图形 网宿科技 + 图形 网宿科技 + 图形 网宿科技 + 图形 网宿科技 + 图形 网宿科技 + 图形 (2) 发明专利 报告期内, 向中华人民共和国国家知识产权局提交八项发明专利申请, 均取 得受理通知书 专利名称 申请号 申请日 专利类型 一种在驱动层判断 TCP/IP 包所属进程的方法 发明 针对大规模服务器集群的内容分发和部署的系统和方法基于文件下载的内容分发网络调度方法和系统域名解析服务器的抵御 DNS 请求报文泛洪攻击的方法和系统 发明 发明 发明 CDN 设备状态监控方法和系统 发明 网络状况测量方法 系统及网络覆盖监控方法 发明 多层次的分布式集群系统 发明 网络节点之间数据同步的方法和系统 发明 16

17 (3) 著作权 报告期内, 通过中华人民共和国国家版权局审核, 取得十六项软件著作权, 保护期限 50 年 软件名称 版本号 登记号 发证日期 网宿 CDN 内容分发系统 V SR 网宿 CDN 资源管理平台 V SR 网宿 CDN 服务支撑平台 V SR 网宿 CDN 客户服务系统 V SR 网宿服务质量监测软件 V SR 网宿 CDN 配置自动部署平台 V SR 网宿下载加速软件 V SR 网宿网页 ( 静态 ) 加速软件 V SR 网宿流媒体加速软件 V SR 网宿动态加速软件 V SR 网宿内容与流量管理软件 V SR 网宿全站加速软件 V SR 网宿全球智能负载均衡系统 V SR 网宿分布式海量存储系统 V SR 网宿 IDC 综合管理平台 V SR 网宿任务跟踪管理软件 V SR 公司研发情况 (1) 费用投入 公司坚持自主创新, 报告期内研发项目总支出 2, 万元, 占营业收入 的 6.43%, 公司近三年研发费用占主营业务收入的比重情况如下 : 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 研发费用 2, ,497 1,017 营业收入 36, ,701 23,903 研发费用占营业收入比重 6.43% 5.22% 4.26% 17

18 (2)2010 年研发情况 2010 年网宿科技成功上市后, 业务规模迅速扩大 在这一年里, 网宿科技求真务实, 稳步前进 一方面继续投入研发力量, 完善现有产品体系, 以提升产品用户体验, 并支撑日益复杂的业务和日益扩大的业务规模 另一方面公司积极创新, 率先推出多项新产品 CDN 服务和产品正向专业化迈进, 为了实现对客户需求的快速响应, 提供更好的服务, 公司持续优化基础架构, 使之更加灵活可扩展 同时, 公司对运营管理系统进行了重点改造, 进行全局精细化管理, 让服务更加规范 专业和高效 CDN 全局负载均衡 私有协议等核心技术的持续研发和应用, 保证了服务质量持续提升 在科技创新方面, 网宿科技始终站在行业发展的最前沿, 推出了多项新产品, 包括流媒体加速平台,WSA 全站加速解决方案以及海外加速平台 流媒体加速平台全面支持互联网上各种协议和格式, 提供优秀的播放质量, 支持超大规模事件加速 WSA 是网宿科技在行业内首先提出的一站式加速解决方案, 通过多项自主创新技术助力于网站关键业务的加速, 使得客户不再需要将内容进行动静分离便可接入企业的加速服务, 是 CDN 行业的突破和创新 该产品特别适合交互性网站加速 网宿科技还综合应用多项成熟技术, 推出了海外加速平台, 为客户解决跨境访问慢的难题, 提升国际访问速度 此外, 网宿科技立足技术创新, 结合资源优势, 还推出了具有强大抗攻击能力的安全服务平台, 能够抵御常见的网络攻击 2010 年网宿科技完成了多项技术攻关, 获得了权威机构的肯定 其中, 申报软件著作权 16 项, 专利 8 项, 获批上海市高新技术成果转化项目 1 项 (3)2011 年研发工作重点随着 CDN 和客户的深入合作, 越来越多的客户希望能够像管理自身资源一样管理商用 CDN 作为专业的 CDN 服务商, 网宿科技认为 CDN 应该主动变革, 让 CDN 更专业 更透明 因此,2011 年公司把 CDN 透明化作为重点研发项目 服务质量将直接可视, 客户可随时查看服务状态 ; 配置自助化, 即对有能力的客户, 提供客户自助配置服务功能 ; 管理智能化, 即通过对客户数据进行定制化分析, 为客户提供决策支持 为提升用户体验, 公司客服系统也将进行改版, 数据展现方式将更加丰富, 和用户业务结合将更加紧密 18

19 与此同时, 网宿将继续投入研发力量, 优化 WSA 产品, 扩大行业领先优势 此外, 公司还计划发展移动互联网加速平台, 改善移动互联网用户的访问体验 ; 并研发云计算服务相关产品 ; 同时, 计划为三网融合提供 CDN 加速解决方案 8 公司全资 控股及参股子公司的经营情况 (1) 基本情况截至 2010 年 12 月 31 日, 本公司已设立的子公司有 : 厦门网宿软件科技有限公司 天津网宿科技有限公司 深圳福江科技有限公司 深圳快游科技有限公司 南京网宿科技有限公司 济南网宿科技有限公司 济南创易信通科技有限公司 香港网宿科技有限公司 子公司设立情况如下 : 2007 年 1 月 18 日, 经厦门火炬高新技术产业开发区管理委员会厦高管审 [2007]25 号文批准, 公司出资人民币 100 万元在厦门设立全资子公司 ---- 厦门网宿软件科技有限公司, 公司注册地址为厦门市软件园望海路 47 号 3-13#602, 法定代表人刘成彦, 公司经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 信息采集, 计算机软硬件及配件 办公设备的销售 2008 年 5 月 9 日厦门网宿软件科技有限公司注册资本变更为 1200 万元人民币 2009 年 2 月 12 日公司在天津投资设立全资子公司 ---- 天津网宿科技有限公司, 公司注册地址为天津开发区第四大街 95 号 4 门 305 室, 注册资金人民币 100 万元, 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 转让 技术咨询 服务 2009 年 5 月 4 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司 ---- 深圳福江科技有限公司, 注册资本为 500 万元, 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A-26B, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件及配件 信息系统集成的技术开发与购销 ; 信息咨询 ( 不含培训 证券及其他限制项目 ); 办公设备的购销 2009 年 12 月 14 日公司在深圳市注册成立一家独资子公司 ---- 深圳快游科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为深圳市罗湖区笋岗路宝安广场 A-26A, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件及配件的技术开发与购销及其相关技术服务 ; 信息咨询 ( 不含人才中介服务 证券及其他限制项目 ) 19

20 2010 年 1 月 4 日公司在江苏省南京市注册成立一家独资子公司 ---- 南京网宿科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为南京市鼓楼区福建路华富园 1 号华富大厦 2501 室, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人刘成彦, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机信息系统集成 ; 经济信息咨询服务 ; 计算机软硬件及配件 办公用品的销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外 ) 2010 年 2 月 2 日公司在山东省济南市注册成立一家独资子公司 ---- 济南网宿科技有限公司, 注册资本为 100 万元, 公司注册地址为济南市市中区顺河东街 66 号银座晶都 2 号楼 2305 室, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人岳青, 经营范围 : 计算机软硬件的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 经济信息咨询服务 ; 计算机软硬件及配件 办公用品的销售 ; 进出口业务 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2010 年公司在山东省济南市以人民币 20 万元收购了济南创易信通科技有限公司的全部股权 济南创易信通科技有限公司注册资本为人民币 100 万元, 企业法人营业执照注册号为 , 法定代表人王勇, 经营范围 : 计算机软件及网络技术开发 转让与技术咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件 电子产品 办公设备的销售及维修 批发 ; 零售 ; 计算机耗材, 工业控制设备, 仪器仪表 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 2010 年 2 月 24 日经中华人民共和国商务部商境外投资证第 号批准, 公司于 2010 年 3 月 18 日在香港注册成立一家独资子公司 ---- 香港网宿科技有限公司 ( 英文名 :Hong Kong Wangsu Science & Technology Company Limited), 拟注册股本为美元 146 万元, 登记号为 , 公司注册地址 Rooms ,11/F,Kowloon Building,555 Nathan Road, Mongkok,Kowliin,Hong Kong, 首任董事刘成彦 (2) 经营情况 1 香港网宿科技有限公司( 以下简称 香港网宿 ) 香港网宿成立于 2010 年 4 月, 拟注册股本为美元 146 万元, 是公司全资子公司 截止 2010 年 12 月 31 日, 香港网宿总资产 9,628, 元, 净资产 20

21 5,859, 元 本报告期, 香港网宿实现营业收入 5,243, 元, 营业利润 1,095, 元, 净利润 899, 元 2 济南创易信通科技有限公司( 以下简称 创易信通 ) 创易信通收购日期为 2010 年 3 月 30 日, 注册资本为人民币 100 万元, 是公司全资子公司 经营范围为 : 计算机软件及网络技术开发 转让与技术咨询服务 ; 计算机系统集成 ; 计算机软硬件 电子产品 办公设备的销售及维修 批发 ; 零售 ; 计算机耗材, 工业控制设备, 仪器仪表 ( 未取得专项许可的项目除外 ) 截至 2010 年 12 月 31 日, 创易信通总资产 559, 元, 净资产 -99, 元 实现营业收入 424, 元, 营业利润 -38, 元, 净利润 -39, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 3 厦门网宿软件科技有限公司( 以下简称 网宿软件 ) 网宿软件成立日期于 2007 年 1 月 24 日, 注册股本 1200 万元人民币, 是公司全资子公司 截至 2010 年 12 月 31 日, 网宿软件总资产 15,094, 元, 净资产 5,757, 元 实现营业收入 495, 元, 营业利润 - 2,054, 元, 净利润 -2,054, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 网宿软件主要从事 CDN 服务支撑系统 资源管理系统 CDN 内容分发系统 网宿综合服务平台的开发以及其他项目的研究, 同时积极配合公司其他新产品的研究及开发 4 深圳福江科技有限公司( 以下简称 福江科技 ) 福江科技成立于 2009 年 5 月 4 日, 注册资本为 500 万元, 是公司全资子公司 经营范围 : 计算机软硬件及配件 信息系统集成的技术开发与购销 ; 信息咨询 ( 不含培训 证券及其他限制项目 ); 办公设备的购销 截至 2010 年 12 月 31 日, 福江科技总资产 1,886, 元, 净资产 1,644, 元 实现营业收入 1,273, 元, 营业利润 - 2,270, 元, 净利润 -2,270, 元 前述财务数据均经中审国际会计师事务所有限公司审计 福江科技主要从事新业务 IPTV 项目 CATM 移动项目等的需求调研 研发及前期业务拓展, 同时积极配合公司其他产品的开发以及其它经营活动, 由于以上项目均处于投入前期, 尚未产生收益 21

22 二 对公司未来发展的展望 (1) 行业的趋势发展 1) 互联网用户规模稳步增长, 应用多样化据 CNNIC 提供的第 27 次互联网调查报告显示, 截至 2010 年 12 月, 中国网民规模达到 4.57 亿, 人全年新增网民 7330 万, 年增幅 19.1% 截至 2010 年底, 我国网民规模已占全球网民总数的 23.2%, 亚洲网民总数的 55.4%; 互联网普及率也持续攀升至 34.3%, 较 2009 年提高 5.4%; 宽带网民规模为 4.5 亿, 有线 ( 固网 ) 用户中的宽带普及率达到 98.3%; 手机网民规模达 3.03 亿, 较 2009 年底增加了 6930 万人 手机网民在总体网民中的比例进一步提高, 从 2009 年末的 60.8% 提升至 66.2% 2010 年, 互联网应用多样化情况显著 网上娱乐类应用使用率首次出现下降, 以网络购物 ( 团购 ) 微博为代表的新应用日益受到网民青睐 其中网络购物应用增长居于首位, 带动了网上银行 网上支付等应用的发展, 更多的传统经济活动步入了互联网时代 搜索引擎成为网民第一大应用 电子邮件 网络视频 网络广告 网络新闻 即时通信等成熟应用逐渐成为人们的一种习惯 据统计, 2010 年我国网民平均每周上网时长为 18.3 个小时, 已经超过了世界上许多互联网发达国家和地区网民的平均上网时长 2) 互联网范围继续扩展, 业务平台建设前景广阔随着三网融合 移动互联网 物联网平台建设与应用逐步增长, 互联网的概念已不再限于计算机的网络互联, 网络终端日益丰富 特别是受到云计算等新技术的推动, 互联网基础平台建设也在不断发展创新 平台化 融合化 移动化 宽带化 泛载化正在成为互联网发展的新趋势 规模扩大, 应用多样, 概念延伸, 展示出中国互联网行业正处于高速发展之中 但是, 通过横向对比不难看出, 虽然我国宽带普及率已经高达 98.3%, 全国平均互联网平均连接速度仅为 KB/s, 远低于全球平均连接速度 (230.4 KB/s), 更加低于平均连接速度超过 7.5Mbps 的韩国 中国香港和日本等发达国家和地区 庞大的网民数量在支撑起应用规模的同时, 也对网络基础资源及业务平台产生了更高需求 3) 国家重视并鼓励互联网产业的发展 22

23 国家政策在互联网管理中发挥主导作用 一直以来, 国家不断大力倡导和积极推动互联网在中国的发展和广泛应用, 不断出台扶植政策 2010 年 1 月, 国务院决定加快推进电信网 广播电视网和互联网三网融合, 促进信息和文化产业发展 2010 年 6 月国务院发布 中国互联网状况 白皮书中强调 : 中国政府将一如既往地促进互联网发展, 鼓励运用新技术提供新服务, 满足人们不断增长的多样化需求 2011 年 3 月 17 日, 我国 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 正式发布 针对未来五年的信息通信产业发展, 规划纲要提出, 构建下一代信息基础设施, 加快经济社会信息化, 加强网络与信息安全保障, 培育壮大高技术服务业, 培育发展战略性新兴产业 可以预见, 在政府的积极推动及明确的政策引导下, 中国互联网将逐步走上规范 健康 全面 持续 快速发展之路 (2) 公司未来发展机遇和战略伴随着宏观经济形势持续向好和国家扩大内需政策效力的逐步释放, 社会对信息产品与互联网的消费需求也进一步释放, 推动了信息产品消费与互联网应用的稳步提升 以云计算为代表的新技术推广, 为互联网应用快速发展提供了有力的技术保障 应用的多样性吸引着越来越多的网民, 使我国网民规模持续扩大, 进而推动着互联网企业对基础网络资源和业务平台规模与功能需求的增长 同时, 随着移动互联网发展的加快, 三网融合的全面展开 农村信息化逐步加强, 以及电子商务的普及, 市场对新的业务平台需求也在快速增长 基于上述良好的发展机遇与挑战, 依据企业发展战略目标与发展规划, 结合实际经营情况与市场变化,2010 年公司对经营管理 技术服务等工作进行了优化与调整, 通过不断对服务平台的技术改造, 扩大平台规模, 充实完善服务内容等方式使企业在的核心竞争力得了较大提升 2011 年企业将通过以下具体工作, 继续强化各项工作, 逐步实现 成为卓越的互联网业务平台提供商 这一企业战略目标 : 持续不断进行技术创新, 进一步提升企业核心竞争力, 成为国内自主知识产权技术最密集 新应用实现能力最强 产品线最丰富的互联网业务平台综合服务商 ; 23

24 根据市场需求, 不断扩大业务平台与服务的规模, 进一步加速技术 运维 销售 服务网络平台的建设, 使之成为国内最大的互联网业务平台, 使得服务能力在目前的基础大幅提升 ; 充实完善服务内容, 针对客户的迫切需求, 不断推出 完善像 WSA CATM 这样的新产品 新技术, 打造优质服务, 提升服务质量和客户体验效果 ; 继续完善内控机制和现代化管理系统, 秉承公司 扎实稳健 和谐融洽 志存高远 厚积薄发 的企业文化理念, 不断加强企业内部的创新精神与协作精神, 凝聚人才, 将员工的愿景与企业远景目标有机结合在一起, 保持企业稳健高速成长 (3) 公司 2011 年经营计划根据公司三年发展规划和发展目标, 结合不断发展变化的市场 应用 技术 管理 运维 营销等需求, 公司将进一步夯实企业核心竞争优势, 加大自主创新力度, 完善新产品功能与服务能力, 凝聚优秀人才, 提升营销能力 完善营销体系, 加强运维与服务质量, 增强管理力度与效率, 具体计划如下 : 1) 技术开发与创新计划 2011 年公司的研发重点将主要围绕以下工作展开 : 2011 年, 将全面推进自主创新的全站加速解决方案 WSA 的产品化 WSA 是网宿科技 CDN 技术系列产品之一它的出现改变了采用专用网络来对动态页面进行加速的方式, 通过在传输的各个环节, 如协议 路由 应用等多个方面进行优化, 提高网站访问速度 特别适合企业网站 政府网站和电子商务网站 继续扩大 优化和提升 CDN 网络基础技术研发平台 ; 在提升 CDN 底层技术研发与优化, 包括服务集群优化 海量存储技术 内容路由技术 协议支持和优化等基础上, 重点完善流媒体技术研发平台 网络安全研发平台 底层技术研发平台 针对未来市场需求迫切的智能化内容管理及分发加速技术 流媒体直播技术 动态数据加速技术 CDN 加速网络安全技术有重点地开展进一步研发 推动研发成果尽快产品化, 使之成为公司收入及利润的新的增长点 计划升 24

25 级的产品包括 :CDN 网页加速产品 图片加速产品 流媒体直播 点播产品和下载加速产品 2) 市场开发与营销网络建设计划经过多年的努力, 公司已经形成了拥有北京 上海 广州 深圳 厦门五个分公司及网宿软件 快游科技 南京网宿 济南网宿 香港网宿 天津网宿 福江科技 创易信通八个子公司, 并在 2010 年完成了营销中心 CDN 事业部 IDC 事业部和新业务中心的调整与建设 2011 年公司将继续建立涵盖全国的二级市场服务体系 ( 即总部客户服务中心 分公司客户服务网 ), 二级技术支持体系 ( 即总部开发中心 分支机构派驻技术团队 ) 以及二级方案设计中心 ( 即总部行业用户解决方案及 CDN 应用设计中心 分支机构技术实施团队 ) 3) 运维与产品服务计划 2011 年, 公司将依托正在进行的募投项目, 着力提升企业服务能力与服务规模 通过业务平台规模的不断扩大, 产品线的不断丰富, 以及技术 运维队伍的成熟与扩展, 继续加强个性化 定制化解决方案的能力 尤其是针对企业网站 政府网站和电子商务客户, 公司将通过成立新的 WSA 产品电话呼叫中心等方法, 进行更加及时 周到的定制服务 通过在运维部门开展 2011 质量服务年 工作, 进一步提高服务质量意识 规范服务流程 提高服务反应速度 强化运维管理 4) 品牌经营计划为完成公司品牌建设规划,2011 年企业将通过以下具体工作, 逐步丰满和充实 卓越的互联网业务平台提供商 这一企业形象 具体计划包括 : 通过对重点行业如政府客户 大型企事业单位 电子商务客户进行宣传推广, 强化企业在前述行业中品牌形象 ; 通过针对新产品 新技术进行专项宣传, 在推广新产品 新技术的同时, 重点强化企业核心竞争力 技术领先的品牌形象 ; 通过对现有客户回访以及成熟解决方案的宣传, 突出企业最具优势的个性化 定制化服务能力 ; 通过着重对新的应用领域, 如移动互联网 三网融合, 以及新的技术方案, 25

26 如云计算技术等方面的宣传, 展示企业在新技术 新应用领域所具有的突出实力 ; 通过对企业文化的宣传展示, 加强企业凝聚力, 向公众展示企业的优良风貌 5) 人力资源计划 2011 年, 公司将加强人力资源的统筹与规划, 明确各岗位职责 完善全员绩效考核体系, 加强各类制度的执行 监督与核查力度, 立足长期发展战略加强内部培训, 通过内部岗位竞聘 绩效奖励 期权授予等方法激励员工工作热情, 吸引更多的优质人才服务企业, 通过企业文化建设培养员工忠诚度加强企业凝聚力 在人力资源的统筹与规划方面, 公司采取 预算 评估 考核 调整 稳定 的方法, 对现有岗位进行优化与梳理, 做到人员优化 职能完善 设置科学 在绩效考核方面调整业务 技术 运维 客服等部门绩效考核体系与指标, 使其更符合企业业务特点与服务需求 ; 明细管理与后勤保障人员的岗位职责, 针对每一项工作细节提出考核的方法 在员工培训方面, 公司将加强员工本职与相关技能培训, 挖掘个人潜能 计划定期进行包括 新技术讲座 运维技巧互换 企业相关法律培训 制度与管理培训 等方式, 使员工的工作技能 知识层次和工作效率 工作质量进一步加强 在人才引进与人员招聘方面, 公司将延续原有人才战略, 扩充主要集中在技术 营销两个方面 在技术人才方面, 公司目前正在加大引进高级专业人才的力度, 逐步形成一支层次合理的技术开发队伍 在营销人才方面, 公司将与专业的人力资源机构合作 聘请专业顾问人员等方式加大营销队伍的建设 6) 组织发展计划 2010 年, 公司根据企业战略发展规划与自身经营需求, 完成了 IDC 事业部 CDN 事业部和新业务中心的组建, 加强了营销中心的建设, 并根据上市企业规范运作指引的要求, 对公司管理 财务等重要部门进行了适应性调整 使得公司管理运营更加规范 2011 年, 在上述基础上, 公司将进一步深化对整体组织架构 业务流程 运行方式的调整 通过建立全员预算与绩效考核机制, 加强内部控制 ; 通过调整管理架构, 合理分配企业管理资源, 优化管理信息流 ; 在强化部门职能的同时加 26

27 强协作与交流, 实现公司管理的科学与高效 a) 通过制度 内部激励机制建设, 激发员工的工作热情 ; 通过 预算评估 制定与执行审核, 并使之与绩效考核相结合 的方式, 加强企业财务 人力资源 管理资源的控制 b) 根据现有服务平台 产品线和业务模式, 公司将进一步完善两个事业部和新业务中心的建设, 有重点地强化新产品的营销 技术支持 c) 通过对部分部门的调整, 精简管理层次, 利用自身信息技术的优势, 加大科技管理水平, 将现有 OA 系统不断完善, 使之应用到公司运营的各个环节 以 制度规范 流程辅助 信息高效流转 的方式, 在加强各个职能部门专业化的同时, 加强部门间协作与沟通, 提高组织运作效率 三 实现 2010 年发展战略所需资金的计划公司于 2009 年 10 月 30 日登陆创业板, 募集资金净额为人民币 万元 截至 2010 年 12 月 31 日为止, 公司累计投入募投项目资金 万元 ; 剩余募集资金 万元 根据募投项目建设规划,2011 年公司预计投入募投项目资金近 1 亿元 从目前资金使用状况分析, 公司资金充裕 2011 年, 公司将结合 2011 年发展计划和未来发展战略, 合理安排使用募集资金, 积极推进募投项目建设和制订并实施超募资金使用方案 企业将严格按照中国证监会和深交所的各项规定管好 用好募集资金和超募资金, 努力提高募集资金的使用效率, 为股东创造最大效益 四 对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析 1) 市场方面风险主要表现为目标市场需求变化 行业竞争以及因政策调整带来的市场波动等因素影响带来的市场风险 a) 目标市场需求变化因素 : 网宿科技是为互联网企业提供基础业务平台服务, 因此存在着客户需求变化, 而产生的风险 b) 行业竞争因素 : 近年来互联网基础业务平台服务领域竞争逐步加强, 客观上存在因为竞争而导致价格下降, 毛利率进一步下降, 利润下降 客户流失的风 27

28 险 c) 政策调整带来的风险因素主要包括 : 因政策变动引起的目标市场需求波动, 以及国家经济调整可能引起的波动 我国互联网及其相关产业的政策法规还在不断完善过程中, 随着新的政策法规不断调整, 不可避免地对互联网行业带来一些影响, 从而直接影响公司销售业绩的波动 针对市场风险, 公司将从以下几个方面采取措施 : 第一, 建立健全快速的市场政策分析与监测机制, 严格依照国家有关法律法规经营, 规避可能造成的风险 第二, 外部信息方面, 建立有效的机制捕捉市场动态, 同时在与客户的互动中及时把握信息 ; 内部, 强化各部门的互动, 针对市场需求的变化在最短的时间内调整产品方案以减少由此产生的风险 第三, 加大研发投入, 提高产品和服务的技术含量和附加值, 并通过技术进步降低成本 提高核心竞争力, 提高产品抵御市场风险的能力 2) 技术方面网宿科技所属行业具有发展迅速 技术和产品更新换代快 产品生命周期较短的特点 因此, 如果公司对技术和产品发展趋势不能正确判断 公司的科研开发 技术和产品升级不能及时跟上, 会对公司发展造成不利影响 同时, 网宿科技的核心技术是公司的核心竞争力之一, 如果核心技术人员的流失, 将导致以专有技术为主的核心技术流失或泄密, 将可能会给公司的生产经营造成重大影响 为了防止项目专有技术流失或泄密, 公司采取以下措施 : 第一, 公司制定了严格的技术资料管理制度, 防范核心技术在传递过程中流失或泄密的风险 ; 第二, 公司从完善人力资源管理制度着手, 与核心技术人员均签订有竞业禁止协议, 明确公司与核心技术人员之间的权利义务, 防止核心技术的流失或泄密 ; 第三, 公司积极创造适合人才竞争 人才发展的企业文化环境, 增强凝聚力, 防止核心技术人员流失 ; 第四, 将已经成型的技术 产品进行专利申请, 通过法律手段对公司知识产权进行有效保护 ; 第五, 加快对优秀人才特别是技术研发人员 高级管理人员和市场营销人员 28

29 的引进, 进一步提高公司的技术水平 管理水平和销售能力, 确保公司业务发展目标的实现 3) 管理方面针对可能出现的管理风险, 网宿科技的管理层将继续从以下三个方面采取相应措施 : 第一, 严格遵照上市企业规范运作指引要求, 完善法人治理结构, 规范公司运作体系, 加强内部控制, 强化各项决策的科学性, 促进公司的机制创新和管理升级 ; 第二, 提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力, 并不断完善激励机制, 以吸引高素质的职业管理人才加盟 第三, 管理层将积极探索有效的经营管理模式, 并继续聘请专业的管理咨询公司和行业专家, 协助公司完善管理体系 4) 超募资金闲置风险 2009 年 10 月 13 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1010 号文核准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )2,300 万股, 募集资金净额为 51, 万元, 超出原募集计划投资项目所需金额 27, 万元 超募资金的使用计划仍在积极筹划 调研与分析之中 ( 关于超募资金使用相关事项详见公司 公告 ) 如果超募资金长期闲置, 有降低资金使用效率, 从而影响公司净资产收益率的风险 解决方法 : 公司将本着对全体股东负责的态度按相关规定谨慎使用超募资金 目前公司计划 2011 年, 针对超募资金项目正在进行调查 公司将根据发展规划及实际生产经营需求, 尽快确定并妥善安排超募资金的使用计划项目, 并提交董事会审议通过后及时披露 五 公司投资情况 1. 报告期内募集资金使用情况 1.1 募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]1010 号文核准, 网宿科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2009 年成功向社会公众公开发行了人民币普通股 29

30 股票 2,300 万股 ( 每股面值为人民币 1 元 ), 发行价为每股人民币 元 募集资金总额 55,200 万元, 扣除各项发行费用 39,344, 元后, 本公司实际募集资金净额为人民币 512,655, 元 上述募集资金到位情况业经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司予以验证, 并出具深南验字 (2009) 第 153 号验资报告 本公司对募集资金采取了专户存储制度 2. 募集资金管理和存放 2.1 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效率, 保护投资者权益, 本公司依照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 和深圳证券交易所发布的 上市公司募集资金管理办法 及 创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规的规定, 结合公司实际情况, 于 2009 年 10 月制订了 上海网宿科技股份有限公司募集资金管理制度 根据 上海网宿科技股份有限公司募集资金使用管理办法 的要求并结合公司经营需要, 本公司对募集资金实行专户存储, 并于 2009 年 11 月 15 日分别与国信证券股份有限公司及招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 上海银行漕河泾开发区支行签定了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 2.2 募集资金专户储存情况截止 2010 年 12 月 31 日, 公司募集资金具体存放情况如下 : 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 ( 元 ) 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 募集资金专户 7, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 天通知 6,600, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 三个月定期存款 10,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 三个月定期存款 5,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 六个月定期存款 40,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 一年期定期存款 20,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 一年期定期存款 20,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 一年期定期存款 21,000, 招商银行股份有限公司上海天钥桥支行 二年期定期存款 30,000, 招商银行募集资金户余额合计 152,607, 上海银行漕河泾开发区支行 募集资金专户 469, 上海银行漕河泾开发区支行 六个月定期存款 10,215, 上海银行漕河泾开发区支行 六个月定期存款 10,225, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 5,021,

31 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,042, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 5,049, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 5,049, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,042, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 5,021, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,099, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,099, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,225, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,225, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,225, 上海银行漕河泾开发区支行 一年期定期存款 10,225, 上海银行漕河泾开发区支行 二年期定期存款 25,000, 上海银行漕河泾开发区支行 二年期定期存款 25,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年期定期存款 50,000, 上海银行漕河泾开发区支行 三年期定期存款 50,000, 上海银行募集资金户余额合计 272,235, 募集资金户余额合计 424,843, 本年度募集资金的实际使用情况 3.1 募集资金使用情况对照表截至 2010 年 12 月 31 日, 公司实际使用募集资金投入募投项目 93,504, 元 31

32 募集资金使用情况对照表 编制单位 : 网宿科技股份有限公司 单位 :( 人民币 ) 万元 募集资金总额 51, 本年度投入募集资金总额 8, 变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 已累计投入募集资金总额 9, 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进 度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目 否 13, , , , , , 年 9 月 30 日 是 否 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目 否 11, , , , , , 年 9 月 30 日 否 否 合计 24, , , , , , CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目总投资 13,170 万元, 正在按计划实施, 由于该项目付款部分供应商给予展期且 项目在实施初期, 累计资金使用数低于项目期间平均数 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 流媒体及网络游戏互联网数据中心 (IDC) 专用平台建设项目总投资 11,074 万元,2010 年度网络游戏与流媒体市场受到政策 市场竞争 行业发展规律等因素影响发展速度放缓, 出现了一些新的应用特点与需求 公司因此调整了流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度, 并拟对部分建设内容进行完善与补充, 以期更好地适应市场需求 本表中 截至期末承诺投入金额 为第一年的投资额按月平均分摊计算 募集资金投资项目实施地点变更情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 2010 年公司无募集资金投资项目实施地点变更情况 2010 年公司项目可行性未发生重大变化 32

33 募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金其他使用情况 2010 年公司无募集资金投资项目实施方式调整情况 2010 年公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况 无项目尚未完工 尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户 无 33

34 4. 超募资金使用情况 2010 年度, 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况 5. 募集资金投资项目实现效益情况 5.1 募集资金投资项目情况说明公司两个募投项目中 CDN 网络加速平台技术升级及扩建项目进展基本符合原定计划 项目建设进展良好 稳定 流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度与原定计划相比具有较大差距 ; 整体进度滞后于原定计划, 资金投入 机房建设与产品投入均未达到原定指标 这一情况的产生主要受到以下因素的影响 : 流媒体方面 政策变化因素为了在加强版权 内容等方面的管理, 保证视频网站的长期稳定健康发展 国家加强了流媒体业务的监管力度 限制了一些规模较小 运营模式不符合规范 暂时没有实力申请牌照的中小型视频网站, 以及计划或已经推出流媒体内容的中小型网站进入流媒体市场 因此带来了 2010 年视频网站数量增长放缓, 短期内对流媒体平台的需求有所放缓 行业调整导致需求量放缓随着乐视网 酷六网和优酷网的陆续上市, 国内流媒体行业也进入新的阶段 一批上市无望或相当一段时间内不具备上市条件的流媒体企业难以获得更多的风险投资, 纷纷转型 这些网站的纷纷转型, 也在一定程度上造成了流媒体业务平台市场需求量暂时的放缓 受到政策 行业发展以及商业运营模式等因素的影响 流媒体行业在 2010 年进入了一个调整期 期间的各种波动及市场需求量的放缓波及到了流媒体业务平台市场 网络游戏方面 : 目标市场客户群体增长放缓根据 CNNIC 所做的 第 27 次中国互联网络发展状况统计报告 ( 以下简称 报告 ) 统计, 截止 2010 年 12 月, 中国网络游戏用户规模为 3.04 亿, 较 2009 年底增长 3956 万, 增长率为 15% 与此同时, 网民使用率也出现了下降, 从 2009 年底的 68.9% 降至 66.5%, 中国网络游戏用户规模增长已经进入平台期 竞争加剧造成利润降低导致企业投入减少由于近年来网络游戏行业的高速发展以及市场规模的不断扩大, 吸引了一大批企业纷纷投资网络游戏行业 根据文化部 2010 年初发布的统计数据显示, 中国市场上共有 361 款大型网络游戏处于开放测试或者商业化运营阶段, 与 2008 年同期相比增加 68 款 2009 全年共有 115 款大型网络游戏产品通过审查或备案后上线运营, 其中国产游戏 80 款 进口游戏 35 款, 而 2008 年这个数字分别为 19 款和 29 款 众多网络游戏产品的投入运营, 带来了网络游戏领域的竞争日趋白热化, 也 34

35 由此造成了行业内企业利润的下降 为此各家企业减少了在业务平台投入 综上所述,2010 年网络游戏与流媒体市场受到政策 市场竞争 行业发展规律等因素影响发展速度放缓, 出现了一些新的应用特点与需求 公司因此调整了流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设进度, 并拟对部分建设内容进行完善与补充, 以期更好地适应市场需求 6. 募投项目实施后续规划概述 6.1 募投项目市场前景 在流媒体方面 : 目标市场格局变化, 潜在客户群体扩大, 终端客户应用需求逐步养成, 市场发展空间和方向更加清晰大型门户网站 专业视频网站和专业化的行业服务提供商 ( 例如视频会议 ) 将成为支撑业务平台市场发展的主要支柱 特别是大型门户网站与专业化的行业服务提供商的发展, 对于目标市场业务平台需求的扩大具有很大的推动 同时基于有线电视网络的视频点播 网络电视等应用也正在逐步成熟 这些都是未来支持流媒体市场及其应用需求的新的增长点 特别是通过一系列的调整, 使其对业务平台的依赖性更为加强, 发展空间和方向更加清晰, 市场规模的扩大更具保障 虽然目前发展速度放缓, 总体看来仍属于一个行业发展中正常表现 尤其是流媒体应用在电子商务 娱乐 办公 媒体 通讯等领域的日益普及, 可以预见流媒体市场仍将保持持续的增长态势, 其业务平台需求增幅将有可能进一步加大 在网络游戏方面 : 市场细分需求提升, 产品结构变化对平台依赖性更加强烈, 市场销售目标进一步拓展用户增长减缓的情况下, 产品的细分需求进一步提升, 用户选择更为理智, 提升产品的对于不同用户的针对性已经成为产品竞争的关键 改进运作模式, 调整产品结构成为了产业发展的核心思想 另一方面, 在新游戏用户越来越少的形势下, 未来更多的是游戏类型间的用户转换, 例如从小型休闲游戏用户向大型游戏用户的转换, 网页游戏与大型网络游戏间的相互渗透等等, 而这种趋势也加大了游戏运营商对业务平台的建设需求 而网络游戏的出口也对业务平台提供商提出了进一步拓展海外业务平台的需求 各家网游公司纷纷将目光瞄准了网络游戏出口市场 ; 尤其是文化交流频繁 背景相近的周边地区, 如东南亚地区 网络游戏出口的高速增长也造成了网游企业逐步加大境外网络游戏业务平台地投入 与此同时, 手机游戏 电视游戏这些新的需求经过进一步的培育, 也将成为支撑业务平台市场发展的有力保障 基于手机 电视等不同终端的网游产品也影响着网络游戏企业对于业务平台的需求 6.2 对可能产生新风险的控制与应对通过对流媒体 网络游戏市场进行分析可以看出 : 未来风险产生主要可能来自两个方面, 即政 35

36 策因素与市场需求下降 从政策因素分析, 经过前一阶段调整, 政策因素对市场的影响正在逐步被市场吸收 ; 进一步加强政策力度, 只能更好地规范市场秩序, 加强企业规范经营, 促进市场与企业向着良性 健康的方向发展 未来企业将着重加大与大型 正规 具有政策风险抵御能力的大型门户网站 网络视频网站 专业化的行业服务提供商合作, 应对可能产生的因政策调整而衍生的风险 从市场需求因素分析, 网络游戏受应用规模增长的影响, 原有目标市场增长可能出现减缓 但随着市场细分与出口市场的形成, 网游企业对业务平台的依赖性更加明显 ; 服务能力 用户体验也将更加被网游企业所重视 网络视频方面应用习惯在终端客户的形成和稳定, 将对市场的增长 网络视频企业经营模式的改变起到推动和保障作用 ; 特别是新的应用又会进一步刺激新的市场需求形成 未来, 企业将进一步增大研发力度, 对潜在的新需求 新应用加大研发和营销力度 ; 根据市场需求, 调整募投项目建设节奏 7. 募投项目后续规划概述通过对目标市场与客户群体进行分析, 网宿科技拟将流媒体 网络游戏 IDC 专用平台项目建设周期调整为三年, 并有针对性地调整部分专用平台的建设地点, 具体调整情况概述如下 : 项目建设周期从原定的两年调整为 3 年, 第一年即从募集资金到位之日起至其后第 12 个月的期间, 第二年 第三年依此类推 其中第一年投入项目建设资金 万元, 包括项目设备费用 万元 ; 第二年投入项目建设资金 万元, 包括项目设备费用 万元, 铺底流动资金 525 万元 ; 第三年投入项目建设资金 万元, 包括项目设备费用 万元, 铺底流动资金 525 万元 针对网络游戏专用平台建设地点进行调整, 新增香港 东南亚 美洲 欧洲四个境外专用平台, 原定建于汕头的网络游戏专用平台改建于福建 针对流媒体专用平台建设地点进行调整, 新增湖北 河南 山东等三个境内专用平台 原定建于镇江 汕头 太原的流媒体专用平台分别改建于浙江 福建 山西 8. 超募资金使用计划根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资金使用 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 公司对超募资金的使用计划尚在调研中 9. 报告期内公司没有非募集资金投资的重大项目 六 报告期内, 公司没有持有其他上市公司股权 参股商业银行 证券公司 保险公司 信 托公司和期货公司等金融企业股权 36

37 七 报告期内, 公司没有持有以公允价值计量的境内外基金 债券 信托产品 期货 金融衍生工具等金融资产 八 报告期内, 公司没有发行在外的可转换为股份的各种金融工具 以公允价值计量的负债 九 2010 年度董事会主要工作 ( 一 ) 董事会会议情况 年 3 月 22 日召开第一届董事会第十四次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司 2009 年度董事会工作报告的议案 2) 审议 关于公司 2009 年度财务决算方案的议案 3) 审议 关于公司 2009 年度利润分配方案的议案 4) 审议 关于公司内部控制自我评价报告的议案 5) 审议 关于公司募集资金使用专项报告的议案 6) 审议 关于公司聘请 2010 年度审计机构并决定其报酬的议案 7) 审议 关于提名储敏健为公司董事候选人的议案 8) 审议 关于提名钱逢胜为公司独立董事候选人的议案 9) 审议 关于公司 2010 年度董事津贴的议案 10) 审议 关于公司独立董事述职报告的议案 11) 审议 关于聘任刘成彦为公司总经理的议案 12) 审议 关于公司名称变更的议案 13) 审议 关于公司召集 2009 年度股东大会的议案 14) 审议 关于公司 2009 年度报告及其摘要的议案 15) 审议 关于公司高级管理人员 2010 年度薪酬的议案 16) 审议 关于内幕信息知情人登记制度的议案 年 4 月 23 日召开第一届董事会第十五次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司 2010 年第一季度报告的议案 2) 审议 关于选举钱逢胜先生担任董事会审计委员会主席的议案 3) 审议 关于选举钱逢胜先生担任董事会提名委员会委员的议案 4) 审议 关于选举储敏健先生担任董事会战略委员会主席的议案 5) 审议 关于加强上市公司专项治理自查事项报告的议案 6) 审议 关于加强上市公司专项治理自查计划报告的议案 37

38 年 6 月 7 日召开第一届董事会第十六次会议 会议议程 : 1) 审议 关于修改 公司章程 的议案 2) 审议 关于修改 董事会议事规则 的议案 3) 审议 关于制定 上海网宿科技股份有限公司董事 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 的议案 4) 审议 关于制定 上海网宿科技股份有限公司突发事件应急处理制度 的议案 5) 审议 关于制定 上海网宿科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 的议案 6) 审议 关于公司 2010 年度审计计划的议案 7) 审议 关于召开 2010 年第一次临时股东大会通知的议案 年 7 月 29 日召开第一届董事会第十七次会议会议议程 : 1) 审议 2010 年半年度报告及报告摘要的议案 2) 审议 关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告的议案 3) 审议 关于修改对外投资管理制度的议案 年 9 月 15 日召开第一届董事会第十八次会议会议议程 : 1) 审议 关于 < 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 > 公司名称 注册资本变更和有效期延续的议案 2) 审议 关于聘任刘洪涛为公司副总经理的议案 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十九次会议会议议程 : 1) 审议 关于 2010 年第三季度报告的议案 年 12 月 9 日召开第一届董事会第二十次会议会议议程 : 1) 审议 关于公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的议案 2) 审议 关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案 3) 审议 关于公司 股票期权激励计划考核管理办法 的议案 4) 审议 关于提请股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会的执行情况 38

39 2010 年, 董事会严格按照股东大会的授权开展工作, 认真执行股东大会已通过的各项决议, 其中具有代表性的情况如下 : 年 4 月 13 日召开的 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度董事会工作报告 独立董事吴波先生 王开田先生 ( 委托吴波先生代为宣读 ) 许成富先生分别在本次会议上做了 独立董事 2009 年度述职报告, 本报告内容请详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站上的公司 2009 年年度报告 对此项议案,48,156,384 股同意, 占出席会议的股东及股东代表所持有效表决股份数的 100%;0 股反对, 占出席会议的股东及股东代表所持有效表决股份数的 0%;0 股弃权, 占出席会议的股东及股东代表所持有效表决股份数的 0% 表决结果为通过 1.1 审议并通过了 2009 年度财务决算方案 2009 年, 公司实现营业总收入为 287,013, 元, 同比增长 20.07%; 主营业务成本总计 190,015, 元, 同比增长 23.25%; 费用总额 49,598, 元, 同比增长 41.58%; 净利润为 38,851, 元, 较 2008 年增长 4.79%; 每股收益 0.55 元, 较 2008 年下降 9.84% 本财务决算方案真实完整地反映了公司的财务情况 1.2 审议并通过了 2009 年度利润分配方案 2009 年, 经深圳南方民和会计师事务所出具的 审计报告 ( 深南财审报字 (2010) 第 CA078 号 ), 上海网宿科技股份有限公司 ( 母公司 ) 实现净利润 42,866, 元, 根据公司章程的规定, 提取法定盈余公积 4,286, 元, 加上上年结存未分配利润 29,301, 元, 截止 2009 年 12 月 31 日, 可供投资者分配的利润为 63,866, 元 公司年末资本公积余额 546,337, 元 公司 2009 年度利润分配预案为 : 拟以 2009 年末总股本 90,714,286 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发人民币 1 元 ( 含税 ) 的现金股利, 合计派发现金股利人民币 9,071, 元 同时, 拟以 2009 年末总股本 90,714,286 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股, 合计转增 63,500,000 股 预案实施后, 公司总股本由 90,714,286 股增至 154,214,286 股, 剩余未分配利润 54,794, 元结转以后年度分配 1.3 审议并通过了 关于公司聘请 2010 年度审计机构并决定其报酬的议案 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司正在与中审国际会计师事务所有限公司正在办理合并事宜 合并后的事务所名称为 中审国际会计师事务所有限公司 ; 同时为网宿科技提供审计服务的人员及业务将转入该所 据查, 中审国际会计师事务所有限公司同样具备证券从业资格 鉴于前述情况, 为保证公司审计工作的连续性, 同意公司聘请中审国际会计师事务所有限公司即原深圳南方民和会计师事务所为公司 2010 年度审计机构, 并同意授权公司董事长决定其 2010 年度审计费用 公司独立董事对聘请 2010 年度审计机构并决定其报酬的议案发表了 39

40 独立意见, 详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站 1.4 审议并通过了 关于聘任储敏健为公司董事的议案 公司独立董事对聘任储敏健为公司董事的议案发表了独立意见, 详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站 储敏健获同意票 45,783,282 票, 占有效投票股份总数的比例 100%; 关联股东已回避表决 1.5 审议并通过了 关于聘任钱逢胜为公司独立董事的议案 公司独立董事对聘任钱逢胜为公司独立董事的议案发表了独立意见, 详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站 钱逢胜获同意票 45,783,282 票, 占有效投票股份总数的比例 100% 1.6 审议并通过了 关于公司 2010 年度董事 监事津贴的议案 公司独立董事关于公司 2010 年度董事 监事津贴的议案发表了独立意见, 详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站 同意公司 2010 年度将独立董事年度津贴提高至 6 万元 / 人 ; 向外部董事支付年度津贴 3.6 万元 / 人 ; 向外部监事支付年度津贴 3.6 万元 / 人 并为公司董事 监事实行责任保险 具体事宜拟授权经营层及董事会办公室予以办理 1.7 审议并通过了 关于公司名称变更的议案 同意将公司名称由上海网宿科技股份有限公司变更为网宿科技股份有限公司, 具体名称尚待工商行政管理机构核准确定 同时授权周丽萍办理相关变更登记手续 1.8 审议并通过了 2009 年年度报告 及 2009 年年度报告摘要 年 6 月 28 日, 召开的 2010 年第一次临时股东大会, 2.1 审议通过 关于修改 公司章程 的议案 原 公司章程 第一条 为维护上海网宿科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 现修改为 : 公司章程 第一条 为维护网宿科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 原 公司章程 第四条公司注册名称如下 : 中文全称 : 上海网宿科技股份有限公司英文全称 :Shanghai Wangsu Science & Technology Co.,Ltd. 现修改为 : 公司章程 第四条公司注册名称如下 : 中文全称 : 网宿科技股份有限公司 40

41 英文全称 :Wangsu Science & Technology Co.,Ltd 原 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 9, 万元 现修改为 : 公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 15, 万元 原 公司章程 第十九条 公司股份总数为 9, 万股, 均为人民币普通股 现修改为 : 公司章程 第十九条 公司股份总数为 15, 万股, 均为人民币普通股 其它内容无变化 修改后的 公司章程 全文详见证监会指定的信息披露网站 2.2 审议通过 关于修改 董事会议事规则 的议案 原 董事会议事规则 第四十一条董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录等, 一起作为公司档案由董事会办公室保存, 保存期限不少于二十年 现修改为 : 董事会议事规则 第四十一条董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料 会议签到簿 董事代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 经与会董事签字确认的会议记录 会议纪要 决议记录等, 一起作为公司档案由董事会办公室保存, 保存期限不少于十年 其它内容无变化 2.3 审议通过 关于公司 2009 年度监事会工作报告的议案 本报告内容请详见 2010 年 3 月 24 日证监会指定的信息披露网站上的公司 2009 年年度报告 十 利润分配或资本公积金转增预案公司 2010 年度归属母公司的净利润 38,274, 元, 加上上年结存未分配利润 63,866, 元, 减本年度支付普通股股利 9,071, 元, 按母公司净利润提取 10% 法定盈余公积 4,293, 元后, 截止 2010 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 88,775, 元 公司年末资本公积余额 482,837, 元 经董事会决议, 本年度利润分配预案为 : 拟以 2010 年末总股本 154,214,286 股为基数, 每 10 股派送 1 元 ( 含税 ) 现金股利, 合计 15,421, 元 本次利润分配预案须经股东大会审议批准后实施 十一 公司最近三年股本具体变动情况 (1)2007 年 5 月 20 日, 根据关于成立新一届股东会 公司章程修改和新增股东的股东会决 议, 本公司以增资扩股的方式将注册资本增至 万元人民币, 股东人数增至 8 人 增资后各 41

42 股东持股比例为 : 陈宝珍出资 620 万元, 占注册资本的 52.46%; 刘成彦出资 380 万元, 占注册资本的 32.15%; 新股东深圳市创新投资集团有限公司出资 18.2 万元, 占注册资本的 1.54%; 新股东深圳市创新资本投资有限公司出资 万元, 占注册资本的 6.16%; 新股东深圳市达晨财信创业投资管理有限公司出资 45.5 万元, 占注册资本的 3.85%; 新股东中瑞财团控股有限公司出资 万元, 占注册资本的 1.15%; 新股东深圳市康沃资本创业投资有限公司出资 万元, 占注册资本的 1.15%; 新股东王玲出资 18.2 万元, 占注册资本的 1.54% 公司于 2007 年 8 月 3 日进行工商变更登记, 换领了编号为 号新的 企业法人营业执照 (2)2007 年 12 月 10 日, 经股东会决议, 同意股东陈宝珍将所持部分股份转让给路庆晖 彭清 张德 岳青 黄琪 周丽萍 储敏健 何声彬以及黄莎琳, 同意股东刘成彦将所持部分股份转让给路庆晖 彭清 张德 岳青 黄琪 周丽萍 储敏健 何声彬以及黄莎琳, 同时达成了关于成立新一届股东会 修改公司章程 股东发生变动 新增股东同意在公司首次公开发行股票前将所持股份相应的表决权委托给原股东, 以及新增股东遵循原股东于 2007 年 5 月份签署的 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市创新资本投资有限公司 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 王玲 中瑞财团控股有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司与陈宝珍 刘成彦关于上海网宿科技发展有限公司之增资协议书 中的各项约定的股东会决议 本次股权转让完成后, 公司的经营年限 注册资本和投资总额均维持不变, 仅股东人数增至 17 人, 各股东持股比例分别为 : 陈宝珍 万元, 占注册资本的 39.34%; 刘成彦 万元, 占注册资本的 24.11%; 深圳市创新资本投资有限公司 万元, 占注册资本的 6.16%; 彭清 50 万元, 占注册资本 4.23%; 储敏健 万元, 占注册资本 3.95%; 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 45.5 万元, 占注册资本的 3.85%; 路庆晖 万元, 占注册资本 3.26%; 岳青 万元, 占注册资本 2.5%; 何声彬 万元, 占注册资本 2.42%; 周丽萍 万元, 占注册资本 2.23%; 张德 万元, 占注册资本 1.73%; 深圳市创新投资集团有限公司 18.2 万元, 占注册资本的 1.54%; 王玲 18.2 万元, 占注册资本 1.54%; 中瑞财团控股有限公司 万元, 占注册资本的 1.15%; 深圳市康沃资本创业投资有限公司 万元, 占注册资本的 1.15%; 黄莎琳 8.38 万元, 占注册资本 0.71%; 黄琪 1.5 万元, 占注册资本 0.13% 转让后公司注册资本不变 (3)2008 年 5 月, 根据公司章程 发起人协议书的约定, 上海网宿科技发展有限公司整体变更为上海网宿科技股份有限公司 变更后的注册资本为人民币 6000 万元, 由上海网宿科技发展有限公司以截至 2008 年 3 月 31 日止经审计的净资产人民币 69,558, 元按 1: 的比例折股形成 ( 余额人民币 9,558, 元转入资本公积 ) 各股东除股比例如下: 陈宝珍持有 23,605,242 股, 占总股本的 39.34%; 刘成彦持有 14,467,844 股, 占总股本的 24.11%; 彭清持有 2,538,307 股, 占总股本的 4.23%; 储敏健持有 2,372,302 股, 占总股本的 3.96%; 路庆晖持有 1,952,466 股, 占总股本的 3.25%; 岳青持有 1,499,632 股, 占总股本的 2.5%; 何声彬持有 1,453,942 股, 占总股 42

43 本的 2.42%; 周丽萍持有 1,336,673 股, 占总股本的 2.23%; 张德持有 1,038,168 股, 占总股本的 1.73%; 黄莎琳持有 425,420 股, 占总股本的 0.71%; 黄琪持有 76,149 股, 占总股本的 0.13%; 王玲持有 923,944 股, 占总股本的 1.54%; 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持有 2,309,860 股, 占总股本的 3.85%; 深圳市创新资本投资有限公司持有 3,696,283 股, 占总股本的 6.16%; 深圳市创新投资集团有限公司持有 923,944 股, 占总股本的 1.54%; 中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股, 占总股本的 1.15%; 深圳市康沃资本创业投资有限公司持有 689,912 股, 占总股本的 1.15% 经深圳南方民和会计师事务所出具的编号为深南验字 (2008) 第 号 验资报告 验证, 上述出资均已缴清 本公司 2008 年 6 月 10 日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续, 换领编号为 号新的 企业法人营业执照 (4) 根据 2008 年 9 月 27 日第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 深圳市达晨财富创业投资企业 深圳市创东方安盈投资企业 北京德诚盛景投资有限公司向本公司投资 万元, 增资后股东人数增至 20 人, 注册资本增至 6, 万元 各股东持股比例分别为 : 陈宝珍持有 23,605,242 股, 占总股本的 %; 刘成彦持有 14,467,844 股, 占总股本的 %; 彭清持有 2,538,307 股, 占总股本的 3.863%; 储敏健持有 2,372,302 股, 占总股本的 3.610%; 路庆晖持有 1,952,466 股, 占总股本的 2.971%; 岳青持有 1,499,632 股, 占总股本的 2.282%; 何声彬持有 1,453,942 股, 占总股本的 2.213%; 周丽萍持有 1,336,673 股, 占总股本的 2.034%; 张德持有 1,038,168 股, 占总股本的 1.580%; 黄莎琳持有 425,420 股, 占总股本的 0.647%; 黄琪持有 76,149 股, 占总股本的 0.116%; 王玲持有 923,944 股, 占总股本的 1.406%; 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持有 2,309,860 股, 占总股本的 3.515%; 深圳市创新资本投资有限公司持有 3,696,283 股, 占总股本的 5.625%; 深圳市创新投资集团有限公司持有 923,944 股, 占总股本的 1.406%; 中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股, 占总股本的 1.050%; 深圳市康沃资本创业投资有限公司持有 689,912 股, 占总股本的 1.050%; 深圳市达晨财富创业投资企业持有 2,850,000 股, 占总股本的 4.337%; 深圳市创东方安盈投资企业持有 1,300,000 股, 占总股本的 1.978%; 北京德诚盛景投资有限公司持有 1,564,286 股, 占总股本的 2.380% 经上海宏大东亚会计师事务所有限公司出具的编号为沪宏会师报字 (2008) 第 HB0344 号 验资报告 验证, 上述出资均已缴清 本公司 2008 年 11 月 20 日依法于上海市工商行政管理局嘉定分局完成了上述变更登记手续, 换领编号为 号新的 企业法人营业执照 (5) 根据公司 2009 年 4 月 11 日 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 浙江联盛创业投资有限公司向本公司投资 1420 万元, 增资后股东人数增至 21 人, 注册资本增至 6, 万元 各股东持股比例分别为 : 陈宝珍持有 23,605,242 股, 占总股本的 %; 刘成彦持有 14,467,844 股, 占总股本的 %; 彭清持有 2,538,307 股, 占总股本的 3.749%; 储敏健持有 2,372,302 股, 占总股本的 3.503%; 路庆晖持有 1,952,466 股, 占总股本的 2.883%; 岳青持有 1,499,632 股, 占总股本的 2.215%; 何声彬持有 1,453,942 股, 占总股本的 2.147%; 周丽 43

44 萍持有 1,336,673 股, 占总股本的 1.974%; 张德持有 1,038,168 股, 占总股本的 1.533%; 黄莎琳 持有 425,420 股, 占总股本的 0.628%; 黄琪持有 76,149 股, 占总股本的 0.112%; 王玲持有 923,944 股, 占总股本的 1.364%; 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司持有 2,309,860 股, 占总股本的 3.411%; 深圳市创新资本投资有限公司持有 3,696,283 股, 占总股本的 5.459%; 深圳市创新投资 集团有限公司持有 923,944 股, 占总股本的 1.364%; 中瑞财团控股有限公司持有 689,912 股, 占总 股本的 1.019%; 深圳市康沃资本创业投资有限公司持有 689,912 股, 占总股本的 1.019%; 深圳市达 晨财富创业投资企业持有 2,850,000 股, 占总股本的 4.209%; 深圳市创东方安盈投资企业持有 1,300,000 股, 占总股本的 1.920%; 北京德诚盛景投资有限公司持有 1,564,286 股, 占总股本的 2.310%, 浙江联盛创业投资有限公司持有 2,000,000 股, 占总股本的 2.954% 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的编号为深南验字 (2009) 第 032 号 验资报 告 验证, 上述出资均已缴清 本公司 2009 年 6 月 15 日依法于上海市工商行政管理局完成了上述 变更登记手续, 换领编号为 号新的 企业法人营业执照 (6)2009 年 9 月 25 日中国证监会证件许可 [2009]1010 号批复文件核准了公司首次公开发行股 票并在创业板上市的申请 本次公开发行股票 2300 万股, 每股发行价格为 24 元, 其中网上发行 1840 万股, 网下配售 460 万股 募集资金总额 万元 (7) 公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2009 年度股东大会决议和修改后的章程规定, 公司按每 10 股转增 7 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 63,500,000 股, 每股面值 1 元, 共计 增加股本人民币 63,500, 元 本期资本公积转增股本业经深圳南方民和会计师事务所有限责 任公司审验, 并出具了深南验字 (2010) 第 169 号 验资报告 44

45 第四节重要事项 一 报告期内, 诉讼事项上海激动网络有限公司 ( 以下简称 激动网 ) 拖欠网宿科技 2009 年 1 月至 2009 年 12 月 28 日期间的服务费共计 3,045,986 元, 网宿科技于 2010 年 8 月 18 日向北京市仲裁委员会提出仲裁请求, 要求激动网支付包括如下费用 : 欠付的服务费 3,045,986 元, 逾期付款违约金 ( 自 2009 年 2 月 10 日起, 按日万分之三计算至 2010 年 6 月 30 日为 297, 元, 要求支付至实际支付日止 ) 律师费 公证费 仲裁费等 截止 2010 年 12 月 31 日, 北京仲裁委员会尚未出具裁决 根据北京仲裁委员会 2011 年 2 月 10 日出具的 (2011) 京仲裁字第 0106 号裁决书, 裁决上海激动网络有限公司向本公司 :(1) 支付服务费托管费用 183, 元 ;(2) 按照日万分之三的标准, 自每一期服务费应付款日的次日起直至实际付款日向本公司支付滞纳金 截止到 2010 年 6 月 30 日的此项滞纳金数额为 10, 元 根据北京仲裁委员会 2011 年 3 月 9 日出具的 (2011) 京仲裁字第 0157 号裁决书, 裁决上海激动网络有限公司向本公司 :(1) 支付 CDN 服务费 1,351, 元 ;(2) 按照日万分之三的标准, 自每一期服务费应付款日的次日起直至实际付款日向本公司支付滞纳金 截止到 2010 年 6 月 30 日的此项滞纳金数额为 159, 元 上述已裁决金额合计 1,704, 元 二 报告期内, 公司未发生破产重组等相关事项 三 报告期内, 公司未发生重大资产收购 出售及资产重组事项 四 报告期内, 公司没有股权激励事项 五 报告期内, 公司 子公司 公司董事会 监事会 董事 监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚的事项 六 报告期内, 公司没有持有其他上市公司 非上市金融企业和拟上市公司股权的情况 七 报告期内, 公司无证券投资情况 八 报告期内, 公司未发生对外担保事项 九 报告期内, 公司未委托他人进行现金资产管理 九 报告期内, 公司关联方资金占用情况 报告期内, 公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况 十 报告期内的重大关联交易事项报告期内, 公司未发生重大关联交易事项 十一 报告期内重大合同及其履行情况 ( 一 ) 报告期内, 公司签订的重大合同情况 1 重大采购合同 1)2009 年 1 月, 中国电信股份有限公司上海分公司与本公司签订服务合同, 合同期限为 2009 年 1 月 1 日至

46 年 12 月 31 日, 合同到期后自动续约 10 年执行金额共计 2328 万元 2)2010 年 2 月, 中国电信股份有限公司广东分公司与本公司签订服务合同, 合同期限为 2010 年 2 月 1 日至 2011 年 1 月 31 日, 合同到期后自动续约 10 年执行金额共计 1430 万元 3)2007 年 7 月, 汕头市恒信科技有限公司与本公司签订服务合同, 合同无确定期限 10 年执行金额共计 1297 万元 4)2008 年 10 月, 中国联合网络通信有限公司北京市分公司与本公司签订 服务合同, 合同期限为 2008 年 11 月 5 日至 2009 年 11 月 4 日, 合同到期后自动续约 10 年执行金额共计 1216 万元 5)2008 年 10 月日, 本公司与中国联合网络通信有限公司天津市分公司签署 服务合同, 合同期限为 2007 年 6 月 20 日至 2012 年 3 月 31 日, 合同到期后自动续约 10 年执行金额共计 848 万元 2 重大销售合同 1)2009 年底, 本公司与上海淘米网络科技有限公司签订 IDC 服务合同, 合同期限一年 2010 年 1 季度公司又与其签订 网宿科技 CDN 平台软件服务合同 以及多份补充协议 上述合同报告期内累计执行 1, 万元 2)2009 年 1 月 1 日, 本公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订 CDN 服务框架协议 合同期限自 2009 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止, 上述合同报告期内累计执行 3, 万元 3)2008 年 3 月 30 日, 本公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订 IDC 服务框架协议 及补充协议, 合同期限自 2008 年 3 月 30 日至 2011 年 3 月 29 日止, 上述合同报告期内累计执行 2, 万元 4)2009 年, 本公司与广州网易计算机系统有限公司签订签订 网宿科技 CDN 平台软件服务合同 等系列合同, 合同期限自签订之日起 2 年, 上述合同报告期内累计执行 万元 5)2008 年 7 月 15 日, 本公司与北京搜狐新媒体信息技术有限公司签订 购销合同 框架协议, 合同期限自 2008 年 7 月 22 日至 2009 年 7 月 21 日止 10 年合同继续续约,10 年合同执行金额共计 2, 万元 ( 二 ) 报告期内, 重大合同的履行情况报告期内重大合同均按合同要求顺利履行, 不存在未履行或延迟履行情况 十二 公司或持有公司股份 5% 以上 ( 含 5%) 的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项 1 为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益, 公司控股股东和实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人做出避免同业竞争的承诺 2010 年度, 公司控股股东和实际控制人信守承诺, 没有发生与公司同业竞争的行为 公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺. 2 公司股东陈宝珍 刘成彦 创东方投资 浙江联盛 达晨财智承诺: 自本公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份 3 公司股东岳青 路庆晖 彭清 周丽萍 储敏健 黄琪 何声彬 黄莎琳 张德 王玲等 10 名自然人股东及深圳创新资本 深圳创新投资集团 深圳达晨财信 中瑞财团 康沃资本 德诚盛景承诺 : 自本公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司本次发行前已发行的股份, 也不由本公司回购该部分股份 4 担任公司董事 监事 高级管理人员的刘成彦 岳青 路庆晖 彭清 周丽萍 储敏健 黄琪等 7 名自 46

47 然人股东还承诺 : 除前述锁定期外, 在担任本公司董事 监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内不转让所持有的本公司股份 ; 申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票总数的比例不超过 50% 承诺期限届满后, 上述股份可以上市流通和转让 5 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人在 一致行动协议书 中承诺: 协议双方同意, 在处理有关公司经营发展 且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动 采取一致行动的方式为 : 就上述有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致 如任一方拟就本协议第一条所述有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时, 须事先与另一方充分进行沟通协商, 在取得一致意见后, 以双方名义共同向股东大会提出提案 在公司召开股东大会审议本协议所述有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商, 就双方行使何种表决权达成一致意见, 并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权 如果协议双方按照约定的进行充分沟通协商后, 对本协议所述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见, 协议双方同意, 在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票 本协议自双方签署后生效, 至公司首次公开发行股票并上市交易 36 个月届满后失效 在本协议规定的有效期内, 本协议不可撤销, 协议双方亦不能对本协议内容做出变更 如本协议任何一方所持公司股份因继承或其他原因合法地被任何第三方继受, 该继受方自动成为本协议主体, 享有本协议约定的权利 承担本协议所约定的义务 协议的签署和执行须遵守相关适用法律和 网宿科技股份有限公司章程 的规定 6 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人承诺: 如今后公司因上市前享受的企业所得税税收优惠而被国家有关税务部门追缴企业所得税税款, 本人将全额承担公司补缴 ( 被追缴 ) 的上市前各年度的企业所得税税款及相关费用 7 公司实际控制人刘成彦 陈宝珍等二人于 2009 年 9 月 24 日出具 承诺函, 承诺 : 如深圳市有权政府部门要求或决定, 上海网宿深圳分公司需要为其户籍所在地非为深圳市的员工 ( 以下简称 该等员工 补缴住房公积金或因未为该等员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失, 本人愿意在无需上海网宿及其深圳分公司支付对价的情况下承担所有金钱赔付责任 2010 年度, 公司及相关承诺人均遵守了以上所做出的承诺 十三 解聘 聘任会计师事务所情况及支付报酬情况经公司 2010 年 4 月 13 日召开的 2009 年年度股东大会审议通过, 公司聘请中审国际会计师事务所有限公司即原深圳南方民和会计师事务所为公司 2010 年度审计机构, 聘期为一年 在 2010 年公支付中审国际会计师事务所 35 万元 目前中审国际会计师事务所有限公司已经为公司提供审计服务 3 年 十四 中国证监会上海监管局于 2010 年 5 月 26 日起对公司进行了现场检查, 重点查阅了公司治理专项活动开展情况 2009 年财务报告编制与披露的合规性情况 主要异地子公司生产经营情况及上海证监局认为应当检查的其他事项, 并于 2010 年 7 月 9 日针对现场检查中发现的问题下发了沪证监公司字 [2010]172 号 监管关注函 ( 以下简称 关注函 ) 公司对本次检查发现的问题高度重视, 立即组织相关部门和人员对 关注函 进行了学习, 对照 公司法 证券法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 以及 公司章程 等法律法规的规定以及公司实际情况, 针对 关注函 中的相关问题逐条进行了检查和讨论, 并制定了相应的整改方案 具体整改方案详见 网宿科技股份有限公司关于中国证监会上海监管局对公司现场检查的整改报告 47

48 十五 2010 年度, 公司及其子公司没有发生 证券法 第六十七条 上市公司信息披露管理办法 第三 十条所列的重大事件, 以及公司董事会判断为重大事件的事项 十六 公司内部审计机构的设置 人员安排和内部审计制度的执行情况公司设立有独立的内部审计机构, 配备了专职的内部审计人员, 严格按制度执行, 定期进行了内部审计工作 十七 报告期内, 公司公告索引 序号 公告编号 公告内容 披露日期 信息披露媒体 关于网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网 年度业绩快报 巨潮资讯网 关于独立董事辞职的公告巨潮资讯网 关于董事 总经理辞职的公告巨潮资讯网 第一届董事会第十四次会决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第五次会决议公告 巨潮资讯网 关于召开 2009 年度股东大会的通知 巨潮资讯网 独立董事关于相关事项独立意见 巨潮资讯网 年年度报告摘要 巨潮资讯网 年年度报告 巨潮资讯网 内幕信息知情人登记制度 巨潮资讯网 募集资金 2009 年度使用情况的专项核查意见 巨潮资讯网 国信证券股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告的核查意见 巨潮资讯网 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 巨潮资讯网 独立董事提名人声明 巨潮资讯网 独立董事候选人声明 巨潮资讯网 独立董事 2009 年度述职报告 ( 王开田 ) 巨潮资讯网 独立董事 2009 年度述职报告 ( 吴波 ) 巨潮资讯网 独立董事 2009 年度述职报告 ( 许成富 ) 巨潮资讯网 年度审计报告 巨潮资讯网 内部控制鉴证报告 巨潮资讯网 募集资金 2009 年度存放与使用情况的鉴证报告 巨潮资讯网 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 巨潮资讯网 监事会 2009 年度工作报告 巨潮资讯网 董事会 2009 年度工作报告 巨潮资讯网 年年度股东大会决议公告 巨潮资讯网 国信证券股份有限公司关于公司 2009 年度持续督导跟踪报告 巨潮资讯网 48

49 年度股东大会的法律意见书 巨潮资讯网 关于超募资金使用相关事项的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十五次会决议公告 巨潮资讯网 年第一季度季度报告正文 巨潮资讯网 年第一季度季度报告全文 巨潮资讯网 加强上市公司治理专项活动 自查事项 巨潮资讯网 加强上市公司治理专项活动 自查报告和整改计划 巨潮资讯网 关于 2009 年年度权益分配实施的公告 巨潮资讯网 关于举行 2009 年年度和 2010 年第一季度业绩网上说明会的通知 第一届董事会第十六次会决议公告 巨潮资讯网 巨潮资讯网 关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网 年年度报告更正公告 巨潮资讯网 突发事件应急处理制度 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 巨潮资讯网 董事 监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 巨潮资讯网 股票停牌公告 巨潮资讯网 关于近期股价波动的核查公告 巨潮资讯网 澄清公告 巨潮资讯网 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网 关于投资者专线变更的公告 巨潮资讯网 关于完成公司名称和注册资本变更的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十七次会决议公告 巨潮资讯网 第一届监事会第七次会决议公告 巨潮资讯网 独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金 公司对外担保情况的专项说明和独立意见 巨潮资讯网 年半年度报告摘要 巨潮资讯网 第一届董事会第十八次会决议公告 巨潮资讯网 关于聘任刘洪涛为公司副总经理的独立意见 巨潮资讯网 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 巨潮资讯网 第一届董事会第十九次会决议公告 巨潮资讯网 简式权益变动报告书 巨潮资讯网 简式权益变动报告书 巨潮资讯网 关于股东减持股份的公告 巨潮资讯网 关于股东减持股份的公告 巨潮资讯网 49

50 股票停牌的公告 巨潮资讯网 第一届董事会第二十次会议决议的公告 巨潮资讯网 独立董事关于公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 的独立意见 巨潮资讯网 第一届监事会第九次会议决议的公告巨潮资讯网 50

51 第五节股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 ( 一 ) 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新送公积金转股股股 其他 小计 数量 比例 一 有限售条件股份 72,314, % 50,620,000-38,527,580 12,092,420 84,406, % 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 48,070, % 33,649,639-6,541,306 27,108,333 75,179, % 其中 : 境内非国有法人持股 20,624, % 14,436,938-24,606,135-10,169,197 10,455, % 境内自然人持股 27,446, % 19,212,701 18,064,829 37,277,530 64,724, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 24,243, % 16,970,361-31,986,274-15,015,913 9,227, % 二 无限售条件股份 18,400, % 12,880,000 38,527,580 51,407,580 69,807, % 1 人民币普通股 18,400, % 12,880,000 38,527,580 51,407,580 69,807, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 股份总数 90,714, % 63,500,000 63,500, ,214, % ( 二 ) 限售股份变动情况表 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除限售本年增加限售年末限售股解除限售日限售原因数股数股数数期 陈宝珍 23,605, ,523,669 40,128,911 IPO 前发行限售 2012 年 11 月 1 日 刘成彦 14,467, ,127,491 24,595,335 IPO 前发行限售 2012 年 11 月 1 日 深圳市创新资本投资有 2010 年 11 3,696,283 6,283,681 2,587,398 0 IPO 前发行限售限公司月 1 日 深圳市达晨财智创业投 2010 年 11 2,850, ,995,000 4,845,000 IPO 前发行限售资管理有限公司月 1 日 彭清 2,538,307 4,315,122 1,776,815 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 储敏健 2,372,302 1,008,229 1,660,612 3,024,685 IPO 前发行限售 2010 年 11 高管锁定月 1 日 深圳市达晨财信创业投 2010 年 11 2,309,860 3,926,762 1,616,902 0 IPO 前发行限售资管理有限公司月 1 日 浙江联盛创业投资有限 2012 年 11 2,000, ,400,000 3,400,000 IPO 前发行限售公司月 1 日 路庆晖 1,952, ,798 1,366,726 2,489,394 IPO 前发行限售 2010 年 11 51

52 高管锁定 月 1 日 北京德诚盛景投资有限 2010 年 11 1,564,286 2,659,286 1,095,000 0 IPO 前发行限售公司月 1 日 岳青 1,499, ,343 1,049,742 1,912,031 IPO 前发行限售 2010 年 11 高管锁定月 1 日 何声彬 1,453,942 2,471,701 1,017,759 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 周丽萍 1,336, , ,671 1,704,259 IPO 前发行限售 2010 年 11 高管锁定月 1 日 深圳市创东方投资有限 2012 年 11 1,300, ,000 2,210,000 IPO 前发行限售公司月 1 日 张德 1,038,168 1,764, ,718 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 王玲 923,944 1,570, ,761 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 深圳市创新投资集团有 2010 年 ,944 1,570, ,761 0 IPO 前发行限售限公司月 1 日 深圳市康沃资本创业投 2010 年 ,912 1,172, ,939 0 IPO 前发行限售资有限公司月 1 日 中瑞财团控股有限公司 689,912 1,172, ,938 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 黄莎林 425, , ,794 0 IPO 前发行限售 2010 年 11 月 1 日 黄琪 76,149 32,362 53,304 97,091 IPO 前发行限售 2010 年 11 高管锁定月 1 日 网下配售 4,600,000 4,600, 网下配售 2010 年 2 月 1 日 合计 72,314,286 35,307,580 47,400,000 84,406,706 注 : 本表格中的高管股份指根据 公司法 等法律法规关于上市公司董事 监事 高级管理人员股份变动 的相关规定, 在其任职期间所持有的公司股票每年按 75% 锁定 截止 2010 年 12 月 31 日, 公司高级管理人员岳 青 路庆晖 黄琪 周丽萍 储敏健五人所持尚处于锁定状态的共计 9,227,460 股公司股票 二 证券发行和股票上市情况 ( 一 ) 证券发行及上市情况 1 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1010 号文 关于核准上海网宿科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 核准, 本公司首次公开发行 2300 万股 ( 每股面值为人民币 1 元 ) 人民币普通股股票 本次发行采用网下向询价对象配售 ( 以下简称 : 网下配售 ) 配售和网上资金申购定价发行 ( 以下简称 网上发行 ) 相结合的方式 ; 其中网下配售 460 万股, 网上发行 1840 万股, 发行价为每股人民币 元 2 经深圳证券交易所 关于上海网宿科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知 ( 深证上 [2009]126 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称 网宿科技, 股票代码 公司 IPO 网上定价发行的 1840 万股股票已于 2009 年 10 月 30 日起上市交易 报告期内, 公司 IPO 网下配售的 460 万股股票于 2010 年 2 月 1 日起上市交易 3 公司首次发行前已发行的股份解禁情况 根据相关规定及首次公开发行前的承诺, 股东岳青 路庆晖 彭清 周丽萍 储敏健 黄琪 何声彬 黄 52

53 莎琳 张德 王玲等 10 名自然人股东及深圳市创新资本投资有限公司 深圳市创新投资集团有限公司 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司 中瑞财团控股有限公司 深圳市康沃资本创业投资有限公司 北京德诚盛景投资有限公司所持有公司 39,935,040 股股票自 2010 年 10 月 30 日起解除限售 ( 二 ) 股份总数及结构变动情况报告期内, 公司股本由 90,714,286 股增加到 154,214,286 股, 变动情况如下 : 2010 年 4 月 13 日, 公司 2009 年度股东大会审议通过了 2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案, 以 2009 年末总股本 90,714,286 股为基数, 每 10 股派发现金股 1 元 ( 含税 ), 合计派发现金股利 9,071,428.6 元 ; 资本公积金每 10 股转增 7 股, 合计转增 63,500,000 股 转增后, 司股本由 90,714,286 股增加到 154,214,286 股 三 前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东持股情况 单位 : 股 股东总数 22,387 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 陈宝珍 境内自然人 26.02% 40,128,911 40,128,911 0 刘成彦 境内自然人 15.95% 24,595,335 24,595,335 0 深圳市创新资本投境内非国有法资有限公司人 3.16% 4,868, 深圳市达晨财智创境内非国有法业投资管理有限公人司 3.14% 4,845,000 4,845,000 0 储敏健 境内自然人 2.61% 4,024,914 3,024,685 0 浙江联盛创业投资境内非国有法有限公司人 2.20% 3,400,000 3,400,000 0 路庆晖 境内自然人 1.68% 2,591,394 2,489,394 0 深圳市创东方投资境内非国有法有限公司人 1.43% 2,210,000 2,210,000 0 何声彬 境内自然人 1.38% 2,122, 岳青 境内自然人 1.28% 1,970,945 1,912,031 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市创新资本投资有限公司 4,868,116 人民币普通股 何声彬 2,122,701 人民币普通股 北京德诚盛景投资有限公司 1,753,286 人民币普通股 张德 1,685,386 人民币普通股 中瑞财团控股有限公司 1,172,850 人民币普通股 储敏健 1,000,229 人民币普通股 深圳市创新投资集团有限公司 561,256 人民币普通股 黄莎琳 549,249 人民币普通股 李振荣 539,800 人民币普通股 周晨伟 300,950 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 四 控股股东及实际控制人情况介绍 刘成彦 陈宝珍等二人为一致行动人, 共同作为公司的控股股东和实际控制人, 其他股东之间, 未知是否存在关联关系, 也未知是否属于一致行动人 53

54 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况刘成彦 陈宝珍等二人为一致行动人, 共同作为公司的控股股东和实际控制人 上述二人是本公司前身的创始人, 是本公司的主要发起人, 截止报告期末合计持有公司 64,724, 股, 占发行后股份总数的 41.97% 报告期内, 公司的实际控制人未发生变更 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 ( 三 ) 控股股东及实际控制人简历 陈宝珍, 女,67 岁, 出生日期为 1943 年 1 月 22 日, 中国国籍, 无境外居留权,1960 年至 1990 年在福建集美大学水产学院电子仪器厂做财务工作直至退休 刘成彦, 男,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 东南大学本科学历, 助理研究员 曾在机械工业出版社及中国科协管理科学研究中心工作, 后参与北京易迈电子邮件有限责任公司的设立工作,1999 年至 2000 年任中国万网首席运营官 ;2001 年加入公司, 任首席运营官 ;2005 年担任公司执行董事, 法定代表人 现任本公司董事长 所辖分公司的负责人 厦门网宿 天津网宿 南京网宿 福江科技 快游科技的法定代表人, 香港网宿的执行董事 54