北方华创科技集团股份有限公司2016年年度报告全文

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1 北方华创科技集团股份有限公司 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人张劲松 主管会计工作负责人李延辉及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 庞海声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 谢小明董事因公出差张劲松 1 电子工艺装备行业周期性风险 集成电路装备行业是公司所处的主要行业, 也是半导体装备行业中的重要的组成部分 集成电路装备行业随集成电路产业的周期性波动而波动, 且波动幅度大于集成电路产业本身 此外, 除集成电路装备领域, 电子工艺装备行业涉及的泛半导体行业的其他应用领域如半导体照明 光伏行业等也存在同样的周期性波动, 进而会影响上游设备市场的需求变化 近年来, 集成电路行业在国家的大力支持和全球集成电路制造产业发展重心开始向中国大陆转移的大趋势下发展态势积极, 也同时带动了上游设备行业的需求, 这一利好趋势在一定程度上熨平了国内集成电路装备行业的周期性波动风险, 但是电子工艺装备行业固有的周期性波动风险仍可能会给公司设备类业务经营带来一定的周期性影响 2 设备领域技术风险 2

3 (1) 目前公司集成电路装备产业化技术水平处于 28nm 技术代, 下一代 16/14nm FinFET 设备处于研发阶段, 与国际先进技术水平尚存一定的差距, 处属于加速追赶态势 (2) 集成电路设备技术研发支出较大, 验证周期较长, 导致新产品 新技术的研发及产业化均存在一定风险 3 人力资源方面的风险公司所处的电子工艺装备行业, 属于技术密集型行业, 并且技术更新换代较快, 对科研人才的依赖性较强, 随着公司研发项目的展开和业务规模的扩大, 人才问题日益突出 如公司不能采取相关政策吸引或留住核心技术人才, 将对公司的经营与发展造成影响 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.22 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 3

4 目录 第一节重要提示 目录和释义... 8 第二节公司简介和主要财务指标 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

5 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 七星电子 北方华创 指 北京七星华创电子股份有限公司 北方华创科技集团股份有限公司 北京电控 指 北京电子控股有限责任公司 七星集团 指 北京七星华电科技集团有限责任公司 北方微电子 指 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 北方华创微电子 指 北京北方华创微电子设备有限公司 七星华创精密 指 北京七星华创精密电子科技有限责任公司 北方华创真空 指 北京北方华创真空技术有限公司 北方华创新能源 指 北京北方华创新能源锂电装备技术有限公司 友晟电子 指 北京七一八友晟电子有限公司 友益电子 指 北京七一八友益电子有限责任公司 晨晶电子 指 北京晨晶电子有限公司 七星宏泰 指 北京七星宏泰电子设备有限责任公司 七星弗洛尔 指 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 七星微波 指 北京七星华创微波电子技术有限公司 七星弗朗特 指 北京七星华创弗朗特电子有限公司 七星磁电 指 北京七星华创磁电科技有限公司 七星集成 指 北京七星华创集成电路装备有限公司 美国子公司 指 Sevenstar Electronics,Inc. 飞行博达 指 北京飞行博达电子有限公司 七星昌芯 指 北京七星昌芯集成电路设计有限公司 电子城物业 指 北京电子城物业管理有限公司 硅元科电 指 北京硅元科电微电子技术有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司 微电子所 指 中国科学院微电子研究所 圆合公司 指 北京圆合电子技术股份有限公司 国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 京国瑞基金 指 北京京国瑞国企改革发展基金 ( 有限合伙 ) 芯动能基金 指 北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 5

6 瑞华事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 原中瑞岳华会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 公司章程指北方华创科技集团股份有限公司章程 02 重大专项指 极大规模集成电路制造技术及成套工艺 项目, 在 国家中长期科学和技术发展规划纲要 ( 年 ) 所列的 16 个重大专项排名第二位 PECVD 指 Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition 等离子增强化学汽相沉积 LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition 低压化学汽相沉积 APCVD 指 Atmosphere Pressure Chemical Vapor Deposition 常压化学汽相沉积 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display 薄膜晶体液晶显示器 ALD 指 Atomic Layer Deposition 原子层沉积 PVD 指 Physical Vapor Deposition 物理气相沉积 CVD 指 Chemical Vapor Deposition 化学汽相沉积 ETCH 指 刻蚀 IC 指 Integrated Circuit 集成电路 LED 指 Light-Emitting Diode 发光二极管 MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System 微机电系统 DRAM 指 Dynamic Random Access Memory, 即动态随机存取存储器, 常见的系 统内存 NAND Flash 指 快闪记忆体 / 资料储存型闪存 DEMO 指 客户样片 ( 试用 ) DSP 指 Digital Signal Process, 即数字信号处理技术 LCD 指 Liquid Crystal Display, 液晶显示器 MOCVD FinFET 指 指 Metal-organic Chemical Vapor Deposition ( 金属有机化学气相沉积 ), LED 芯片生产过程中关键设备 Fin Field-Effect Transistor, 鳍式场效晶体管, 是一种新的互补式金属氧化物半导体 (CMOS) 晶体管 FD-SOI 指 Fully depleted silicon-on-insulator, 全耗尽型绝缘层上硅技术 Sputter 指 溅射技术, 属于 PVD 技术的一种, 是制备薄膜材料的重要方法之一 GaN 指 Gallium Nitride 氮化镓 ; AlN 指 Aluminum Nitride 氮化铝 III-V 族化合物 指 元素周期表中 III 族的 B,Al,Ga,In 和 V 族的 N,P,As,Sb 形成 的化合物, 主要包括镓化砷 (GaAs) 磷化铟 (InP) 和氮化镓 (GaN) 等 PSS 指 Patterned Sapphire Substrate, 图形化蓝宝石衬底 AMAT AM 指 Applied Materials, Inc. 美国应用材料公司 6

7 ASML 指阿斯麦尔公司, 是总部设在荷兰的半导体设备制造商 TEL 指 TOKYO ELECTRON LIMITED, 日本东京电子, 半导体制造设备供应 商 SEMI 指 国际半导体设备和材料组织 Gartner 指 高德纳, 又译顾能公司, 全球权威的 IT 研究与顾问咨询公司 Lam Research 指 泛林半导体, 半导体晶圆制造设备和服务供应商 Yole Developpement 指 一家知名的市场调研公司 赛迪数据 指 一家国内咨询公司 BG 指 Business Group 事业群 7

8 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称北方华创股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 北方华创 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所北方华创科技集团股份有限公司北方华创 NAURA Technology Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )NAURA 公司的法定代表人 注册地址 张劲松 北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 北京市经济技术开发区文昌大道 8 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 @naura.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐加力 孙铮 联系地址 北京市经济技术开发区文昌大道 8 号 北京市经济技术开发区文昌大道 8 号 电话 传真 电子信箱 xujiali@naura.com sunzheng@naura.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 中国证券报 证券时报 巨潮资讯网 ( 资本证券部 8

9 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) Y 无 无 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 朱海武 王振伟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市东城区朝内大街 2 号凯张林 王道达恒中心 E 座 2016 年 8 月 22 日至 2017 年 12 月 31 日 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增 减 2014 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,622,387,417. 1,220,283, ,458, % 961,734, ,225,716, 归属于上市公司股东的净利 润 ( 元 ) 92,901, ,647, ,407, % 41,872, ,653, 归属于上市公司股东的扣除 -261,489,250.1 非经常性损益的净利润 ( 元 ) 4-4,954, ,781, ,422.85% 2,165, ,018, 经营活动产生的现金流量净 额 ( 元 ) -201,418, ,554, ,991, % 92,833, ,107, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) %

10 加权平均净资产收益率 3.60% 2.09% 3.01% 0.59% 2.29% 3.55% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年 末增减 2014 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 6,540,875, ,179,839, ,240,524, % 3,886,159, ,034,578, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 3,191,937, ,869,450, ,126,733, % 1,830,872, ,075,527, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 无 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 178,212, ,919, ,190, ,064, 归属于上市公司股东的净利润 621, ,100, ,051, ,128, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -17,609, ,193, ,537, ,148, 经营活动产生的现金流量净额 -11,518, ,747, ,372, ,779, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 10

11 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 1,635, , , ,071, ,668, ,290, 债务重组损益 330, , , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 24,632, ,095, ,738, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,154, , , 减 : 所得税影响额 44,454, ,485, ,848, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 6,978, ,145, , 合计 354,390, ,189, ,634, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 11

12 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否北方华创科技集团股份有限公司 ( 以下简称 北方华创 ) 是由北京七星华创电子股份有限公司 ( 以下简称 七星电子 ) 和北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 ( 以下简称 北方微电子 ) 战略重组而成, 主要产品为高端电子工艺装备和精密电子元器件, 是一家集研发 生产 销售及技术服务于一体的高科技企业集团 电子工艺装备方面, 包括半导体装备 真空装备和新能源锂电装备三大业务领域产品, 广泛应用于集成电路 半导体照明 功率器件 微机电系统 先进封装 光伏电池 平板显示 真空电子 新材料 锂离子电子等领域 电子元器件方面, 公司依托六十多年的元器件技术积累, 建立了完善的新产品 新工艺研发体系, 产品技术等级不断提升, 研发生产了电阻 电容 晶体器件 微波组件 模块电源 混合集成电路等高精密电子元器件系列产品, 广泛应用于精密仪器仪表 自动控制等高 精 尖特种行业领域 2016 年重组完成后, 公司本着 专心 专注 专业 的原则, 基于原下属各业务单元业务的相关性, 整合资源, 构建了半导体装备 真空装备 新能源锂电装备和精密元器件四大业务板块, 着力于打造公司在四大业务领域的领先地位 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程货币资金应收票据预付款项存货其他流动资产开发支出 在建工程 2016 年 12 月 31 日为 212,159, 元, 比年初增加 63.60%, 其主要原因是 :" 微电子装备扩产项目 " 基建投入增加 货币资金 2016 年 12 月 31 日为 964,128, 元, 比年初增加 %, 其主要原因是 : 本期非公开发行股份募集资金所致 应收票据 2016 年 12 月 31 日为 274,489, 元, 比年初增加 53.76%, 其主要原因是 : 本期销售规模增加及以应收票据结算方式增加所致 预付款项 2016 年 12 月 31 日为 98,341, 元, 比年初增加 82.28%, 其主要原因是 : 公司本年订单增长, 导致材料采购的预付款增加 存货 2016 年 12 月 31 日为 1,178,104, 元, 比年初增加 36.26%, 其主要原因是 : 订单增长生产备货增加 其他流动资产 2016 年 12 月 31 日为 116,225, 元, 比年初增加 49.57%, 其主要原因是 : 预缴及留抵税款增加所致 开发支出 2016 年 12 月 31 日为 444,621, 元, 比年初增加 46.04%, 其主要原因是 : 国家重大专项研发项目投入增加 12

13 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否公司主要从事基础电子产品的研发 生产 销售和技术服务业务, 主要产品为电子工艺装备和电子元器件 电子工艺装备方面, 公司具有 60 多年的产品研制历史, 目前主要产品涵盖半导体装备 真空装备 新能源锂电装备等 半导体装备具体包括 Etch PVD LPCVD APCVD PECVD 氧化炉 扩散炉 清洗机 热处理装备 液晶面板制造装备 气体质量流量控制器等半导体关键制造装备及核心零部件等多种系列产品, 设备广泛应用于集成电路制造 先进封装 半导体照明 微机电系统 功率半导体 化合物半导体 新能源光伏 平板显示等泛半导体各细分领域 目前北方华创在北京经济技术开发区 中关村电子城高科技园区 顺义天竺综保区拥有三大制造基地, 营销服务体系覆盖欧 美 亚等全球主要国家和地区 半导体装备业务方面,2016 年完成重大资产重组后, 公司在技术能力 资金实力 管理水平 市场营销及售后服务水平等方面得到了全面提升 作为国家 02 重大科技专项承担单位, 公司通过一直以来承担重大专项多项课题的科研任务, 先后完成了 12 吋集成电路制造设备 90-28nm 等多个关键制程的攻关工作, 目前所承担的 02 专项在研课题 16/14nm 工艺制程设备也正在加速研发中 充分利用在研发中形成的具有自主知识产权的核心技术体系, 公司扩展研发应用, 将产品陆续推向了高端集成电路装备市场 所开发的用于 12 吋晶圆制造的刻蚀机 PVD 立式氧化炉 清洗机 LPCVD 等设备和气体质量流量控制器等产品已成功实现产业化, 批量进入了国内主流集成电路生产线, 部分产品成为了国内龙头芯片厂商的量产线 Baseline 机台, 在芯片国产化战略中发挥了核心骨干作用 在深耕高端集成电路装备业务的同时, 公司又积极将关键半导体装备技术拓展至光伏 半导体照明 微机电系统 功率器件 化合物半导体 平板显示等应用领域, 在各细市场成就卓著,LED 光伏等领域甚至起到了引领行业技术发展的作用, 在取得良好经济效益的同时也收获了积极的社会效益 公司产品行销国内 国外市场, 在产品种类 销售规模 综合实力方面具有行业领先优势 真空装备业务方面, 公司具备丰富的设备研发经验,90 年代所生产的排气炉 退火炉 封接炉 老练等 40 余种关键设备在当时实现了大批量的替代进口, 曾是中国最大的彩色显像管制造装备研制企业 ;90 年代中后期, 公司又成为中国最大的真空开关管装备供应商 2000 年以后, 随着光伏行业的发展, 公司又开始研发光伏行业用的单晶炉产品, 目前已成为国内最大的单晶炉制造企业之一 所研制出的具有大装炉量 高自动化程度特性的单晶炉, 为全球产能领先的单晶硅材料制造商客户提供了绝大部分产能供应 此外, 公司还提供面向磁性材料行业的真空速凝炉 ( 甩带炉 ) 氢化炉 真空烧结炉等, 以及面向航空航天行业的各种真空钎焊炉 高压真空气淬炉等热处理设备, 面向新材料行业热压烧结炉 超高温还原炉 真空热处理炉 氢气烧结炉等热加工设备产品等 目前这些产品已大量应用于国内 外一流企业, 特别在真空电子行业, 公司设备具有较高的市场占有率 锂离子电池装备业务方面, 公司早在 1996 年就开始涉足锂离子电池制造设备领域, 也是我国最早进入锂电装备行业的企业 目前公司正面向新能源汽车和储能行业, 专注于研发和生产锂离子电池极片制造用的浆料制备系统 真空搅拌机 涂布机 强力轧膜机 高速分切机等装备, 迄今已为全国主要的锂离子电池研究院所 生产企业提供了大量的电池制造装备, 并将产品远销到日本 德国 俄罗斯等国家, 在行业累计拥有境内 外客户二百余家 伴随着 20 多年来我国锂离子电池行业的不断发展, 公司所取得的辉煌成就也见证着公司的一路成长 2013 年公司研发的锂电极片制造装备整线输出德国并成功运行, 创造了我国成套机械设备首次出口德国的纪录 电子元器件业务方面, 公司亦具有 60 多年的研制历史, 前身可追溯到国家 一五 期间建设的重点项目, 是国内高端电子元器件的骨干企业, 在高精密电子元器件综合配套能力方面居行业首位 近年来公司通过自主创新开发的高精密片式电阻器 片式钽电容器 TCXO 及 OCXO 等石英晶体器件 石英 MEMS 陀螺 负载点电源模块 微波器件等产品, 已经以优异的性能获得了各界客户的信赖, 解决了该类产品长期依赖进口的行业困境, 大大降低了客户的使用成本, 并多次获得航天 航空 电子等用户单位颁发的 突出贡献奖 金牌供应商 等荣誉和资质, 连续数年作为先进集体获得了航天载人工程系列飞行 13

14 试验突出贡献表彰 经过多年的技术研发和市场开拓, 公司目前已打造起了自主化的核心技术平台, 在包括刻蚀工艺技术 清洗工艺技术 精密气体流量控制技术 薄膜技术 等离子技术 精密机械 自动化及软件 超高真空及热工技术等在内的关键技术方面积累了丰富经验 未来公司将继续跟进国际先进企业的技术发展趋势, 不断加大技术研究和新产品研发投入, 通过完善自身的企业管理体系, 严格把控研发与生产制造各个环节, 有效提升公司技术成果产业化的进程, 为企业创造更大的经济效益 人才方面, 公司现拥有以国内高端管理技术人才和海外专家为核心团队领导的多层次 多梯度的人才队伍, 其中半导体装备方面, 研发技术人员占员工总数一半以上, 此外公司还拥有中组部 千人计划 专家 9 名, 北京市 海聚工程 专家 11 名及海外专家数十名, 并拥有北京市领军人才团队 首席技师工作室 国资委优秀科技创新团队等各类管理与技术优秀人才团队, 这些宝贵的人才资源为公司发展壮大提供了源头上的智力支持 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 公司是一家以电子工艺装备和电子元器件为主营业务的高科技企业 2016 年 8 月, 公司完成了重大资产重组, 进一步丰富了公司电子工艺装备业务的产品种类和应用领域 重组完成后, 公司对已有业务进行了整合划分, 形成了半导体装备 真空装备 新能源锂电装备和高精密电子元器件的四大业务板块经营管理模式 其中, 半导体装备业务继续承担着国家 02 科技重大专项, 并将发挥整合后的协同优势进一步打造公司在国内高端半导体装备市场中的领先地位 ; 电子元器件业务, 也将继续受益于国家高精密电子元器件国产化政策的推动, 延续一直以来的良好发展态势 半导体装备业务是以本次重大资产重组的标的公司 北京北方华创微电子装备有限公司 ( 原 北方微电子 ) 的资产及业务为基础, 进一步整合了公司原有高端半导体装备业务而产生的新业务板块, 形成了包括 Etch PVD LPCVD APCVD PECVD 氧化炉 扩散炉 清洗机 热处理装备 液晶面板制造装备 气体质量流量控制器等系列化半导体关键制造装备及核心零部件, 应用领域以集成电路制造领域为核心 辐射先进封装 半导体照明 微机电系统 功率器件 化合物半导体 平板显示 新能源光伏等诸多应用领域 凭借精良的产品品质及完善的售后服务, 公司的多种产品已在国内市场占据着重要的市场份额, 未来将进一步加大对全球市场的拓展力度 真空装备业务传承具有传统优势的真空和热工技术, 目前已形成了真空热处理设备 气氛保护热处理设备 连续式热处理设备和晶体生长设备四大类产品线, 广泛应用于新能源 新材料 真空电子 航空航天和磁性材料领域, 并在市场中赢得了客户的大量订单 新能源锂电业务致力于动力锂离子电池制造设备的研发与制造, 目前主要产品为搅拌机系列 涂布机系列 分切机系列 辊压机系列等产品, 凭借着大产能 高效率的产品特性, 近年来实现了经营业绩的稳定增长 电子元器件业务是以北京七星华创精密电子科技有限责任公司为平台, 由原公司旗下多家电子元器件生产单位整合而成, 依托公司六十余年的高精密电子元器件生产技术及经营基础, 在高精密电子元器件综合配套能力方面居行业首位, 是承担国家重点科研项目的骨干企业 公司主要产品包括高精密电阻器 电容器 石英晶体器件和模块电源等, 近年来在市场中保持着良好的发展态势, 市占率居于行业前列 ( 一 ) 报告期内所属行业简况 1 集成电路装备业属于国家重点支持的战略性产业, 产业发展显著集成电路产业是信息技术产业的核心, 是支撑经济社会发展 保障国家安全的战略性 基础性和先导性产业 作为全球最大的集成电路消费国, 中国每年进口芯片超过全球总出货量的 50% 2015 年我国集成电路进口额为 2,299 亿美元 ( 据预计 2016 年我国集成电路进口额仍超 2000 亿美元 ), 远超当年原油进口金额, 使集成电路产品已成为我国第一大进口商品, 也使中国成为世界上集成电路贸易逆差最大的国家 我国集成电路自给能力的长期不足及巨大贸易逆差, 将直接威胁到国民经济的安全 ; 而作为信息产业的核心, 集成电路产业的自主化程度又从根本上关系着国家信息的安全 在此背景下, 国家将集成电路国产化列为了国家长期和重要发展战略 在政府的高度重视下, 我国集成电路产业的发展迎来了历史中的黄金时期, 近年来产业每年的整体增长速度可达 20% 左右 半导体设备产业也随着全球特别是中国半导体产业的发展得以迅速发展 根据 SEMI( 国际半导体设备材料协会 ) 统计数据显示,2016 年全球半导体设备市场同比增长 8.7%, 营收达 亿美元 ( 并预计将持续保持增长势头, 在 2017 年达到 434 亿美元 ); 其中区域分布方面,2016 年中国大陆市场预计营收为 53.2 亿美元, 比上年增长 9.02%, 全球占比进一步提升至 14.07%, 并首次成为全球第三大半导体设备支出区域 从这些数据可以看出, 伴随着全球半导体产业重心继续向中国大陆转移, 中国大陆半导体装备市场在全球的重要性已经得以显现 2 真空技术应用领域广泛 市场可期真空技术广泛应用于国民经济的各个领域, 真空装备是真空电子 材料热处理 电力电子等真空技术应用行业的核心设备 随着我国经济以较高的增长速度向前发展, 行业技术不断进步, 新工艺 新产品不断涌现, 真空设备企业也在不断创新, 真空设备的市场需求越来越大 公司所面向的真空设备市场具有总量大 品种多 涉及面广的特点, 具体应用包括用于新能源光伏领域的单晶炉设备, 应用于电真空器件 航空航天 新材料行业 ( 以磁性材料行业为代表 ) 的真空炉设备等 最近几 15

16 年随着国内光伏的回暖, 以及国家对高端材料和新材料领域重视程度的提升, 公司的单晶炉产品和热处理 热加工类真空设备也迎来了良好的市场发展空间 3 锂离子电池设备市场随行业蓬勃发展锂电制造设备主要用于锂离子电池生产, 因此锂离子电池需求的增长是驱动锂电设备行业增长的根本驱动力 目前锂离子电池主要应用于消费电子产品 新能源汽车动力以及储能三大领域 随着电动汽车的推广使用, 动力型锂电池和储能型锂电池领域将呈现快速增长趋势, 从而提升锂电市场规模并改变市场构成 据行业网站统计数据显示,2016 年中国锂电池电芯产值将达到 1032 亿元, 同比增长 24%, 且增长部分主要为动力锂电池 就锂电设备而言, 目前市场中国产设备对进口设备的替代效应已经越来越明显 这是由于锂电池专用设备制造行业是一个非标准化行业, 设备的性能需要根据客户生产工艺的改变进行不断的改进, 国内厂商能够充分满足客户的生产工艺需求, 且在设备发生故障时可以第一时间赶到现场, 大限度为客户减少停产带来的损失 最近这些年来, 随着国产锂电设备技术水平的提升, 已经大大缩小了与进口设备在产品精度和自动化程度等方面的差距, 并赢得了更多的市场份额 4 电子元器件是各类电子设备的基础元件, 不可或缺基于航空 航天 船舶 自动控制 精密仪器仪表等行业快速发展, 高精密电子元器件行业随着整个基础工业尤其是电子技术产业的更新换代已经迎来了广阔的发展空间 ( 二 )2016 年度完成的重点任务 2016 年, 公司紧抓国内集成电路等产业发展的战略机遇, 持续提升产品技术研发和规模化生产能力, 满足各领域快速增长的市场需求, 进一步巩固了在泛半导体等领域的竞争优势, 收获了丰硕的市场化成就 半导体装备业务方面 : 在集成电路制造领域,14nm 等离子硅刻蚀机已交付客户,28nm Hardmask PVD Al-Pad PVD 设备已率先进入国际供应链体系,12 英寸清洗机累计流片量已突破 60 万片大关, 深硅刻蚀设备成功进入东南亚市场 在先进封装领域, 公司刻蚀机和 PVD 设备已在全球主要企业中得到广泛应用, 其中 PVD 机台已成为全球排名前三的 CIS 封装企业的首选机台 在 LED 领域, 氮化镓刻蚀机在 2014~2016 连续三年新增市场占有率达到 80% 以上, 出货量全球第一 PSS 刻蚀机一直是全球主流 PSS 厂家的首选机台,AlN 缓冲层溅射设备, 更是引领了全球 LED 行业技术发展趋势, 在 2016 年实现 AlN Sputter 的全球市场占有率第一,EPEE550 系列 PECVD 自推向市场以来, 一直保持着新增市场占有率 80% 以上的市场业绩, 稳居市场首席 应用于高效光伏电池生产的负压扩散炉, 打破了国际技术垄断, 获得了市场认可, 目前已拔得市场头筹 气体质量流量控制器继续保持国内第一品牌的市场地位 2016 年, 半导体设备营业收入由 52, 增长到 81, 万元, 比上年同期增长 56.18% 真空装备业务方面 : 2016 年公司大力推进了重点产品及重点行业的市场开发工作, 单晶炉产品与全球领先的单晶硅材料制造商签订了近两百台销售订单 本年度产品订单比去年同期有了较大幅度的提升,2017 年公司真空设备的营收规模也将实现较大幅度的增长 新能源锂电业务方面 : 通过自主研发 拓展产品领域等方式, 公司保持了技术领先的优势 为增加重点客户的市场份额, 公司筹备设立外地销售分支机构, 完成了重点客户驻厂服务点的设置 同时, 积极发挥技术优势, 介入用户的新型电池技术研发, 并将新工艺技术融入到设备中, 在市场竞争中获得了优势 2016 年, 公司动力锂电池设备实现主营业务收入较 2015 年增速明显 精密电子元器件业务方面 : 2016 年, 公司优势产品高精密片式电阻器继续保持稳定增长 ; 开发的全谱系 46 系列二次电源模块市场推广取得突破性进展 ; 高分子片式钽和高能复合钽的批生产能力初步搭建, 形成新的收入增长点 ; 石英 MEMS 系列化惯性产品综合性能达到国内领先水平, 并获得市场好评 ; 研制成功了小尺寸晶体谐振器和振荡器以及表贴温补振荡器, 进一步巩固了行业领先地位 本年度, 电子元器件业务实现收入 60, 万元, 比上年同期增长 7.6%, 保持了多年以来的稳定增长趋势 ( 三 ) 报告期内主要经营情况 2016 年度, 公司的主要业务为电子工艺装备和电子元器件, 产品涵盖半导体设备, 真空设备 新能源锂电设备和电子元器件 受益于本年完成重大资产重组和电子工艺设备发展的利好因素驱动, 公司实现营业总收入 162, 万元, 同比增长 32.95%; 实现归属于上市公司股东的净利润 9, 万元, 同比增长 46.51% 电子工艺装备主营业务收入 99, 万元, 比上年同期增长 54.03% 其中, 半导体设备主营业务收入 81, 万元, 16

17 比上年同期增长 56.18%; 真空设备主营业务收入 8, 万元, 比上年同期下降 11.11%; 新能源锂电设备主营业务收入 9, 万元, 比上年同期增长 %; 电子元器件主营业务收入 60, 万元, 比上年同期增长 7.6% 报告期内, 公司营业成本为 97, 万元, 较上年同比增加 35,03%, 主要原因是本期产品销售规模增加 管理费用发生数为 90, 万元, 较上年同期增加 56.68%, 主要原因是本期无形资产摊销 固定资产折旧及研发费用的增加 ; 销售费用发生数为 10, 万元, 较上年同期增加 45.93%, 主要原因是本期产品销售额增加, 销售人员薪酬 运输费及销售服务费用增加 报告期内, 公司实现归属于上市公司股东的净利润 9, 万元, 同比增长 46.51%, 主要原因是本期产品销售规模增加, 收入同比增长 32.95%, 使得归属于上市公司股东的净利润增加 经营活动产生的现金流量净额为 -20, 万元, 比去年同期 -13, 万元减少 44.91%, 主要原因是本期购买商品支付的现金及支付的增值税和所得税增加 ; 投资活动产生的现金流量净额为 -17, 万元, 比去年同期 -10, 万元减少 74.96%, 主要原因是微电子装备扩产项目投入增加 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 96, 万元, 比去年同期 10, 万元增加 %, 主要原因是本期非公开发行股份募集资金导致筹资活动现金流入增加 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,622,387, % 1,220,283, % 32.95% 分行业电子工艺装备 996,872, % 647,186, % 54.03% 电子元器件 607,933, % 564,984, % 7.60% 其他业务收入 17,581, % 8,112, % % 分产品半导体设备 812,997, % 520,550, % 56.18% 真空设备 88,298, % 99,332, % % 锂电设备 95,577, % 27,304, % % 电子元器件 607,933, % 564,984, % 7.60% 其他业务收入 17,581, % 8,112, % % 分地区东北及华北 550,108, % 387,824, % 41.84% 中部及东南部 780,600, % 646,656, % 20.71% 17

18 西北及西南 272,202, % 173,347, % 57.03% 其他地区 19,474, % 12,456, % 56.34% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业电子工艺装备 996,872, ,776, % 54.03% 49.82% 1.77% 电子元器件 607,933, ,014, % 7.60% 12.92% -2.62% 其他业务收入 17,581, ,994, % % 87.24% 13.42% 分产品半导体设备 812,997, ,639, % 56.18% 52.09% 1.59% 真空设备 88,298, ,280, % % % 2.24% 锂电设备 95,577, ,857, % % % 2.45% 电子元器件 607,933, ,014, % 7.60% 12.92% -2.62% 其他业务收入 17,581, ,994, % % 87.24% 13.42% 分地区东北及华北 550,108, ,887, % 41.84% 30.84% 4.46% 中部及东南部 780,600, ,734, % 20.71% 24.26% -1.84% 西北及西南 272,202, ,609, % 57.03% 99.49% % 其他地区 19,474, ,554, % 56.34% 21.79% 19.75% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业电子工艺装备 647,186, ,685, % -5.27% -9.34% 2.90% 电子元器件 564,984, ,443, % 8.18% 4.94% 1.63% 其他业务收入 8,112, ,007, % % % 8.52% 分产品 18

19 半导体设备 520,550, ,022, % 4.09% 4.45% -0.21% 真空设备 99,332, ,039, % % % -0.46% 锂电设备 27,304, ,623, % % % 21.79% 电子元器件 564,984, ,443, % 8.18% 4.94% 1.63% 其他业务收入 8,112, ,007, % % % 8.52% 分地区东北及华北 387,824, ,088, % % % 19.82% 中部及东南部 646,656, ,400, % % % % 西北及西南 173,347, ,518, % % % -6.46% 其他地区 12,456, ,129, % % % -2.08% 变更口径的理由 在电子工艺装备和电子元器件两大行业类别没有变更的情况下, 根据公司与北方微电子业务整合后的实际情况, 对设备 类产品进行了更加细致的区分和统计 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量元 996,872, ,186, % 电子工艺装备 生产量元 1,072,362, ,090, % 库存量元 363,634, ,144, % 销售量元 607,933, ,984, % 电子元器件 生产量元 696,639, ,674, % 库存量元 121,089, ,383, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用电子工艺装备销售量和生产量同比增加 30% 以上, 主要原因是电子工艺装备销售规模较上期增加 电子元器件库存量同比增加 30% 以上, 主要原因是本期电子元器件订单增加 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用否公司与银川隆基硅材料有限 ( 简称 银川隆基 ) 公司于 2016 年 7 月 20 日签订了 设备买卖合同, 银川隆基购买公司生产的单晶炉设备, 合同总金额 16, 万元 根据买方的要求, 设备分三批交付, 目前该合同正在履行中 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 19

20 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 电子工艺装备 材料费 439,286, % 269,881, % 62.77% 人工费 35,089, % 30,631, % 14.55% 加工费 84,548, % 50,250, % 68.25% 制造费用 66,852, % 66,921, % -0.10% 小计 625,776, % 417,685, % 49.82% 电子元器件 材料费 124,226, % 106,206, % 16.97% 人工费 58,093, % 48,304, % 20.26% 加工费 0.00% 9,930, % % 制造费用 154,694, % 134,001, % 15.44% 小计 337,014, % 298,443, % 12.92% 其他业务成本 14,994, % 8,007, % 87.24% 合计 977,785, % 724,136, % 35.03% 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 半导体设备 材料费 328,208, % 217,504, % 50.90% 人工费 28,188, % 20,528, % 37.31% 加工费 76,678, % 36,875, % % 制造费用 47,563, % 41,113, % 15.69% 小计 480,639, % 316,022, % 52.09% 真空设备 材料费 43,968, % 38,258, % 14.93% 人工费 4,702, % 7,675, % % 加工费 7,711, % 13,375, % % 制造费用 11,897, % 19,730, % % 小计 68,280, % 79,039, % % 锂电设备 材料费 67,108, % 14,118, % % 人工费 2,198, % 2,426, % -9.42% 加工费 158, % 0.00% 20

21 制造费用 7,391, % 6,077, % 21.62% 小计 76,857, % 22,623, % % 电子元器件 材料费 124,226, % 106,206, % 16.97% 人工费 58,093, % 48,304, % 20.26% 加工费 0.00% 9,930, % % 制造费用 154,694, % 134,001, % 15.44% 小计 337,014, % 298,443, % 12.92% 其他业务成本 14,994, % 8,007, % 87.24% 合计 977,785, % 724,136, % 35.03% 说明 电子工艺装备材料费及加工费较上年增长主要是由于 2016 年销售额较去年同期大幅增加 电子元器件加工费较上年减少主要是由于委托加工业务减少 其他业务成本增加主要是由于 2016 年其他业务收入增加 半导体设备营业收入比上年同期增长 56.18%, 相应的营业成本较上年同期增加较大 真空设备 2016 度产品订单比去年同期有了较大幅度的提升, 投产增加摊薄了人工费制造费等间接费用 锂电设备材料费的增加主要是由于产品销售额较去年同期增加了 % 电子元器件加工费较上年减少主要是由于委托加工业务减少 其他业务成本增加主要是由于 2016 年其他业务收入增加 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 2016 年 7 月 31 日同一控制下合并北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 2016 年 7 月 7 日成立孙公司北京七一八友晟科技有限公司, 该公司自成立之日起纳入合并范围 2016 年 9 月 13 日成立孙公司北京晨晶精仪电子有限公司, 该公司自成立之日起纳入合并范围 2016 年 9 月 22 日成立子公司北京七星华创精密电子科技有限责任公司, 该公司自成立之日起纳入合并范围 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 294,970, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.18% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 3.81% 公司前 5 大客户资料 21

22 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户 1 107,533, % 2 客户 2 61,742, % 3 客户 3 48,952, % 4 客户 4 39,350, % 5 客户 5 37,393, % 合计 ,970, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司与客户 2 受同一实际控制人控制 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 99,596, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 7.20% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商 1 26,868, % 2 供应商 2 21,604, % 3 供应商 3 17,980, % 4 供应商 4 16,693, % 5 供应商 5 16,449, % 合计 -- 99,596, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 报告期内, 公司前 5 名供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制人和其他关联方在前 5 大供应商中未直接或者间接拥有权益 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 本期产品销售额增加, 销售人员薪 销售费用 108,755, ,525, % 酬 运输费及销售服务费用增加所致 管理费用 904,046, ,005, % 本期无形资产摊销 固定资产折旧及 22

23 财务费用 27,366, ,152, % 研发费用的增加所致 4 研发投入 适用 不适用 公司一直非常重视新产品 新技术的研发, 以市场为导向, 持续推进技术升级, 大力提升公司技术研发能力和自主创新能力, 提高产品附加值, 以不断增强公司核心竞争力 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) 1,079 1, % 研发人员数量占比 30.77% 30.64% 0.13% 研发投入金额 ( 元 ) 757,909, ,574, % 研发投入占营业收入比例 46.72% 42.00% 4.72% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 172,990, ,440, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 22.82% 32.28% -9.46% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 1,960,492, ,353,485, % 经营活动现金流出小计 2,161,911, ,492,476, % 经营活动产生的现金流量净 额 -201,418, ,991, % 投资活动现金流入小计 589, , % 投资活动现金流出小计 178,397, ,707, % 投资活动产生的现金流量净 额 -177,808, ,630, % 筹资活动现金流入小计 1,536,040, ,074, % 筹资活动现金流出小计 569,317, ,544, % 筹资活动产生的现金流量净 额 966,722, ,529, % 23

24 现金及现金等价物净增加额 587,725, ,675, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动现金流入为 1,960,492, 元, 比去年同期 1,353,485, 元增加 44.85%, 主要原因是 : 本期销售商品提供劳务收到的现金及收到的政府补助增加 2 经营活动现金流出为 2,161,911, 元, 比去年同期 1,492,476, 元增加 44.85%, 主要原因是 : 本期购买商品支付的现金及支付的增值税和所得税增加 3 经营活动产生的现金流量净额为-201,418, 元, 比去年同期 -138,991, 元减少 44.91%, 主要原因是 : 本期购买商品支付的现金及支付的增值税和所得税增加 4 投资活动现金流入为 589, 元, 比去年同期 76, 元增加 %, 主要原因是 : 本期处置固定资产增加 5 投资活动现金流出为 178,397, 元, 比去年同期 101,707, 元增加 75.40%, 主要原因是 : 微电子装备扩产项目投入增加 6 投资活动产生的现金流量净额为-177,808, 元, 比去年同期 -101,630, 元减少 74.96%, 主要原因是 : 微电子装备扩产项目投入增加 7 筹资活动现金流入为 1,536,040, 元, 比去年同期 737,074, 元增加 %, 主要原因是 : 本期非公开发行股份募集资金 8 筹资活动产生的现金流量净额为 966,722, 元, 比去年同期 101,529, 元增加 %, 主要原因是 : 本期非公开发行股份募集资金导致筹资活动现金流入增加 9 现金及现金等价物净增加额为 587,725, 元, 比去年同期 -138,675, 元增加 %, 主要原因是 : 本期非公开发行股份募集资金导致筹资活动现金流入增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 资产减值 35,922, 应收款项按账龄计提的坏账 20.62% 准备和存货计提的跌价准备 营业外收入 616,874, 主要是由于递延收益转入以 % 及本年收到的政府补助 否 否 营业外支出 1,768, % 主要为违约金及罚款支出否 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末比重增减重大变动说明 24

25 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 应收账款 存货 964,128, ,709, ,178,104, % 379,952, % 7.49% 本期非公开发行股份募集资金所致 10.61% 720,854, % -3.15% 18.01% 864,630, % 1.51% 固定资产 1,383,446, % 1,305,819, % -3.77% 在建工程 短期借款 212,159, ,419, % 129,677, % 0.77% 6.69% 398,684, % -0.92% 长期借款 60,000, % 0.92% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目年末账面价值受限原因 货币资金 固定资产 无形资产 16,155, 银行承兑汇票及保函保证金 192,212, 抵押中国民生银行股份有限公司 26,108, 抵押中国民生银行股份有限公司 合计 234,476, 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 被投资主要业投资方投资金持股比资金来合作方投资期产品类截至预计本期投是否涉披露日披露索 25

26 公司名 务式额例源限型资产 收益资盈亏诉期 ( 如 引 ( 如 称 负债 有 ) 有 ) 表日 的进 展情 况 2016 年 7 月 15 日, 巨潮资 北方 讯网 微电 ( 子取 得北 info.co 京市 m.cn) 工商 上公司 行政 七星 管理 电子发 局换 行股份 发的 购买资 营业 产并募 执照 集配套 北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 半导体 装备 收购 923,67 2, 募集资 % 金 ( 统北京电一社控 七刻蚀会信星集长期股机 用代团 圆权投资 PVD 码 : 合公 CVD 9111 司 微 电子所 ,170, , 否 0 资金暨关联交易报告 2016 年书 ( 草 02 月 05 案 ) 日 七星电子关于公司 752A 发行股 ) 公 份购买 司持 资产并 有北 募集配 方微 套资金 电子 暨关联 100% 交易之 股权, 标的资 北方 产过户 微电 完成的 子成 公告 为公 (2016- 司全 037) 资子 公司 26

27 923,67 63,170 合计 , , , 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2012 年 非公开 61, , 募集资金 2016 年 非公开 92, , , 专户 \ 暂时 45, 补充流动资金 合计 , , , % 45, 募集资金总体使用情况说明 年 9 月, 公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币 61,896 万元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费 以及其他交易费用 ( 含增值税 ) 共计人民币 1, 万元后, 实际存入募集资金专户的金额为人民币 60, 万元 本报告 期投入募集资金总额为 万元 截至本报告期, 已累计投入募集资金总额 61, 万元, 募集资金专户余额 0 万元 募集资金专户与 2016 年 11 月销户 年 8 月, 公司向特定对象非公开发行股票募集资金总额为人民币 92, 万元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用 ( 含增值税 ) 共计人民币 1, 万元后, 实际存入募集资金专 户的金额为人民币 91, 万元 本报告期投入募集资金总额为 45, 万元 截至本报告期已累计投入募集资金总额 45, 万元, 募集资金专户余额 35, 万元 本报告期使用募集资金暂时补充流动资金共计 10, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 27

28 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 2014 年 否 60, , , % 10 月 31 日 -3,414.3 否是 补充上市公司流动资 金 否 33, , , , % - - 否 微电子装备扩产项目否 57,305 57,305 11, , % - - 否 承诺投资项目小计 , , , , , 超募资金投向 无超募资金 0.00% 合计 , , , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 : 根据项目可研报告, 项目总投资 126, 万元, 本项目计划于 2014 年 10 月末建成, 建成投产后, 达产后正常年份新增收入 139,950 万元, 新增税后利润 19, 万元 截至 2016 年 9 月, 本项目累计完成投资 70, 万元, 形成的年生产能力正常年份可实现销售收入 68, 万元, 税后利润 8, 万元 2016 年 9 月 29 日召开的公司第五届董事会及 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了关于再融资募投项目 " 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 " 结项的议案 2016 年度, 本项目实现净利润 -3,414.3 万元 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目边建设边投产, 截至 2016 年 9 月, 该项目累计投资 70, 万元, 占整体投资额的 56.02% 项目实施过程中, 光伏行业景气度下降, 下游需求不足 2015 年光伏行业出现回暖趋势,2016 年公司光伏设备订单较 2015 年有所增长, 但行业需求尚未达到预期水平 2016 年 9 月 29 日召开的公司第五届董事会及 2016 年 10 月 18 日召开的 2016 年度第二次临时股东大会审议通过了关于再融资募投项目 " 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 " 结项的议案 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 适用 报告期内发生 经过对光伏行业现状分析及未来发展对设备市场需求的判断, 并结合本项目当前已形成产能能够满 28

29 足未来市场需求的状况,2016 年 9 月 29 日 10 月 18 日, 公司召开五届二十次董事会 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于再融资募投项目 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 结项的议案, 本项目结项 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 截至 2012 年 9 月 19 日, 本公司以自筹资金预先投入 北京飞行博达电子有限公司光伏产业化基地建设项目 款项计人民币 111,889, 元 非公开发行募集资金到位后, 公司以 111,889, 元非公开发行募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 上述事项已经中瑞岳华会计师事务所验证并出具中瑞岳华专审字 [2012] 第 2643 号专项审核报告 2012 年 9 月 28 日, 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了该事项 2012 年 9 月 29 日, 上述置换事项完成 截至 2016 年 8 月 18 日, 公司用自筹资金先期投入募集资金项目 3,048, 元, 用于厂房建设 购置设备等 募集资金到位后, 公司以 3,048, 元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 上述事项已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华核字 [2016] 第 号专项审核报告 2016 年 12 月 16 日, 公司第六届董事会第三次会议审议通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 并于 2017 年 3 月 13 日置换完毕 适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2016 年 10 月 25 日, 公司第六届董事会第二次会议审议通过了 关于全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司以 万元闲置募集资金补充流动资金 截至 2016 年 12 月 31 日, 已使用 10,000 万元 不适用募集资金专户无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 29

30 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 北京七一八友晟电子有限公司 子公司 电子元器件 26,920, ,915, ,176, ,983, ,892, ,036, 北京晨晶电子有限公司 子公司 压电石英晶体元件 器件 晶片 16,999, ,277, ,319, ,797, ,605, ,606, 北京七星华 创微波电子技术有限公 子公司电子元器件 8,004, ,163, ,175, ,097, ,432, ,800, 司 北京七星华 创弗朗特电 子有限公司 子公司电子逆变器 8,650, ,960, ,164, ,338, ,037, 北京七星弗洛尔电子设备制造有限公司 子公司 质量流量控 制器 质量 流量计 9,876, ,286, ,771, ,775, ,985, ,897, 北京七星宏 泰电子设备有限责任公 子公司 平面显示器 制造设备 2,000, , ,639, , , 司 北京七星华 创磁电科技 有限公司 子公司 真空材料 设备 6,250, ,243, ,983, ,099, ,127, ,212, 北京七星华创集成电路装备有限公司 子公司 设备产品研 发 生产和 销售 20,000, ,163, ,261, ,901, ,288, ,873, 美国子公司子公司 集成电路设 备等 150 万美元 3,150, ,030, ,302, ,261, ,089, 北京七一八 友益电子有 限责任公司 子公司 电子元器件 12,960, ,811, ,589, ,127, ,093, ,310, 北京飞行博 达电子有限 子公司电子设备和 708,240,000. 1,130,725,06 628,869, ,133, ,668,901-34,142,

31 公司器件 北京七星昌 芯集成电路设计有限公 子公司 元器件的研 发与产业化 1,000, , , , , 司 北京七星华创精密电子科技有限责任公司 子公司 5,000, ,994, ,994, , , 北京北方微 电子基地设备工艺研究中心有限责 子公司 244,847, ,667,597, ,505, ,270, ,733, ,820, 任公司 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 北京七星华创精密电子科技有限责任公司北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司 投资设立净利润为 -5, 同一控制下企业合并净利润为 66,820, 主要控股参股公司情况说明 无 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 所处行业发展趋势 1 半导体装备集成电路产业是信息技术产业的核心, 是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性 基础性和先导性产业 拥有自主产权的集成电路及工艺设备已日益成为经济发展的命脉 社会进步的基础和国家国防安全的保障 为进一步加快集成电路产业发展,2014 年国务院出台了 国家集成电路产业发展推进纲要, 明确提出到 2020 年, 全行业销售收入年均增速超过 20%, 关键装备和材料进入国际采购体系, 基本建成技术先进 安全可靠的集成电路产业体系 ; 到 2030 年, 集成电路产业链主要环节达到国际先进水平, 一批企业进入国际第一梯队, 实现跨越式发展 同时纲要中还提出设立国家集成电路产业投资基金, 基金实行市场化 专业化运作, 带动多渠道资金投入集成电路领域, 破解产业投融资瓶颈 在国家 大基金 的带动下, 各地方政府纷纷跟进成立地方基金支持当地集成电路产业, 目前全国各省成立的基金规模已近 2000 亿元人民币规模 在大基金及其撬动的地方政府基金及民间和海外资本的支持下, 紫光集团 中芯国际 长电科技 北方华创等一批产业链领军厂商已开始从中受益 十三五 时期, 是我国电子信息产业转型的关键时期 中国制造 2025 中明确提出要推动集成电路及专用装备的发 31

32 展, 要把集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位, 以求实现突破, 并同时将装备产业视为集成电路这一国家战略型高科技产业的保障基础 在此大背景下, 十三五 期间, 更多更详细的支持政策将有望出台, 持续推动集成电路产业及配套产业链的健康发展 从技术发展趋势来看, 随着集成电路制造技术不断的进步, 持续了半个世纪的 摩尔定律 在尺寸继续缩小方面已经出现了性能和成本平衡的挑战 在此情况下, 业界的研究者和专家们提出未来集成电路技术路线的走向正由摩尔定律向三个分支方向发展 : 一是延续摩尔定律路线, 继续走尺寸缩小路线, 逻辑制程 10nm 预期 2017 年可以实现全面量产,7nm 制程技术量产预计 2018 年实现,5nm 制程尚在探索中 ; 晶体管工艺技术方面, 也出现了 FinFET 和 FD-SOI 两种技术走向, 且各有优势及应用领域 ; 无论是晶体管本身关键尺寸的微缩, 还是基于体硅与 SOI 硅片的两种技术路线的出现, 均离不开设备及配套工艺的支持, 这为集成电路制造设备带来了技术上的挑战和机遇 ; 二是扩充摩尔路线, 利用利用 SiP, 或者 SoC 方法将众多不同制造工艺的芯片集成在一个芯片或封装内, 即利用 3D 堆叠 2.5D/3D TSV 等先进封装技术让一颗芯片能够整合更多功能, 节省更多空间, 从而实现异质集成 在这样的需求带动下, 先进封装技术及设备的需求也将得以显现 ; 三是超越摩尔技术路线, 未来物联网 智慧交通与汽车电子等产业的蓬勃发展, 带来了对传感器 功率芯片及汽车芯片等的大量需求, 这些芯片的制造未必要求最先进的技术制程, 却对设备能够满足多样化的需求提出了要求, 这对半导体设备也带来了机遇 未来, 终端电子产品 轻薄短小 及 低功耗 化, 以及云计算 大数据等现代信息技术对存储密度和空间的要求, 对芯片技术的革新提出了新需求 今后芯片技术发展方向包括以下四个方面, 而这几种技术趋势的发展也将大大拉动相应领域设备需求的增加 一是逻辑电路方面,Multiple Pattern 的多步光刻将会带来 Si 刻蚀步骤成倍增加,FinFET 结构的 HKMG 及鳍状栅极的刻蚀将会带来 Si 刻蚀步骤增加 ; 二是存储器方面,3D NAND Flash 的互联层的打通将带来介质多层或者介质 Poly 复合多层的台阶刻蚀蚀步骤以及 ALD 的增加 ; 三是 3D 封装方面,TSV 通孔结构的打通和连接将会带来深硅刻蚀和 Sputter 沉积阻挡层 / 籽晶层步骤的增加 ; 四是中道技术的核心工艺 TSV Bumping/RDL 等将带动关键设备 PVD 设备的大量增加 从设备市场未来发展趋势来看, 根据 SEMI 的预测,2017 年全球半导体设备市场将比 2016 年 亿美元的设备市场增长 9.3%, 达到 434 亿美元 看增的半导体设备市场将为相关的设备厂商带来极大的发展空间 目前在国内主流的集成电路生产线中, 公司已推出了全面市场化的高端设备产品, 包括 Etch PVD 氧化/ 扩散炉 LPCVD 及清洗机等, 其中部分产品已被国内的龙头厂商指定为量产线的 Baseline 设备, 逐步实现了进口替代 未来随着集成电路产业在中国大陆的发展和实力提升, 国产设备行业的技术实力和市场规模也将进一步随之提升壮大 除在集成电路制造和先进封装领域的良好市场发展空间之外, 公司在其他几个延伸领域也面临的较好的发展机遇 LED 领域, 中国已经发展成为全球举足轻重的 LED 制造区域, 无论在 LED 芯片制造技术还是市场规模方面都极具优势, 随着 2017 年国内几家龙头 LED 芯片厂商的积极扩产, 相应设备市场也将迎来广阔的发展空间 光伏领域, 延续 2016 年光伏产业的良好态势,2017 年全球光伏市场依然保持增长势头, 市场需求依旧强劲 行业的积极健康发展为相关设备业也带来了蓬勃的发展机遇 此外, 车用高功率半导体 光源与射频等应用对化合物半导体市场的推动 现代社会无处不在的显示技术对 TFT 产业的需求以及各领域的精密设备对高精度气体流量控制器的需求, 都为公司的产品带来了充裕的发展空间 未来公司将继续把握在各细分领域已经建立起的市场优势, 扩大市场份额, 提升销售收入, 支撑国家半导体产业的整体发展规划 2 真空装备中国真空电子行业随着国民经济的发展, 产品结构不断换代, 高性能器件不断研发, 不仅在尖端科技领域占有重要地位, 而且在国民经济发展的各个领域均发挥着巨大的作用 同时, 从事真空电子器件的企业, 具有 小批量 多品种 的业务特点, 对真空装备企业的产品提出了新的需求 航空 航天 船舶等是高科技产业, 大量采用发展前沿的科学技术, 选用各种比强度高的材料 为了适应航空航天新产品 新材料和精密制造技术的发展, 需要对材料进行精密热处理, 实现精密形状和尺寸控制及精密组织性能控制 新材料是材料工业发展的先导, 是重要的战略性新兴产业 十三五 期间, 我国材料工业作为国民经济的基础产业, 是由大变强的关键时期 新材料产业发展迅速, 带来了许多新工艺的进步, 给真空炉的需求也产生了明显的推动作用 ` 3 新能源锂电装备市场环境方面, 根据研究机构对全球锂电池用电量预测来看, 到 2020 年, 全球小型锂电 新能源汽车和工业储能三项结合的总用电量将达到 245GWh, 是 2013 年的四倍以上, 年均复合增长率将达到 24% 其中小型锂电 148GWh, 年均复合增速 17.8%, 动力电池和储能电池的年均复合增长率分别为 44.4% 和和 49.8%, 成为未来几年中国锂电池最大的驱动引擎 对于锂电设备市场拉动因素而言, 除了新能源汽车的迅速增长带来的新一轮动力电池产能扩张, 还包括现有产线的在产品转型中设备的更换, 32

33 以及产线自动化改进过程中设备的更新换代 技术方面, 由于新能源汽车爆发带来的动力锂电池市场份额的强劲增长, 动力型锂电池生产设备将进入新的发展时期 由于动力锂电池对安全性的高要求, 给动力锂电生产设备在稳定性和精度方面提出了更高的要求, 比如在电极制作方面, 需要重点提高设备的工作效率和自动化水平, 尤其是要提升浆料的批次稳定性以及电池的一致性 因此高精度 全自动化的锂电设备将成为未来锂电池专用设备的技术发展方向 4 电子元器件公司所处精密电子元器件行业对供应商具有较强的稳定性, 且对资金 技术的要求较高, 行业存在较高的进入壁垒 公司作为特种行业电子元器件研发 生产的骨干企业, 秉承 三高战略 ( 高技术 高质量 高可靠性 ), 与客户单位合作, 持续进行新产品 新技术的研发, 不断提升技术水平 拓展市场, 保持行业的领先地位 ( 二 ) 公司的发展战略北方华创聚焦于高端电子工艺装备 ( 含半导体装备 真空装备 新能源锂电装备 ) 和精密电子元器件业务, 致力于在高端电子工艺装备和精密电子元器件领域, 成为一家国内领先 国际知名, 为客户提供全面解决方案, 值得信赖并受人尊重的战略服务商 构建半导体装备 真空装备 新能源锂电装备和精密电子元器件四大产业群, 重点打造高端电子工艺装备和精密电子元器件产业平台, 使公司成为国内领先 具有国际影响力的高科技集团公司 为推动北方华创整体规划落实工作的进行, 公司从整体层面提出了公司经营的保障措施, 在业务整合 管理体系 团队建设和文化建设等方面提出了具体的工作要求 1 按照构建 四大产业群, 进行产业整合和空间布局优化 ; 2 面向全球整合技术和市场资源, 实现产业跨越式发展 ; 3 用改革发展和提质增效的思路, 提高企业各业务板块的运营质量和盈利能力 ; 4 创新人力资源管理, 持续加强人才激励机制探索 ( 三 )2017 年工作计划 1 公司 2017 年度经营目标 : 营业收入 21 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 1.2 亿元 ( 特别提示 : 上述指标为公司 2017 年度经营计划的内部管理控制指标, 不代表公司盈利预测, 能否实现取决于市场状况变化 经营团队的努力程度等多种因素, 存在很大的不确定性, 请投资者特别注意 ) 2 经营计划 (1) 发挥整合优势, 增强协同效应, 打造 4+1 平台管理模式 2017 年 2 月, 北方华创科技集团股份有限公司 正式完成工商变更手续 新生的北方华创梳理了原有的业务体系, 将形成以总部为战略龙头, 下属半导体装备 真空装备 锂电装备和精密元器件四家子公司为业务先锋的 4+1 管理模式 重组后的公司是目前国内覆盖领域最广 产品种类最多 建设规模最大 综合实力最强且国内唯一的集成电路高端装备上市公司 整合后的公司将更大程度的发挥规模效应, 共享国内最有影响力的两家半导体装备企业在基础设施 研发体系 供应链 销售渠道 服务体系 知识产权以及人才团队等方面的宝贵资源, 降低产品和管理成本, 实现 的协同效应 (2) 清晰管理, 明确任务, 专心打造四大业务领域的龙头地位整合后的公司明确划分了四大业务领域, 未来各专所长, 专业专注打造各自领域的龙头地位 半导体装备业务方面, 随着二期工程的实施, 北方华创微电子装备公司将进一步实现空间布局整合, 陆续完成 MFC 光伏设备及清洗机业务的搬迁及整合 2017 年, 北方华创微电子将继续加快研发项目进程, 增强企业在集成电路高端装备领域的核心竞争力 2017 年将力争在 14nm 原子层沉积 (ALD) 设备 14nm 栅刻蚀机 14nm CuBS PVD 设备 14nm LPCVD 设备 铜互连清洗机等产品方面实现突破 28nm 及以上技术代产品在现有市场成绩的基础上, 通过加大营销力度, 进一步扩大产品市场占有率 ; 在 LED MEMS 等泛半导体领域, 继续加大市场开发力度, 不断跟踪客户新需求 新应用, 发挥成本 服务及供应链优势, 拓展全球市场 整体市场推广方面,2017 年公司将进一步加强泛半导体设备全球市场营销体系和服务体系的建设, 争取与更多的高端客户达成深度合作, 进一步巩固泛半导体装备产品在全国各地及东南亚市场的优势地位 真空装备业务方面, 面向不同应用领域, 全面推行矩阵式管理模式 在保持电真空领域优势的基础上, 根据电真空行业更新换代的新需求, 加大优势产品的市场拓展力度, 提供产能更大 自动化程度更高的大型真空热处理设备 在新能源光伏领域, 继续做精产品, 深化服务, 进一步加大在大客户端的产品供应比例 ; 在新材料领域, 根据磁性材料对工艺提升的需求, 提供能满足专属客户需求的高真空 高温 高压设备产品 ; 在航空航天领域, 进一步抢占热处理设备市场份额 33

34 锂电装备业务方面, 公司发挥多年技术优势, 提高市场占有率, 在涂布机 浆料搅拌机等极片制造设备产品方面做精 做专, 围绕锂电行业高端客户需求, 不断聚焦核心客户, 做好服务, 专心 专业 专注于核心技术与产品, 以成本优先和服务优势提升设备竞争力, 力争产品成功进入世界主流锂电企业 精密电子元器件业务方面, 公司围绕整合后的电阻 电容 晶体器件 混合电路 微波组件等元器件业务, 深入探讨统一市场 统一渠道 统一形象策划, 发挥子公司的集团作战优势 (3) 强化人才队伍的国际性, 创新人才培养与激励机制作为公司主要市场领域的集成电路产业, 具有高度国际化的特点, 在全球范围内进行资源流动与配置, 是国家间竞争激烈的产业之一, 从市场 技术 资本到人才都具有深刻的国际性 打造具有国际竞争力的龙头企业, 国际化的人才与自主创新能力是先决条件, 具有国际水准的人才激励机制是根本保障 2017 年, 公司将进一步探讨和完善人才培养规划及薪酬激励机制, 以创新的激励机制吸引全球化的高端人才, 加大高端人才的引进力度, 优化人才结构, 保障各项战略目标的顺利发展 (4) 内控体系建设 2017 年公司将全面优化全级次 全范围的内控体系并有效实施, 全面推行 4+1 平台的内控体系优化工作, 立足风险管理, 以流程和权责梳理为 基础, 以财务管理和 三重一大 为核心, 促进内控体系全面 系统的建设, 实现企业长久 健康 良性发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 电子工艺装备行业周期性风险集成电路装备行业是公司所处的主要行业, 也是半导体装备行业中的重要的组成部分 集成电路装备行业随集成电路产业的周期性波动而波动, 且波动幅度大于集成电路产业本身 此外, 除集成电路装备领域, 电子工艺装备行业涉及的泛半导体行业的其他应用领域如半导体照明 光伏行业等也存在同样的周期性波动, 进而会影响上游设备市场的需求变化 近年来, 集成电路行业在国家的大力支持和全球集成电路制造产业发展重心开始向中国大陆转移的大趋势下发展态势积极, 也同时带动了上游设备行业的需求, 这一利好趋势在一定程度上熨平了国内集成电路装备行业的周期性波动风险, 但是电子工艺装备行业固有的周期性波动风险仍可能会给公司设备类业务经营带来一定的周期性影响 2 设备领域技术风险 (1) 目前公司集成电路装备产业化技术水平处于 28nm 技术代, 下一代 16/14nm FinFET 设备处于研发阶段, 与国际先进技术水平尚存一定的差距, 处于加速追赶态势 (2) 集成电路设备技术研发支出较大, 验证周期较长, 导致新产品 新技术的研发及产业化均存在一定风险 3 人力资源方面的风险公司所处的电子工艺装备行业, 属于技术密集型行业, 并且技术更新换代较快, 对科研人才的依赖性较强, 随着公司研发项目的展开和业务规模的扩大, 人才问题日益突出 如公司不能采取相关政策吸引或留住核心技术人才, 将对公司的经营与发展造成影响 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2016 年 01 月 07 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 05 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 13 日实地调研机构 北京七星华创电子股份有限公司投 资者关系活动记录表 34

35 2016 年 01 月 14 日电话沟通机构公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 22 日实地调研机构 北京七星华创电子股份有限公司投 资者关系活动记录表 年 01 月 25 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 25 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 27 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 01 月 31 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 02 月 02 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 02 月 03 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 02 月 15 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 02 月 26 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 02 月 29 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 03 月 16 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 03 月 22 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 03 月 24 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 03 月 28 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 03 月 31 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 04 月 11 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 04 月 14 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 04 月 19 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 05 月 05 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 05 月 17 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 06 月 01 日实地调研机构 北京七星华创电子股份有限公司投 资者关系活动记录表 年 06 月 15 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 06 月 21 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 07 月 06 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 07 月 19 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 08 月 02 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 08 月 15 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 08 月 18 日实地调研机构 北京七星华创电子股份有限公司投 资者关系活动记录表 年 09 月 06 日电话沟通个人公司行业及业务介绍 35

36 2016 年 09 月 22 日电话沟通机构公司行业及业务介绍 2016 年 10 月 10 日电话沟通机构公司行业及业务介绍 2016 年 10 月 12 日电话沟通机构公司行业及业务介绍 2016 年 11 月 11 日实地调研机构 北京七星华创电子股份有限公司投 资者关系活动记录表 年 11 月 15 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 11 月 24 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 12 月 05 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 12 月 13 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 2016 年 12 月 22 日 电话沟通 机构 公司行业及业务介绍 2016 年 12 月 27 日 电话沟通 个人 公司行业及业务介绍 36

37 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用本公司现行 公司章程 中规定的利润分配政策如下 : 第一百六十七条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百七十条公司利润分配政策的基本原则 : ( 一 ) 公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利 ; ( 二 ) 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 第一百七十一条公司利润分配具体政策如下 : ( 一 ) 利润分配的形式 : 公司采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 具备现金分红条件的, 优先采用现金分红的利润分配方式 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 ( 二 ) 公司现金分红的具体条件 期间间隔及比例 : 1 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正, 并保证公司正常经营和长远发展的前提下, 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年进行一次现金分红, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 特殊情况是指 : (1) 当年年末经审计资产负债率超过 70%; (2) 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指: 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且超过 3000 万元 ; (3) 公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负 ; (4) 当年每股收益低于 0.1 元人民币 2 在符合上述现金分红条件的情况下, 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分情形并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 37

38 达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 三 ) 公司应当在年度报告中依照规定的要求详细披露现金分红政策的制定及执行情况 ( 四 ) 公司发放股票股利的具体条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案 第一百七十二条公司利润分配方案的审议程序 : ( 一 ) 公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 由经理层结合公司股本规模 盈利情况 投资安排 现金流量等因素认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 提出合理的利润分配方案 公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会 监事会审议 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议且独立董事应当发表明确意见, 并提交公司股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应通过互动平台 电话 传真 电邮等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 第一百七十三条公司利润分配政策的变更 : 如遇到战争 自然灾害等不可抗力 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司建立了完备的利润分配决策程序和机制, 历次利润分配均严格按照公司章程的有关规定严格执行 在利润分配决策过程中, 充分考虑和听取股东尤其是中小股东的要求和意愿, 以股东利益为出发点, 注重对投资者利益的保护并给予投资者合理回报 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 1 公司 2014 年度权益分派方案为 : 本年度公司拟不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2 公司 2015 年度权益分派方案为 : 以公司 2015 年末总股本 352,200,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 0.3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,566,000 元, 剩余未分配利润结转以后年度 本年度不送红股, 不以公积金转增股本 本次权益分派股权登记日为 2016 年 6 月 21 日, 除权除息日为 2016 年 6 月 22 日, 权益分派实施完毕, 公司总股本 352,200,000 股 3 公司 2016 年度权益分派预案为 : 以公司 2016 年末总股本 458,004,372 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金 0.22 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,076, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 本年度拟不送红股, 不以公积金转增股本 38

39 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 10,076, ,901, % % 2015 年 10,566, ,407, % % 2014 年 ,653, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.22 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 458,004,372 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 10,076, 可分配利润 ( 元 ) 452,848, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司 2016 年度权益分派预案为 : 以公司 2016 年末总股本 458,004,372 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金 0.22 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,076, 元, 剩余未分配利润结转以后年度 本年度拟不送红股, 不以公积金转增股本 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 39

40 "1 保证本公 司本次交易 中取得的上 市公司股份, 自该等股份 发行结束之 日起三十六 个月内将不 以任何方式 转让, 包括但 不限于通过 证券市场公 开转让或通 过协议方式 转让 ; 但若政 府监管机构 要求调整锁 定期的, 则该 等股份的锁 定期应当相 资产重组时所作承诺 北京电子控 股有限责任 公司 股份限售承 诺 应调整 2 本公司保证自本次交易取得上市公 2016 年 08 月 22 日 严格按照承 诺履行 司股份中的 11,977,217 股 自该等股份 发行结束之 日起三十六 个月届满且 本公司履行 完成 北京七 星华创电子 股份有限公 司发行股份 购买资产并 募集配套资 金暨关联交 易盈利预测 补偿协议之 补充协议 北京七星 华创电子股 份有限公司 40

41 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 3 本次交易实施完成后, 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 4 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月 ( 若上述期间上市公司 41

42 发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权行为的, 则前述发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 5 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 " "1 保证本公 司本次交易 中取得的上 市公司股份, 自该等股份 发行结束之 日起三十六 个月内将不 以任何方式 转让, 包括但 不限于通过 北京七星华电科技集团有限责任公司 股份限售承 诺 证券市场公开转让或通 2016 年 08 月过协议方式 22 日转让 ; 但若政府监管机构 严格按照承 诺履行 要求调整锁 定期的, 则该 等股份的锁 定期应当相 应调整 2 本公司保证 自本次交易 取得上市公 司股份中的 453,824 股自 该等股份发 42

43 行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 3 本次交易实施完成后, 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 4 在本次交易完成后 12 个月内, 七星集团 43

44 将不以任何方式转让七星集团在本次交易前持有的上市公司股份, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份, 也不由上市公司回购该等股份 如该等股份由于上市公司送红股 转增股本等原因而增加的, 增加的上市公司股份同时遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定 七星集团在本次交易前持有的上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月锁定期的限制 上述锁定期限届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理 5 本次交易完 44

45 成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者交易完成后六个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的, 本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长六个月 ( 若上述期间上市公司发生派发股利 送红股或转增股本等除息 除权行为的, 则前述发行价以经除息 除权等因素调整后的价格计算 ) 6 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 " "1 根据经北 京市国资委 北京圆合电 子技术股份 有限公司 股份限售承 诺 核准的标的资产评估值, 2016 年 08 月 本公司在本 22 日次交易中以 严格按照承 诺履行 标的资产认 购上市公司 45

46 7,431,811 股新增股份, 其中 612,580 股系北方微电子技术性无形资产组评估值折算的新增股份中对应本公司部分 ; 1,419,186 股系北方微电子土地使用权评估值折算的新增股份中对应本公司部分 2 本公司保证在本次交易中取得的 5,400,045 股上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 3 对于本公司在本次交易中以标的资产认购上市公司新增股 46

47 份中的 612,580 股, 按以下安排分批解除限售 即 :1 自本次交易新增股份发行结束之日起十二个月届满且本公司履行完成 2016 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,155,663 股可解除限售 ;2 自本次交易新增股份发行结束之日起二十四个月届满且本公司履行完成 2017 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,201,532 股可解除限售 ;3 自本次交易新增股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成 2018 年度全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之日,255,385 股可解除限售 每次解除 47

48 限售时, 应待具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对北方微电子承诺营业收入实现情况出具 专项审核报告 后 ( 其中第三次解锁需同时待北方微电子技术性无形资产组 减值测试报告 出具后 ), 视是否需要按照 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 实施补偿, 在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份 在上述股份解除限售之前, 本公司保证该等股份不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 48

49 但若政府监管机构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当相应调整 4 本公司保证自本次交易取得上市公司股份中的 1,419,186 股自该等股份发行结束之日起三十六个月届满且本公司履行完成 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 约定的全部业绩补偿承诺 ( 以较晚发生的为准 ) 之后解除限售 5 本次交易实施完成后, 49

50 本公司通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 6 如违反以上承诺, 本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 " "1 保证本所 本次交易中 取得的上市 公司股份, 自 该等股份发 行结束之日 起十二个月 内将不以任 何方式转让, 包括但不限 于通过证券 市场公开转 中国科学院 微电子研究 所 股份限售承 诺 让或通过协 2016 年 08 月议方式转让 ; 22 日但若政府监 严格按照承 诺履行 管机构要求 调整锁定期 的, 则该等股 份的锁定期 应当相应调 整 2 本次 交易实施完 成后, 本所通 过本次交易 获得的上市 公司股份由 于上市公司 50

51 送红股 转增股本等原因增加的股份, 亦应遵守上述约定 3 如违反以上承诺, 本所愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 " "1 保证本公 司 / 本合伙企 业在本次交 易中取得的 上市公司股 份, 自该等股 份发行结束 之日起三十 六个月内将 不以任何方 式转让, 包括 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 ; 北京京国瑞国企股份限售承改革发展基诺金 ( 有限合伙 ); 北京芯动能投资基金 ( 有限合伙 ) 但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让 ; 但若 2016 年 08 月政府监管机 22 日构要求调整锁定期的, 则该等股份的锁定期应当 严格按照承 诺履行 相应调整 本 次交易实施 完成后, 本公 司 / 本合伙企 业通过本次 交易获得的 上市公司股 份由于上市 公司送红股 转增股本等 原因增加的 51

52 股份, 亦应遵守上述约定 2 本公司/ 本合伙企业将依法办理所持上市公司股份的锁定手续, 且在上述锁定期届满后转让上述股份时将依法履行相关信息披露义务 3 如违反以上承诺, 本公司 / 本合伙企业愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司 " " 一 标的公司 土地使用权 估值的盈利 预测补偿安 排 1 土地使 北京电子控股有限责任公司 ; 北京七星华电科技集团有限责任公司 ; 北京圆合电子技术股份有限公司 ; 中国科学院微电子研究所 业绩承诺及 补偿安排 用权评估情况 (1) 根据北京亚超对本次交易出具的 资产评估报告 ( 北 2016 年 05 月京亚超评报 04 日字 [2015] 第 A196 号 ), 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 标 严格按照承 诺履行 的公司北方 微电子 100% 股东权益评 估价值为 92, 万 52

53 元, 该评估结果已经北京市国资委核准 (2) 根据上述评估报告, 标的资产估值采用了资产基础法的评估结论, 在资产基础法评估过程中, 对标的公司的土地使用权采用市场比较法进行了评估, 评估值为 17, 万元 该等土地使用权位于北京经济技术开发区 54 号街区, 土地使用证号为开有限国用 (2006) 第 53 号 ; 土地使用权人为北方微电子 ; 土地用途为工业用地 ; 土地使用权类型为出让 ; 土地面积为 103, 平方米 ; 四至范围东至地泽西街, 南至西环中路, 西至文昌大道, 北至地泽南街 (3) 因标的公司的土地使用权采用 53

54 了市场比较法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据, 为了更好保护上市公司公众股东利益, 交易对方主动对上述标的公司土地使用权未来可能发生资产减值情形承担了补偿义务 经各方商定, 就标的公司上述土地使用权在 2016 年末 2017 年末和 2018 年末 ( 以下简称 " 土地使用权价值承诺期各期末 ") 的评估价值可能出现不足 17, 万元的情况, 交易对方做出可行的补偿安排, 各方签署了 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 2 评估值确定 补偿方式及数额 (1) 各方一致确认, 本次交易实施完毕后, 在 2016 年

55 年和 2018 年的各会计年度结束时, 上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所或评估机构对北方微电子上述土地使用权进行减值测试并出具 减值测试报告, 进行前述期末减值测试时土地使用权的资产范围应与本次交易评估时的资产范围完全一致, 不考虑本次交易后北方微电子新增土地使用权的情况 如根据减值测试结果北方微电子上述土地使用权存在减值额的, 交易对方将依据减值测试结果对上市公司进行补偿 (2) 若截至土地使用权价值承诺期各期末北方微电子土地 55

56 使用权评估价值低于 17, 万元, 各交易对方同意由上市公司以总价人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份, 回购股份数量的上限为 10,102,251 股 ( 该回购股份上限的计算公式为 : 本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数 (52,902,186 股 ) 17, 万元 /92, 万元 ) 土地使用权价值承诺期内, 交易对方当期应补偿股份数合计 = {( 17, 万元 - 截至当期末土地使用权评估值 ) 17, 万元 } 10,102,251 股 - 已补偿股份数量 (3) 如果上 56

57 市公司在承诺期内实施转增股本或送股分配的, 则应补偿的股份数应相应调整, 调整后的当年应补偿股份数 = 当年应补偿的股份数 (1+ 转增或送股比例 ) 如果上市公司在承诺期内有现金分红的, 按照本条约定公式计算的应补偿股份在承诺期内累计获得的现金分红收益, 应随相应补偿股份返还给上市公司 (4) 各交易对方在承诺期内应逐年对上市公司进行补偿, 各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 计算, 即已经补偿的股份不冲回 (5) 各交易对方应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00 元回购并注销, 上市公 57

58 司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知 如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案, 上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案 ; 如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案, 则上市公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各交易对方, 上市公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由各交易对方将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记 58

59 在册的除北方电控 圆合公司 七星集团 ( 仅指本次重组中其出售北方微电子股权获得的上市公司股份 ) 和微电子所之外的上市公司其他股东 上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数 ( 不包括七星集团在本次交易前已持有上市公司的股份 ) 后上市公司股份数量的比例享有获赠股份 3 补偿义务的承担北京电控 圆合公司 七星集团 微电子所一致同意并确认, 各方在 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务份额应根据本次交易完成前 59

60 各自在北方微电子的出资比例来计算 北京电控 圆合公司 七星集团 微电子所一致同意并确认, 微电子所在 盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 项下的标的公司土地使用权资产减值补偿义务由北京电控代为承担 " " 一 标的公司 2016 年度利 润承诺及现 金补偿安排 本次交易聘 请了瑞华会 计师事务所 北京电子控股有限责任公司 ; 北京七星华电科技集团有限责任公司 ; 北京圆合电子技术股份有限公司 ; 中国科学院微电子研究所 业绩承诺及 补偿安排 ( 特殊普通合伙 ) 针对标的公司 2015 年 12 月及 2016 年度的 2016 年 02 月盈利预测情 03 日况进行了审计, 并出具 盈利预测审核报告 ( 瑞华核字 严格按照承 诺履行 [2016] 号 ) 交易 对方以 盈利 预测审核报 告 中标的资 产对应的 2016 年度盈 60

61 利预测数为依据, 向七星电子承诺本次交易实施完毕后, 标的公司 2016 年实现的净利润不低于 盈利预测审核报告 中 2016 年度的预测净利润, 即 6, 万元 如果北方微电子 2016 年实际盈利未达到 6, 万元, 则交易对方须按照协议约定以现金方式向七星电子进行补偿 补偿金额的计算公式如下 : 应补偿现金金额 = (2016 年度北方微电子承诺净利润 年度北方微电子实际净利润 ) 各交易对方本次交易完成前在北方微电子的持股比例二 标的公司技术性无形资产组估值的盈利预测补偿安排 1 技术性无形资产 61

62 组评估情况 (1) 根据北京亚超对本次交易出具的 资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 截至评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 标的公司北方微电子 100% 股东权益评估价值为 92, 万元, 该评估结果已经北京市国资委核准 (2) 根据上述评估报告, 标的资产估值采用了资产基础法的评估结论, 在资产基础法评估过程中, 对投资转入的非专利技术 专利技术 专利申请 ( 已受理尚未授权的专利技术 ) 和软件著作权等技术性无形资产 ( 以下简称 " 技术性无形资产组 ") 采用收益法进行了评估, 评估值为 7, 万 62

63 元 技术性无形资产组的评估值按其对北方微电子营业收入的贡献折成现值来计算, 根据 资产评估报告 ( 北京亚超评报字 [2015] 第 A196 号 ), 预计北方微电子 2016 年实现营业收入 50, 万元 2017 年实现营业收入 65, 万元,2018 年实现营业收入 83, 万元 (3) 因技术性无形资产组采用了收益法评估结果且该等评估结果作为相关资产定价依据, 根据证监会相关规定, 交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺 (4) 经各方商定, 交易对方同意对标的公司 2016 年度 2017 年 63

64 度和 2018 年度 ( 以下简称 " 技术性无形资产组业绩承诺期 " " 业绩承诺期 ") 的业绩进行承诺并作出可行的补偿安排 就标的公司在技术性无形资产组业绩承诺期内可能出现的实际营业收入金额不足评估报告中确定的营业收入承诺金额的情况, 各方签署了 盈利预测补偿协议之补充协议 2 承诺营业收入情况 (1) 交易对方承诺 : 本次交易完成后, 北方微电子 2016 年度 2017 年度和 2018 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除本次交易配套募集资金投入产生的效益后实现的营业收入应分别不低于 64

65 50, 万元 65, 万元和 83, 万元 (2) 北方微电子的财务报表编制应符合 企业会计准则 及其他法律 法规的规定, 并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异 除非法律 法规规定或上市公司改变会计政策 会计估计, 否则业绩承诺期内, 未经上市公司董事会批准, 北方微电子不得改变其会计政策及会计估计 3 业绩承诺差额的确定 (1) 各方一致确认, 本次交易实施完毕后, 北方微电子应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会 65

66 计师事务所对其实际营业收入与同期承诺营业收入的差额情况进行审核并出具专项审核报告 (2) 若标的公司在业绩承诺期内的实际营业收入不足承诺营业收入, 就其差额部分, 交易对方应进行补偿 4 业绩承诺补偿方式及数额 (1) 业绩承诺期的每一会计年度结束后, 上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具 专项审核报告, 北方微电子的承诺营业收入与实际营业收入的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的 专项审核报告 确定 (2) 本次交易完成后, 在 66

67 业绩承诺期内, 交易对方承诺若标的公司在业绩承诺期内各年度末累积实际营业收入不足累积承诺营业收入的, 上市公司以总价人民币 1.00 元向交易对方回购其持有的一定数量的上市公司股份, 回购股份数量的上限为 4,360,556 股 该回购股份上限的计算公式为 : 本次交易中交易对方出售标的资产获得的上市公司股份数 (52,902,186 股 ) 7, 万元 /92, 万元 (3) 业绩承诺期内, 北方微电子截至当期期末累积实际营业收入低于截至当期期末累积承诺营业收入的, 交易对方应当以股份对上市公司进 67