声明本报告依据公开信息披露文件以及云南白药控股有限公司 ( 以下简称发行人或白药控股 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由 2012 年云南白药控股有限公司公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 受托管理人国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 编制本报告不构成对投资

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丝牧衡
5 years ago
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1 债券代码 ( 银行间 ): 债券代码 ( 交易所 ): 债券简称 :12 白药债债券简称 :12 白药债国信证券股份有限公司关于 2012 年云南白药控股有限公司公司债券重大事项临时受托管理事务报告债券受托管理人 ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 ) 2018 年 11 月 7 日

2 声明本报告依据公开信息披露文件以及云南白药控股有限公司 ( 以下简称发行人或白药控股 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由 2012 年云南白药控股有限公司公司债券 ( 以下简称本期债券 ) 受托管理人国信证券股份有限公司 ( 以下简称国信证券 ) 编制本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明一本期债券的基本情况经国家发展与改革委员会发改财金 [2012]513 号文核准, 云南白药控股有限公司获准发行面值总额不超过 11 亿元的 2012 年云南白药控股有限公司公司债券 2012 年 3 月 30 日, 发行人成功发行 2012 年云南白药控股有限公司公司债券 ( 债券简称 12 白药债 ), 本期债券为 7 年期, 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权截至目前, 本期债券尚在存续期内二本期债券的重大事项发行人子公司云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司或云南白药 ) 于 2018 年 10 月 31 日召开了第八届董事会 2018 年第六次会议及第八届监事会 2018 年第五次会议, 会议审议通过了关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案等决议, 明确了本次吸收合并方案的相关细节, 决议主要内容如下 : 1 本次交易的整体方案 (1) 白药控股层面定向减资为了实现本次交易完成后, 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 以下简称云南省国资委 ) 新华都实业集团股份有限公司( 以下简称新华都 ) 及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致, 白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资 (2) 吸收合并云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委新华都及江苏鱼跃科技发展有限公司 ( 以下简称江苏鱼跃 ) 发行股份的方式对白药控股实施吸收合

3 并 ( 以下简称本次吸收合并 ) 云南白药为吸收合并方, 白药控股为被吸收合并方本次吸收合并完成后, 云南白药为存续方, 将承继及承接白药控股的全部资产负债合同及其他一切权利与义务, 白药控股将注销法人资格, 白药控股持有的上市公司股份将被注销, 云南省国资委新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司的股东白药控股层面定向减资与吸收合并之间互为条件, 若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施, 则另一项交易将终止实施 2 本次交易标的预估值和作价情况公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估截至本决议公告之日, 标的资产的评估工作尚未完成经初步预估, 白药控股 100% 股权的净资产账面价值为亿元, 预估值为亿元, 预评估增值亿元, 预评估增值率 %, 白药控股将按照该评估值向新华都实施定向减资, 定向减资金额为亿元本次吸收合并的交易对价将以扣除定向减资对净资产影响后的评估值为基础确定, 扣除该等影响后的预估值为亿元 3 本次交易的支付方式本次吸收合并对价初步预计为亿元, 根据本次发行股份的价格测算, 云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计 665,620,240 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价, 本次交易不涉及现金支付交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下 : 序号交易对方吸收合并对价 ( 亿元 ) 发行股份数量 ( 股 ) 1 云南省国资委 ,895,742 2 新华都 ,636,556 3 江苏鱼跃 ,087,942 合计 ,620,240 4 发行股份的种类每股面值

4 本次发行股份种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元 5 发行方式及发行对象本次吸收合并的发行方式为非公开发行, 发行对象为云南省国资委新华都及江苏鱼跃 6 标的资产和交易价格本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日每股发行价格确定为元, 为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量自定价基准日至发行完成日期间, 云南白药如另有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 各方将按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 及深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 的相关规则对上述发行价格作相应调整 7 发行股份的数量本次交易中被吸收合并方白药控股 100% 股权扣除定向减资影响后的预估值为亿元, 按照发行价格元 / 股计算, 合计发行股份数量为 665,620,240 股本次交易后, 白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销, 因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643 股在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息送股资本公积转增股本等除息除权行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准 8 上市地点本次发行股份的上市地点为深交所

5 9 股份锁定期本次发行完成后, 云南省国资委新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日 ( 含 ) 期间不得转让江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日 ( 含 ) 期间不得转让锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规, 以及中国证监会深交所的规定和规则办理本次交易完成后, 各交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股转增股本等原因而增持的上市公司股份, 亦按照前述安排予以锁定 10 本次吸收合并的现金选择权为保护云南白药全体股东的利益, 本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都及其一致行动人以外的全体股东现金选择权, 有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求 (1) 有权行使现金选择权的股东云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件 :1) 自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起, 作为有效登记在云南白药股东名册上的股东, 持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日 ;2) 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为 ( 包括被司法强制扣划等 ) 的, 享有现金选择权的股份数量相应减少 ; 云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的, 享有现金选择权的股份数量不增加若本次合并最终不能实施, 现金选择权股东不能行使该等现金选择权, 现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿 (2) 现金选择权的提供方本次吸收合并将由云南白药 ( 或云南白药指定的第三方 ) 担任本次吸收合并现金选择权的提供方 (3) 现金选择权的行权价格

6 本次吸收合并现金选择权的行权价格为元 / 股, 为本次吸收合并定价基准日前 1 个交易日公司股票收盘价的 90% 如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权除息的事项, 则现金选择权价格将作相应调整 (4) 现金选择权的行权程序云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权对于云南白药股东持有的已经设定了质押其他第三方权利被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份, 未经合法程序取得质权人第三方或有权机关相关的书面同意或批准, 不得行使现金选择权云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则 ( 包括但不限于申报方式申报期等 ) 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份, 并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价因行使现金选择权而产生的相关税费, 由行使现金选择权的股东现金选择权提供方等主体按照有关法律法规监管部门证券登记结算机构的规定承担, 如法律法规监管部门证券登记结算机构对此没有明确规定, 则各方将参照市场惯例协商解决 11 本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制 (1) 调整对象调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格 (2) 可调价期间云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前 (3) 可触发条件 1) 云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件 A 深证综指( SZ) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十

7 个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值 ( 即 1, 点 ) 跌幅超过 20%, 且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过 20%; 或 B 申万中药 Ⅱ( SI) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值 ( 即 6, 点 ) 跌幅超过 20%, 且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过 20% (4) 调整机制及调价基准日当上述调价触发情况出现时, 云南白药在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的 90% 国信证券股份有限公司作为本期债券受托管理人出具本临时受托管理事务报告并就发行人定向减资及吸收合并事项提醒投资者关注相关风险发行人本次吸收合并和本次减资之间互为条件, 若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施, 则另一项交易将终止实施截至本报告出具日, 发行人吸收合并事项尚待上市公司股东会决议通过以及中国证券监督管理委员会的批准, 是否进行本次吸收合并和本次减资仍存在一定的不确定性, 相关交易细节也尚不明确出于维护投资者利益的考虑, 受托管理人将在交易细节进一步明确后尽快召集债券持有人会议, 投资者如有异议也可联系我们受托管理人将持续密切关注 12 白药债对债券持有人利益有重大影响的事项, 并及时向上述债券持有人发布后续债券临时受托管理事务报告

( 以下简称本次吸收合并 ) 云南白药为吸收合并方, 白药控股为被吸收合并方本次吸收合并完成后, 云南白药为存续方, 将承继及承接白药控股的全部资产负债合同及其他一切权利与义务, 白药控股将注销法人资格, 白药控股持有的上市公司股份将被注销, 云南省国资委新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司

( 以下简称本次吸收合并 ) 云南白药为吸收合并方, 白药控股为被吸收合并方本次吸收合并完成后, 云南白药为存续方, 将承继及承接白药控股的全部资产负债合同及其他一切权利与义务, 白药控股将注销法人资格, 白药控股持有的上市公司股份将被注销, 云南省国资委新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司债券代码 :112318 债券简称 :16 白药 01 债券代码 :122686 1280094 债券简称 :12 白药债云南白药控股有限公司关于定向减资及吸收合并预案的公告本公司董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任重要内容提示 : 子公司云南白药集团股份有限公司 ( 以下简称上市公司或云南白药 ) 于