权申报期内成功履行相关申报程序持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权 : (1) 存在权利限制的武钢股份股票 ;(2) 其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票 ;(3) 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票如果合并协议未能生效或本次合并未能实施, 则武

Size: px

Start display at page:

Download "权申报期内成功履行相关申报程序持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权 : (1) 存在权利限制的武钢股份股票 ;(2) 其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票 ;(3) 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票如果合并协议未能生效或本次合并未能实施, 则武"

禹茹
5 years ago
Views:

1 武汉钢铁股份有限公司关于异议股东保护的专项说明宝山钢铁股份有限公司 ( 以下简称宝钢股份 ) 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 ( 以下简称本公司或者武钢股份, 与宝钢股份的合并以下简称本次合并 ) 已经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 并获得中国证券监督管理委员会关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复 ( 证监许可 [2016]3199 号 ) 核准本次合并将导致武钢股份不再具有独立主体资格并被注销, 属于上海证券交易所股票上市规则第条第一款第 ( 六 ) 项规定的上市公司因新设合并或吸收合并, 不再具有独立主体资格并被注销的, 可以向上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 申请主动终止上市的情形为充分保护武钢股份异议股东利益, 武钢股份已赋予其异议股东现金选择权, 现就有关情况说明如下 : 一武钢股份异议股东现金选择权本次合并的合并方案设置了武钢股份异议股东保护机制 : 为充分保护武钢股份异议股东利益, 武钢股份将赋予其异议股东现金选择权本公司于 2016 年 12 月 30 日刊登的宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及其摘要对其说明如下: 为充分保护武钢股份股东的利益, 武钢股份将赋予其异议股东以现金选择权有权行使现金选择权的武钢股份异议股东, 可就其有效申报的每一股武钢股份股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方按照换股价格 ( 即每股 2.58 元 ) 支付的现金对价, 同时, 异议股东将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下武钢股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件 :(1) 在武钢股份审议本次合并的股东大会就关于本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票 ;(2) 自武钢股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起, 作为有效登记在武钢股份股东名册上的股东, 持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日 ;(3) 在现金选择 1

2 权申报期内成功履行相关申报程序持有以下股份的武钢股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权 : (1) 存在权利限制的武钢股份股票 ;(2) 其合法持有人已向武钢股份承诺放弃现金选择权的股票 ;(3) 其他根据适用法律不得行使现金选择权的股票如果合并协议未能生效或本次合并未能实施, 则武钢股份异议股东无权行使现金选择权武钢股份异议股东现金选择权的详细安排 ( 包括但不限于现金选择权实施日, 现金选择权的申报结算和交割等 ) 由武钢股份与现金选择权提供方协商一致后确定, 并依据法律法规以及上交所的规定及时进行信息披露武钢股份异议股东现金选择权提供方为武钢集团二武钢股份异议股东现金选择权实施方案本公司 2017 年 1 月 16 日刊登的关于本次合并异议股东现金选择权实施公告及 2017 年 1 月 24 日刊登的关于本次合并异议股东现金选择权实施提示性公告对本公司异议股东现金选择权申报的基本情况说明如下 : ( 一 ) 异议股东有权行使现金选择权的异议股东是指同时满足以下条件的本公司股东 :(1) 在本公司 2016 年第二次临时股东大会上就关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案项下的各项子议案和就关于与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的 < 换股吸收合并协议 > 的议案表决时均投出有效反对票 ;(2) 自 2016 年第二次临时股东大会股权登记日起, 作为有效登记在本公司股东名册上的股东, 持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日 ;(3) 在异议股东现金选择权申报期内成功履行相关申报程序融资融券信用证券账户中持有武钢股份股票且需要进行现金选择权申报的投资者, 应最晚于本次现金选择权股权登记日 (2017 年 1 月 23 日 ) 将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户, 并于现金选择权申报日 (2017 年 1 月 24 日 ) 通过普通证券账户进行相关申报 2

3 ( 二 ) 申报期异议股东现金选择权的申报时间为 2017 年 1 月 24 日 ( 以下简称申报日 ) 上午 9:00- 下午 15:00( 以下简称申报期 ), 本公司股票于申报日开始连续停牌 ( 三 ) 股份转让协议签署及股份过户时间在申报期内成功申报现金选择权的异议股东须在本公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告日的上午 9:00-11:30 和下午 13:30-16:00 至上交所签署股份转让协议, 并办理审核手续在申报期内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东, 在经上交所审核通过后, 可以签署武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书, 委托本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 以下简称中登公司上海分公司 ) 办理股份过户手续 ( 四 ) 申报方式本公司异议股东现金选择权采用网下申报的方式 1 异议股东需将有关证明材料( 境内法人股东 : 包括现行有效的营业执照复印件法定代表人证明书复印件法定代表人身份证复印件法人股票账户卡复印件武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书 ; 境外法人股东 : 包括经公证的有效商业登记证明文件授权人有效身份证明文件复印件股票账户卡复印件武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书 ; 个人股东 : 包括身份证复印件股票账户卡复印件武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书 ) 在申报期内以传真快递或现场方式提交给本公司, 传真到达时间或快递到达签收时间需在申报期内上述资料提交不全的, 视为无效申报 2 本公司收集前述行权申报资料并经本公司和律师核查后, 为保证申报股东的意思表示真实, 已经进行申报的股东或授权代表应在本公司刊登异议股东现金选择权申报结果公告日至上交所现场签署股份转让协议, 并办理审核手续异议股东在现场签订股份转让协议时, 应当携带武汉钢铁股份有限公司异议股东 3

4 现金选择权行权过户登记授权委托书 ( 原件 ) 武汉钢铁股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书 ( 原件 ) 和有关证明材料 ( 境内法人股东 : 包括现行有效的营业执照原件法定代表人身份证原件法定代表人证明原件法人股票账户卡原件, 如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的, 法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件法定代表人的授权委托书原件 ; 境外法人股东 : 经公证的有效商业登记证明文件授权人有效身份证明文件经办人有效身份证明文件股票账户卡原件 ; 个人股东 : 包括身份证原件股票账户卡原件, 如非个人股东本人现场签署股份转让协议的, 个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件个人股东的授权委托书原件 ) 未在规定时间内携带规定资料供本公司以及本公司聘请的律师和公证机构验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东, 其申报视为无效申报 3 如以传真或快递等方式申报的现金选择权股份数量与现场签订的股份转让协议所载转让数量有差异, 以现场签订的股份转让协议所载转让数量为准 4 投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任 ( 五 ) 申报联系方式和申报地点 1 传真申报联系方式: 快递申报联系方式: 武汉市青山区厂前武钢 2 号门武钢股份董事会秘书室 3 联系人: 许书铭 4 联系电话: 现场申报地点: 武汉市青山区厂前武钢 2 号门武钢股份董事会秘书室 6 现场签署股份转让协议地点: 上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券交易所 ( 六 ) 申报有效数量的确认 1 于申报期, 异议股东可以全部或部分申报现金选择权 4

5 2 自本公司 2016 年第二次临时股东大会的股权登记日起至现金选择权申报日期间异议股东发生持股变动的, 如持股变动未导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数, 则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为有效反对票所代表的股份数 ; 如持股变动导致异议股东在此期间任一时点的持股数量低于其有效反对票所代表的股份数, 则该异议股东有权行使现金选择权的股份数量上限为此期间异议股东持股数量的最低值 3 持有本公司以下股份的异议股东无权就其所持有的该等股份主张行使现金选择权 :(1) 存在权利限制 ( 指权属关系存在争议, 或存在质押司法冻结查封或适用法律或受约束协议限制转让等其他情形 ) 的股份 ;(2) 其合法持有人已向本公司承诺放弃现金选择权的股份 ;(3) 其他根据中国法律不得行使现金选择权的股份若已申报行使现金选择权的股份出现权利限制情形的, 则该部分股份的现金选择权申报自权利限制情形发生时无效 4 对在申报日内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与( 或 ) 撤回, 将以最后一次申报 ( 与 / 或撤回 ) 意思表示为准, 并确认有效申报的股份数量 5 若已申报现金选择权的股份在向上交所和中登公司上海分公司申请办理该等股份审核及过户事宜前被转让, 则被转让股份的现金选择权申报无效 ( 七 ) 现金选择权提供方本公司异议股东现金选择权提供方为武汉钢铁 ( 集团 ) 公司 ( 八 ) 行权价格本公司异议股东现金选择权的行权价格为 : 人民币 2.58 元 / 股 ( 九 ) 行权对价的支付在本公司向投资者充分揭示风险后, 如投资者仍确认需要行权, 在有效申报经上交所中登公司上海分公司审核通过后, 本公司将安排异议股东现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向异议股东指定的银行账号支付现金对价净额, 同时本公司协助向上交所和中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至异议 5

6 股东现金选择权提供方的手续三武钢股份异议股东现金选择权申报情况于现金选择权申报期 (2017 年 1 月 24 日上午 9:00- 下午 15:00), 本公司无异议股东申报行使现金选择权 ( 以下无正文 ) 6

本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜, 已经履行的信息披露程序主要如下 : 年 9 月 23 日, 本公司刊登宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 对本次合并的具体方案进行了披露 2 因本次合并获得中国证监会核准,2016

本公司就本次合并涉及的主动终止上市事宜, 已经履行的信息披露程序主要如下 : 年 9 月 23 日, 本公司刊登宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 对本次合并的具体方案进行了披露 2 因本次合并获得中国证监会核准,2016 武汉钢铁股份有限公司主动终止上市的方案宝山钢铁股份有限公司 ( 以下简称宝钢股份 ) 换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司 ( 以下简称本公司或者武钢股份, 与宝钢股份的合并以下简称本次合并或者本次交易 ) 已经本公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 并获得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于核准宝山钢铁股份有限公司吸收合并武汉钢铁股份有限公司的批复 (