吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称 吉林高速 或 上市公司 ) 拟通过发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称 吉高集团 ) 拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区 公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权 ( 以下简称 本次交易 或 本次重组 ) 东北证券股份有限公司
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1 东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 ( 吉林省长春市生态大街 6666 号 ) 二〇一七年一月
2 吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称 吉林高速 或 上市公司 ) 拟通过发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称 吉高集团 ) 拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区 公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权 ( 以下简称 本次交易 或 本次重组 ) 东北证券股份有限公司 ( 以下简称 东北证券 独立财务顾问 ) 作为本次重组的独立财务顾问, 按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因, 并依据核查确认的相关情况, 出具专项核查意见如下 : 一 本次重组主要历程在本次重组过程中, 吉林高速严格按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 上海证券交易所( 以下简称 上交所 ) 的有关规定, 组织相关各方积极推进本次重组, 主要历程如下 : 2015 年 12 月 10 日, 因筹划重大事项, 吉林高速股票自 2015 年 12 月 10 日起停牌 2015 年 12 月 16 日, 吉林高速发布了 吉林高速公路股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告 ( 公告编号 : ), 确认上市公司本次重大事项为发行股份购买资产 停牌期间, 上市公司及有关各方积极推进本次发行股份购买资产的相关工作 上市公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证 沟通, 同时组织中介机构对本次重组涉及的资产开展尽职调查 审计 评估等各项工作 2016 年 1 月 8 日, 上市公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署了 吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产框架协议 2016 年 1 月 8 日, 上市公司召开了第二届董事会 2016 年第一次临时会议, 审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的预案等相关事项, 并于 2016 年 1 月 9 日披露了 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 等文件 2016 年 1 月 14 日, 上海证券交易所出具了 关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2016]0076 号 ), 对本次发行股份购买资产暨关联交易事项相关问题提出了问询, 上市公司积极组织各中介机构及相关各方对该问询提出的问题进行逐项回复, 并对 吉林 1
3 高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 及摘要进行了修订, 吉林高速股票于 2016 年 1 月 25 日复牌 2016 年 4 月 27 日, 上市公司与交易对方吉林省高速公路集团有限公司签署了 吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议, 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议 2016 年 4 月 27 日, 上市公司召开了第二届董事会 2016 年第三次临时会议, 审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的相关议案, 并于 2016 年 4 月 28 日就相关公告及文件履行信息披露义务 2016 年 5 月 18 日, 上市公司召开了 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的相关议案, 并且授权上市公司董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜, 并于 2016 年 5 月 19 日就相关公告及文件履行信息披露义务 2016 年 5 月 31 日, 为确保本次重组相关财务数据的有效性, 在更新本次重组标的资产最近一期财务数据后, 上市公司召开了第二届董事会 2016 年第五次临时会议, 审议通过了本次更新编制的 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )( 补充 2015 年及 2016 年 1-3 月财务数据 ) 及其摘要 审计报告 备考审阅报告的议案, 并于 2016 年 6 月 1 日就相关公告及文件履行信息披露义务 2016 年 6 月 8 日, 上市公司取得中国证监会出具的 中国证监会行政许可申请受理通知书 ( 号 ), 本次发行股份购买资产事项获中国证监会受理 2016 年 7 月 8 日, 上市公司取得中国证监会出具的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 中国证监会要求在收到通知之日起 30 个工作日内报送有关书面反馈回复材料 由于反馈意见涉及相关核查工作量较大, 部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序, 公司无法按时向证监会提交反馈意见的书面回复 根据 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定, 公司于 2016 年 8 月 18 日向中国证监会提交了延期回复的申请, 申请延期 30 个工作日对 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 做出书面回复 2
4 由于涉及核查事项较多, 相关资料还需要进一步论证和完善, 为切实稳妥地做好反馈意见的回复工作, 保证申报材料的完整性及数据的准确性, 经审慎判断, 吉林高速预计无法在延期的 30 个工作日内对 反馈意见通知书 做出书面回复 2016 年 9 月 28 日, 吉林高速第二届董事会 2016 年第八次临时会议审议通过了 关于向中国证券监督管理委员会提交中止审查公司发行股份购买资产暨关联交易的申请的议案 2016 年 11 月 2 日, 公司收到了 中国证监会行政许可申请中止审查通知书 ( 号 ), 同意吉林高速中止审查申请 二 终止本次重组的原因重组材料中预计公主岭服务区 四平服务区将于 2016 年 11 月底开始正式营业, 但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质, 并且预计在近期内无法取得相应批复, 正式运营启动时间存在一定不确定性 上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响, 增加本次重组实施和审核的不确定性 经上市公司审慎研究, 从充分保障全体股东利益的角度出发, 上市公司和本次交易对方吉高集团共同判断继续推进本次重组不利于上市公司后续发展, 经协商一致, 决定终止本次重组 三 本次重组终止履行的程序 2017 年 1 月 3 日, 根据上市公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的授权, 上市公司召开第二届董事会 2017 年第一次临时会议审议通过了 关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 关于签署 < 吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议之终止协议 >< 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议之终止协议 > 的议案, 董事会同意终止本次发行股份购买资产事项并撤回相关申请文件, 该事项尚需上市公司股东大会审议通过 上市公司独立董事对于终止本次发行股份购买资产事项发表了独立意见, 关联董事已回避表决 吉林高速董事会于两个交易日内向上交所报告并公告上市公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项, 发出召开投资者说明会的通知 3
5 四 独立财务顾问在本次重组中开展的主要工作在本次发行股份购买资产的推进过程中, 独立财务顾问开展的主要工作如下 : ( 一 ) 参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判在交易双方谈判基本确定的情况下, 独立财务顾问协助交易各方细化重组方案, 包括论证重组的具体路径和方法 沟通交易细节 安排项目工作时间表 布置各阶段重点工作等 ( 二 ) 对上市公司及交易标的进行全面尽职调查, 履行内部风险控制程序独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律 法规要求, 对上市公司 交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查, 并按照独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项 内核等程序 ( 三 ) 组织召开中介机构协调会自本次重组启动以来, 独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会, 对重组过程涉及的法律 审计和评估问题, 持续与相关中介机构进行讨论, 并会商解决方案 ( 四 ) 积极协调各方推进重组进程独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料, 就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通 ( 五 ) 出具了独立财务顾问报告关于本次重组事项, 独立财务顾问根据 公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 等法律 法规和规范性文件的有关规定及要求, 通过尽职调查并对 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 等材料审慎核查后, 出具了独立财务顾问报告 ( 六 ) 终止本次重组所做的工作重组材料中预计公主岭服务区 四平服务区将于 2016 年 11 月底开始正式营业, 但该两个服务区因重建需要重新申请加油站等经营资质, 并且预计在近期内无法取得相应批复, 正式运营启动时间存在一定不确定性 上述事项可能对标的资产业务运营及未来业绩实现产生一定影响, 增加本次重组实施和审核的不确定 4
6 性 经上市公司审慎研究, 从充分保障全体股东利益的角度出发, 上市公司和本次交易对方吉高集团共同判断继续推进本次重组不利于上市公司后续发展, 经协商一致, 决定终止本次重组 吉林高速董事会决定终止本次重组, 该事项尚需吉林高速股东大会审议通过 独立财务顾问已协助上市公司按照 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 等相关规定, 履行相关重大资产重组的终止程序和信息披露义务 综上所述, 吉林高速本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项已履行该阶段必要的董事会决策程序和信息披露义务, 尚需吉林高速股东大会审议通过 ; 东北证券作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关规定要求, 在本次重组过程中做到了勤勉尽责 5
7 ( 本页无正文, 为 东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司终止 发行股份购买资产暨关联交易事项之专项核查意见 之盖章页 ) 东北证券股份有限公司 ( 盖章 ) 年月日 6
声明 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任安徽铜峰电子股份有限公司 ( 以下简称 铜峰电子 上市公司 或 公司 ) 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 ) 的独立财务顾问 本独立财务顾问依照 上市公司重大资产重组
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南京新街口百货商店股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 重要内容提示 : 公司全资子公司 House of Fraser Group 主要经营所在地为英国, 受英国脱欧不确定性影响, 英国消费信心指数持续下降,House of Fraser Group 业绩承压 近期,House of Fraser
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海通证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函 之专项核查意见 独立财务顾问 2016 年 8 月 海通证券股份有限公司关于上海证券交易所 关于江苏立霸实业股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问 询函 之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部 : 江苏立霸实业股份有限公司 ( 以下简称 立霸股份 公司 上市公司 ) 于 2016 年 8
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证券代码 :600888 证券简称 : 新疆众和编号 : 临 2017-036 号 债券代码 :122110 债券简称 :11 众和债 新疆众和股份有限公司 关于终止筹划发行股份购买资产事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承 担个别及连带责任 新疆众和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 因筹划重大资产收购事项,
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证券代码 :002573 证券简称 : 清新环境公告编号 :2016-118 北京清新环境技术股份有限公司 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 北京清新环境技术股份有限公司 ( 以下简称 公司 上市公司 ) 于 2016 年 10 月 12 日召开第四届董事会第三次会议, 审议通过了 关于终止发行股份购买资产并募集配套资金事项的议案
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证券代码 :600168 证券简称 : 武汉控股公告编号 : 临 2017 015 号 武汉三镇实业控股股份有限公司 终止重大资产重组公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 武汉三镇实业控股股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 股票自 2015 年 10 月 8 日起停牌, 并于 2015 年 10
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信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会 会议材料 2016 年 12 月 15 日 1 信雅达系统工程股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议议程 会议时间 :2016 年 12 月 15 日下午 14:00 会议地点 : 杭州市滨江区江南大道 3888 号信雅达系统工程股份有限公司会议室会议主持人 : 董事长郭华强先生会议形式 : 现场会议结合网络投票议程 : 一 宣布股东到会情况二
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中信建投证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见 上海鼎立科技发展 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 鼎立股份 公司 ) 因筹划发行股份购买资产事项, 经向上海证券交易所申请, 公司股票 ( 股票简称 : 鼎立股份, 股票代码 :600614) 自 2016 年 4 月 25 日 13:00 起停牌 中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称
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证券代码 :600641 证券简称 : 万业企业公告编号 : 临 2018-072 上海万业企业股份有限公司 关于终止发行股份购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 12 月 24 日上海万业企业股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 上市公司 或 万业企业 ) 召开第九届董事会临时会议,
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中信证券股份有限公司 关于北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组 继续停牌的核查意见 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 独立财务顾问 或 中信证券 ) 作为北京信威科技集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 信威集团 ) 本次重大资产重组的独立财务顾问, 根据 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ) 上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引 ( 上证发
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证券代码 :300593 证券简称 : 新雷能公告编号 :2018-035 北京新雷能科技股份有限公司 关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 特别提示 : 公司股票将于 2018 年 3 月 27 日开市起复牌北京新雷能科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 自筹划本次重大资产重组事项以来,
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证券代码 :002464 证券简称 : 众应互联公告编号 :2018-080 众应互联科技股份有限公司 关于终止重大资产重组事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 特别提示 : 公司将于 2018 年 7 月 30 日召开投资者说明会, 并在披露上述投资者说明会召开情况公告时, 向深圳证券交易所申请公司股票复牌 公司终止重大资产重组,
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