广东海大集团股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 海大集团公告编号 : 广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 公司本次回购注销限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票 2.17 万股, 占截至 2018 年 6 月 5 日公司股份总数的 %; 其授予日为 2015 年 3 月 4 日, 回购价格为 3.31 元 / 股, 共涉及激励对象 2 人 ; 2 公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划的首次授予限制性股票万股, 占截至 2018 年 6 月 5 日公司股份总数的 %; 其授予日为 2017 年 3 月 13 日, 回购价格为 7.18 元 / 股, 共涉及激励对象 26 人 ; 3 公司本次回购注销 2016 年限制性股票激励计划的预留授予限制性股票 4.82 万股, 占截至 2018 年 6 月 5 日公司股份总数的 %; 其授予日为 2017 年 12 月 8 日, 回购价格为元 / 股, 共涉及激励对象 6 人 ; 4 公司本次回购注销股份共计万股, 占截至 2018 年 6 月 5 日公司股份总数的 %; 5 公司本次回购完成后, 公司股份总数减少 580,800 股一公司股权激励计划的决策程序和批准情况 ( 一 ) 限制性股票与股票期权激励计划的决策程序和批准情况年 8 月 25 日, 公司第三届董事会第八次会议审议通过了广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 ( 以下简称限制性股票与股票期权激励计划 ), 并将有关该计划的申请材料上报中国证监会备案

2 2 经中国证监会审核无异议后,2015 年 3 月 3 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划及其摘要以及授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜, 同意公司向 466 名激励对象授予 1, 万股限制性股票和 1, 万份股票期权, 授予价格及行权价格分别为 5.74 元 / 股元 / 股年 3 月 4 日, 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了关于调整 < 广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 > 限制性股票和股票期权价格数量及激励对象的议案及关于向 < 广东海大集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划 > 激励对象授予限制性股票与股票期权的议案, 因员工离职自愿放弃本次股权激励权利及 2014 年半年度权益分配事项, 公司激励对象调整为 459 名 ; 向 168 名激励对象授予限制性股票 1, 万股, 授予价格为 5.64 元 / 股 ; 向 291 名激励对象授予股票期权 1, 万份, 行权价格为元 / 股, 授予日均为 2015 年 3 月 4 日年 2 月 25 日, 公司第三届董事会第十九次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量回购价格和行权价格的议案及关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案, 因部分激励人员离职公司实施 2014 年年度及 2015 年半年度权益分派事项, 公司激励对象调整为 420 名, 已授予且未解锁的限制性股票数量调整为 1, 万股, 已授予待回购注销限制性限票数量为万股 ; 已授予未行权的股票期权数量调整为 1, 万份, 已授予待注销的股票期权为万份 ; 限制性股票回购价格调整为 3.86 元 / 股, 股票期权行权价格调整为 7.98 元 / 股公司分别在 2016 年 4 月 18 日 2016 年 4 月 21 日完成了上述万股限制性股票的回购注销及万份股票期权的注销事宜年 3 月 26 日, 公司第三届董事会第二十次会议审议通过了关于限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁 / 行权期符合解锁 / 行权条件的议案董事会认为激励对象所持的限制性股票 / 股票期权的第一个解锁 / 行权期的解锁 / 行权条件已满足, 同意激励对象在规定的解锁 / 行权期解锁 / 行权第一个解锁期可上市流通的限制性股票数量为万股 ; 第一个行权期内可行权数量为万份股票期权上述万股限制性股票于 2016 年 4 月 28 日解锁上市流通

3 万份股票期权于 2016 年 4 月 28 日始可自主行权年 5 月 20 日, 公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案, 因公司实施 2015 年年度权益分派, 股票期权行权价格调整为 7.73 元 / 股年 10 月 25 日, 公司第四届董事会第三次会议审议通过了关于调整公司限制性股票与股票期权激励计划的权益数量及注销部分股票期权的议案及关于回购注销部分限制性股票的议案, 因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施 2015 年年度权益分派, 同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票万股进行回购注销对已授予未达行权条件的股票期权万份进行注销 ; 限制性股票回购价格调整为 3.61 元 / 股公司分别于 2016 年 12 月 22 日 2016 年 12 月 23 日完成上述万股限制性股票的回购注销及万份股票期权的注销事宜年 3 月 13 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期结束拟注销失效股票期权的议案, 因股票期权激励对象 3 人第一个行权期结束尚未行权, 其已授予第一个行权期未行权的股票期权 7.84 万份失效, 同意对上述失效的股票期权 7.84 万份进行注销 2017 年 3 月 31 日, 公司完成了上述 7.84 万份失效股票期权的注销事宜年 4 月 25 日, 公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于限制性股票与股票期权激励计划权益数量调整及第二个解锁 / 行权期不符合解锁 / 行权条件并予以回购注销 / 注销的议案, 因部分激励人员离职自愿放弃等原因及第二个解锁 / 行权期不符合解锁 / 行权条件, 公司激励对象调整为 394 名 ; 已授予未解锁的限制性股票数量调整为万股, 已授予待回购注销的限制性股票数量为万股 ; 已授予未行权的股票期权数量调整为万份, 已授予待注销的股票期权数量为万份公司分别于 2017 年 6 月 19 日 2017 年 6 月 20 日完成上述万份股票期权的注销及万股限制性股票的回购注销事宜年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案及关于回购注销部分限制性股票的议案, 因部分激励人员离职或解除劳动合同关系等原因及公司实施 2016 年年度权益分派, 同意公司将该激励对象已获授且未解锁的限制性股票

4 10.92 万股进行回购注销对已授予未达行权条件的股票期权万份进行注销 ; 限制性股票回购价格调整为 3.31 元 / 股, 行权价格调整为 7.43 元 / 份 ; 激励对象调整为 383 名其中, 关于回购注销部分限制性股票的议案已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过公司分别于 2017 年 12 月 26 日 2017 年 12 月 27 日完成上述万股限制性股票的回购注销及万份股票期权的注销事宜年 4 月 19 日, 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案及关于回购注销部分限制性股票的议案, 因部分激励人员离职因病去世等原因, 同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的限制性股票 2.17 万股进行回购注销, 对已授予未达行权条件的股票期权 1.26 万份进行注销其中, 关于回购注销部分限制性股票的议案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过 ( 二 )2016 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况年 12 月 6 日, 公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了关于 < 广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案年 1 月 19 日, 公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了关于 < 广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案年 2 月 15 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了关于 < 广东海大集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案及关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案等相关议案, 同意公司向 1,484 名首次授予激励对象授予 4, 万股限制性股票, 预留授予万股年 3 月 13 日, 公司第四届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划权益数量的议案及关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案, 公司首次授予的激励对象由 1,484 名调整为 1,373 名 ; 向 1,373 名激励对象授予限制性股票 4, 万股, 授予价格为 7.48 元 / 股, 授予日为 2017 年 3 月 13 日 2017 年 3 月 20 日, 公司完成了上述限制性股

5 票的授予登记工作年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案及关于回购注销部分限制性股票的议案, 同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票万股进行回购注销, 将首次授予激励对象调整为 1,336 名, 将限制性股票回购价格调整为 7.18 元 / 股其中, 关于回购注销部分限制性股票的议案已经公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过公司于 2017 年 12 月 26 日完成上述万股限制性股票的回购注销事宜年 12 月 8 日, 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案, 公司实际向 360 名激励对象授予预留限制性股票万股, 授予价格为元 / 股, 授予日为 2017 年 12 月 8 日 2018 年 1 月 18 日, 公司完成了上述限制性股票的授予登记工作年 4 月 19 日, 公司第四届董事会第十二次会议审议通过了关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案及关于回购注销部分限制性股票的议案, 因部分激励人员离职 2017 年度个人业绩考核不达标因病去世等原因, 同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票万股及预留授予限制性股票 4.82 万股进行回购注销其中, 关于回购注销部分限制性股票的议案已经公司 2017 年年度股东大会审议通过二关于本次回购注销限制性股票的情况说明 ( 一 ) 回购注销原因及数量 (1) 公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票激励对象 1 人 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予限制性股票激励对象 24 人及预留授予限制性股票激励对象 5 人因离职, 其已授予未解锁的限制性股票数量分别为 1.68 万股万股及 4.51 万股 ; (2) 公司限制性股票与股票期权激励计划和 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予限制性股票激励对象 1 人 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 预留授予限制性股票激励对象 1 人因病去世, 其已达到解锁条

6 件的限制性股票正常解锁后由其合法继承人继承, 剩余未达到解锁条件的限制性股票为分别为 0.49 万股 7.75 万股 0.31 万股 (3) 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予限制性股票激励对象 1 人因 2017 年度个人业绩考核不合格, 其已授予未达第一个解锁期解锁条件的限制性股票对应的解锁额度为 0.7 万股根据上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 上市公司股权激励管理办法等相关法律法规公司限制性股票与股票期权激励计划及 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 的规定, 公司拟分别回购注销上述离职 2017 年度个人业绩考核不合格及因病去世激励对象已授予且未达解锁条件的限制性股票与股票期权激励计划限制性股票 2.17 万股 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予限制性股票万股及预留授予限制性股票 4.82 万股, 共计万股 ( 二 ) 回购注销价格及定价依据根据公司限制性股票与股票期权激励计划的规定, 在授予日后, 公司发生派发现金红利送红股公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 ; 根据公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 的规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 公司发生派息事项时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 (1)2017 年 10 月 27 日, 公司第四届董事会第十次会议审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案, 因公司实施 2016 年年度权益分派, 限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格调整为 3.31 元 / 股, 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予回购价格调整为 7.18 元 / 股, 自公司第四届董事会第十次会议审议之日起至本公告日, 公司未发生上述需调整回购价格的事宜, 即本次限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格为 3.31 元 / 股, 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 首次授予回购价格为 7.18 元 / 股 (2)2017 年 12 月 8 日, 公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案, 授予预

7 留限制性股票授予价格为元 / 股, 自公司第四届董事会第十一次会议审议之日起至本公告日, 公司未发生上述需调整回购价格的事宜, 即本次 2016 年限制性股票激励计划 ( 修订稿 ) 预留授予限制性股票回购价格为元 / 股资金 ( 三 ) 回购注销资金来源公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款 4,243, 元全部为自有 ( 四 ) 回购注销情况说明 1 公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少, 根据中华人民共和国公司法及公司章程等相关法律法规的规定, 公司 2018 年 4 月 20 日披露的关于回购注销部分限制性股票的减资公告 ( 公告编号 : ) 特通知了债权人截至本公告日, 本次减资公示期 45 日已结束, 并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的要求 2 本次回购注销限制性股票共计万股, 占截至 2018 年 6 月 5 日公司股份总数的比例为 % 截至 2018 年 6 月 5 日, 公司已以货币形式归还激励对象共计人民币 4,243, 元, 同时减少股本人民币 580, 元, 资本公积人民币 3,662, 元上述事项已经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具了广会验字 [2018]G 号验资报告 3 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已授予且未解锁的万股限制性股票的申请 2018 年 6 月 19 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜三回购注销前后公司股份变动情况表回购注销前本次回购回购注销后项目股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 注销数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 一限售条件流通股 38,299, ,800 37,718,

8 回购注销前本次回购回购注销后项目股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 注销数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 股权激励限售股 36,156, ,800 35,575, 高管锁定股 2,142, ,142, 二无限条件售流通股 1,543,632, ,543,632, 三总股本 1,581,931, ,800 1,581,350, 注 : 回购注销前股份数量为截至 2018 年 6 月 5 日的公司股份总数特此公告广东海大集团股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十日

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证券代码 :002311 证券简称 : 海大集团公告编号 :2017-097 广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 公司本次回购注销限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票 10.92 万股, 占注销前公司股份总数的 0.01%; 其授予日为