第一节重要提示 目录和释义 2016 年年度报告全文 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许丹青 主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蔡壁坚声明

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1 特一药业集团股份有限公司 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD ( 注册地址 : 台山市北坑工业园 ) 2016 年年度报告 2017 年 3 月

2 第一节重要提示 目录和释义 2016 年年度报告全文 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许丹青 主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蔡壁坚声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司在本报告 第四节 - 经营情况讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 中部分详细描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...5 第二节公司简介和主要财务指标...9 第三节公司业务概要...9 第四节经营情况讨论与分析...15 第五节重要事项...36 第六节股份变动及股东情况...51 第七节优先股相关情况...57 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况...58 第九节公司治理...65 第十节公司债券相关情况...71 第十一节财务报告...72 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 特一药业 指 特一药业集团股份有限公司 海力制药 指 海南海力制药有限公司, 本公司全资子公司 特一海力 指 广东特一海力药业有限公司, 本公司全资子公司 新宁制药 指 台山市新宁制药有限公司, 本公司全资子公司 海力医生 指 海南海力医生药业集团有限公司, 本公司全资孙公司 海力安徽 指 海南海力医生集团 ( 安徽 ) 中药饮片有限公司, 本公司全资孙公司 台山化工 指 台山市化工厂有限公司, 本公司全资孙公司 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 年初 期初 指 2016 年 1 月 1 日 年末 期末 指 2016 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称特一药业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人注册地址 深圳证券交易所特一药业集团股份有限公司特一药业 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD TY PHAR. 许丹青台山市北坑工业园 注册地址的邮政编码 办公地址 台山市北坑工业园 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 ty002728@vip.sina.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈习良 徐少华 联系地址 台山市北坑工业园 台山市北坑工业园 电话 传真 电子信箱 ty002728@vip.sina.com ty002728@vip.sina.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司董事会办公室 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 杨春盛 张引君 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012 号国 信证券大厦 16~26 层 何雨华 马华锋 2014 年 7 月 31 日起至 2016 年 12 月 31 日止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 国信证券股份有限公司 深圳市红岭中路 1012 号国 信证券大厦 16~26 层 何雨华 郭文俊 欧阳志华 郑琨 2015 年 6 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 655,856, ,540, % 344,748, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 94,777, ,105, % 80,193, ,630, ,244, % 77,881, ,296, ,867, % 57,348, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.47 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) %

7 加权平均净资产收益率 11.21% 10.53% 0.68% 15.71% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增 减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 1,603,188, ,598,083, % 825,602, 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 886,573, ,298, % 735,640, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 157,110, ,786, ,552, ,407, 归属于上市公司股东的净利润 19,950, ,799, ,726, ,300, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 19,886, ,136, ,552, ,054, 经营活动产生的现金流量净额 -40,246, ,830, ,360, ,352, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定 -221, , ,047, ,812, ,550,

8 量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 131, ,019, , 减 : 所得税影响额 810, , , 合计 4,146, ,860, ,312, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司的主营业务公司所属行业为医药制造业, 公司专注于医药健康产业, 主要从事药品 化学原料药的研发 生产和销售 1 主要产品及其功能或用途公司的主要产品包括止咳宝片 血塞通分散片 益心舒颗粒 银杏叶分散片 奥美拉唑肠溶胶囊 金匮肾气片 红霉素肠溶片 依托红霉素片 罗红霉素胶囊 阿莫西林胶囊 阿咖分散等 主要产品的功能或用途如下表 : 类别主要产品产品图片产品功能或用途 止咳化 痰类 止咳宝片 宣肺祛痰, 止咳平喘 用于外感风寒所致的咳嗽 痰多清稀 咳甚而 喘 ; 慢性支气管炎 上呼吸道感染见上述证候者 心脑血 管类 血塞通分散片 活血祛瘀, 通脉活络, 抑制血小板聚集和增加脑血流量 用于脑络瘀 阻, 中风偏瘫, 心脉瘀阻, 胸痹心痛 ; 脑血管后遗症, 冠心病心绞痛 属上述证候者 益心舒颗粒 益气复脉, 活血化瘀, 养阴生津 用于气阴两虚, 心悸脉结代, 胸闷 不舒 胸痛及冠心病心绞痛见有上述症状者 9

10 银杏叶分散片 活血化瘀通络 用于瘀血阻络引起的胸痹心痛 中风 半身不遂 舌 强语謇 ; 冠心病稳定型心绞痛 脑梗死见上述症候者 消化系 统类 奥美拉唑肠溶 胶囊 适用于胃溃疡 十二指肠溃疡 应激性溃疡 反流性食管炎和卓 - 艾综 合征 ( 胃泌素瘤 ) 补肾类 金匮肾气片 温补肾阳, 化气行水, 用于肾虚水肿 腰膝酸软 小便不利 畏寒肢 冷 抗感染 类 红霉素肠溶片 依托红霉素片 1. 本品可作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药 : 溶血性链球菌 肺炎链球菌等所致的急性扁桃体炎 急性咽炎 鼻窦炎 ; 溶血性链球菌所致的猩红热 蜂窝织炎 ; 白喉及白喉带菌者 ; 气性坏疽 炭疽 破伤风 ; 放线菌病 ; 梅毒 ; 李斯特菌病等 2. 军团菌病 3. 肺炎支原体肺炎 4. 肺炎衣原体肺炎 5. 衣原体属 支原体属所致泌尿生殖系感染 6. 沙眼衣原体结膜炎 7. 淋病奈瑟菌感染 8. 厌氧菌所致口腔感染 9. 空肠弯曲菌肠炎 10. 百日咳 1. 本品作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药 : 溶血性链球菌 肺炎链球菌等所致的急性扁桃体炎 急性咽炎 鼻窦炎 ; 溶血性链球菌所致的猩红热 蜂窝织炎 ; 白喉及白喉带菌者 ; 气性坏疽 炭疽 破伤风 ; 放线菌病 ; 梅毒 ; 李斯特菌病等 2. 军团菌病 3. 肺炎支原体肺炎 4. 肺炎衣原体肺炎 5. 其他衣原体属 支原体属所致泌尿生殖系感染 6. 沙眼衣原体结膜炎 7. 厌氧菌所致口腔感染 8. 空肠弯曲菌肠炎 9. 百日咳 10. 风湿热复发 感染性心内膜炎 ( 风湿性心脏病 先天性心脏病 心脏瓣膜置换术后 ) 预防口腔或上呼吸道感染 ( 青霉素的替代用药 ) 罗红霉素胶囊 本品适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎, 敏感菌所致的鼻窦炎 中耳炎 急性支气管炎 慢性支气管炎急性发作, 肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎 ; 沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎 ; 敏感细菌引起的皮肤软组织感染 解热镇 痛类 阿咖酚散 用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如 头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 10

11 2 经营模式公司根据实际经营情况和市场规则, 建有自身特点的经营模式, 有独立 完整的采购 生产 销售和研发等体系, 具体如下 : 一是采购方面 : 公司根据市场需求 原材料市场供需及生产能力, 制定原材料的采购计划, 保证物料及时供应 ; 公司物料的采购实行经济批量进货, 有效降低采购成本 ; 严格要求供货质量, 提高采购工作效率, 满足经营需要 二是生产方面 : 公司以保证产品质量及产品的安全性 有效性为目的, 通过不断提高产品生产的科学管理水平, 进一步实现生产的标准化 规范化和集约化 通过产品质量的稳定来提高产品的品质和品牌的影响力 三是销售方面 : 公司目前的营销模式主要为经销商模式 其中 :1 中成药和化学药制剂方面, 属于 OTC 药物的品种, 主要通过经销商进入药店和诊所 ; 属于国家基本药物和处方药物的品种, 通过经销商配送进入医院 诊所或药店 2 化学原料药及化工产品方面, 部分直接销售到终端客户 ( 生产厂家 ), 部分通过经销商销售 四是药品研发方面 : 公司视研发为企业发展的源动力, 一贯重视对技术创新和研发的投入 近年来, 公司在生产经营过程中不断开展技术创新 难题攻关等技术开发活动, 并积极加强与院校 研究单位等密切合作 公司先后完成了多项技术的研究及开发工作, 部分研究开发成果已在项目中得到应用, 部分已申报且获得国家专利 报告期内, 公司 8 个项目获得 CFDA 颁发的临床批件 ; 截至报告期末, 公司共拥有发明专利 18 项 外观设计专利 26 项, 其中报告期内获得 1 个发明专利 同时, 为了提升公司药品制造水平, 保障药品安全性和有效性, 促进公司产品结构调整, 增强竞争能力, 报告期内, 公司进行了品种筛选 市场分析以及研发机构调研等工作, 并与相关研发机构进行合作, 开展药品质量和疗效一致性评价工作 3 经营业绩增长的主要因素 2016 年, 公司围绕年初的经营计划, 在优化产品结构 强化品牌建设和营销网络及队伍建设等方面进行了内部资源的整合, 经过内部资源整合, 公司产品的产销得到优化, 销售网络及人员得到融合, 品牌定位更为清晰, 销售政策实现了统一 尽管报告期内, 公司的广告宣传费用 研发费用以及财务费用等费用增长幅度较大, 但由于止咳宝片等核心产品销售收入持续增长, 盈利能力进一步增强, 公司的经营业绩持续增长 ( 二 ) 行业发展现状医药制造业是关系到国计民生的基础性 战略性产业, 医药制造业将保持平稳增长的趋 11

12 势不变 十三五 时期, 是我国全面建成小康社会的决胜阶段, 也是建立健全基本医疗卫生制度 推进健康中国建设的关键时期, 我国经济发展进入新常态, 在工业化 城镇化 人口老龄化进程加快, 以及疾病谱变化 生态环境和生活方式变化背景下, 健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇 根据国家统计局公布的数据, 截至 2016 年 12 月, 我国医药制造业 ( 规模以上企业 )2016 年实现主营业务收入 28,062.9 亿元, 较上年同期增长 9.7%; 实现利润总额 3,002.9 亿元, 较上年同期增长 13.9% 从销售收入的增长速度来看, 尽管增速逐渐放缓, 但医药制造业仍然保持了快速增长势头, 盈利能力也保持较好的增长速度且进一步增强 同时, 建立规范有序的药品供应保障制度也是 十三五 期间深化医疗卫生体制改革的重点任务之一, 实施药品生产 流通 使用全流程的改革, 将强化药品质量监管, 进一步规范药品市场流通秩序, 达到建立完善药品信息追溯体系, 形成全品种 全过程完整追溯与监管链条, 以促进医药产业结构调整和转型升级, 保障药品安全有效 价格合理 供应充分 在这样的监管力度和目标要求下, 会进一步促进医药制造及流通领域的优胜劣汰, 提高行业集中度 因此, 在今后的一段时期内, 医药行业将在保持平稳增长的同时, 亦面临较大的经营风险 公司从目前的经营业务方面看, 属于医药制造业, 在国家深化医药卫生体制改革的政策背景下, 整个医药产业链优胜劣汰和产业规模集中的过程, 既是公司发展的机会, 也对公司的经营提出了更大的挑战 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产在建工程货币资金应收账款预付款项其他非流动资产 报告期末比期初增长 19.27%, 主要是海力制药二期厂房完工转固所致 报告期末比期初增长 22.75%, 主要是募投项目持续投入所致 报告期末比期初下降 37.27%, 主要是支付运营管理中心建设项目投资款以及按期支付海力制药股权收购款所致 报告期末比期初下降 31.99%, 系报告期加强应收账款管理, 货款回收较好所致 报告期末比期初下降 51.63%, 主要是上期预付款项在本期结算所致 报告期增加的其他非流动资产, 系报告期内预付运营管理中心建设项目投资款及其他设备款和工程款 12

13 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 一体化经营优势报告期, 公司通过内部资源整合, 形成了以特一药业 海力制药为主的药品制剂生产基地 ; 以新宁制药 台山化工为主的化学原料药 化工产品生产基地 ; 以特一海力为自产产品的营销和推广平台 ; 以海力医生为代理产品的营销 流通配送平台 并在此基础上, 初步形成供 产 销 一体化 经营, 实现了资源集中 优化和共享, 促进内部分工明确和协作高效的集约化经营, 进一步增强了公司整体竞争力 2 核心产品优势 公司的 止咳宝片产品具有近百年的悠久历史, 产品秘方入选岭南中药文化保护遗产 在清代末期就享有盛誉, 有较高的认可度和忠实用户群体, 由于其独特的祛痰 镇咳 平喘 的疗效, 民间俗称 刘得之救命止咳宝 后经对原处方的传承发展和研究开发, 于 1990 年生 产出止咳宝片, 获得国家新药证书, 曾为国家二级中药保护品种 止咳宝片在临床上用 于治疗慢性支气管炎, 尤其是寒性咳嗽 痰湿咳嗽, 疗效确切 经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三大特点 : 一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果, 对止咳 化痰 平喘疗效十分明显, 临控 + 显效率为 73%, 总有效率为 93%; 二是毒副作用很低, 疗程短 见效快 服药方便 ; 三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好, 总有效率分别是 100% 及 95% 近年来, 止咳宝片凭借确切的疗效和推广力度的加强, 其销售区域已覆盖全国大部 分地区, 并在相关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑 3 品牌优势品牌是企业的软实力, 知名品牌给企业带来强大的竞争力和市场影响力 公司始终将品牌建设作为一项系统性工程, 有计划地实施并不断总结和改进 公司经过十余年的发展, 在规模不断扩大的同时, 持续加大对品牌建设的投入, 以提升公司品牌市场知名度和市场影响力 目前, 公司的品牌被广东省工商行政管理局认定为 广东省著名商标, 品牌 13

14 亦被广东省医药行业协会评为 广东省中成药 中药饮片行业领军品牌 通过多年的品牌经 营与维护, 公司 品牌已树立起较高知名度和美誉度的品牌形象 4 产品结构优势 公司目前的产品涵盖中成药 化学药制剂和化学原料药等多种类 多剂型产品, 在呼吸 系统 心脑血管 消化系统等方面的药物丰富, 公司的 牌止咳宝片 血塞通分散片 益 心舒颗粒 银杏叶分散片 奥美拉唑肠溶胶囊等均是治疗呼吸系统 心脑血管 消化系统等方面的药物 在当前工业化 城镇化 人口老龄化进程加快, 以及疾病谱变化 生态环境和生活方式变化的背景下, 呼吸系统 心脑血管 消化系统等方面用药的人群越来越多, 为公司多品种 多类型的产品组合提供了广阔的消费市场 5 人才优势公司拥有一支高素质的研发 生产 销售及管理团队, 不仅拥有过硬的专业技能和敏锐的市场嗅觉, 还具有丰富的制药行业管理经验 同时, 公司多年来积极与多个高校和研究院所开展全方位 多领域的合作交流, 为公司的研发工作提供了人才保障 公司在发展过程中, 还将积极拓展人才引进渠道, 积极引进高层次人才, 强力推动公司快速发展, 通过积极推进人才战略, 加大对高 中 基层员工的专业培养力度, 形成一支结构合理 人岗匹配 素质优良, 符合公司发展战略的人才队伍 6 研发优势公司一贯重视自身的研发, 视其为推动自身发展的源动力, 目前已建立较为完善的技术创新体系, 配套相应的研发经费投入与核算 研发人员绩效考核等制度, 并被认定为高新技术企业和省级企业技术中心 近年来, 公司还与相关科研院所密切合作, 致力于开发适用症更加广泛 使用更加方便 剂型更加先进的系列新产品 公司已取得多项研发成果, 独立和联合制订了 10 个药品及药材的国家或地方质量标准 当前, 公司已经筛选了部分仿制药品, 并与相关研发机构联合开展质量和疗效一致性评价的研究开发工作 公司这些研发活动, 为公司生产技术的升级和生产工艺的改进提供了保障, 进一步提高产品的质量和疗效, 增强产品竞争力 14

15 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 十三五 时期是全面建成小康社会的决胜阶段, 而 2016 年是 十三五 的开局之年, 在这一年, 我国进一步提出了 健康中国 2030 的宏伟规划, 在 共建共享 全民健康 的战略主题下, 深化医疗卫生体制改革 完善国家药物政策 强化药品安全监管, 是保障人民用药安全, 促进健康产业繁荣发展必要前提 在这样的政策及监管环境下, 报告期, 公司坚持 以成熟品牌为依托, 以优势品种为核心 的经营战略, 围绕 加大内部整合, 形成协同效应 的经营计划, 在公司管理团队及全体员工的共同努力下, 实现了营业收入 65, 万元, 同比增长 26.97%, 净利 9, 万元, 同比增长 16.86% 的经营业绩 有关公司 2016 年度的经营情况分析如下 : ( 一 ) 内部资源整合, 协同效应显著 2016 年, 公司主要围绕产品结构 品牌和营销网络及队伍等方面进行资源整合 在产品结构方面 : 将母公司 ( 特一药业 ) 和子公司 ( 海力制药 ) 的同一品种 止咳宝片的产销归并到母公司 ( 特一药业 ), 停止了子公司海力制药对止咳宝片的生产, 同时以核心产品止咳宝片为 OTC 产品的销售龙头, 形成品牌的 OTC 系列产品组合 ; 在品牌方面 : 把品牌作为集团成员自产产品的品牌, 以品牌建设为核心并予以实施 ; 在营销网络和营销队伍方面 : 将母公司和海力制药双方 OTC 市场的营销网络和人员进行了优化融合, 对销售渠道重叠的区域进行了整合, 并持续加强和规范经销商的管理 尽管资源整合后, 以海力制药为会计主体的 2016 年度经营业绩下降幅度较大, 未达到预测的业绩水平, 但从公司整体看, 整合的协同效应显著 2016 年度, 海力制药的净利润为 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 1, 万元, 与盈利预测的扣除非经常性损益后的净利润 3, 万元存在较大差距, 其主要原因是 : 海力制药的止咳宝片停止生产后, 止咳宝片的销售收入全部归并到母公司 ( 特一药业 ) 的报表层面, 而属于海力制药原先第一大品种的止咳宝片无销售, 导致海力制药 2016 年的营业收入 营业利润 净利润等与同期相比下降幅度较大 但就公司的整体而言, 经过内部资源整合后, 公司产品的产销得到优化, 销售网络及人员得到融合, 品牌定位更为清晰, 销售政策实现了统一, 止咳宝片等核心产品以及公 15

16 司的整体业绩均呈现良好的增长态势 2016 年度, 以止咳宝片为核心的中成药销售收入达到了 2.31 亿元, 比去年同期净增长 28.3%, 在销售增长的同时, 公司内部资源整合后在成本方面更利于整体有效控制, 体现在尽管大部分中药材采购价格涨幅较大, 但公司中成药的整体毛利率比同期增长了 3.12%, 呈现出较好的盈利能力和市场竞争力 另外, 在公司的广告宣传费 研发费用及财务费用等费用增幅较大的情况下,2016 年度仍实现净利润达 9, 万元, 同比增长 16.86%, 保持了稳健的增长, 足见内部资源整合的协同效应比较显著 ( 二 ) 内部管理加强, 流动资产使用效率提高报告期内, 公司在加大内部资源整合的同时, 加强了公司的内部管理, 初步实现了供 产 销 一体化 经营, 促进了内部分工明确和协作高效, 在公司流动资金压力较大的情况下, 流动资产使用效率的提高, 缓解了财务压力 一是公司在加强经销商管理的同时, 加大了应收账款和货款结算方式的管理, 在销售收入增长的同时, 应收账款回收较好, 比同期下降了 2, 万元 ; 以银行承兑方式收回的款项与上年同期基本持平, 应收票据的期末余额亦比同期下降 二是加强采购统一管理, 实行经济批量进货, 提高了存货的周转率 2016 年度, 在销售收入增长的同时, 营业成本也比上年同期增加了 6, 万元, 但公司的存货及预付货款同比下降, 降低了存货对资金的占用, 提高了使用效率 三是由于药品质量和疗效一致性评价, 导致公司其他未能开展一致性评价的产品, 以及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品, 其未来面临市场的不确定性, 公司终止了 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 将项目的节余募集资金变更为永久性补充流动资金, 在一定程度上缓解了流动资金压力, 提高募集资金使用效率 ( 三 ) 银行融资借款多, 利息费用对净利影响较大报告期末, 公司通过银行融资借入的款项达到了 4.03 亿元, 比去年同期净增长了 5, 万元 2016 年度, 在销售收入增长的情况下, 为了满足公司流动资金需求, 公司增加了短期流动资金借款 由于当期银行借款多, 利息费用增长较大, 报告期支付的利息费用达到了 1, 万元 利息费用占销售收入的比重达到了 2.64%, 影响销售净利率达到 2.25%, 是当期净利润的 18.29%, 对净利润的影响较大 ( 四 ) 积极开展仿制药质量一致性评价公司对仿制药质量和疗效一致性评价工作高度重视, 前期进行了相关品种的筛选 市场前景分析以及研发机构调研等工作 报告期内, 公司已根据自身产品生产特点 销售情况等, 筛选出部分潜力大的品种, 与相关研发机构进行研究合作, 开展仿制药品质量一致性评价工 16

17 作 尽管仿制药质量一致性评价的投入较大, 但随着一致性评价工作的开展, 对公司提高药 品生产的技术工艺水平 优化调整产品结构等均有积极的促进作用 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 655,856, % 516,540, % 26.97% 分行业医药工业 614,426, % 490,981, % 25.14% 医药商业 24,956, % 25,448, % -1.93% 化工产品及其他 16,473, % 110, % 14,861.06% 分产品化学药制剂 352,865, % 336,373, % 4.90% 中成药 231,005, % 180,056, % 28.30% 化学原料药 55,511, % 化工产品及其他 16,473, % 110, % 14,861.06% 分地区华南 275,717, % 244,267, % 12.88% 华东 118,169, % 78,486, % 50.56% 西南 54,384, % 42,973, % 26.55% 东北 68,025, % 65,398, % 4.02% 华北 47,722, % 33,276, % 43.41% 华中 60,826, % 27,593, % % 西北 31,010, % 24,544, % 26.34% 17

18 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业医药工业 614,426, ,278, % 25.14% 19.22% 2.56% 分产品化学药制剂 352,865, ,525, % 4.90% 7.97% -1.94% 中成药 231,005, ,398, % 28.30% 16.08% 3.12% 分地区华南 275,717, ,401, % 12.88% 10.92% 1.16% 华东 118,169, ,098, % 50.56% 52.74% -0.58% 东北 68,025, ,333, % 4.02% -9.70% 5.21% 华中 60,826, ,496, % % % 1.54% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量元 317,278, ,126, % 医药工业 生产量元 309,631, ,727, % 库存量元 35,435, ,774, % 销售量元 16,430, ,504, % 医药商业 生产量元 15,234, ,323, % 库存量元 1,019, ,927, % 销售量元 8,993, 化工产品 生产量元 6,812, 库存量元 1,749, ,078, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 18

19 1 医药商业库存量比上年下降 47.09%, 主要是报告期, 公司加强了对库存的管理, 提高了产品的周转率所致 2 化工产品的销售量和生产量, 系上年末收购全资子公司新宁制药于本报告期内发生, 上年末合并报表期间无相关发生额 3 化工产品的库存量同比下降 57.12%, 主要是报告期, 公司加强了对库存的管理, 提高了产品的周转率所致 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类行业分类 2016 年 2015 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 同比增减 医药工业 直接材料 260,092, % 231,446, % 12.38% 医药工业 直接人工 19,165, % 13,776, % 39.11% 医药工业 制造费用 38,053, % 20,902, % 82.05% 医药商业 采购成本 16,430, % 16,504, % -0.44% 化工产品及其他化工产品及其他化工产品及其他 直接材料 6,780, % 30, % 21,831.07% 直接人工 419, % 制造费用 1,793, % 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 1 公司的子公司海力制药根据实际业务发展需要, 注销了其子公司 海南海力医生合肥医药科技 有限公司, 相关注销手续已于 2016 年 5 月全部办理完毕 19

20 2 公司的子公司海力制药根据实际业务发展需要, 注销了其子公司 安徽海力医生医药科技有限 公司, 相关注销手续已于 2016 年 11 月全部办理完毕 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 112,395, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 17.14% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 客户一 32,469, % 2 客户二 26,240, % 3 客户三 24,520, % 4 客户四 15,985, % 5 客户五 13,178, % 合计 ,395, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 57,932, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 20.88% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 供应商一 14,279, % 2 供应商二 11,326, % 3 供应商三 10,809, % 4 供应商四 10,790, % 5 供应商五 10,726, % 20

21 合计 -- 57,932, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明 销售费用 89,682, ,365, % 管理费用 97,383, ,246, % 主要是报告期广告业务宣传费增加所致 主要是报告期研发费用以及折旧和摊销费增加所致 财务费用 16,933, , ,335.50% 系报告期贷款利息支出增加所致 4 研发投入 适用 不适用 公司目前的研发主要有三方面 : 一是对现有生产技术和药品进行改进 优化和创新, 深入了解该品种 所属类型的品种特性, 易于进行产品系列的开发, 形成产品系列优势, 保证公司的可持续发展 ; 二是深入 研究行业重大关键性和共有技术问题以及有重大应用前景的课题, 掌握并在研发中应用现代先进技术和理 论方法, 不断开发出数量众多的优质新产品, 为公司的市场竞争提供产品储备和结构优化 ; 三是开展仿制 药质量和疗效一致性评价, 提升质量和控制水平 截至报告期末, 公司共拥有发明专利 18 项, 外观专利 26 项, 其中报告期内获得 1 个发明专利授权及 5 个外观设计专利授权 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 10.58% 11.08% -0.50% 研发投入金额 ( 元 ) 53,338, ,444, % 研发投入占营业收入比例 8.13% 5.51% 2.62% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用报告期内研发投入总额为 5, 万元, 占报告期营业收入的比例为 8.13%, 较上年增长 87.52%, 主要原因是 : 公司在加大对原有药物研发投入的同时, 新增加了仿制药质量和疗效一致性评价的研究, 导致 21

22 研发投入增幅较大 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年同比增减 经营活动现金流入小计 725,893, ,431, % 经营活动现金流出小计 624,596, ,563, % 经营活动产生的现金流量净 额 101,296, ,867, % 投资活动现金流入小计 1,301, ,686, % 投资活动现金流出小计 243,453, ,349, % 投资活动产生的现金流量净 额 -242,151, ,662, % 筹资活动现金流入小计 318,041, ,795, % 筹资活动现金流出小计 268,554, ,377, ,156.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 49,486, ,417, % 现金及现金等价物净增加额 -91,367, ,377, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 1 经营活动现金流入小计同比增长 24.85%, 主要系公司营业收入较上期增长了 26.97%, 同时加大了应收账款的管理, 销售货款回收较好 2 经营活动产生的现金流量净额同比增长 47.09%, 主要系在销售货款回收较好的同时, 公司在保证正常生产情况下, 加强存货的采购及管理, 降低了存货对资金的占用所致 3 投资活动现金流入小计同比下降 98.64%, 主要系上年度的股权收购收到的业绩承诺保证金影响所致 4 投资活动现金流出小计同比下降 68.11%, 主要系报告期支付的股权收购款减少所致 5 投资活动产生的现金流量净额同比下降 63.73%, 主要系报告期支付的股权收购款减少所致 6 筹资活动现金流出小计同比增长 1,156.26%, 主要系 1 上期银行借入的款项在本期归还 ;2 本期归还上期收到的保证金 ;3 支付的借款利息增加等所致 22

23 7 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 85.59%, 主要系本期新增融资借款净额减少所致 8 现金及现金等价物净增加额同比下降 64.22%, 主要系本期支付运营管理中心项目款项及股权转让款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末占总资产占总资产金额金额比例比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 153,850, % 245,271, % -5.75% 主要是支付运营管理中心建设项目投资款及股权转让款所致 应收账款 59,154, % 86,972, % -1.75% 系公司加大了对应收账款的管理力度, 货款回收较好所致 存货 157,544, % 161,086, % -0.25% 固定资产 275,341, % 230,854, % 2.72% 主要是海力制药二期厂房完工转固所致 在建工程 74,579, % 60,758, % 0.85% 主要是募投项目持续投入所致 短期借款 225,193, % 171,618, % 3.31% 系报告期内银行短期借款增加所 致 长期借款 178,000, % 178,000, % -0.04% 商誉 587,876, % 587,876, % -0.12% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 23

24 3 截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受限制的资产 (1) 本公司于 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 30 日分别与中国银行股份有限公司江门分行 台山市农村信用合作联社台城信用社签订借款合同, 借款金额分别为 78,000, 元 100,000, 元, 借款期限 5 年 该借款用于收购台山市新宁制药有限公司的股权, 对应的公司持有台山市新宁制药有限公司的股权已按借款比例质押给中国银行股份有限公司江门分行和台山市农村信用合作联社台城信用社 公司于 2016 年 1 月 25 日与台山市农村信用合作联社台城信用社签订最高额质押担保合同, 并于当日在台山市工商行政管理局办理股权出质登记手续 ( 出质股权数额 万元, 出质股权占新宁制药公司 56.18% 股权 ) 公司于 2016 年 3 月 10 日与中国银行股份有限公司江门分行签订质押合同, 公司以持有台山市新宁制药有限公司 43.82% 的股权向中行江门分行提供押质担保, 并于 2016 年 3 月 25 日在台山市工商行政管理局办理股权出质登记手续 ( 出质股权数额 万元, 出质股权占新宁制药公司 43.82% 股权 ); (2) 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司的子公司新宁制药以货币资金 307, 元在台山市建设银行了质押, 开具了银行承兑汇票 ; (3) 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司的子公司新宁制药以房地产权抵押给台山农信社, 抵押物年末的账面价值 3, 万元, 其中房屋建筑物年末账面价值 1, 万元, 土地使用权年末的账面价值 2, 万元 该抵押无借款 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 243,453, ,409, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 24

25 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2014 公开发 行 A 股 32, , , , , % 2, 专户储 存 0 合计 -- 32, , , , , % 2, 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 实际募集资金数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,000, 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 元 公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000, 元, 扣除发行费用人民币 28,193, 元后, 实际募集资金净额共计人民币 321,806, 元 该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字 [2014] 号验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本年度使用金额及当前余额截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金投资项目累计投入资金 299,411, 元 ( 含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 67,084, 元 ), 其中 : 以前年度累计投入 147,245, 元,2016 年度投入 152,166, 元 累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为 4,570, 元, 其中以前年度累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 4,472, 元,2016 年度收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 97, 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 本公司募集资金专户余额 ( 包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 ) 为 26,965, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超是否已募集资调整后本报告截至期截至期项目达本报告是否达项目可 25

26 募资金投向 变更项 金承诺 投资总 期投入 末累计 末投资 到预定 期实现 到预计 行性是 目 ( 含 投资总 额 (1) 金额 投入金 进度 可使用 的效益 效益 否发生 部分变 额 额 (2) (3)= 状态日 重大变 更 ) (2)/(1) 期 化 承诺投资项目 止咳宝片生产线扩建项目 否 9, , , , % 2017 年 09 月 30 日 0 否否 金匮肾气片生产线扩建项目 否 4, , , % 2017 年 09 月 30 日 0 否否 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 是 10, , , , 否是 药品研发技术中心 建设项目 是 4, 否是 营销网络扩建及信 息系统建设技术改 造项目 是 3, 否是 承诺投资项目小计 -- 32, , , , 超募资金投向 无 合计 -- 32, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 止咳宝片生产线扩建项目 和 金匮肾气片生产线扩建项目, 原预计于 2017 年 3 月 31 日完成, 但截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已经投入使用的募投项目工程包括新建仓库和厂房的改扩建部分 ; 主体建筑工程已经完成的工程包括危险品库 消防与循环水池 废水处理工程和中药前处理及提取工程等 报告期末, 募投项目所涉的中药提取车间, 目前正在进行设备安装的收尾工作 由于中药提取车间的设备安装还包括中药提取车间蒸汽 酒精管道的焊接及安装, 涉及高温 高压及防爆等安全生产要求, 安装工序复杂, 影响到完工进度 设备及管道安装完成后, 还需要进行单机验收 管道焊接质量验收 管道清洗以及试产和 GMP 验收, 根据相关的工作安排进度, 需到 2017 年 9 月 30 日, 才可全部完成并交付使用 年 11 月 30 日, 本公司召开第三届董事会第一次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案 2015 年 12 月 16 日, 本公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施, 其尚未投入的部分募投资金 6, 万元用于 台城制药运营管理中心建设项目 的建设 本公司原募投项目 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改 造项目 分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼, 以及建立广州营销中心 6 个销售大区 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要, 但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成 26

27 了对海南海力制药有限公司 ( 以下简称 海力制药 ) 的全资收购工作, 使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实 因此, 基于公司现状, 为进一步提高募集资金使用效率 保护公司及全体股东特别是中小股东的利益, 更好地满足公司未来发展的需要, 本公司决定终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施 该上述两个项目终止后, 不会对公司的生产经营造成重大影响 本公司分别于 2015 年 12 月 1 日 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行了公告 年 12 月 5 日, 本公司召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案 2016 年 12 月 22 日, 本公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金 终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下 : (1)2016 年 2 月 6 日, 国务院办公厅发布 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 要求, 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价, 逾期未完成的, 不予再注册 此外, 国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种 (2) 公司抗感染类药物多为仿制药 普药, 附加值普遍不太高, 且部分产品入围首批名单 同时, 由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大, 因此, 公司自 意见 出台以来一直高度重视, 持续进行所涉品种的筛选 市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作, 并将一致性评价工作与首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 综合考虑, 相应放缓该募投项目的实施进度, 力争达到最终的投资回报最优化 (3) 经过认真筛选, 公司最终选取了部分附加值较高 市场前景较好, 且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作 因此, 其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性, 相应首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 建设的必要性大幅降低 此外, 公司上市后随着产业并购的增多, 外部银行贷款不断增加, 相应增加了公司的营运成本, 在当前经济形势下, 公司应大力削减投资与管理成本, 将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上 基于上述原因, 公司为降低负债比例, 提高盈利能力, 拟终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将截至目前的节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金, 同时, 公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后, 能够较大限度发挥募集资金经济效益, 降低财务费用, 有利于维护全体股东的利益 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进行了公告 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 不适用 27

28 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 10 月 27 日出具的 关于广东台城制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 瑞华核字 [2014] 号 ) 确认 : 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 67,084, 元 2014 年 10 月 27 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 此外, 公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过, 同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见 适用 年 4 月 22 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 9, 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金, 用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起, 使用时间不超过 9 个月, 到期后归还至募集资金专用账户 保荐机构国信证券股份有限公司出具了 关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截止 2015 年 12 月 29 日, 公司已按照董事会的决议要求, 将用于暂时补充流动资金的 9, 万元全部归还至募集资金专用账户, 同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人 年 1 月 8 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 8, 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金, 用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起, 使用时间不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专用账户 保荐机构国信证券股份有限公司出具了 关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 截止 2016 年 11 月 25 日, 公司已按照董事会的决议要求, 将用于暂时补充流动资金的 8, 万元全部归还至募集资金专用账户, 同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人 不适用尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户, 用于募集资金投资项目的后续投入 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 28

29 单位 : 万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 药品研发 技术中心 台城制药运营管理中心建设项目 建设项目 营销网络扩建及信息系统建设技 6, , , % 2017 年 12 月 31 日 0 否否 术改造项 目 永久性补 充流动资 金 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 3, , , % 0 是否 合计 -- 10, , , 变更原因 决策程序及信息披露情 况说明 ( 分具体项目 ) 年 11 月 30 日, 本公司召开第三届董事会第一次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案 2015 年 12 月 16 日, 本公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施, 其尚未投入的部分募投资金 6, 万元用于 台城制药运营管理中心建设项目 的建设 本公司原募投项目 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼, 以及建立广州营销中心 6 个销售大区 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要, 但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司 ( 以下简称 海力制药 ) 的全资收购工作, 使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实 因此, 基于公司现状, 为进一步提高募集资金使用效率 保护公司及全体股东特别是中小股东的利益, 更好地满足公司未来发展的需要, 本公司决定终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施 该上述两个项目终止后, 不会对公司的生产经营造成重大影响 本公司分别于 2015 年 12 月 1 日 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行 了公告 年 12 月 5 日, 本公司召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案 2016 年 12 月 22 日, 本公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止首发 29

30 募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金 终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下 : (1)2016 年 2 月 6 日, 国务院办公厅发布 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 要求, 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价, 逾期未完成的, 不予再注册 此外, 国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种 (2) 公司抗感染类药物多为仿制药 普药, 附加值普遍不太高, 且部分产品入围首批名单 同时, 由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大, 因此, 公司自 意见 出台以来一直高度重视, 持续进行所涉品种的筛选 市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作, 并将一致性评价工作与首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 综合考虑, 相应放缓该募投项目的实施进度, 力争达到最终的投资回报最优化 (3) 经过认真筛选, 公司最终选取了部分附加值较高 市场前景较好, 且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作 因此, 其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性, 相应首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 建设的必要性大幅降低 此外, 公司上市后随着产业并购的增多, 外部银行贷款不断增加, 相应增加了公司的营运成本, 在当前经济形势下, 公司应大力削减投资与管理成本, 将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上 基于上述原因, 公司为降低负债比例, 提高盈利能力, 拟终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将截至目前的节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金, 同时, 公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后, 能够较大限度发挥募集资金经济效益, 降低财务费用, 有利于维护全体股东的利益 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进行了公告 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 30

31 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 海力制药 子公司 研发 生产 销售医药产品 23,450, ,094, ,087, ,007, ,259, ,214, 研发 生产 新宁制药 子公司 销售化学原料药及化工 40,000, ,541, ,273, ,157, ,112, ,675, 产品 特一海力 子公司 药品销售 10,000, ,838, ,737, ,827, ,537, ,227, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 1 国内医药行业的发展趋势 十三五 时期, 是我国全面建成小康社会的决胜阶段, 也是建立健全基本医疗卫生制度 推进健康中国建设的关键时期, 我国经济发展进入新常态, 在工业化 城镇化 人口老龄化进程加快, 以及疾病谱变化 生态环境和生活方式变化背景下, 健康中国建设为我国医药产业提供了巨大的发展机遇 我国人口基数庞大, 尽管增长缓慢, 但 2015 年末已达到近 亿人, 特别是 60 周岁及以上人口已到达 2.22 亿人, 人口老龄化进程加快, 导致医药消费市场空间广阔 ; 当前, 人民生活水平提高, 人均可支配收入持续增长, 但用于医疗保健支出的比重还比较低,2015 年全国居民人均消费支出 15,712 元, 用于医疗保健的支出 1,165 元, 占比 31

32 7.4%, 医疗保健消费的潜力较大 医药制造业是关系到国计民生的基础性 战略性产业, 健康中国建设将促进医药制造业的增长趋势不变 截至 2016 年 12 月, 我国医药制造业 ( 规模以上企业 )2016 年实现主营业务收入 28,062.9 亿元, 较上年同期增长 9.7%; 实现利润总额 3,002.9 亿元, 较上年同期增长 13.9% 从销售收入的增长速度来看, 尽管有所放缓, 但医药制造业仍然保持了快速增长势头, 盈利能力也保持较好的增长速度并进一步增强 同时, 建立规范有序的药品供应保障制度也是 十三五 期间深化医疗卫生体制改革的重点任务之一, 实施药品生产 流通 使用全流程的改革, 全面强化药品质量监管, 进一步规范药品市场流通秩序, 形成全品种 全过程完整追溯与监管链条, 以促进医药产业结构调整和转型升级, 保障药品安全有效 价格合理 供应充分 在这样的监管力度和目标要求下, 将会进一步促进医药制造及流通领域的优胜劣汰和兼并重组, 提高行业集中度 因此, 在今后的一段时期内, 医药行业将在保持增长的同时, 亦面临较大的经营风险 ( 数据来源国家统计局网站 ) 2 公司发展战略公司秉持 以成熟品牌为依托, 以优势品种为核心, 以企业效益为目标 的经营战略, 以内生式增长为主 外延式扩张为辅 中西药并重, 推动产品结构调整 提升品牌竞争力, 扩大产品占有率, 保持企业的可持续发展 年经营计划在当前全面加强药品监管, 推进健康中国建设, 深化医疗体制改革的背景下, 公司密切关注发展环境和条件的深刻变化, 把握医药行业发展的机遇, 着力优化内部资源 完善营销网络 提升品牌知名度 加强技术创新和内部管理, 促进公司 2017 年经营的持续发展 公司 2017 年的经营持续发展能否实现, 存在较大的不确定性, 该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者对此保持足够的风险意识, 注意投资风险 为了实现公司 2017 年持续发展, 公司将主要做好如下工作 : (1) 优化内部资源, 增强经营效率 2016 年度, 公司进行了内部资源的整合, 初步实现了 一体化 的供 产 销经营, 协同效应也比较明显 2017 年, 公司将以提质增效为导向, 进一步优化内部资源, 达到资产 负债 管理 服务等质量方面的提升, 在产 销方面进一步形成集团化和规模化的生产经营, 保持产品质量的稳定性和一致性, 以提高劳动效率, 降低产 销成本, 实现集约化经营, 增强经营效率 (2) 加大 特一 品牌建设, 成为有竞争力的知名品牌 品牌具有凝聚力和扩散力, 知 32

33 名品牌是推动企业发展的重要动力, 公司以品牌为核心进行的广告宣传已长达十多年, 自 2012 年以来, 商标一直是广东省著名商标 2016 年, 公司把品牌作为集团成员自产产品的品牌, 以品牌建设为核心并予以实施 2017 年, 公司将持续加大品牌建设和维护, 并通过电视媒体 网络 报刊 微信公众平台等媒介进行广告投放和宣传, 提升品牌的知名度, 力争在 3 5 年内, 打造成为具有较强竞争力的知名品牌 (3) 加强和完善营销网络及队伍建设, 深耕细作经销市场 在未来的一年里, 公司将进一步加强和完善营销网络建设, 优化营销组织机构, 完善营销人员的激励体系建设, 加强营销队伍的建设, 提高综合能力和业务素养, 在加强内部营销人才培养的同时, 吸纳行业精英营销人才, 激发营销活力 对现有的营销渠道深耕细作和深度 广度开发, 拓展产品的销售空间, 提高现有市场产品的占有率 (4) 根据市场需求和产品结构, 练内功促增长 公司目前的产品涵盖中成药 化学药制剂和化学原料药等多种类 多剂型产品, 种类丰富 在当前工业化 城镇化 人口老龄化进程加快, 以及疾病谱变化 生态环境和生活方式变化背景下, 呼吸系统 心脑血管 消化系统用药方面的人群越来越多 在止咳化痰 心脑血管 消化系统等方面的药物丰富, 公司的止咳宝片, 距今已有近百年历史, 在临床上用于治疗慢性支气管炎, 尤其是寒性咳嗽 痰湿咳嗽, 疗效确切 ; 公司的 牌血塞通分散片 益心舒颗粒 银杏叶分散片 奥美拉唑 肠溶胶囊等均是治疗心脑血管 消化系统等方面的药物 2017 年, 公司将进一步根据市场需求, 继续挖掘公司的产品潜力, 形成多品种 多类型的产品组合, 加强产品的生产质量管理, 提升产品品质, 加强产品生产的整合, 提高生产效率, 降低生产成本, 促进内生式增长 (5) 加大研发和创新力度的同时, 开展仿制药品一致性评价工作 研发 创新为公司发展的源动力, 公司将持续加大研发 创新力度, 加大对技术创新 难题公关等研发活动的投入, 加大对公司中医药处方的工艺技术研究及二次开发, 提升药物创新能力和质量疗效 对公司筛选的仿制药品, 开展药品质量和疗效一致性评价工作, 以保障药品安全性和有效性, 促进产品结构的进一步调整, 增强产品的竞争力 (6) 持续加强内部管理, 提高资产使用效率 持续完善公司治理建设, 健全企业内部控制, 提高公司经营管理水平和风险防范能力 推进各公司的管理信息化, 提高管理效率 做好募投项目并通过药品 GMP 认证, 确保各单项工程均如期投入使用, 提高资产使用效率 33

34 (7) 优化融资组合, 缓解财务压力 2016 年度, 公司通过银行借款融资达到了 4 个多亿, 导致公司的利息支出达到 1700 多万元, 是该年度合并报表净利润的 18.29% 而随着国际 国内经济形势的变化, 融资成本可能进一步走高, 同时, 在公司经营规模进一步扩大的情况下, 公司周转资金需求将会扩大, 这些均导致公司财务压力增大和经营成本的进一步提高, 影响到公司的盈利水平 因此,2017 年, 公司将把优化融资组合作为公司的重点工作之一, 缓解财务压力, 改善公司的经营成本, 提高盈利水平 (8) 把握医疗体制改革的深刻变化带来的发展机遇, 适时通过兼并收购等方式扩大经营规模, 增强企业竞争力和抗风险能力 4 经营可能面对的风险 (1) 行业政策风险 随着国家医疗改革工作的不断深入, 全面加强药品监管 医保控费, 提高药品质量疗效, 促进医药产业结构调整等多项政策和法规的相继出台, 为医药行业未来的发展带来重大影响, 公司也面临政策变化的风险 (2) 药品降价风险 受医药招标压价 医保控费等方面影响, 各企业的竞争将趋激烈, 公司可能面临药品降价风险 (3) 环保风险 近年来, 国家日益加大了对环境治理和管控的力度, 相继出台了系列的环保政策法规, 环保标准也随之提高, 这将增加公司环保治理工作和费用开支, 使公司面临环保风险 (4) 产品质量风险 药品作为特殊商品, 与人民群众健康密切相关, 产品质量尤为重要 公司自成立以来一贯高度重视产品质量, 严格按照 GMP 的规范执行, 在采购 验收 储存 领用 生产 检验 发运等流程中, 均建立了严格的质量控制体系, 来保证公司产品质量, 尽管公司到目前为止未发生任何产品质量事故, 也未发生过重大产品质量纠纷事件, 但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题, 从而给公司带来经营风险 (5) 药品研发和一致性评价的风险 由于新药产品开发从研制 临床试验 报批 生产上市的周期长 环节多 投入大, 再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大, 将导致研发和一致性评价的风险 公司的药品研发或一致性评价如果最终未能通过注册审批, 则可能导致失败, 进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现 此外, 如果公司新药不能适应不断变化的市场需求, 或不被市场接受, 将加大公司的营运成本, 对公司盈利和未来发展产生不利影响 34

35 (6) 财务风险 随着公司规模的扩大经营, 导致公司自有资金不足, 尽管公司通过银行融资, 保证了正常生产经营所需的流动资金, 但如果后期金融政策的变化, 或公司无法按约偿还到期债务, 则进而影响到公司正常生产经营的风险 同时, 由于公司的借款费用较大, 导致 2016 年度的利息支出达到 1,700 多万元, 占公司净利润的 18.29%, 如果公司经营规模的进一步扩大, 随着借款的逐渐增多, 财务费用进一步增加, 将影响到公司的盈利水平 (7) 管理风险 公司目前正处于发展的关键时期, 这对公司的经营管理能力提出更高的要求, 特别是收购兼并后, 进一步增加了管理和运作的难度 若公司的生产管理 销售管理 质量控制 风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求, 将会引发相应的管理风险 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 05 月 31 日实地调研机构 2016 年 06 月 23 日实地调研机构 刊载于巨潮资讯网 ( 的 台城制药 : 2016 年 5 月 31 日投资者关系活动记录表 刊载于巨潮资讯网 ( 的 台城制药 : 2016 年 6 月 23 日投资者关系活动记录表 35

36 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司的利润分配政策及决策程序如下 : (1) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展 (2) 利润分配形式 : 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利, 在公司当年经审计的净利润为正数且符合 公司法 规定的分红条件的情况下, 公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式 (3) 利润分配的时间间隔 : 在当年盈利的条件下, 公司每年度至少分红一次 ; 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红 (4) 利润分配的条件 : 1 在当年盈利的条件下, 公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 15%; 如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的 15%, 应参照本条 (5) 股利分配政策的决策机制和程序 履行相应的审批程序 ; 2 如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的 15% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 15%, 对于超过当年实现的可分配利润的 15% 的部分, 公司可以采取股票方式进行利润分配 ; 在董事会审议该股票分红议案之前, 独立董事 外部监事 ( 若有 ) 应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见 ; 在股东大会审议该股票分红议案之前, 董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明 3 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : (i) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (ii) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (iii) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分 36

37 配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大资金支出 ( 募集资金投资项目除外 ) 是指 : 公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%, 且超过人民币 3000 万元 (5) 股利分配政策的决策机制和程序 : 1 董事会制订年度或中期利润分配方案 ; 2 独立董事 外部监事 ( 若有 ) 应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见, 监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见 ; 3 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准, 公告董事会决议时应同时披露独立董事 外部监事 ( 若有 ) 和监事会的审核意见 ; 4 股东大会审议利润分配方案时, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 ; 5 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的, 应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由, 在定期报告中予以披露, 公司独立董事 外部监事 ( 若有 ) 应对此发表独立意见 ; 6 公司董事会未做出现金利润分配预案的, 应该征询监事会的意见, 并在定期报告中披露原因, 独立董事 外部监事 ( 若有 ) 应当对此发表独立意见 ; 7 公司的利润分配政策不得随意变更 如现行政策与公司生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 8 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 (6) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并专项说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 (7) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 是 是 37

38 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年 5 月 15 日, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了 公司 2014 年度利润分配预案, 具体为 : 以 2014 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元 ( 含税 ), 合计分配利润 1,500 万元 此次利润分配方案于 2015 年 7 月 3 日实施 详见 2015 年 6 月 26 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网上的 2014 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 : ) 年 6 月 28 日, 公司 2015 年年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案, 具体为 : 以母公司截至 2015 年末的总股本 20,000 万股为基数, 以母公司 2015 年实现的可分配利润的 23.18%, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.65 元 ( 含税 ), 共分配利润 1,300 万元 此次利润分配方案于 2016 年 8 月 25 日实施 详见 2016 年 8 月 19 日公司刊登在 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网上的 2015 年年度权益分派实施公告 ( 公告编号 : ) 3 特一药业 2016 年度实现的净利润 9, 万元, 其中母公司 2016 年度实现的净利润 6, 万元, 提取法定盈余公积金 万元后, 母公司当年实现的可供分配利润 5, 万元 公司 2016 年度利润分配预案为 : 拟以母公司截至 2016 年末的总股本 20,000 万股为基数, 以 2016 年母公司实现的可分配利润的 26.55%, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.75 元 ( 含税 ), 共分配利润 1,500 万元 此次分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报 占合并报表中归 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 表中归属于上市公司普通股股东 属于上市公司普通股股东的净利 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 的净利润 润的比率 2016 年 15,000, ,777, % % 2015 年 13,000, ,105, % % 2014 年 15,000, ,193, % % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 38

39 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.75 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 200,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 15,000, 可分配利润 ( 元 ) 88,499, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经瑞华会计师事务所审计, 特一药业 2016 年度实现的净利润 9, 万元, 其中母公司 2016 年度实现的净利润 6, 万元, 提取法定盈余公积金 万元后, 母公司当年实现的可供分配利润 5, 万元 根据 公司法 和 公司章程 以及相关法规, 在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上, 结合公司当前经营的实际, 公司拟定 2016 年度利润分配预案为 : 拟以母公司截至 2016 年末的总股本 20,000 万股为基数, 以 2016 年母公司实现的可分配利润的 26.55%, 向全体股东每 10 股派现金红利 0.75 元 ( 含税 ), 共分配利润 1, 万元 此次分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 资产重组 时所作承 诺 首次公开特一药 (1) 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 2014 长期履行 39

40 发行或再 业集团 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响 年 07 中 融资时所 股份有 的, 公司将依法回购首次公开发行的全部新股 ( 不含原股东公开 月 31 作承诺 限公司 发售的股份 ) 公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定 日 ( 原公 后的当日进行公告, 并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份 司名 回购预案, 预案内容包括回购股份数量 价格区间 完成时间等 称 : 广 信息, 在提交股东大会审议通过, 并经相关主管部门批准 / 核准 / 东台城 备案后启动股份回购措施 公司已发行尚未上市的, 回购价格为 制药股 发行价并加算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 回购价格以发 份有限 行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个 公司 ) 交易日公司股票的收盘价孰高确定, 并根据相关法律 法规和规 范性文件规定的程序实施 在实施上述股份回购时, 如法律 法 规和规范性文件另有规定的, 从其规定 ;(2) 如公司本次公开发 行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致 使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 公 司将在上述违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定 后, 本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济 损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者 赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 ;(3) 如公司违反上述承诺, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉, 按 中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿, 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员关于回购股份 购回股份 赔偿损失等承诺 的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况 回购公司股票的承诺 :1 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 公司将通 过回购公司股票的方式稳定公司股价 ;2 公司将根据 上市公司 回购社会公众股份管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的 特一药业集团股份有限公司 ( 原公司名称 : 广东台城制药股份有限公司 ) 规定, 向社会公众股东回购公司部分股票, 公司回购股份的价格依据市场价确定, 并通过证券交易所集中竞价交易方式实施 同时, 公司回购股份的资金为自有资金, 用于回购股份的资金总额按以下方式执行 :A. 单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%, 不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%;B. 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元 ; 如与上述 A 项的上限冲突, 按照本项执行 如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购措施, 则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行 :A. 不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%;B. 不低于 2,000 万元 ; 如与上述 A 项冲突的, 按照本项执行 3 公司将依据法律 法规及公司章程的规定, 在 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行 中 上述回购股份条件成就时召开董事会讨论稳定股价方案, 并提交 股东大会审议, 具体实施方案将在股东大会作出股份回购决议后 公告 同时, 在股东大会审议通过股份回购方案后, 公司将依法 通知债权人, 并向证券交易监督管理部门 证券交易所等主管部 40

41 门报送相关材料, 办理审批或备案手续 此外, 在实施上述回购方案后, 公司保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件 ;4 公司上市后 36 个月内, 若公司新聘任董事 ( 指非独立董事 ) 和高级管理人员的, 公司将要求该等新聘任的人员履行公司上市时董事 ( 指非独立董事 ) 和高级管理人员已作出的关于稳定股价的相关承诺 ;5 如公司未履行上述回购股份的承诺, 则公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉 2016 年年度报告全文 限售股解禁承诺 :(1) 除首次公开发行股份时股东公开发售的股 份外, 自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分 许丹青 许恒青 许丽芳 许松青 许为高 股份 ;(2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 指复权后的价格 ) 不低于发行价 ;(3) 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权后的价格, 下同 ) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月, 且不因职务变更或离职等原因而终止履行 此外, 同时担任公司董事 高级管理人员的许丹青 许为高 许松青还均承诺 : 在其任职期间, 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行中 后半年内, 不转让其所持有的公司股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持 有公司股票总数的比例不超过 50% 关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关 承诺及相应约束措施 :(1) 如公司招股说明书有虚假记载 误导 性陈述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件 构成重大 实质影响的, 本人将依法督促公司依法回购首次公开 发行的全部新股, 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开 发售的股份 ( 如有 ) 本人将在上述违法事实被中国证监会认定 后的当日通过公司进行公告, 并在上述事项认定后 3 个交易日内 许丹 启动购回事项 公司已发行尚未上市的, 购回价格为发行价并加 青 许恒青 许丽芳 许松青 算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定, 并根据相关法律 法规和规范性文件规定的程序实施 在实施上述股份购回时, 如法律 法规和规范性文件另有规定的, 从其规定 ;(2) 如公司本次公开发行股票的招 2014 年 07 月 31 日 长期 履行中 许为高 股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在 证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 本人将在 上述违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本 着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选 择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 ;(3) 如本人 违反上述承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 41

42 就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保, 同时本人持有的公司股份将不得转让, 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 控股股东增持公司股票的承诺 :1 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 本人将通过增持公司股票的方式稳定公司股价 ;2 在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份, 增持股份数量不 2016 年年度报告全文 低于公司总股本的 1%, 但不超过公司总股本的 2% 同时, 自增 许丹青 许恒青 许丽芳 许松青 许为高 持开始至本人履行承诺期间, 本人直接或间接持有的发行人股份不予转让 ;3 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为应符合有关法律 法规 规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则 备忘录的要求 ;4 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价, 本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事 ( 如有 ) 身份在董事会上投赞 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行 中 成票, 并以所拥有的全部表决票数在股东大会上投赞成票 5 如 本人未履行上述增持股份的承诺, 则发行人可将本人增持义务触 发当年及其后一个年度公司应付本人现金分红予以扣留, 直至本 人履行承诺为止 ;6 如本人未履行承诺, 本人愿依法承担相应责 任 股权激励 承诺 特一药 其他对公司中小股东所作承诺 业集团股份有限公司 ( 原公司名称 : 广东台城制药股份有限 分红承诺 : 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准, 公司上市当年度的下一个年度起三年内, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增 2014 年 07 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行 中 公司 ) 承诺是否按时履行 是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 42

43 盈利预测资产 或项目名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预测业 绩 ( 万元 ) 当期实际业 绩 ( 万元 ) 未达预测的原 因 ( 如适用 ) 原预测披 露日期 原预测披露索引 刊载于巨潮资讯网 台山市新宁制 药有限公司 2015 年 07 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 1, , 不适用 2015 年 12 月 01 日 ( ) 的 关于收购股权的公告 ( 公告编号 : ) 公司股东 交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 适用 不适用公司收购新宁制药的交易对手承诺 :2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1, 万元 报告期, 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2, 万元, 完成了该年度的业绩承诺 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 公司报告期无会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司本期合并减少原孙公司海南海力医生合肥医药科技有限公司及安徽海力医生医药科技有限公司, 海南海力医生合肥医药科技有限公司已于 2016 年 5 月注销 ; 安徽海力医生医药科技有限公司已于 2016 年 11 43

44 月注销 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 杨春盛 张引君 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用公司 2016 年因非公开发行股票事项, 聘请国信证券为保荐人, 报告期末, 该非公开发行股票事项还未向证监会申报 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用报告期内, 公司及控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 44

45 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 2016 年年度报告全文 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 45

46 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 2 履行其他社会责任的情况 公司属于医药行业中的制药企业, 涉及人民身体健康和用药安全 公司在发展过程中, 以药品质量保证为己任, 以企业效益为目标, 专注医药产业, 弘扬企业文化, 成就百年企业 在追求经济效益的同时, 切实诚信对待和保护其他利益相关者, 推进企业在环境保护 资源节约等方面的建设, 以自身发展影响来带动地方经济的振兴, 促进公司与社会的繁荣和发展 1 股东和债权人权益保护 46

47 公司建立了较为完善的公司治理结构, 形成了完整的内控制度, 建立了与投资者的互动平台, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规以及监管部门的规章 规范性文件的要求, 持续完善公司治理结构 积极履行信息披露义务, 提高公司规范运作水平, 采取有效措施保护上市公司 债权人和投资者的合法权益 报告期内, 公司召开了四次股东大会, 包括一次定期会议和三次临时会议, 会议的召集 召开与表决程序符合法律 法规及 公司章程 等的规定 及时 真实 准确 完整地进行常规信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 ; 公司通过网上路演 投资者电话 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式, 与投资者进行沟通交流, 提高了公司的透明度和诚信度 ; 公司重视对投资者的合理投资回报, 在不影响公司正常经营和持续发展的前提下, 公司采取积极的利润分配政策 公司近几年来, 每年派发的现金红利占到母公司该年度可供分配利润的 20% 以上 2 职工权益保护公司实行全员劳动合同制度, 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康和安全, 充分尊重每一位员工的选择权利 公司坚持以人为本 德才兼备的用人理念, 对工资 福利 劳动安全卫生 社会保险等涉及职工切身利益的事项, 通过职工代表大会 工会会议等民主形式听取职工的意见, 关心和重视职工的合理需求 公司制定了系统的人力资源管理制度, 对人员选聘 职工培训 薪酬福利 绩效考核等进行了详细的规定, 形成较为完善的绩效考核体系, 并严格遵照执行 ; 公司重视人才培养, 鼓励在职员工后续继续教育 加强内部职业素质培训, 实现员工与企业的共同成长 3 供应商 经销商和消费者权益保护 品质第一 恪守诚信 是公司永恒的经营理念, 公司把与供应商 客户和消费者的互惠共赢关系, 作为公司经营的基础 ; 公司以提供安全有效的药品, 作为服务大众的原则 公司近十多年的发展, 与各供应商 经销商的合同均履约良好, 各方的权益都得到了应有的保 护 公司的产品, 特别是 牌止咳宝片, 更是深受咳嗽患者的好评, 并为此写来了感 人肺腑的感谢信 由于公司的诚信经营, 连续多年被工商行政管理部门评为 守合同重信用 企业 47

48 4 药品质量管理药品作为特殊商品, 与人民群众健康密切相关, 产品质量尤为重要 公司自成立以来一贯高度重视产品质量, 严格按照 GMP 的规范执行, 在采购 验收 储存 领用 生产 检验 发运等流程中, 均建立了严格的质量控制体系, 来保证公司产品质量 目前已形成了由质量检验管理 生产质量控制管理 产品稳定性及用户反馈信息管理 GMP 培训等组成的一整套完善的质量管理体系, 目前建立有 企业质量方针和质量目标管理制度 质量风险管理制度 质量分析会议管理规程 生产过程质量监控管理制度 药品不良反应报告和监控管理制度 经销商管理制度 等质量安全保障机制, 通过执行严格的质量标准, 实施严格的质量控制措施, 保证了产品的质量安全 5 环境保护与可持续发展公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容, 注重履行企业环境保护的职责 公司在生产和管理中注重和贯彻环境保护, 加强对污染源头的控制 ; 加大对环保设施 设备的投入, 保证了环保治理设施正常运行和污水处理达标排放 公司制定有污染治理的管理目标, 并层层分解, 落实到人, 将三废排放总量纳入各级人员经济责任制考核, 定期进行检查和考评, 从内部管理上控制和减少公司生产经营对环境的影响 公司通过持续不断的产品创新和技术革新, 通过细化生产工艺, 加大工艺改进, 大大降低了能耗和污染 6 参与社会公益, 履行社会责任多年来, 公司积极参与社会公益事业, 认真履行社会责任 公司对地方教育 文化 科学 卫生 就业等方面给予了必要的支持, 公司关爱社会弱势群体, 为共建和谐社会积极承担社会责任 ; 公司依法纳税, 促进了当地的经济建设和社会发展 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是公司自成立以来一直高度重视环境保护工作, 成立了环境保护委员会和环境保护办公室, 制订了 环境保护管理制度, 由环境保护办公室负责日常环保工作的监督管理 公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程, 强化环保设施运行管理 ; 通过开展清洁生产活动, 将清洁生产技术和思想贯彻到产品开发研制 生产 销售全过程, 使公司环保工作得到了有效保证 1 环保投入情况公司自成立以来, 注重公司持续加强工艺技术改进, 对生产过程进行有效控制, 并不断 48

49 加大环保投入, 减少资源消耗和环境污染 公司近年因募投项目的建设和新版 GMP 认证, 进一步加大了对环保设备设施的投入, 仅 2016 年度, 在环保方面主要投入共计 万元, 主要包括新增及改造环保设备 支付排污费 垃圾清运费等 2 三废 处理情况 (1) 废水处理方面 : 公司生产经营过程中产生的废水主要来源于中药提取车间 制剂车间 公用工程产生的生产废水及办公 后勤等产生的生活废水, 公司日常废水处理量为 吨 / 天, 公司建有处理能力为 240 吨 / 天的废水处理站, 采用厌氧 + 接触氧化的废水处理工艺, 废水经处理后达标排放 公司新建的厂房所需的污水处理设施目前正在施工建设过程中 (2) 一般工业固体废物和危险废物处理方面 : 公司生产经营过程中主要的一般工业固体废物包括中药废渣 废水处理污泥 生活垃圾和灰渣等, 危险废物主要为接触药物的包装废弃物 ( 废胶袋 ) 废药物和药品等 其中, 一般工业固体废物由环卫部门处理, 危险废物委托具有处理处置危险废物的特许经营机构进行处置 (3) 废气处理方面 : 公司生产经营过程中产生的废气主要为锅炉燃料产生的烟气 公司设有锅炉烟气除尘脱硫处理系统, 处理蒸汽锅炉排放的二氧化硫, 废气的排放浓度达到国家排放标准 3 清洁生产: 公司通过了新一轮清洁生产审核, 牢固树立节能降耗的意识, 与日常生产管理紧密结合 4 组织实施了环境信息公开, 新建 LED 显示屏及显示设备, 实时公开企业的环境信息 是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用经 2016 年 10 月 9 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过, 并经 2016 年 10 月 25 日召开的公司 2016 年第二次临时股东大会批准, 同意调整公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案, 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 43, 万元, 其中 : 拟投入 16, 万元用于子公司广东特一海力药业有限公司的药品仓储物流中心及信息系统建设项目, 拟投入 13, 万元用于子公司台山市新宁制药有限公司的药 49

50 品 GMP 改扩建工程项目 具体情况详见 2016 年 10 月 10 日披露于巨潮资讯网 ( 的 关于第三届董事会第八次会议决议的公告 ( 公告编号 : ) 及 2016 年 12 月 26 日披露的 2016 年第二次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 50

51 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 143,290, % ,800,0 00-3,800, ,49 0, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 143,290, % ,800,0 00-3,800, ,49 0, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 143,290, % ,800,0 00-3,800, ,49 0, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 56,710, % ,800,0 00 3,800, ,510, % 1 人民币普通股 56,710, % ,800,0 00 3,800, ,510, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 200,000, % ,00 0, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 51

52 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 许丹青 62,100, ,100,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许为高 24,840, ,840,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许松青 20,700, ,700,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许恒青 13,800, ,800,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许丽芳 13,560, ,560,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 罗东敏 7,000,000 3,500, ,500,000 高管锁定股 陈习良 300, ,000 高管锁定股 赵瑞胜 400, , ,000 高管锁定股 刘广涛 150, ,000 高管锁定股 何文彬 200, , ,000 高管锁定股 杜永春 90, ,000 高管锁定股 陈光廷 90, ,000 高管锁定股 黄燕玲 60, ,000 高管锁定股 依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行 合计 143,290,000 3,800, ,490,

53 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 年度报告披 报告期末普 通股股东总 数 14,727 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 15,351 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 ) ( 参见注 8) 0 露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 如有 )( 参 0 见注 8) 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期 末持股 数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 许丹青境内自然人 31.05% 62,100, ,100, 质押 17,850,000 许为高境内自然人 12.42% 24,840, ,840, 许松青境内自然人 10.35% 20,700, ,700, 许恒青境内自然人 6.90% 13,800, ,800, 许丽芳境内自然人 6.78% 13,560, ,560, 质押 13,100,000 李欣境内自然人 2.90% 5,800,0 5,800,0 0 5,800,0 53

54 罗东敏境内自然人 1.75% 3,500,0 00-3,500, 000 3,500, 质押 3,500,000 银河金汇证券 资管 - 民生银行 - 银河嘉汇 5 号集合资产管 其他 1.75% 3,495,7 00 3,495, ,495,7 00 理计划 周晨境内自然人 0.71% 1,424,6 35 1,424, ,424,6 35 张树林境内自然人 0.47% 944, , ,647 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 ) ( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无上述股东中许丹青 许为高 许松青 许恒青和许丽芳之间存在关联关系, 为同一家族成员, 其中 : 许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系, 许丹青先生 许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子 未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 李欣 5,800,000 人民币普通股 5,800,000 银河金汇证券资管 - 民生银行 - 银河嘉汇 5 号集合资产管理计划 3,495,700 人民币普通股 3,495,700 周晨 1,424,635 人民币普通股 1,424,635 张树林 944,647 人民币普通股 944,647 曹志洪 842,600 人民币普通股 842,600 吕良丰 674,475 人民币普通股 674,475 曾萍 597,300 人民币普通股 597,300 郭俊忠 545,103 人民币普通股 545,103 兴业银行股份有限公司 - 光大保 德信红利混合型证券投资基金 458,947 人民币普通股 458,947 张杰 411,935 人民币普通股 411,935 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系, 也未知前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人 54

55 前 10 名普通股股东参与融资融券 业务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 融资融券持股情况 : 李欣 5,600,000 股, 周晨 1,325,000 股, 张树林 944,647 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 1 公司持股 5% 以上股东 实际控制人之一许丹青先生通过深圳证券交易所与海通证券股份有限公司进行股票质押式回购交易, 将其持有的公司股份 17,850,000 股 ( 占公司股份总数的 8.93%) 办理了股票质押式回购交易用于融资, 标的证券的初始交易日为 2016 年 6 月 7 日, 质押期限为 36 个月 截至报告期末, 许丹青先生直接持有本公司股份 62,100,000 股, 占本公司股份总数的 31.05% 处于质押状态的股份为 17,850,000 股, 占其持有公司股份总数的 28.74%, 占公司总股本的 8.93% 年 6 月 8 日, 公司持股 5% 以上股东 实际控制人之一许为高先生将原于 2014 年 12 月 10 日质押给国信证券股份有限公司办理股票质押式回购业务的 24,540,000 股公司股份 ( 占公司股份总数的 12.27%) 全部提前购回, 并办理了相关解除质押手续 本次解除质押后, 许为高先生持有的公司股份不存在质押情形 截至报告期末, 许为高先生直接持有本公司股份 24,840,000 股, 占本公司股份总数的 12.42% 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股控股股东类型 : 自然人控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 许丹青 中国 否 许为高 中国 否 许松青 中国 否 许恒青 中国 否 许丽芳 中国 否 主要职业及职务 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况 许丹青任公司董事长 总经理 ; 许为高任公司董事 ; 许松青任公司副董事长 副总经理 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人 实际控制人类型 : 自然人 55

56 许丹青许为高许松青许恒青许丽芳2016 年年度报告全文 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 许丹青 中国 否 许为高 中国 否 许松青 中国 否 许恒青 中国 否 许丽芳 中国 否 主要职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 许丹青任公司董事长 总经理 ; 许为高任公司董事 ; 许松青任公司副董事长 副总经理 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 31.05% 12.42% 10.35% 6.90% 6.78% 67.50% 特一药业集团股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 56

57 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 57

58 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状 态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 其他增 减变动 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 许丹青 董事 长 总 经理 现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 62,100, ,100, 000 许为高董事现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 24,840, ,840, 000 许松青 副董事长 副总经理 现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 20,700, ,700, 000 董事 陈习良 财务总监 董事会秘 现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 400, ,00 0 书 杨小龙 独立董事 现任男 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 27 日 尹荔松 独立董事 现任男 年 10 月 24 日 2018 年 11 月 27 日 卢北京 独立董事 现任男 年 11 月 27 日 2018 年 11 月 27 日 杜永春 监事会 主席 现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 120, ,000 90,000 陈光廷监事现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 120, , ,000 黄小兵职工监现任男 年 2018 年

59 事 05 月 11 月 日 日 刘广涛 副总经 理 现任男 年 06 月 15 日 2018 年 11 月 30 日 200, , ,00 0 黄燕玲 副总经理 现任女 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日 80, , ,000 张用钊 副总经理 现任男 年 11 月 30 日 2018 年 11 月 30 日 合计 ,56 0, , ,43 0,000 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责许丹青 :EMBA 长期从事药材贸易等业务, 曾任正天药业董事长 总经理, 台城制药有限公司董事 总经理等职务 现任特一药业集团股份有限公司董事长 总经理, 同时兼任广东省医药行业协会理事 江门市企业联合会常务副会长和台山市第十四届人民代表大会常务委员, 并于 2011 年 12 月被广东省医药行业协会评为 广东省医药行业著名企业家 许为高 : 长期从事药材贸易等业务, 曾任正天药业董事 台城制药有限公司董事长等职务 现任特一 药业集团股份有限公司董事, 兼任普宁市医药协会名誉会长 许松青 : 大专学历 长期从事药材贸易等业务, 曾任台城制药有限公司公司董事 副总经理等职务 现任特一药业集团股份有限公司副董事长及副总经理 陈习良 : 研究生学历, 会计师 曾任湖北省京山县粮食局审计员 台城制药有限公司财务总监 现任 特一药业集团股份有限公司董事 财务总监及董事会秘书 59