第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许丹青 主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蔡壁坚声明 : 保证本半年度报告中财务

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1 特一药业集团股份有限公司 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD ( 注册地址 : 台山市北坑工业园 ) 2017 年半年度报告 2017 年 8 月

2 第一节重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人许丹青 主管会计工作负责人陈习良及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蔡壁坚声明 : 保证本半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 卢北京独立董事工作原因尹荔松 公司在本报告 第四节 - 经营情况讨论与分析 中 十 公司面临的风险和应对措施 中部分详细描述了公司未来经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司计划不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 2

3 目录 2017 半年度报告...1 第一节重要提示 释义...2 第二节公司简介和主要财务指标...5 第三节公司业务概要...8 第四节经营情况讨论与分析...29 第五节重要事项...29 第六节股份变动及股东情况...37 第七节优先股相关情况...42 第八节董事 监事 高级管理人员情况...43 第九节公司债相关情况 第十节财务报告...46 第十一节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 特一药业 指 特一药业集团股份有限公司 海力制药 指 海南海力制药有限公司, 本公司全资子公司 特一海力 指 广东特一海力药业有限公司, 本公司全资子公司 新宁制药 指 台山市新宁制药有限公司, 本公司全资子公司 海力医生 指 海南海力医生药业集团有限公司, 本公司全资孙公司 海力安徽 指 海南海力医生集团 ( 安徽 ) 中药饮片有限公司, 本公司全资孙公司 台山化工 指 台山市化工厂有限公司, 本公司全资孙公司 GMP 指 Good Manufacturing Practice, 药品生产质量管理规范 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 交易所 指 深圳证券交易所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 期初 指 2017 年 1 月 1 日 期末 指 2017 年 6 月 30 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司简介 股票简称特一药业股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称 ( 如有 ) 公司的外文名称 ( 如有 ) 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 公司的法定代表人 深圳证券交易所特一药业集团股份有限公司特一药业 TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD TY PHAR. 许丹青 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈习良 徐少华 联系地址 台山市北坑工业园 台山市北坑工业园 电话 传真 电子信箱 ty002728@vip.sina.com ty002728@vip.sina.com 三 其他情况 1 公司联系方式 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱在报告期是否变化 适用 不适用 公司注册地址, 公司办公地址及其邮政编码, 公司网址 电子信箱报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 2 信息披露及备置地点 信息披露及备置地点在报告期是否变化 适用 不适用公司选定的信息披露报纸的名称, 登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址, 公司半年度报告备置地报告期无变化, 具体可参见 2016 年年报 5

6 四 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增 减 营业收入 ( 元 ) 324,266, ,897, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 54,252, ,749, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 ( 元 ) 52,563, ,023, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 42,969, ,583, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 5.94% 5.30% 0.64% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末 增减 总资产 ( 元 ) 1,538,255, ,603,188, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 926,168, ,573, % 五 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 六 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部 分 ) -181, 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家 2,167,

7 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 减 : 所得税影响额 298, 合计 1,688, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 7

8 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司的主营业务公司所属行业为医药制造业, 公司专注于医药健康产业, 主要从事药品 化学原料药的研发 生产和销售 1 主要产品及其功能或用途公司的主要产品包括止咳宝片 血塞通分散片 益心舒颗粒 银杏叶分散片 奥美拉唑肠溶胶囊 金匮肾气片 红霉素肠溶片 依托红霉素片 罗红霉素胶囊 阿莫西林胶囊 阿咖分散等 主要产品的功能或用途如下表 : 类别主要产品产品图片产品功能或用途 止咳化 痰类 止咳宝片 宣肺祛痰, 止咳平喘 用于外感风寒所致的咳嗽 痰多清稀 咳甚而 喘 ; 慢性支气管炎 上呼吸道感染见上述证候者 心脑血 管类 血塞通分散片 活血祛瘀, 通脉活络, 抑制血小板聚集和增加脑血流量 用于脑络瘀 阻, 中风偏瘫, 心脉瘀阻, 胸痹心痛 ; 脑血管后遗症, 冠心病心绞痛 属上述证候者 益心舒颗粒 益气复脉, 活血化瘀, 养阴生津 用于气阴两虚, 心悸脉结代, 胸闷 不舒 胸痛及冠心病心绞痛见有上述症状者 8

9 银杏叶分散片 活血化瘀通络 用于瘀血阻络引起的胸痹心痛 中风 半身不遂 舌 强语謇 ; 冠心病稳定型心绞痛 脑梗死见上述症候者 消化系 统类 奥美拉唑肠溶 胶囊 适用于胃溃疡 十二指肠溃疡 应激性溃疡 反流性食管炎和卓 - 艾综 合征 ( 胃泌素瘤 ) 补肾类 金匮肾气片 温补肾阳, 化气行水, 用于肾虚水肿 腰膝酸软 小便不利 畏寒肢 冷 抗感染 类 红霉素肠溶片 依托红霉素片 1. 本品可作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药 : 溶血性链球菌 肺炎链球菌等所致的急性扁桃体炎 急性咽炎 鼻窦炎 ; 溶血性链球菌所致的猩红热 蜂窝织炎 ; 白喉及白喉带菌者 ; 气性坏疽 炭疽 破伤风 ; 放线菌病 ; 梅毒 ; 李斯特菌病等 2. 军团菌病 3. 肺炎支原体肺炎 4. 肺炎衣原体肺炎 5. 衣原体属 支原体属所致泌尿生殖系感染 6. 沙眼衣原体结膜炎 7. 淋病奈瑟菌感染 8. 厌氧菌所致口腔感染 9. 空肠弯曲菌肠炎 10. 百日咳 1. 本品作为青霉素过敏患者治疗下列感染的替代用药 : 溶血性链球菌 肺炎链球菌等所致的急性扁桃体炎 急性咽炎 鼻窦炎 ; 溶血性链球菌所致的猩红热 蜂窝织炎 ; 白喉及白喉带菌者 ; 气性坏疽 炭疽 破伤风 ; 放线菌病 ; 梅毒 ; 李斯特菌病等 2. 军团菌病 3. 肺炎支原体肺炎 4. 肺炎衣原体肺炎 5. 其他衣原体属 支原体属所致泌尿生殖系感染 6. 沙眼衣原体结膜炎 7. 厌氧菌所致口腔感染 8. 空肠弯曲菌肠炎 9. 百日咳 10. 风湿热复发 感染性心内膜炎 ( 风湿性心脏病 先天性心脏病 心脏瓣膜置换术后 ) 预防口腔或上呼吸道感染( 青霉素的替代用药 ) 罗红霉素胶囊 本品适用于化脓性链球菌引起的咽炎及扁桃体炎, 敏感菌所致的鼻窦炎 中耳炎 急性支气管炎 慢性支气管炎急性发作, 肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎 ; 沙眼衣原体引起的尿道炎和宫颈炎 ; 敏感细菌引起的皮肤软组织感染 解热镇 痛类 阿咖酚散 用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如 头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 9

10 2 经营模式公司根据实际经营情况和市场规则, 建有自身特点的经营模式, 有独立 完整的采购 生产 销售和研发等体系, 具体如下 : 一是采购方面 : 公司根据市场需求 原材料市场供需及生产能力, 制定原材料的采购计划, 保证物料及时供应 ; 公司物料的采购实行经济批量进货, 有效降低采购成本 ; 严格要求供货质量, 提高采购工作效率, 满足经营需要 二是生产方面 : 公司以保证产品质量及产品的安全性 有效性为目的, 通过不断提高产品生产的科学管理水平, 进一步实现生产的标准化 规范化和集约化 通过产品质量的稳定来提高产品的品质和品牌的影响力 三是销售方面 : 公司目前的营销模式主要为经销商模式 其中 :1 中成药和化学药制剂方面, 属于 OTC 药物的品种, 主要通过经销商进入药店和诊所 ; 属于国家基本药物和处方药物的品种, 通过经销商配送进入医院 诊所或药店 2 化学原料药及化工产品方面, 部分直接销售到终端客户 ( 生产厂家 ), 部分通过经销商销售 四是药品研发方面 : 公司视研发为企业发展的源动力, 一贯重视对技术创新和研发的投入 近年来, 公司在生产经营过程中不断开展技术创新 难题攻关等技术开发活动, 并积极加强与院校 研究单位等密切合作 公司先后完成了多项技术的研究及开发工作, 部分研究开发成果已在项目中得到应用, 部分已申报且获得国家专利 报告期内, 公司 1 个项目获得 CFDA 颁发的临床批件 ; 截至报告期末, 公司共拥有发明专利 19 项 外观设计专利 26 项, 其中报告期内获得 2 个发明专利 同时, 为了提升公司药品制造水平, 保障药品安全性和有效性, 公司与相关研发机构进行合作, 开展药品质量和疗效一致性评价工作 3 经营业绩增长的主要因素经过内部资源整合 品牌建设以及经销商渠道优化, 公司的运营管理取得了积极的效果 以 止咳宝片为核心的产品组合销售收入持续增长, 公司的盈利能力增强, 经营业绩持续 增长 二 主要资产重大变化情况 10

11 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程货币资金应收票据其他流动资产其他非流动资产 无无无报告期增加 %, 主要是收到开发商移交的广州运营管理中心办公场所, 目前该办公场所正在装修阶段, 尚未达到可使用状态 报告期下降 39.68%, 主要是本期付还收购新宁制药股权时原股东 2016 年度业绩承诺兑现的履约保证金和偿还其他债务导致 报告期下降 31.09%, 主要是 2016 年度贴现的票据于本期到期所致 报告期增加 52.75%, 主要是待抵扣的增值税 报告期下降 94.44%, 主要是上年度支付广州运营管理中心办公场所的购房款, 在本期开发商移交后尚未达到可使用状态, 该款项转入在建工程所致 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 一体化经营优势公司通过内部资源整合, 形成了以特一药业 海力制药为主的药品制剂生产基地 ; 以新宁制药 台山化工为主的化学原料药 化工产品生产基地 ; 以特一海力为自产产品的营销和推广平台 ; 以海力医生为代理产品的营销 流通配送平台 并在此基础上, 初步形成供 产 销 一体化 经营, 实现了资源集中 优化和共享, 促进内部分工明确和协作高效的集约化经营 2 核心产品优势 公司的 止咳宝片产品具有近百年的悠久历史, 产品秘方入选岭南中药文化保护遗产 在清代末期就享有盛誉, 有较高的认可度和忠实用户群体, 由于其独特的祛痰 镇咳 平喘 的疗效, 民间俗称 刘得之救命止咳宝 后经对原处方的传承发展和研究开发, 于 1990 年生 产出止咳宝片, 获得国家新药证书, 曾为国家二级中药保护品种 止咳宝片在临床上用 11

12 于治疗慢性支气管炎, 尤其是寒性咳嗽 痰湿咳嗽, 疗效确切 经广东省中医院和广州中医学院附属医院临床疗效总结有三大特点 : 一是对各类型的慢性咳嗽有显著效果, 对止咳 化痰 平喘疗效十分明显, 临控 + 显效率为 73%, 总有效率为 93%; 二是毒副作用很低, 疗程短 见效快 服药方便 ; 三是对虚寒型和痰湿型咳喘治疗效果最好, 总有效率分别是 100% 及 95% 近年来, 止咳宝片凭借确切的疗效和推广力度的加强, 其销售区域已覆盖全国大部 分地区, 并在相关销售地区形成较为深厚的影响力和良好的口碑 3 品牌优势品牌是企业的软实力, 知名品牌给企业带来强大的竞争力和市场影响力 公司始终将品牌建设作为一项系统性工程, 有计划地实施并不断总结和改进 公司经过十余年的发展, 在规模不断扩大的同时, 持续加大对品牌建设的投入, 以提升公司品牌市场知名度和市场影响力 目前, 公司的品牌被广东省工商行政管理局认定为 广东省著名商标, 品牌亦被广东省医药行业协会评为 广东省中成药 中药饮片行业领军品牌 通过多年的品牌经 营与维护, 公司 品牌已树立起较高知名度和美誉度的品牌形象 4 产品结构优势 公司目前的产品涵盖中成药 化学药制剂和化学原料药等多种类 多剂型产品, 在呼吸 系统 心脑血管 消化系统等方面的药物丰富, 公司的 牌止咳宝片 血塞通分散片 益 心舒颗粒 银杏叶分散片 奥美拉唑肠溶胶囊等均是治疗呼吸系统 心脑血管 消化系统等方面的药物 在当前工业化 城镇化 人口老龄化进程加快, 以及疾病谱变化 生态环境和生活方式变化的背景下, 呼吸系统 心脑血管 消化系统等方面用药的人群越来越多, 为公司多品种 多类型的产品组合提供了广阔的消费市场 5 人才优势公司拥有一支高素质的研发 生产 销售及管理团队, 不仅拥有过硬的专业技能和敏锐的市场嗅觉, 还具有丰富的制药行业管理经验 同时, 公司多年来积极与多个高校和研究院所开展全方位 多领域的合作交流, 为公司的研发工作提供了人才保障 公司在发展过程中, 还将积极拓展人才引进渠道, 积极引进高层次人才, 强力推动公司快速发展, 通过积极推进人才战略, 加大对高 中 基层员工的专业培养力度, 形成一支结构合理 人岗匹配 素质优良, 符合公司发展战略的人才队伍 12

13 6 研发优势公司一贯重视自身的研发, 视其为推动自身发展的源动力, 目前已建立较为完善的技术创新体系, 配套相应的研发经费投入与核算 研发人员绩效考核等制度, 并被认定为高新技术企业和省级企业技术中心 近年来, 公司还与相关科研院所密切合作, 致力于开发适用症更加广泛 使用更加方便 剂型更加先进的系列新产品 公司已取得多项研发成果, 独立和联合制订了 10 个药品及药材的国家或地方质量标准 报告期, 公司筛选的部分仿制药品正按计划开展质量和疗效一致性评价的研究开发工作 公司的这些研发活动, 对生产技术升级和生产工艺改进提供了保障, 为进一步提高产品的质量和疗效打下基础 13

14 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 报告期, 公司坚持 以成熟品牌为依托, 以优势品种为核心 的经营战略, 以 优化内部资源, 增强经营效率 挖掘内部潜能, 促进内生式增长 为经营理念, 在公司管理团队及全体员工的共同努力下, 公司的运营管理取得了积极的效果 今年上半年, 公司实现营业收入 32, 万元, 同比增长 8.13%( 其中 : 主营业务收入 32, 万元, 同比增长 8.07%); 营业利润 6, 万元, 同比增长 21.57%; 归属上市公司股东的净利润 5, 万元, 同比增长 24.01% 二 主营业务分析 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 324,266, ,897, % 营业成本 172,683, ,853, % 销售费用 36,997, ,067, % 管理费用 41,436, ,647, % 财务费用 7,678, ,036, % 所得税费用 9,647, ,034, % 研发投入 20,207, ,318, % 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 42,969, ,583, % -60,462, ,225, % -44,256, ,564, % 主要是报告期内支付的工程设备款及股权收购款减少所致 主要是报告期银行借款净额减少所致 14

15 现金及现金等价物净 增加额 -61,748, ,077, % 主要是报告期内支付 的工程设备款减少所 致 公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动 适用 不适用公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动 营业收入构成 本报告期 上年同期 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 324,266, % 299,897, % 8.13% 分行业医药工业 303,824, % 280,737, % 8.22% 医药商业 10,991, % 11,542, % -4.77% 化工产品及其他 9,451, % 7,617, % 24.08% 分产品化学制剂药 176,628, % 171,682, % 2.88% 中成药 103,287, % 93,918, % 9.98% 化学原料药 34,898, % 26,678, % 30.81% 化工产品及其他 9,451, % 7,617, % 24.08% 分地区东北 27,085, % 32,805, % % 华北 16,614, % 17,579, % -5.49% 华东 66,071, % 49,638, % 33.10% 华南 130,290, % 140,023, % -6.95% 华中 37,499, % 22,659, % 65.50% 西北 14,597, % 12,382, % 17.89% 西南 32,106, % 24,807, % 29.42% 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 医药工业 303,824, ,643, % 8.22% 7.61% 0.30% 15

16 分产品化学制剂药 176,628, ,281, % 2.88% 2.95% -0.05% 中成药 103,287, ,161, % 9.98% 26.86% -4.28% 化学原料药 34,898, ,059, % 30.81% 2.10% 9.71% 分地区华东 66,071, ,821, % 33.10% 38.77% -1.72% 华南 130,290, ,361, % -6.95% -5.57% -0.99% 华中 37,499, ,397, % 65.50% 45.77% 5.92% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求 否 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用 (1) 化学原料药收入比上年同期增长 30.81%, 主要是公司的子公司的销售区域拓展以及部分化学原料药 产品的市场需求旺盛, 销量及价格上涨导致 (2) 华东地区收入较去年同期增加 33.10%, 成本较去年同期增加 38.77%, 主要是公司的产品在该地区的 销售均增长较好, 其中毛利率相对低一些的产品的销售增长占比较大, 导致在销售增长的同时, 成本增长 相对大些 (3) 华中地区收入较去年同期增长 65.5%, 成本较去年同期增长 45.77%, 主要是公司的产品在该地区的销 售均增长较好, 其中毛利率相对较高的产品的销售增长占比较大, 导致销售增长的同时, 成本增长相对小 些 三 非主营业务分析 适用 不适用 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 本报告期末占总资产金额比例 上年同期末占总资产金额比例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 92,802, % 82,842, % 0.68% 16

17 7 4 应收账款 57,767, % 79,204, % -1.35% 存货 184,858, % 170,242, % 1.03% 固定资产 262,035, % 271,173, % -0.47% 在建工程 189,644, % 64,876, % 8.14% 主要是报告期收到开发商移交的广 州运营管理中心办公场所, 目前该 办公场所正在装修中 短期借款 211,511, % 222,604, % -0.62% 长期借款 165,500, % 178,000, % -0.73% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 (1) 本公司于 2015 年 12 月 29 日 2015 年 12 月 30 日分别与中国银行股份有限公司江门分行 台山市农村信用合作联社台城信用社签订借款合同, 初期的借款金额分别为 78,000, 元 100,000, 元, 借款期限 5 年, 截止报告期末, 借款金额分别为 78,000, 元 87,500, 元 该借款用于收购台山市新宁制药有限公司的股权, 对应的公司持有台山市新宁制药有限公司的股权已按期初借款比例质押给中国银行股份有限公司江门分行和台山市农村信用合作联社台城信用社 公司于 2016 年 1 月 25 日与台山市农村信用合作联社台城信用社签订最高额质押担保合同, 并于当日在台山市工商行政管理局办理股权出质登记手续 ( 出质股权数额 万元, 出质股权占新宁制药公司 56.18% 股权 ) 公司于 2016 年 3 月 10 日与中国银行股份有限公司江门分行签订质押合同, 公司以持有台山市新宁制药有限公司 43.82% 的股权向中行江门分行提供押质担保, 并于 2016 年 3 月 25 日在台山市工商行政管理局办理股权出质登记手续 ( 出质股权数额 万元, 出质股权占新宁制药公司 43.82% 股权 ) (2) 截止 2017 年 6 月 30 日, 受限的货币资金 万元, 其中 : 本公司的子公司新宁制药以货币资金 万元在台山市建设银行进行了质押, 开具了银行承兑汇票 ; 房屋维修专项资金 万元 17

18 (3) 截止 2017 年 6 月 30 日, 本公司的子公司新宁制药以房地产权抵押给台山农信社, 抵押物报告期末的账面价值 3, 万元, 其中房屋建筑物期末账面价值 1, 万元, 土地使用权期末的账面价值 2, 万元 ; 本公司的子公司海力制药以土地抵押给交通银行海南省分行, 土地使用权期末的账面价值 1, 万元 相关抵押事项尚未产生借款 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 60,769, ,585, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 证券投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在证券投资 6 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 7 募集资金使用情况 适用 不适用 18

19 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 32, 报告期投入募集资金总额 1, 已累计投入募集资金总额 31, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 10, 累计变更用途的募集资金总额比例 31.69% 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 实际募集资金数额和资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]691 号文核准, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 25,000, 股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为人民币 元 公司本次发行 A 股募集资金总额为人民币 350,000, 元, 扣除发行费用人民币 28,193, 元后, 实际募集资金净额共计人民币 321,806, 元 该项募集资金已于 2014 年 7 月 28 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具瑞华验字 [2014] 号验资报告 ( 二 ) 以前年度已使用金额 本期使用金额及当前余额截止 2017 年 6 月 30 日, 公司募集资金投资项目累计投入资金 316,511, 元 ( 含用于置换自有资金预先投入募投项目资金 67,084, 元 ), 其中 : 以前年度累计投入 299,411, 元,2017 年 1-6 月投入 17,099, 元 累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额为 4,599, 元, 其中以前年度累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 4,570, 元,2017 年 1-6 月收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 28, 元 截止 2017 年 6 月 30 日, 本公司募集资金专户余额 ( 包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额 ) 为 9,895, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 止咳宝片生产线扩 建项目 否 9, , , , % 2017 年 09 月 30 日 0 否否 金匮肾气片生产线否 4, , , % 2017 年 0 否否 19

20 扩建项目 月 2017 年半年度报告全文 30 日 抗感染药物等产品 生产线改扩建项目 是 10, , , 否是 药品研发技术中心 建设项目 是 4, 否是 营销网络扩建及信 息系统建设技术改 造项目 是 3, 否是 承诺投资项目小计 -- 32, , , , 超募资金投向 无 合计 -- 32, , , , 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 ( 分具体项目 ) 不适用 年 11 月 30 日, 本公司召开第三届董事会第一次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案 2015 年 12 月 16 日, 本公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施, 其尚未投入的部分募投资金 6, 万元用于 台城制药运营管理中心建设项目 的建设 项目可行性发生重 大变化的情况说明 本公司原募投项目 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼, 以及建立广州营销中心 6 个销售大区 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要, 但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司 ( 以下简称 海力制药 ) 的全资收购工作, 使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实 因此, 基于公司现状, 为进一步提高募集资金使用效率 保护公司及全体股东特别是中小股东的利益, 更好地满足公司未来发展的需要, 本公司决定终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施 该上述两个项目终止后, 不会对公司的生产经营造成重大影响 本公司分别于 2015 年 12 月 1 日 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行了公告 年 12 月 5 日, 本公司召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案 2016 年 12 月 22 日, 本公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金 20

21 终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下 : 2017 年半年度报告全文 (1)2016 年 2 月 6 日, 国务院办公厅发布 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 要求, 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价, 逾期未完成的, 不予再注册 此外, 国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种 (2) 公司抗感染类药物多为仿制药 普药, 附加值普遍不太高, 且部分产品入围首批名单 同时, 由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大, 因此, 公司自 意见 出台以来一直高度重视, 持续进行所涉品种的筛选 市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作, 并将一致性评价工作与首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 综合考虑, 相应放缓该募投项目的实施进度, 力争达到最终的投资回报最优化 (3) 经过认真筛选, 公司最终选取了部分附加值较高 市场前景较好, 且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作 因此, 其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性, 相应首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 建设的必要性大幅降低 此外, 公司上市后随着产业并购的增多, 外部银行贷款不断增加, 相应增加了公司的营运成本, 在当前经济形势下, 公司应大力削减投资与管理成本, 将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上 基于上述原因, 公司为降低负债比例, 提高盈利能力, 拟终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将截至目前的节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金, 同时, 公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后, 能够较大限度发挥募集资金经济效益, 降低财务费用, 有利于维护全体股东的利益 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进行了公告 超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 10 月 27 日出具的 关于广东台城制药股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告 ( 瑞华核字 [2014]

22 号 ) 确认 : 截至 2014 年 9 月 30 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 67,084, 元 2014 年 10 月 27 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 此外, 公司上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经监事会审议通过, 同时独立董事和保荐机构也发表了同意意见 适用 年 4 月 22 日, 公司召开第二届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 9, 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金, 用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起, 使用时间不超过 9 个月, 到期后归还至募集资金专用账户 保荐机构国信证券股份有限公司出具了 关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 截止 2015 年 12 月 29 日, 公司已按照董事会的决议要求, 将用于暂时补充流动资金的 9, 万元全部归还至募集资金专用账户, 同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人 年 1 月 8 日, 公司召开第三届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 同意公司使用 8, 万元闲置募集资金临时用于补充流动资金, 用于补充流动资金的期限为董事会批准后次日起, 使用时间不超过 12 个月, 到期后归还至募集资金专用账户 保荐机构国信证券股份有限公司出具了 关于广东台城制药股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见, 公司独立董事 监事会对上述事项发表了同意意见 截止 2016 年 11 月 25 日, 公司已按照董事会的决议要求, 将用于暂时补充流动资金的 8, 万元全部归还至募集资金专用账户, 同时将归还情况通知了保荐机构国信证券和保荐代表人 项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户, 用于募集资金投资项目的后续投入 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变 22

23 化 药品研发 技术中心 台城制药运营管理中心建设项目 建设项目 营销网络扩建及信息系统建设技 6, , % 2017 年 12 月 31 日 0 否否 术改造项 目 永久性补 充流动资 金 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 3, , % 0 是否 合计 -- 10, , 年 11 月 30 日, 本公司召开第三届董事会第一次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案 2015 年 12 月 16 日, 本公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施, 其尚未投入的部分募投资金 6, 万元用于 台城制药运营管理中心建设项目 的建设 变更原因 决策程序及信息披露情 况说明 ( 分具体项目 ) 本公司原募投项目 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼, 以及建立广州营销中心 6 个销售大区 28 个销售办事处等的方式来满足公司发展需要, 但鉴于公司已于 2015 年 6 月完成了对海南海力制药有限公司 ( 以下简称 海力制药 ) 的全资收购工作, 使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实 因此, 基于公司现状, 为进一步提高募集资金使用效率 保护公司及全体股东特别是中小股东的利益, 更好地满足公司未来发展的需要, 本公司决定终止原 药品研发技术中心建设项目 和 营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目 两个募投项目的实施 该上述两个项目终止后, 不会对公司的生产经营造成重大影响 本公司分别于 2015 年 12 月 1 日 2015 年 12 月 17 日对上述议案决议情况进行 了公告 年 12 月 5 日, 本公司召开第三届董事会第十次会议, 会议审议通过了 关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案 2016 年 12 月 22 日, 本公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了上述议案, 同意终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金 23

24 终止募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的原因如下 : (1)2016 年 2 月 6 日, 国务院办公厅发布 关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见 ( 以下简称 意见 ), 意见 要求, 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂, 应在 2018 年底前完成一致性评价, 其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种, 应在 2021 年底前完成一致性评价, 逾期未完成的, 不予再注册 此外, 国家相关主管部门最终确定的需进行一致性评价的首批药品名单有 289 个品种 (2) 公司抗感染类药物多为仿制药 普药, 附加值普遍不太高, 且部分产品入围首批名单 同时, 由于单个品种开展一致性评价相关工作的投入较大, 因此, 公司自 意见 出台以来一直高度重视, 持续进行所涉品种的筛选 市场前景分析以及研发机构调研等的相关工作, 并将一致性评价工作与首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 综合考虑, 相应放缓该募投项目的实施进度, 力争达到最终的投资回报最优化 (3) 经过认真筛选, 公司最终选取了部分附加值较高 市场前景较好, 且市场同类品种较少的产品开展一致性评价工作 因此, 其他未能开展一致性评价工作及未来随着范围扩大陆续入围的抗感染类产品的市场面临不确定性, 相应首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 建设的必要性大幅降低 此外, 公司上市后随着产业并购的增多, 外部银行贷款不断增加, 相应增加了公司的营运成本, 在当前经济形势下, 公司应大力削减投资与管理成本, 将资金更有效地运用到能够为公司获利的经营业务上 基于上述原因, 公司为降低负债比例, 提高盈利能力, 拟终止首发募投项目之一 抗感染药物等产品生产线改扩建项目 的实施, 并将截至目前的节余募集资金 万元 ( 含利息 1.13 万元 ) 变更为永久性补充流动资金, 同时, 公司将节余募集资金变更为永久性补充流动资金后, 能够较大限度发挥募集资金经济效益, 降低财务费用, 有利于维护全体股东的利益 本公司分别于 2016 年 12 月 6 日 2016 年 12 月 23 日对上述议案决议情况进行 了公告 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 不适用 (4) 募集资金项目情况 募集资金项目概述披露日期披露索引 24

25 8 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 海力制药 子公司 研发 生产 销售医药产品 23,450, ,736, ,983, ,742, ,236, ,895, 新宁制药 子公司 研发 生产 销售化学原料药及化工产品 40,000, ,188, ,268, ,993, ,371, ,652, 特一海力子公司药品销售 10,000, ,208, ,509, ,164, ,637, ,227, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计 2017 年 1-9 月预计的经营业绩情况 : 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 25

26 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动幅度 5.00% 至 25.00% 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变动区间 ( 万元 ) 6, 至 8, 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 6, 业绩变动的原因说明 经过内部资源整合 品牌建设以及经销商渠道优化后, 公司的运营管理取得了积极的效果, 预计公司经营业绩 持续增长 十 公司面临的风险和应对措施 1 行业政策风险 随着国家医疗改革工作的不断深入, 全面加强药品监管 医保控费, 提高药品质量疗效, 促进医药产业结构调整等多项政策和法规的相继出台, 为医药行业未来的发展带来重大影响, 公司也面临政策变化的风险 2 药品降价风险 受医药招标压价 医保控费等方面影响, 各企业的竞争将趋激烈, 公司可能面临药品降价风险 3 环保风险 近年来, 国家日益加大了对环境治理和管控的力度, 相继出台了系列的环保政策法规, 环保标准也随之提高, 这将增加公司环保治理工作和费用开支, 使公司面临环保风险 4 产品质量风险 药品作为特殊商品, 与人民群众健康密切相关, 产品质量尤为重要 公司自成立以来一贯高度重视产品质量, 严格按照 GMP 的规范执行, 在采购 验收 储存 领用 生产 检验 发运等流程中, 均建立了严格的质量控制体系, 来保证公司产品质量, 尽管公司到目前为止未发生任何产品质量事故, 也未发生过重大产品质量纠纷事件, 但仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题, 从而给公司带来经营风险 5 药品研发和一致性评价的风险 由于新药产品开发从研制 临床试验 报批 生产上市的周期长 环节多 投入大, 再加上药品质量和疗效一致性评价投入加大, 将导致研发和一致性评价的风险 公司的药品研发或一致性评价如果最终未能通过注册审批, 则可能导致失败, 进而影响到前期投入的回收和经济效益的实现 此外, 如果公司新药不能适应不断变化的市场需求, 或不被市场接受, 将加大公司的营运成本, 对公司盈利和未来发展产生不利影响 6 财务风险 随着公司规模的扩大经营, 导致公司自有资金不足, 尽管公司通过银行融资, 保证了正常生产经营所需的流动资金, 但如果后期金融政策的变化, 或公司无法按约偿还到期债务, 则进而影响到公司正常生产经营的风险 26

27 7 管理风险 公司目前正处于发展的关键时期, 这对公司的经营管理能力提出更高的要求, 特别是收购兼并后, 进一步增加了管理和运作的难度 若公司的生产管理 销售管理 质量控制 风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求, 将会引发相应的管理风险 针对经营过程中面临的风险, 公司管理层主要从如下方面做好相关的工作, 以促进公司 2017 年经营的持续发展 1 继续以提质增效为导向, 增强经营效率 下半年, 公司将进一步优化内部资源, 达到资产 负债 管理 服务等质量方面的提升, 在产 销方面进一步形成集团化和规模化的生产经营, 以此提高劳动效率, 降低成本, 并保持产品质量的稳定性和一致性 2 加大 特一 品牌建设, 打造成为有竞争力的知名品牌 品牌具有凝聚力和扩散力, 知名品牌是推动企业发展的重要动力, 公司以 品牌为核心进行的广告宣传已长达十多 年, 自 2010 年以来, 商标一直是广东省著名商标 2016 年, 公司把品牌作为集团成员自产产品的品牌, 以品牌建设为核心并予以实施 今年, 公司将持续加大品牌建设和维护, 并通过电视媒体 网络 报刊 微信公众平台等媒介进行广告投放和宣传, 提升品牌的知名度, 力争在 3 5 年内, 打造成为具有较强竞争力的知名品牌 3 加强和完善营销网络及队伍建设, 深耕细作经销市场 公司将进一步加强和完善营销网络建设, 优化营销组织机构, 完善营销人员的激励体系建设, 吸纳行业精英营销人才, 激发营销活力 对现有的营销渠道深耕细作和深度 广度开发, 拓展产品的销售空间, 提高现有市场产品的占有率 4 练内功促增长 公司目前的产品涵盖中成药 化学药制剂和化学原料药等多种类 多 剂型产品, 种类丰富 公司的 止咳宝片, 距今已有近百年历史, 在临床上用于治疗慢性 支气管炎, 尤其是寒性咳嗽 痰湿咳嗽, 疗效确切 ; 公司的 牌血塞通分散片 益心舒颗 粒 银杏叶分散片 奥美拉唑肠溶胶囊等均是治疗心脑血管 消化系统等方面的药物 今年, 公司将进一步根据市场需求, 继续挖掘公司的产品潜力, 形成多品种 多类型的产品组合, 促进内生式增长 5 加大研发和创新力度, 开展仿制药品一致性评价工作 研发 创新为公司发展的源动力, 公司将持续加大研发 创新力度, 加大对技术创新 难题攻关等研发活动的投入, 加大对公司中医药处方的工艺技术研究及二次开发, 提升药物创新能力和质量疗效 对公司筛选 27

28 的仿制药品, 开展药品质量和疗效一致性评价工作, 以保障药品安全性和有效性 6 优化融资组合, 缓解财务压力 在公司经营规模扩大的情况下, 周转资金需求也扩大, 导致公司财务压力增大, 公司当前只能通过银行借贷的来缓解资金紧张, 从而导致财务成本增加, 影响到公司的盈利水平 今年, 公司把优化融资组合作为公司的重点工作之一, 缓解财务压力, 改善公司的经营成本, 提高盈利水平 7 把握医疗体制改革的深刻变化带来的发展机遇, 适时通过兼并收购等方式扩大经营规模, 增强企业竞争力和抗风险能力 28

29 第五节重要事项 一 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2017 年第一次临时股东大会 2016 年年度股东大会 临时股东大会 41.72% 2017 年 05 月 08 日 2017 年 05 月 09 日 年度股东大会 43.87% 2017 年 06 月 28 日 2017 年 06 月 29 日 巨潮资讯网 :2017 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 巨潮资讯网 :2016 年年度股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 二 本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用 公司计划半年度不派发现金红利, 不送红股, 不以公积金转增股本 三 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及 截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行 情况 股改 承诺 收购 报告 书或 权益 变动 报告 29

30 书中 所作 承诺 资产 重组 时所 作承 诺 (1) 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对 判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公 司将依法回购首次公开发行的全部新股 ( 不含原股东公开发售的股 份 ) 公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日进行 公告, 并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份回购预案, 预案 内容包括回购股份数量 价格区间 完成时间等信息, 在提交股东 大会审议通过, 并经相关主管部门批准 / 核准 / 备案后启动股份回购措 特一药 施 公司已发行尚未上市的, 回购价格为发行价并加算银行同期存 业集团 款利息 ; 公司已上市的, 回购价格以发行价并加算银行同期存款利 股份有 息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确 首次公开发行或再融资时所作承诺 限公司 ( 原公司名称 : 广东台城制药股份有限公司 ) 定, 并根据相关法律 法规和规范性文件规定的程序实施 在实施上述股份回购时, 如法律 法规和规范性文件另有规定的, 从其规定 ;(2) 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司将在上述违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 ;(3) 如公司违反上述承诺, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉, 按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔 2014 年 07 月 31 日 长期 履行中 偿, 并将在定期报告中披露公司及公司控股股东 实际控制人 董 事 监事 高级管理人员关于回购股份 购回股份 赔偿损失等承 诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况 特一药业集团股份有限公司 ( 原公司名称 : 广东台城制药股 回购公司股票的承诺 :1 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 公司将通过回购公司股票的方式稳定公司股价 ;2 公司将根据 上市公司回购社会公众股份管理办法 等相关法律 法规及规范性文件的规定, 向社会公众股东回购公司部分股票, 公司回购股份的价格依据市场价确定, 并通过证券交易所集中竞价交易方式实施 同时, 公司回购股份的资金为自有资金, 用于回购股份的资金总额按以下方式执行 : A. 单次不低于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 5%, 不高于本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 10%;B. 公司单次用 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行中 份有限 于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元 ; 如与上述 A 项的上限 30

31 公司 ) 冲突, 按照本项执行 如果在 12 个月内公司多次采取上述股份回购 措施, 则累计用于股份回购的资金总额按以下方式执行 :A. 不高于 本公司上一年度归属于本公司股东净利润的 20%;B. 不低于 2,000 万 元 ; 如与上述 A 项冲突的, 按照本项执行 3 公司将依据法律 法 规及公司章程的规定, 在上述回购股份条件成就时召开董事会讨论 稳定股价方案, 并提交股东大会审议, 具体实施方案将在股东大会 作出股份回购决议后公告 同时, 在股东大会审议通过股份回购方 案后, 公司将依法通知债权人, 并向证券交易监督管理部门 证券 交易所等主管部门报送相关材料, 办理审批或备案手续 此外, 在 实施上述回购方案后, 公司保证回购结果不会导致公司的股权分布 不符合上市条件 ;4 公司上市后 36 个月内, 若公司新聘任董事 ( 指 非独立董事 ) 和高级管理人员的, 公司将要求该等新聘任的人员履 行公司上市时董事 ( 指非独立董事 ) 和高级管理人员已作出的关于 稳定股价的相关承诺 ;5 如公司未履行上述回购股份的承诺, 则公 司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定 股价措施的具体原因并向所有股东道歉 限售股解禁承诺 :(1) 除首次公开发行股份时股东公开发售的股份 外, 自公司股票上市交易之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管 许丹青 许恒青 许丽芳 许松青 许为高 理其直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份 ;(2) 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格 ( 指复权后的价格 ) 不低于发行价 ;(3) 若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权后的价格, 下同 ) 均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形, 本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月, 且不因职务变更或离职等原因而终止履行 此外, 同时担任公司董事 高级管理人员的许丹青 许为高 许松青还均承诺 : 在其任职期间, 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让其所持有的 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行中 公司股份 ; 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交 易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承 诺及相应约束措施 :(1) 如公司招股说明书有虚假记载 误导性陈 述或者重大遗漏, 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 许丹青 许恒青 许丽芳 许松青 许为高 大 实质影响的, 本人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股, 并依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份 ( 如有 ) 本人将在上述违法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告, 并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项 公司已发行尚未上市的, 购回价格为发行价并加算银行同期存款利息 ; 公司已上市的, 购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定, 并根据相关法律 法规和规范性文件规定的程序实施 在实施上述股份 2014 年 07 月 31 日 长期 履行中 购回时, 如法律 法规和规范性文件另有规定的, 从其规定 ;(2) 如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔 31

32 偿投资者损失 本人将在上述违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失 ;(3) 如本人违反上述承诺, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉, 并以违反上述承诺发生之日起当年度或以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红作为履约担保, 同时本人持有的公司股份将不得转让, 直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止 2017 年半年度报告全文 控股股东增持公司股票的承诺 :1 公司上市后 36 个月内, 一旦出现 连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 本人将 通过增持公司股票的方式稳定公司股价 ;2 在 12 个月内通过证券交 易所以集中竞价方式增持公司股份, 增持股份数量不低于公司总股 许丹青 许恒青 许丽芳 许松青 许为高 本的 1%, 但不超过公司总股本的 2% 同时, 自增持开始至本人履行承诺期间, 本人直接或间接持有的发行人股份不予转让 ;3 本人在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为应符合有关法律 法规 规范性文件的规定以及深圳证券交易所相关业务规则 备忘录的要求 ;4 公司上市后 36 个月内, 一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于每股净资产的情形, 且公司拟通过回购公司股票的方式稳定公司股价, 本人承诺就公司股份回购预案以本人的董事 ( 如有 ) 身份在董事会上投赞成票, 并以所拥有的全部表决票数在 2014 年 07 月 31 日 2014 年 7 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日 履行 中 股东大会上投赞成票 5 如本人未履行上述增持股份的承诺, 则发 行人可将本人增持义务触发当年及其后一个年度公司应付本人现金 分红予以扣留, 直至本人履行承诺为止 ;6 如本人未履行承诺, 本 人愿依法承担相应责任 股权 激励 承诺 特一药 其他对公司中小股东所作承诺 业集团股份有限公司 ( 原公司名称 : 广东台城制药股份有限 分红承诺 : 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议批准, 公司上市当年度的下一个年度起三年内, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%, 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增 2014 年 07 月 31 日 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 履行 中 公司 ) 承诺 是 32

33 是否 按时 履行 四 聘任 解聘会计师事务所情况 半年度财务报告是否已经审计 是 否 公司半年度报告未经审计 五 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 董事会对上年度 非标准审计报告 相关情况的说明 适用 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 八 诉讼事项 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 其他诉讼事项 适用 不适用 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 涉案金额 ( 万元 ) 是否形成 预计负债 诉讼 ( 仲 裁 ) 进展 诉讼 ( 仲裁 ) 审 理结果及影响 诉讼 ( 仲裁 ) 判 决执行情况 披露 日期 披露 索引 本公司之孙公司海南海力医 生药业集团有限公司 ( 以下 简称 海力医生 ) 因为 劳动争议纠纷 案由被起诉, 被要求支付经济补偿金 工 否 审理过程 中 暂无 暂无 资 失业保险金及社会保险 金等 本公司之孙公司海南海力医 生药业集团有限公司 ( 以下 简称 海力医生 ) 因劳动争 否审理终结 驳回申请人全 部仲裁请求 驳回申请人全 部仲裁请求 33

34 议案, 于 2017 年 1 月 20 日收到海南省劳动人事争议仲裁委员会应诉通知书, 申请人要求海力医生支付经济补偿金 工资 失业保险金及社会保险金等 九 媒体质疑情况 适用 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项 十 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十一 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东 实际控制人的诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的 债务到期未清偿等情况 十二 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十三 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 34

35 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 十四 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 35

36 十五 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂无后续精准扶贫计划 2 重大环保问题情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 不适用 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 公司于 2017 年 4 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于终止 2016 年非公开发行 A 股股票的议案, 具体情况详见 2017 年 4 月 10 日披露于巨潮咨询网 ( 的 关于第三届董事会第十三次会议决议的公告 ( 公告编号 : ) 2 公司分别于 2017 年 4 月 8 日和 2017 年 5 月 8 日召开第三届董事会第十三次会议和 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案, 具体情况详见 2017 年 4 月 10 日披露于巨潮咨询网 ( 的 关于第三届董事会第十三次会议决议的公告 ( 公告编号 : ) 及 2017 年 5 月 9 日披露的 2017 年第一次临时股东大会决议公告 ( 公告编号 : ) 十七 公司子公司重大事项 适用 不适用 36

37 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 139,490, % ,897,5 00-3,897, ,592, % 1 国家持股 % % 2 国有法人持股 % % 3 其他内资持股 139,490, % ,897,5 00-3,897, ,592, % 其中 : 境内法人持股 % % 境内自然人持股 139,490, % ,897,5 00-3,897, ,592, % 4 外资持股 % % 其中 : 境外法人持股 % % 境外自然人持股 % % 二 无限售条件股份 60,510, % ,897,5 00 3,897, ,407, % 1 人民币普通股 60,510, % ,897,5 00 3,897, ,407, % 2 境内上市的外资股 % % 3 境外上市的外资股 % % 4 其他 % % 三 股份总数 200,000, % ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 股份变动的批准情况 适用 不适用 股份变动的过户情况 37

38 适用 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除 限售股数 本期增加 限售股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 许丹青 62,100, ,100,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许为高 24,840, ,840,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许松青 20,700, ,700,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许恒青 13,800, ,800,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 许丽芳 13,560, ,560,000 首发前个人类限售股 2017 年 7 月 31 日 罗东敏 3,500,000 3,500, 高管锁定股 陈习良 300, ,000 高管锁定股 赵瑞胜 200, , 高管锁定股 刘广涛 150,000 37, ,500 高管锁定股 何文彬 100, , 高管锁定股 杜永春 90,000 22, ,500 高管锁定股 陈光廷 90,000 22, ,500 高管锁定股 黄燕玲 60,000 15, ,000 高管锁定股 依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行依据证监会 深交所规定执行 合计 139,490,000 3,897, ,592,

39 3 证券发行与上市情况 二 公司股东数量及持股情况 报告期末普通股股东总数 27,503 报告期末表决权恢复的优先 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 单位 : 股 0 持股 5% 以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况 股东名称股东性质持股比例 报告期末持有的普通股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条件的普通股数量 持有无限售条件的普通股数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 许丹青境内自然人 31.05% 62,100, ,100, 质押 20,000,000 许为高境内自然人 12.42% 24,840, ,840, 许松青境内自然人 10.35% 20,700, ,700, 质押 16,500,000 许恒青境内自然人 6.90% 13,800, ,800, 许丽芳境内自然人 6.78% 13,560, ,560, 质押 13,100,000 罗东敏境内自然人 1.75% 3,500,0 00 张树林境内自然人 0.71% 1,413, ,500,000 质押 3,500, , ,413,947 陈习良境内自然人 0.20% 400, , ,000 陈震宇境内自然人 0.16% 323, , ,700 黄远群境内自然人 0.11% 218, , ,300 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名普通股股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说明 无上述股东中许丹青 许为高 许松青 许恒青和许丽芳之间存在关联关系, 为同一家族成员, 其中 : 许为高先生与许丽芳女士为夫妻关系, 许丹青先生 许松青先生和许恒青先生均为许为高先生与许丽芳女士的儿子 未知其他股东间是否存在关联关系或一致行动人的情况 前 10 名无限售条件普通股股东持股情况 39

40 股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 罗东敏 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 张树林 1,413,947 人民币普通股 1,413,947 陈震宇 323,700 人民币普通股 323,700 黄远群 218,300 人民币普通股 218,300 陶娜 176,320 人民币普通股 176,320 吕良三 174,800 人民币普通股 174,800 罗浩帆 170,000 人民币普通股 170,000 戴强 152,900 人民币普通股 152,900 王爱连 151,350 人民币普通股 151,350 李松福 150,800 人民币普通股 150,800 前 10 名无限售条件普通股股东之间, 以及前 10 名无限售条件普通股股东和前 10 名普通股股东之间关联关系或一致行动的说明前 10 名普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司未知前 10 名无限售流通股股东之间是否存在关联关系, 也未知前 10 名无限售流 通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系或一致行动人 融资融券持股情况 : 张树林 1,413,947 股 ; 戴强 152,900 股 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 1 公司持股 5% 以上股东 实际控制人之一许丹青先生通过深圳证券交易所与国信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易, 将其持有的公司股份 20,000,000 股 ( 占公司股份总数的 10.00%) 办理了股票质押式回购交易, 标的证券的初始交易日为 2017 年 1 月 16 日, 质押期限为 730 天 2017 年 6 月 5 日, 许丹青先生将原于 2016 年 6 月 7 日质押给海通证券股份有限公司办理股票质押式回购业务的 17,850,000 股 ( 占公司股份总数的 8.93%) 全部提前购回, 并办理了相关解除质押手续 截至本报告期末, 许丹青先生直接持有本公司股份 62,100,000 股, 占本公司股份总数的 31.05%; 其中处于质押状态的股份为 20,000,000 股, 占其持有公司股份总数的 32.21%, 占公司总股本的 10.00% 2 公司持股 5% 以上股东 实际控制人之一许松青先生通过深圳证券交易所与国信证券股份有限公司进行股票质押式回购交易, 将其持有的公司股份 16,500,000 股 ( 占公司股份总数的 8.25%) 办理了股票质押式回购交易, 标的证券的初始交易日为 2017 年 5 月 18 日, 质押期限为 729 天 截至报告期末, 许松青先生直接持有本公司股份 20,700,000 股, 占本公司股份总数的 10.35%; 其中处于质押状态的股份为 16,500,000 40

41 股, 占其持有公司股份总数的 79.71%, 占公司总股本的 8.25% 三 控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更 实际控制人报告期内变更 适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更 41

42 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 42

43 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用 姓名 职务 任职状 态 期初持 股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持股份数量 ( 股 ) 期末持 股数 ( 股 ) 期初被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 本期被授予的限制性股票数量 ( 股 ) 期末被授予的限 制性股票数量 ( 股 ) 许丹青 董事长 总经理 现任 62,100, ,100, 许为高董事现任 24,840, ,840, 许松青 副董事 长 副总 经理 现任 20,700, ,700, 陈习良杨小龙尹荔松卢北京杜永春 董事 财务总监 董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席 现任 400, , 现任 现任 现任 现任 90, , 陈光廷监事现任 90, , 黄小兵 刘广涛 黄燕玲 职工监事副总经理副总经理 现任 现任 150, , 现任 60, , 张用钊副总经现任

44 张清民 理 副总经 理 现任 合计 ,430, ,430, 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名担任的职务类型日期原因 张清民副总经理聘任 2017 年 03 月 01 日聘任 44

45 第九节公司债相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市, 且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 45

46 第十节财务报告 一 审计报告 半年度报告是否经过审计 是 否 公司半年度财务报告未经审计 二 财务报表 财务附注中报表的单位为 : 人民币元 1 合并资产负债表 编制单位 : 特一药业集团股份有限公司 2017 年 06 月 30 日 项目期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 92,802, ,850, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 48,224, ,982, 应收账款 57,767, ,154, 预付款项 27,049, ,956, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 746, , 买入返售金融资产存货 184,858, ,544,

47 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 3,156, ,066, 流动资产合计 414,606, ,138, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 262,035, ,341, 在建工程 189,644, ,579, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 72,265, ,927, 开发支出商誉 587,876, ,876, 长期待摊费用 107, , 递延所得税资产 5,328, ,135, 其他非流动资产 6,391, ,042, 非流动资产合计 1,123,648, ,131,050, 资产总计 1,538,255, ,603,188, 流动负债 : 短期借款 211,511, ,193, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 43,778, ,887,

48 应付账款 38,937, ,393, 预收款项 17,987, ,407, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 5,355, ,067, 应交税费 9,134, ,246, 应付利息 488, , 应付股利 15,000, 其他应付款 84,023, ,515, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 426,216, ,222, 非流动负债 : 长期借款 165,500, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 12,535, ,752, 递延所得税负债 7,534, ,838, 其他非流动负债 300, , 非流动负债合计 185,869, ,391, 负债合计 612,086, ,614, 所有者权益 : 股本 200,000, ,000, 其他权益工具 48

49 其中 : 优先股永续债资本公积 237,926, ,926, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 3,393, ,051, 盈余公积 49,916, ,916, 一般风险准备未分配利润 434,932, ,680, 归属于母公司所有者权益合计 926,168, ,573, 少数股东权益所有者权益合计 926,168, ,573, 负债和所有者权益总计 1,538,255, ,603,188, 法定代表人 : 许丹青主管会计工作负责人 : 陈习良会计机构负责人 : 蔡壁坚 2 母公司资产负债表 项目 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 45,509, ,098, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据 45,346, ,522, 应收账款 38,427, ,506, 预付款项 27,414, ,862, 应收利息应收股利其他应收款 429, , 存货 120,745, ,258, 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 359, 流动资产合计 277,872, ,972,

50 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 770,246, ,246, 投资性房地产固定资产 133,449, ,410, 在建工程 180,987, ,592, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 16,287, ,525, 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 490, , 其他非流动资产 4,959, ,792, 非流动资产合计 1,106,422, ,109,192, 资产总计 1,384,294, ,494,165, 流动负债 : 短期借款 181,121, ,193, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据 43,035, ,579, 应付账款 20,383, ,145, 预收款项 1,177, ,149, 应付职工薪酬 2,482, ,851, 应交税费 4,215, ,693, 应付利息 454, , 应付股利 15,000, 其他应付款 88,744, ,012, 划分为持有待售的负债 50

51 一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 356,614, ,137, 非流动负债 : 长期借款 165,500, ,000, 应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 8,215, ,287, 递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 173,715, ,287, 负债合计 530,330, ,425, 所有者权益 : 股本 200,000, ,000, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 237,926, ,926, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 49,916, ,916, 未分配利润 366,121, ,896, 所有者权益合计 853,964, ,739, 负债和所有者权益总计 1,384,294, ,494,165, 合并利润表 项目本期发生额上期发生额 51

52 一 营业总收入 324,266, ,897, 其中 : 营业收入 324,266, ,897, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 262,353, ,967, 其中 : 营业成本 172,683, ,853, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 额 提取保险合同准备金净 保单红利支出分保费用税金及附加 3,458, ,028, 销售费用 36,997, ,067, 管理费用 41,436, ,647, 财务费用 7,678, ,036, 资产减值损失 97, ,334, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 列 ) 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 其他收益三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 61,913, ,929, 加 : 营业外收入 2,168, ,182, 其中 : 非流动资产处置利得 51, 减 : 营业外支出 181, , 其中 : 非流动资产处置损失 181, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号 63,900, ,784,

53 填列 ) 减 : 所得税费用 9,647, ,034, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 54,252, ,749, 归属于母公司所有者的净利润 54,252, ,749, 少数股东损益六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 效部分 4. 现金流量套期损益的有 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 54,252, ,749, 益总额 归属于母公司所有者的综合收 54,252, ,749, 额 归属于少数股东的综合收益总 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益

54 ( 二 ) 稀释每股收益 本期发生同一控制下企业合并的, 被合并方在合并前实现的净利润为 : 元, 上期被合并方实现的净利润为 : 元 法定代表人 : 许丹青主管会计工作负责人 : 陈习良会计机构负责人 : 蔡壁坚 4 母公司利润表 项目 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 198,937, ,652, 减 : 营业成本 112,072, ,868, 税金及附加 1,675, ,955, 销售费用 14,638, ,575, 管理费用 22,336, ,892, 财务费用 7,636, ,666, 资产减值损失 -816, ,145, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益其他收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填 列 ) 41,395, ,550, 加 : 营业外收入 1,221, ,115, 得 其中 : 非流动资产处置利 减 : 营业外支出 15, 失 其中 : 非流动资产处置损 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 42,617, ,650, 减 : 所得税费用 6,392, ,447, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填 列 ) 36,224, ,202, 五 其他综合收益的税后净额 54

55 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 有效部分 额 4. 现金流量套期损益的 5. 外币财务报表折算差 6. 其他六 综合收益总额 36,224, ,202, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 5 合并现金流量表 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 金 销售商品 提供劳务收到的现 375,022, ,505, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额 55

56 金 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 金 收取利息 手续费及佣金的现 金 拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现 2,153, ,035, 经营活动现金流入小计 377,176, ,540, 金 购买商品 接受劳务支付的现 客户贷款及垫款净增加额 215,105, ,921, 加额 存放中央银行和同业款项净增 金 金 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现 支付保单红利的现金 现金 支付给职工以及为职工支付的 34,632, ,356, 支付的各项税费 35,362, ,197, 金 支付其他与经营活动有关的现 49,105, ,481, 经营活动现金流出小计 334,206, ,956, 经营活动产生的现金流量净额 42,969, ,583, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 56

57 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 307, , 投资活动现金流入小计 307, , 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 10,026, ,723, 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 71,853, 金 支付其他与投资活动有关的现 50,743, ,008, 投资活动现金流出小计 60,769, ,585, 投资活动产生的现金流量净额 -60,462, ,225, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 146,375, ,034, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 146,375, ,034, 偿还债务支付的现金 172,556, ,047, 付的现金 分配股利 利润或偿付利息支 8,074, ,933, 其中 : 子公司支付给少数股东 的股利 利润 金 支付其他与筹资活动有关的现 10,000, ,489, 筹资活动现金流出小计 190,631, ,469, 筹资活动产生的现金流量净额 -44,256, ,564, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -61,748, ,077,

58 额 加 : 期初现金及现金等价物余 153,543, ,911, 六 期末现金及现金等价物余额 91,794, ,834, 母公司现金流量表 项目本期发生额上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 金 金 销售商品 提供劳务收到的现 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 250,282, ,535, ,408, ,968, 经营活动现金流入小计 251,691, ,503, 金 购买商品 接受劳务支付的现 147,716, ,379, 现金 支付给职工以及为职工支付的 15,474, ,107, 支付的各项税费 16,348, ,070, 金 支付其他与经营活动有关的现 23,327, ,097, 经营活动现金流出小计 202,867, ,654, 经营活动产生的现金流量净额 48,823, ,849, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 金 收到其他与投资活动有关的现 42,184, 投资活动现金流入小计 42,184, 购建固定资产 无形资产和其 他长期资产支付的现金 6,948, ,104, 投资支付的现金 82,095,

59 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 金 支付其他与投资活动有关的现 50,000, ,184, 投资活动现金流出小计 56,948, ,384, 投资活动产生的现金流量净额 -56,948, ,199, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 130,985, ,034, 发行债券收到的现金 金 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 130,985, ,034, 偿还债务支付的现金 195,775, ,047, 付的现金 分配股利 利润或偿付利息支 7,921, ,524, 金 支付其他与筹资活动有关的现 16,489, 筹资活动现金流出小计 203,697, ,061, 筹资活动产生的现金流量净额 -72,712, ,972, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -80,837, ,377, 额 加 : 期初现金及现金等价物余 126,098, ,305, 六 期末现金及现金等价物余额 45,261, ,928, 合并所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股 本 其他权益工具优永其先续他股债 归属于母公司所有者权益减 : 其他资本专项库存综合公积储备股收益 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 少数 股东 权益 所有者权益合计 59

60 一 上年期末余额 200, 000, ,9 26, ,051, ,91 6, ,6 80, ,5 73, 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二 本年期初余额 200, 000, ,9 26, ,051, ,91 6, ,6 80, ,5 73, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 342, ,25 2, ,59 4, ( 一 ) 综合收益总额 54,25 2, ,25 2, ( 二 ) 所有者投 入和减少资本 1. 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 的金额 4. 其他 -15,0-15,0 ( 三 ) 利润分配 00,00 00, 提取盈余公 积 2. 提取一般风 60

61 险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 -15,0 00, ,0 00, ( 五 ) 专项储备 342, , 本期提取 354, , 本期使用 11, , ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 200, 000, ,9 26, ,393, ,91 6, ,9 32, ,1 68, 上年金额 上期 项目 股 本 其他权益工具优永其先续他股债 归属于母公司所有者权益减 : 其他资本专项库存综合公积储备股收益 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 少数 股东 权益 所有者权益合计 一 上年期末余 额 200, 000, ,9 26, ,553, ,63 8, ,1 80, ,2 98,

62 00 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二 本年期初余额 200, 000, ,9 26, ,553, ,63 8, ,1 80, ,2 98, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 346, ,74 9, ,09 6, ( 一 ) 综合收益总额 43,74 9, ,74 9, ( 二 ) 所有者投 入和减少资本 1. 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 的金额 4. 其他 -13,0-13,0 ( 三 ) 利润分配 00,00 00, 提取盈余公 积 2. 提取一般风 险准备 3. 对所有者 ( 或 -13,0-13,0 股东 ) 的分配 00,00 00,00 62

63 其他 ( 四 ) 所有者权 益内部结转 1. 资本公积转 增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转 增资本 ( 或股 本 ) 3. 盈余公积弥 补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 346, , 本期提取 386, , 本期使用 40, , ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 200, 000, ,9 26, ,899, ,63 8, ,9 30, ,3 95, 母公司所有者权益变动表 本期金额 本期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 200,0 00, ,92 6, ,916, ,8 96, ,73 9, 加 : 会计政 策变更 前期 63

64 差错更正 其他 二 本年期初余额 200,0 00, ,92 6, ,916, ,8 96, ,73 9, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 21,22 4, ,224, ( 一 ) 综合收益总额 36,22 4, ,224, ( 二 ) 所有者投 入和减少资本 1. 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 具持有者投入 资本 3. 股份支付计 入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 -15,0 00, ,000, 提取盈余公 积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 -15,0 00, ,000, 其他 ( 四 ) 所有者权 益内部结转 1. 资本公积转 增资本 ( 或股 本 ) 2. 盈余公积转 增资本 ( 或股 本 ) 64

65 3. 盈余公积弥 补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 200,0 00, ,92 6, ,916, ,1 21, ,96 4, 上年金额 上期 项目 股本 其他权益工具优先永续其他股债 资本公积 减 : 库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 200,0 00, ,92 6, ,638, ,3 95, ,96 0, 加 : 会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二 本年期初余额 200,0 00, ,92 6, ,638, ,3 95, ,96 0, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,20 2, ,202, ( 一 ) 综合收益总额 42,20 2, ,202, ( 二 ) 所有者投 入和减少资本 1. 股东投入的 普通股 2. 其他权益工 65

66 具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 -13,0 00, ,0 00, ,000, ,000, ( 六 ) 其他 四 本期期末余 额 200,0 00, ,92 5, ,638, ,5 98, ,16 2, 三 公司基本情况 特一药业集团股份有限公司 ( 原公司名称为 : 广东台城制药股份有限公司, 以下简称 本公司 或 公 司 ), 前身为台山市台城制药有限公司, 成立于 2002 年 5 月 23 日, 成立时注册资本为 380 万元, 经台山市龙 66

67 河会计师事务所有限公司出具的 台龙会内验字 [2002]30 号 验资报告验证 2006 年 12 月, 经历次增资后有限公司注册资本增加至 6800 万元, 经台山市龙河会计师事务所有限公司出具的 台龙会内验字 (2006) 第 092 号 验资报告验证 根据 2009 年 5 月 30 日广东台城制药有限公司的股东会决议以及 2009 年 5 月 31 日公司各股东签订的发起人协议, 广东台城制药有限公司整体变更为股份有限公司, 以广东台城制药有限公司截止 2009 年 4 月 30 日经审计后的净资产折股 6900 万股 上述股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所验字 [2009]48 号 验资报告验证 并在江门市工商行政管理局办理了变更, 于 2009 年 6 月 24 日领取了新的营业执照 2010 年 5 月 7 日经股东大会决议通过, 公司以现金方式增资 600 万股, 变更后的股本为 7500 万股, 本次出资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所验字 [2010]179 号 验资报告验证 2014 年 7 月, 经中国证券监督管理委员会 关于核准广东台城制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]691 号 ) 核准, 广东台城制药股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 (A 股 )2,500 万股, 每股面值 1 元, 计人民币 2,500 万元, 变更后注册资本为人民币 10,000 万元, 股本为人民币 10,000 万元 上述注册资本经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 瑞华验字 [2014] 号验资报告验证 并在江门市工商行政管理局办理了变更, 于 2014 年 11 月 25 日领取了新的营业执照 2015 年 7 月, 根据公司 2014 年年度股东大会决议, 公司以资本公积转增股本, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 10,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股转增 10 股, 共转增 10,000 万股, 转增后总股本增至 20,000 万股 并在江门市工商行政管理局办理了变更, 于 2015 年 7 月 30 日领取了新的营业执照 2016 年 10 月, 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议, 公司名称由广东台城制药股份有限公司变更为特一药业集团股份有限公司 并在江门市工商行政管理局办理了变更, 于 2016 年 10 月 28 日领取了新的营业执照 本公司注册地 总部地址 : 台山市北坑工业园统一社会信用代码 : Q 法定代表人 : 许丹青公司行业性质 : 医药制造经营范围 : 生产 : 片剂, 硬胶囊剂 颗粒剂 ( 均含头孢菌素类 ), 干混悬剂 ( 头孢菌素类 ), 茶剂, 糖浆剂, 煎膏剂 ( 膏滋 ), 合剂, 散剂, 软膏剂, 乳膏剂 ( 含激素类 ) 口服溶液剂, 中药饮片 ( 含直接服用饮片, 净制 切制 炒制 炙制 蒸制 ), 第二类精神药品 ( 苯巴比妥片 艾司唑仑片 ), 中药前处理及提取车间 ( 口服制剂 ) ( 凭有效 药品生产许可证 经营 ) 日用品批发 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 67

68 经相关部门批注后方可开展经营活动 ) 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 8 月 4 日决议批准报出 公司本报告期纳入合并范围的子公司共 8 户, 详见本附注 在其他主体中的权益 四 财务报表的编制基础 1 编制基础 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2017 年 6 月 30 日的财务状况及 2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2 持续经营 本公司对自 2017 年 6 月 30 日起 12 个月的持续经营能力进行了评价, 未发现对持续经营能力产生重大疑 虑的事项和情况 因此, 本财务报表系在持续经营假设的基础上编制 五 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示 : 本公司在运用会计政策过程中, 由于经营活动内在的不确定性, 本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断 估计和假设 这些判断 估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验, 并在考虑其他相关因素的基础上做出的 这些判断 估计和假设会影响收入 费用 资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露 然而, 这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异, 进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整 本公司对前述判断 估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核, 会计估计的变更仅影响变更当期的, 其影响数在变更当期予以确认 ; 既影响变更当期又影响未来期间的, 其影响数在变更当期和未来期间予以确认 于资产负债表日, 本公司需对财务报表项目金额进行判断 估计和假设的重要领域如下 : (1) 坏账准备计提本公司根据应收款项的会计政策, 采用备抵法核算坏账损失 应收账款减值是基于评估应收账款的可 68

69 收回性 鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回 (2) 存货跌价准备本公司根据存货会计政策, 按照成本与可变现净值孰低计量, 对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货, 计提存货跌价准备 存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值 鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计 实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回 (3) 长期资产减值准备本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象 对使用寿命不确定的无形资产, 除每年进行的减值测试外, 当其存在减值迹象时, 也进行减值测试 其他除金融资产之外的非流动资产, 当存在迹象表明其账面金额不可收回时, 进行减值测试 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额, 即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者, 表明发生了减值 公允价值减去处置费用后的净额, 参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格, 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定 在预计未来现金流量现值时, 需要对该资产 ( 或资产组 ) 的产量 售价 相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断 本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料, 包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量 售价和相关经营成本的预测 本公司至少每年测试商誉是否发生减值 这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计 对未来现金流量的现值进行预计时, 本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量, 同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值 (4) 折旧和摊销本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后, 在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销 本公司定期复核使用寿命, 以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额 使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的 如果以前的估计发生重大变化, 则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整 (5) 递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内, 本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 69

70 税资产 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额, 结合纳税筹划策略, 以决定应确认的递延所得税资产的金额 (6) 所得税本公司在正常的经营活动中, 有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性 部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批 如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异, 则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响 1 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2017 年 6 月 30 日的财务状况及 2017 年 1-6 月的经营成果和现金流量等有关信息 此外, 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附注的披露要求 2 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期, 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年 度采用公历年度, 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 3 营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司以 12 个月 作为一个营业周期, 并以其作为资产和负债的流动性划分标准 4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并, 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 (1) 同一控制下企业合并 70

71 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制, 且该控制并非暂时性的, 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并, 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方, 参与合并的其他企业为被合并方 合并日, 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用, 于发生时计入当期损益 (2) 非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的, 为非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并, 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方, 参与合并的其他企业为被购买方 购买日, 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期 对于非同一控制下的企业合并, 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值, 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的, 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 首先对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异, 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的, 在购买日后 12 个月内, 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的, 则确认相关的递延所得税资产, 同时减少商誉, 商誉不足冲减的, 差额部分确认为当期损益 ; 除上述情况以外, 确认与企业合并相关的递延所得税资产的, 计入当期损益 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并, 根据 财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知 ( 财会 号 ) 和 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 第五十一条关于 一揽子交易 的判断标准 ( 参见本附注五 6(2)), 判断该多次交易是否属于 一揽子交易 属于 一揽子交易 的, 71