经营数据, 并说明游久时代在完成三年业绩承诺过后立即出现大幅业 绩下滑的主要原因及合理性 请会计师核查并发表意见 ( 一 ) 游久时代分季度的主要经营数据见下表 : 2 / 42 单位 : 万元 2017 年 2018 年 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-

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1 证券代码 : 证券简称 : 游久游戏公告编号 : 临 上海游久游戏股份有限公司关于收到上海证券交易所 对公司 2017 年年度报告的事后审核问询函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗 漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称 公司 游久游戏 ) 于 2018 年 5 月 25 日收到上海证券交易所发来的 关于对上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 号 )( 以下简称 问询函 ) 公司收到 问询函 后, 高度重视, 积极组织相关部门并会同瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师就 问询函 所提问题逐项回复如下 : 如无特别说明, 本回复中简称或名词的释义与公司 2017 年年度报告相同 一 关于大额计提资产减值准备 年 11 月, 公司 亿元收购游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称游久时代 )100% 的股权, 并确认商誉 亿元 游久时代在 年度均完成了业绩承诺, 业绩完成率分别为 % % % 业绩承诺期届满后, 游久时代 2017 年即出现主营业务收入及净利润大幅下降, 且 2018 年一季度经营业绩不及预期, 公司 2017 年度由此计提了 3.13 亿元商誉减值准备, 计入当期损益 请补充披露 :(1) 分季度披露游久时代 2017 年全年 2018 年一季度的主要经营数据, 并说明游久时代在完成三年业绩承诺过后立即出现大幅业绩下滑的主要原因及合理性 请会计师核查并发表意见 (2) 对游久时代计提商誉减值准备的依据和测算方式, 结合游久时代的经营情况说明本年度商誉减值准备计提是否充分 未来是否存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表意见 (3) 因对游久时代计提商誉减值准备, 导致公司当期净利润减少 3.13 亿元, 游久时代原股东对此是否存在相应的补偿安排, 公司董监高是否将采取相应措施维护上市公司和股东的利益 回复 : (1) 分季度披露游久时代 2017 年全年 2018 年一季度的主要 1 / 42

2 经营数据, 并说明游久时代在完成三年业绩承诺过后立即出现大幅业 绩下滑的主要原因及合理性 请会计师核查并发表意见 ( 一 ) 游久时代分季度的主要经营数据见下表 : 2 / 42 单位 : 万元 2017 年 2018 年 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 全年累计 (1-12 月份 ) 第一季度 (1-3 月份 ) 营业收入 5, , , , , , 营业成本 1, , , , , , 毛利 3, , , , , , 毛利率 68.79% 67.01% 65.52% 28.75% 59.21% 58.69% 资产减值损失 , , 归属于母公司股东的净利润 1, , , 归属于母公司股东的扣除非经常性损 1, , , 益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 , , 公司 2017 年起营业收入及毛利呈连续下滑趋势, 收入下降的主 要原因为游久时代主要业务收入来源手游 端游以及广告收入持续下 降, 游久时代 2017 年的营业收入从一季度的 5, 万元, 逐渐下 滑至四季度的 3, 万元, 此外, 由于个别核心管理人员及技术 人员的离职和更替, 也导致游戏产品的推出有所推迟 2017 年游久时代主营业务收入分季度构成情况见下表 : 主营业务收入 单位 : 万元 2017 年 2018 年 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 全年累计 第一季度 手游收入 4, , , , , , 君临天下 3, , , , , , 其他手游 1, , 广告收入 , 端游收入 合计 5, , , , , , 承诺期内, 整个网络游戏市场增长迅速, 移动用户呈爆发式增长 承诺期间公司主要游戏产品 君临天下 表现良好, 其他游戏产品及 业务正常运营 进入 2017 年, 移动游戏经过前几年的增长后, 人口红利逐步消 退, 用户规模几乎达到天花板, 无论是 PC 端, 还是移动端, 游戏的 用户规模均已达到了瓶颈, 游久时代业绩出现明显下滑, 主要受下列 因素影响 : 1 新款游戏未能及时上线运营

3 游久时代多款游戏未能及时上线 这些游戏处于精心打磨阶段, 为了适应不同的玩家需求, 不断推迟上线时间 ; 同时原研发团队个别 成员的更迭也间接影响了游戏的开发进度 这些原本寄予厚望的游戏 未能在 2017 年上线运营, 未能给企业带来流水, 致使其业绩大幅度下 滑 2 主打游戏进入游戏生命的中后期 游久时代主打游戏 君临天下 已经上线运行三年多, 该款游戏 属于爆款游戏, 但已进入游戏生命周期的中后期, 海外经销商的市场 推广力度已有所减弱 由于海外玩家特别是日本玩家的三国情结, 公 司拟在该款游戏的海外推广上加大力度, 使该款游戏的收入在未来一 段期间内尚可维持 3 游戏行业的竞争激烈导致对产品线进行调整 2017 年度游戏行业在腾讯 网易两超多强格局下, 市场竞争愈 加激烈 随着游戏企业竞争的日益加剧和市场准入门槛的不断提高, 客户端网络游戏市场集中度进一步提高, 规模靠前的客户端网络游戏 企业的市场份额也进一步集中, 拔高了游戏的制作水准, 随着玩家对 游戏的要求越来越高, 挤占了中小游戏公司的生存空间, 公司产品进 入调整期, 导致业绩下滑 上述诸多不利因素叠加, 致使公司核心游戏主业的营业收入和经 营利润出现急剧下滑 见下表 : ( 二 ) 报告期较业绩承诺期业绩大幅下滑的主要原因及合理性分析 报告期 (2017 年 ) 与业绩承诺期 (2016 年 ) 主要财务数据对比 单位 : 万元 2017 年 2016 年 增减金额 增减比例 (%) 主营业务收入 16, , , 广告收入 2, , , 端游收入 , 手游收入 14, , , 主营业务成本 6, , 销售费用 1, , , 管理费用 5, , 资产减值损失 11, , , 净利润 -8, , , 游久时代 2017 年主营业务收入较 2016 年减少 1.33 亿元, 下 降 44.10%, 主营业务成本较 2016 年减少 万元, 下降 4.39%, 3 / 42

4 净利润较 2016 年下降 -23, 万元, 下降 %, 下降主要原 因分析如下 : 1) 主要手游产品运营收入下降 2017 年与 2016 年游久时代主要手游运营收入数据对比见下表 : 单位 : 万元 手游游戏产品 2017 年 2016 年 增减金额 增减比例 (%) 君临天下 10, , , 暖暖环游世界 1, , 围攻大菠萝 , 酷酷 以上几款游戏均给游久时代 2017 及 2016 年的收入带来了较大的 贡献, 但随着游戏生命周期的衰退, 在没有新游戏接档上线的情况下, 2017 年的相关游戏收入较 2016 年有了大幅下滑 其中 : 1 游久时代最重要的游戏产品 君临天下 在线运营超过 40 个月, 已进入游戏生命中后期, 开始步入缓慢衰退期, 因此 2017 年的收入比 2016 年出现下降 ; 年给游久时代贡献较多利润的游戏产品 围攻大菠萝 暖 暖环游世界 酷酷 2 魔塔之英雄无敌 等, 由于生命周期较短, 2017 年贡献的收入较 2016 年大幅下降 ; 3 手游版权金收入下降的原因为 2016 年 君临天下 魔塔之英 雄无敌 酷酷 2 等游戏带来的版权金收入约 2, 万元, 而 2017 年无相应版权金收入 2) 端游游戏产品主要为 千军, 报告期收入 385 万元, 较 2016 年下降 万元, 下降原因为该款游戏已进入生命周期的末期, 因此收入持续下跌 3) 广告收入减少 广告收入减少 2, 万元, 主要系由于今日头条 一点资讯 网易云等新媒体以及更加迎合移动端分发的新合作方式的出现, 腾讯 网易 完美等大客户对游久网等传统媒体的投放量减少, 导致收入的减 少 年调整产品线, 终止部分游戏产品, 导致产品亏损 游久时代于 2016 年期间研发测试的手游 何以笙箫默,2017 年经反复测试后未达预期, 确认终止上线, 导致投入成本 万 元无法收回 ; 另外游久时代已于 2015 年在国内上线的手游 龙枪觉 4 / 42

5 醒, 为更好地迎合市场预期而回炉改造,2017 年初与网络小说家跳舞达成协议, 以热门小说 恶魔法则 为原图, 把 龙枪觉醒 包装成 恶魔法则 重新上线, 但仍然无法迎合市场 因此于 2017 年与研发商终止协议, 该项目终止, 未带来预期收益, 尚未抵扣完毕的 万元预付分成款全部进入成本 3 管理费用未显著下降虽然营业收入下滑, 但为了维系公司运营, 公司既有的固定费用开支如房租 折旧以及管理人员薪酬等费用并未显著下降 4 资产减值损失增加公司此前为在泛娱乐产业链 卡位, 对外投资了诸如电竞 网络直播内容制作 网红艺人经纪 VR 制作 H5 游戏 海外游戏发行等企业, 这些企业多为初创型企业, 抗风险能力较弱, 因外部环境变化, 导致其经营业绩不及投资时的预期, 出现不同程度的下降 亏损, 部分企业甚至陷入困境 因此, 公司对存在减值迹象和客观证据的参股企业进行资产减值测试后, 计提了长期股权投资及可供出售金融资产减值准备, 导致游久时代资产减值损失增加 1.17 亿元, 主要是对上海紫钥持股 20.69% 的盛月网络 持股 20% 的中樱桃计提了长期股权投资资产减值准备 对上海唯澈持股 3.5% 的 PEC 和上海紫钥持股 10% 股权的北京榴莲 持股 10% 股权的博高视通以及持股 15% 股权的玩娱竞技计提了可供出售金融资产减值准备 上述因素是导致游久时代报告期 2017 年业绩下滑的主要原因 会计师意见 针对公司 2017 年的业绩下滑情况, 会计师实施了以下的核查程序 : 1 对影响业绩的主要财务数据及运营指标进行了分析性复核; 对主要游戏产品的收入和成本进行了对比分析 ; 2 按游戏种类和运营模式对营业收入实施分析性程序, 包括季度收入波动原因, 并复核收入确认所执行的相关审计程序 ; 3 对主要游戏产品的成本进行分析性复核, 检查前后期间的成本波动原因 ; 4 对比分析了报告期的费用发生及波动原因; 5 与年度财务报表审计过程中取得的相关证据进行核对 通过分析与核查, 会计师认为游久游戏的财务表现与其实际运营情况是一致的 5 / 42

6 (2) 对游久时代计提商誉减值准备的依据和测算方式, 结合游 久时代的经营情况说明本年度商誉减值准备计提是否充分 未来是否 存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表意见 公司商誉减值的会计政策是 : 对因企业合并所形成的商誉和使用 寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测 试 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上 述长期资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额确认资产减值 准备并计入当期损益 游久时代近三年以及 2018 年第一季度主要财务数据见下表 : 6 / 42 单位 : 万元 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 1-3 月 总资产 30, , , , 净资产 25, , , , 营业收入 30, , , , 毛利 22, , , , 净利润 13, , , 游久时代在三年业绩承诺期间主要游戏产品 君临天下 表现良 好, 其他游戏产品及业务正常运营, 承诺期内, 整个网络游戏市场移 动用户增长迅速, 未出现重大不利竞争因素 业绩承诺期结束伊始, 公司运营正常, 未出现明显的商誉减值迹象 进入 2017 年, 经过 1 年的运营, 受新款游戏未能及时上线运营 主打游戏进入游戏生命的中后期及游戏行业的竞争激烈导致对产品 线进行调整等因素影响, 游久时代业绩出现明显下滑, 商誉存在明显 减值迹象 为更加真实 准确地反映公司截至 2017 年 12 月 31 日的商誉减 值情况, 公司聘请了具有证券期货从业资格的北京中锋资产评估有限 公司 ( 以下简称 评估机构 ) 就游久时代股东全部权益价值采用收 益法进行评估 在评估过程中评估机构与公司 游久时代进行了充分沟通, 了解了游久时代基本情况 财务状况 经营成果和现金流量, 考虑游久时代经营管理情况 未来发展规划以及拟实施的有效措施, 按照相关法律法规及相关制度文件规定, 执行了减值测试相关的估值程序, 出具 上海游久游戏股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 (2018) 第 074 号 )

7 商誉减值测试涉及的游久时代股东全部权益价值评估过程和依据如下 : 1 收益模型的选取资产评估人员对本项目的目的和特点, 选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 企业自由现金流折现模型如下 : 企业股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值 2 企业整体价值根据被评估单位的资产配臵和使用情况, 企业整体价值的计算公式如下 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产负债价值评估测算过程和结果如下 : 1) 经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的, 评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债 游久时代的经营资产为用于经营的流动资产 固定资产及账内外在用的无形资产等 1 收益期的确定对于游久时代及其下属子公司来说, 其主要经营网络广告及网络游戏业务, 网络广告及网络游戏属于新兴行业, 没有明显的期限 故采用无限年期评估 2 预测期的确定评估人员经过综合分析, 确定评估基准日至 2022 年为明确预测期,2023 年以后为永续期 在对企业收入 成本 费用 资本结构 风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策 行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素, 确定预测期为 5 年, 即 2018 年 01 月 01 日至 2022 年 12 月 31 日, 收益期为无限期 3 经营性资产价值的计算公式如下 : P R R n i n 1 i i 1 (1 r) r(1 r 式中 :P 经营性资产价值 ; i 预测年度 ; ) n 7 / 42

8 r 折现率 ; Ri 第 i 年企业自由现金流量 ; n 预测期年限 ; Rn+1 预测期后企业自由现金流量 ( 终值 ) 4 折现率按照加权平均资本成本 (WACC) 来确定经测算, 公司经营性资产价值评估值为 91, 万元 2) 溢余资产价值溢余资产指与企业收益无直接关系的 超过企业经营所需的多余资产 经核实, 企业的溢余资产主要为货币资金 溢余资产单独分析和评估 经过测算游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司评估基准日溢余的货币资金为 5, 万元 3) 非经营性资产负债价值非经营性资产 负债是指与企业经营性收益无直接关系的, 未纳入收益预测范围的资产及相关负债 经核实, 企业的非经营性资产及负债主要为递延所得税资产 无实际控制权的长期股权投资及可出售金融资产等 非经营性资产 负债单独分析和评估 : 1 长期股权投资的评估价值游久时代及其控股子公司持有的无实际控制权的长期股权投资主要包括中樱桃 盛月网络 北京小旭音乐文化有限责任公司及成都晴天互动有限公司 经测算长期股权投资的评估价值为 7, 万元 2 可供出售金融资产的评估价值游久时代及其控股子公司持有的可控出售的金融资产主要包括杭州威佩网络科技有限公司 北京榴莲 梦启科技 上海际游网络科技有限公司 厦门比悦网络科技有限公司 北京玩娱竞技科技有限公司 北京博高视通科技有限公司 佛山时尚都市网络科技有限公司及 Pulse Evolution Corp 经测算可供出售金融资产的评估价值为 5, 万元 3 其他非经营性资产负债价值经评估人员分析核实, 企业在评估基准日账面其他非经营性资产主要为递延所得税资产, 账面价值为 万元 ; 企业在评估基准日账面无非经营性负债 8 / 42

9 公司非经营性资产负债价值 = 长期股权投资价值 + 可供出售金融 资产投资价值 + 其他非经营性资产负债价值 =7, , =12, 万元 3 付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债 付息 债务以核实后的账面值作为评估值 经评估人员分析核实, 企业在评估基准日账面不存在付息债务 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资 产负债价值 - 付息债务价值 =91, , , =109, 万元 经评估游久时代资产组 ( 包含商誉 ) 的评估值为 109, 万 元, 据此计提商誉减值 31, 万元 公司计提商誉减值准备的情况如下 : 项目初始投资额账面价值 游久时代资产组 ( 包含商誉 ) 资产可回收金额 ( 评估值 ) 单位 : 万元 本次计提减值准备 118, , , , 年 10 月公司收购游久时代形成商誉 108, 万元 由 于 2017 年度游久时代业绩大幅下滑, 商誉存在减值迹象, 经测试, 公司对该商誉计提减值 31, 万元, 计提减值对公司净利润的影 响金额为 31, 万元 综上, 公司对游久时代计提的商誉减值准 备是合理且充分的 公司在 2017 年对游久时代计提商誉减值准备 3.13 亿元后, 仍有 约 7.8 亿元的商誉, 因此, 其在以后各年度的经营状况对维系商誉数 值依然至关重要 若游久时代经营状况仍未达预期, 则将继续存在计 提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性 投资 会计师意见 根据 企业会计准则第 8 号 - 资产减值 的有关规定, 企业因合 并形成的商誉至少应当在每年终了进行减值测试, 公司聘请具有证券 期货从业资格的北京中锋资产评估有限公司就游久时代股东全部权 9 / 42

10 益价值进行评估, 根据测试结果计提商誉减值 31, 万元 在此基础上实施的主要审计程序有 : 与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法, 包括与商誉相关的资产组的认定, 进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等 复核管理层减值测试所依据的基础数据, 包括资产组的未来预测收益 现金流折现率等假设的合理性及资产组盈利状况的判断和评估 经过执行上述审计程序, 会计师认为, 游久游戏的商誉减值计提是充分合理的 游久游戏未来是否存在继续减值的风险, 依赖于其未来的盈利情况是否能达到预期 如果游久游戏未来经营情况仍未达预期, 可能导致商誉继续减值 (3) 因对游久时代计提商誉减值准备, 导致公司当期净利润减少 3.13 亿元, 游久时代原股东对此是否存在相应的补偿安排, 公司董监高是否将采取相应措施维护上市公司和股东的利益 关于因对游久时代 2017 年计提商誉减值准备而导致公司当期净利润减少 3.13 亿元的事项, 游久时代原股东并未就此安排相应的补偿 为了维护公司及股东的利益,2018 年公司子公司游久时代对其管理人员及相关业务进行了调整 1 月, 经游久时代执行董事决定, 聘任纪学锋先生为游久时代联席 CEO 纪学锋先生会将其原有的精品游戏成功经验应用于公司游戏产品的研发, 为游戏用户推出更多精品游戏 2018 年公司管理层将把增加营业收入和利润作为第一要务 在游戏主业方面, 公司将立足游戏本身, 树立公司业务线, 积累合适的游戏产品 ; 在非游戏类业务方面, 公司正着手推进游久网的资源整合, 使游久网团队在与游戏相关的新闻 社区等方面做出新的 用户满意的产品 公司将继续坚持稳中求进, 坚持内生增长, 加大游戏产品质量提升力度, 以精品游戏的发行与研发为主导, 积极谨慎地寻找优质项目, 拓宽新的盈利空间, 从而确保企业的盈利能力和综合竞争实力 同时, 公司董监高将继续忠实 勤勉履行各自职责, 积极维护好上市公司及股东的利益 年度, 由于公司持股 21% 的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 持股 20.69% 的上海盛月网络科技有限公司 持股 20% 的上海中樱桃文化传媒有限公司亏损或业绩未达预期 公司对上述三家公司合计计提长期股权投资减值准备 1.13 亿元 请补充披露 :(1) 公司 10 / 42

11 投资上述公司的原因 是否履行决策程序和披露义务 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 并提示相关风险 (2) 对上述三家公司计提长期股权投资减值准备的依据和测算方式, 结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充分, 未来是否存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司投资上述公司的原因 是否履行决策程序和披露义务 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 并提示相关风险 1) 太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 1 为了扩大公司电竞业务, 加深与电竞行业领先的直播平台 电竞内容点播平台 赛事制作机构的合作, 并且能更好地推广公司游戏产品, 吸引更多玩家, 加大公司游戏媒体优势, 建立行业话语权, 经公司董事会十届八次会议审议通过, 公司出资 27, 万元投资了游视, 合计持有其 21.00% 的股权 2016 年 11 月, 由于游视进行重组, 对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营, 游视原股东按在游视的持股比例共同设立了直播公司聚一堂和电竞公司皮爱优, 聚力传媒则通过收购股权等一系列方式分别取得聚一堂 % 的股权和皮爱优 25.00% 的股权 由此, 公司持有了皮爱优 21% 的股权 该事项经公司董事会十届二十二次 二十三次 2016 年公司第一次临时股东大会审议通过 相关公告公司分别于 2015 年 10 月 31 日 2016 年 11 月 16 日 12 月 14 日和 12 月 30 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 皮爱优未约定业绩承诺及补偿措施 年皮爱优由电竞综合类公司转型为单一承接电竞赛事的服务类公司, 其公司整体规模体量变小, 业务局限性较大, 加上电竞行业的要求日益严苛, 赛事质量要求也越来越高, 竞争环境日趋激烈, 其在人员配臵 运营成果 业务拓展等方面均低于预期 皮爱优 2017 年主要财务数据见下表 : 单位 : 万元 项目 2017 年总资产 3, / 42

12 净资产 营业收入 4, 毛利 净利润 据此, 公司聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其 进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 3, 万 元, 减少公司净利润 3, 万元 2) 上海盛月网络科技有限公司 1 为了公司能更便捷地接触海外游戏运营商, 加大旗下游戏产品 海外发行力度, 且降低产品推广的成本和难度, 有利于合理选择海外 游戏公司的优质资源, 制定多样化 针对性强的海外商务合作模式, 实现公司游戏业务的跨境发展, 经公司董事会十届十三次会议审议通 过, 孙公司上海紫钥出资 6, 万元投资了盛月网络, 交易完成 后, 上海紫钥合计持有其 20.69% 的股权 2 盛月网络的业绩承诺及补偿措施情况如下 : 根据各方协议约定, 刘曼菁承诺 : 盛月网络 年度实现 经审计的净利润分别不低于 2, 万元 3, 万元 4, 万元 若盛月网络未完成盈利承诺, 则由刘曼菁以协议约定的现金和 / 或股权补偿方式进行补偿 鉴于 2016 年 9 月刘曼菁将其持有的盛月网络 47.59% 的股权转让 给了上海菁心网络科技有限公司 ( 以下简称 菁心网络 ), 菁心网络 同意遵守协议中所有关于刘曼菁的约定, 自刘曼菁与菁心网络签署补 充协议之日起, 协议中约定的刘曼菁的所有包括但不限于义务 条件 责任等均由菁心网络全部承担并且刘曼菁对此承担连带责任 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海盛月网络 科技有限公司 2017 年度财务报表审计报告 ( 中准审字 [2018]3178 号 ), 盛月网络 2017 年实现的经审计净利润为 万元, 低于当 年度承诺的业绩 3, 万元 根据协议约定,2017 年度菁心网络 补偿上海紫钥 4.83% 的盛月网络股权, 该股权的公允价值为 万元, 计入本期营业外收入, 本次业绩承诺补偿股权完成后, 上海紫 钥持有的盛月网络股权由 20.69% 增加至 25.52% 截至 2018 年 4 月 25 日, 上述业绩承诺补偿的股权已过户至上海紫钥 上述事项的相 关公告公司分别于 2016 年 3 月 31 日和 2018 年 4 月 17 日披露在上海 证券报 证券日报和上交所网站 ( 12 / 42

13 32017 年, 受手游市场环境的影响, 面对国内游戏行业巨头, 中小游戏公司的海外机会是在于创新高品质的游戏内容来赢得玩家 赢得市场回报 盛月网络原本的商业代理运营模式已经无法适应市场 环境, 因此,2017 年盛月网络开始转型为一家以联合开发为主的游 戏运营公司 然而, 由于游戏品质要求的不断提高, 需要更多的资源 和时间打磨产品质量, 生产和研发周期变长, 导致其营业收入和利润 不及预期 盛月网络近两年主要财务数据见下表 : 13 / 42 单位 : 万元 项目 2016 年 2017 年 总资产 6, , 净资产 5, , 营业收入 6, , 毛利 3, , 净利润 2, 据此, 公司在聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其 进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 3, 万元, 减少游久时代净利润 3, 万元, 减少公司净利润 3, 万元 3) 上海中樱桃文化传媒有限公司 1 为了进一步完善公司游戏主业的整体布局, 将自身网络媒体资 源和中樱桃的艺人经纪业务及围绕艺人打造的一系列内容制作相结 合, 从而实现公司与中樱桃双方业务的共同增长, 经公司董事会十届 十八次会议审议通过, 上海紫钥共出资 5, 万元受让中樱桃部 分股权并对其增资, 交易完成后持有其 20% 的股权 该公告公司已于 2016 年 7 月 14 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 上 2 中樱桃未约定业绩承诺及补偿措施 年, 整个网红网络艺人行业在巅峰期过后开始下滑, 由 于中樱桃以前扩张过快, 其收入与成本不匹配, 网剧等新业务也未带 来预期收益, 加之原定的融资计划未能如期完成, 经营业绩进一步下 滑, 财务状况不断恶化, 已陷入财务困境 中樱桃近两年财务数据见下表 : 单位 : 万元 项目 2016 年 2017 年 总资产 6, , 净资产 5, ,851.23

14 营业收入 3, , 毛利 2, 净利润 1, , 据此, 公司在聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其 进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 4, 万元, 减少游久时代净利润 4, 万元, 减少公司净利润 4, 万元 公司及其子公司在对上述三家公司的投资决策过程中, 时任董监 高的履职情况包括 : 公司投资管理团队积极与交易各方沟通, 收集和 分析标的资产的财务数据 经营情况等信息, 分析上述投资对公司的 影响及面临的风险, 并与各方就投资条款进行反复磋商, 并将上述投 资事项逐级上报, 直至提交公司董事会审议 ; 在董事会审议上述投资 项目会议时, 董事认真阅读和分析相关议案 协议等材料, 充分了解 上述企业经营状况, 基于公司业务扩大及产品拓展需要, 并充分考虑 实现各方的优势互补 互利共赢等情况后, 其审慎地进行了表决 ; 监 事在对上述投资情况进行认真审阅后, 依法行使职权 因此, 公司时 任董监高均严格遵守法律 行政法规和公司章程等相关规定, 履行了 勤勉尽责义务, 不存在损害公司利益的行为 2017 年, 公司对上述三家企业合计计提长期股权投资减值准备 1.13 亿元后, 仍有长期股权投资合计账面价值 5, 万元, 若其 经营状况未有显著改观, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬 请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 (2) 对上述三家公司计提长期股权投资减值准备的依据和测算 方式, 结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充 分, 未来是否存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表 意见 针对上述三家公司存在的减值迹象, 公司聘请评估机构对皮爱优 盛月网络股东全部权益价值进行评估, 该评估采用收益法进行计算, 并出具 上海游久游戏股份有限公司合并报表减值测试涉及的太仓皮 爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 (2018) 第 075 号 ) 和 上海游久游戏股份有限公司合 并报表减值测试涉及的上海盛月网络科技有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 (2018) 第 076 号 ) 分别计提长 期股权投资减值准备 3, 万元和 3, 万元 因中樱桃 2017 年融资计划未能如期完成, 现金流短缺, 公司认 14 / 42

15 为其经营状况存在严重恶化, 对其按照可辨认净资产的公允价值进行计量, 按照当年经审计的净资产的金额为限, 并对差额计提减值准备 4, 万元 综上, 公司对前述三家公司计提的减值准备是合理且充分的 公司对上述三家企业合计计提长期股权投资减值准备 1.13 亿元后, 仍有长期股权投资合计账面价值 5, 万元, 若其经营状况未有显著改观, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 会计师意见 根据 企业会计准则第 8 号 - 资产减值 的有关规定, 当存在下列情形表明资产发生了减值迹象, 资产的市价当期大幅度下跌, 其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 企业经营所处的经济 技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化, 从而对企业产生不利影响等 资产存在减值迹象的, 应当估计其可收回金额 针对业已存在的长期股权投资的减值情况, 会计师实施了以下审计程序 : 评估管理层识别长期股权投资是否存在减值迹象或发生减值的客观证据所作出的判断, 该评估是基于该投资的公允价值或被投资单位的经营情况和财务状况等 与管理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资减值测试的关键假设和方法, 复核管理层减值测试所依据的基础数据 经过执行上述审计程序, 会计师认为, 上述三家被投资公司计提的长期股权投资减值准备是充分合理的, 未来是否存在继续减值的风险, 依赖于未来的盈利情况是否能达到预期 若上述三家被投资公司未来经营情况仍未达预期, 可能导致继续减值 年 1 月, 子公司上海唯澈投资管理有限公司 ( 以下简称上海唯澈 ) 出资 500 万美元, 认购 Pulse Evolution Corporation ( 以下简称 PEC)500 万股普通股, 并持有 PEC3.5% 的股权 由于 PEC 在美国 OTC 市场公开报价存在严重的非暂时性下跌, 公司依据 2017 年 12 月 31 日 PEC 在美国 OTC 市场收盘价确定其期末公允价值, 经测试公司持有的可供出售金融资产 PEC 存在明显减值 为此, 公司以其资产的账面价值 3310 万元与其 2017 年 12 月 31 日收盘价按持股数量计算的可收回金额 万元之间的差额, 计提可供出售金融 15 / 42

16 资产减值准备 万元 请补充披露 :(1) 公司在境外市场投资 PEC 公司的主要原因 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 并提示相关风险 (2)PEC 公司在美国 OTC 市场公开报价存在严重的非暂时性下跌的具体原因, 请结合美国 OTC 市场的交易机制和 PEC 的交易情况, 说明公司对其进行减值准备的依据和计算过程, 本次计提减值准备是否充分, 是否符合会计准则的相关规定, 并提示相关风险 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司在境外市场投资 PEC 公司的主要原因 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 并提示相关风险 1) 由于 PEC 专注于数字技术制作和 IP 开发, 其开发的虚拟现实 (VR) 人物已投入现场秀制作 广告拍摄和专题电影, 为了获取更多的优质 IP 资源, 并让 PEC 的业务与公司的游戏研发 发行业务形成互补, 促进公司游戏产品辨识度的提高 推广力度的加大 生命周期的延长, 从而逐步创建公司自身游戏品牌和商业价值, 同时公司与 Original Force, LLC 一起作为 PEC 在中国大陆的合作伙伴, 能够为未来双方的其他合作打下基础, 促进双方业务的协同发展 鉴于此, 经公司董事会十届十次会议审议通过, 孙公司上海唯澈出资 万美元认购了 PEC500 万股普通股, 并获得额外 238 万股的交割调整, 共计 738 万股 投资完成后, 上海唯澈持有 PEC3.5% 的股权, 同时获得 PEC 全资子公司 EPLS25% 的股权 该公告已于 2016 年 1 月 16 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 公司及其子公司在对 PEC 投资决策过程中, 时任董监高履职情况包括 : 公司投资管理团队积极与 PEC Original Force, LLC 等交易各方沟通协调, 收集和分析 PEC 财务数据 经营团队 主营业务等情况, 分析投资项目的可行性 收益预测 对公司的影响及可能面临的风险等情况, 并与各方就投资协议条款进行磋商, 并将该投资事项逐级上报, 直至提交公司董事会审议 ; 在董事会审议该投资项目会议时, 董事认真阅读和分析相关议案 协议等材料, 在充分了解该企业经营状况后, 基于公司对其投资可获取更多优质 IP 资源, 并能促进公司游戏产品推广力度 延长生命周期, 实现各方优势互补等情况, 对其 16 / 42

17 审慎地进行了表决 ; 监事在对上述投资情况进行认真审阅后, 依法行使职权 因此, 公司时任董监高均严格遵守法律 行政法规和公司章程等相关规定, 履行了勤勉尽责义务, 不存在损害公司利益的行为 根据投资协议, 上海唯澈有权任命 1 名成员作为 PEC 公司董事会的观察员,PEC 管理层每季度与董事会观察员沟通其最新情况, 并及时向上海唯澈提供董事会资料 截止 2017 年 12 月 31 日, 上海唯澈仅占 PEC3.5% 的股权, 因此对 PEC 公司的管控力度有限, 无法对其经营和管理构成重大影响 2)PEC 的业绩承诺及补偿措施为 : 按照协议约定, 如果 EPLS 或者另一个被认可的虚拟表演秀在按本协议投资者的资金提供后 15 个月内没有完成,PEC 将按照 证券认购协议 ( 即 SPA ), 在无需考虑其他附加事项的前提下, 向投资者发行双倍数目的 PEC 股份 由于上述事项未能在约定期限内完成, 根据协议约定,2017 年 PEC 对上海唯澈进行 500 万股普通股的补偿 截至 2018 年 1 月 9 日上海唯澈已获得上述股份, 为此公司确认补偿股份价值 万元 3)2016 年投资 PEC 以来,PEC 将演出筹划的重心转移到了与瑞典 ABBA 乐队的演出合作中, 其于 2017 年与瑞典 ABBA 乐队签订了授权协议, 由 PEC 作为演出的制作人, 负责其演出的整体制作事宜, 并计划获取制作收入 与此同时, 由于成本及人员配臵问题, 决定暂停筹划迈克尔杰克逊与猫王的演出 但 ABBA 演出对资金的需求额非常高, 募集工作迟迟未能全部完成, 再加上 PEC 公司的核心管理人员更替, 导致项目进程有了严重的推迟 综合考虑后, 公司认为其存在减值的客观事实和证据 公司依据 2017 年 12 月 31 日 PEC 在该市场收盘价确定其期末公允价值, 经测试, 公司持有的可供出售金融资产 -PEC 存在明显减值 为此, 公司以其资产的账面价值 3, 万元与其 2017 年 12 月 31 日收盘价按持股数量计算的可收回金额 万元之间的差额, 计提可供出售金融资产减值准备 2, 万元, 减少游久时代净利润 2, 万元, 减少公司净利润 2, 万元 综上, 公司对 PEC 计提的减值准备金额是对其实际情况做出的合理估计 2017 年, 公司对 PEC 计提可供出售金融资产减值准备 2, 万元后, 仍有可供出售金融资产 PEC 的账面价值 万元, 若 PEC 未来经营状况因为不可预计的原因未达预期, 股价存在的严重或 17 / 42

18 非暂时性下跌, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 (2)PEC 公司在美国 OTC 市场公开报价存在严重的非暂时性下跌的具体原因, 请结合美国 OTC 市场的交易机制和 PEC 的交易情况, 说明公司对其进行减值准备的依据和计算过程, 本次计提减值准备是否充分, 是否符合会计准则的相关规定, 并提示相关风险 请会计师发表意见 如前所述,PEC 公司将经营重点由迈克尔杰克逊与猫王的虚拟演出秀转变为与瑞典 ABBA 乐队的演出合作, 该活动需要投入大量资金, 资金募集工作迟迟未能全部完成, 再加上 PEC 公司的核心管理人员更替, 导致项目进程有了严重的推迟 依据 PEC 公司 2018 年 3 月 31 日在美国 OTC 市场公布未经审计的财务报表显示, 2017 年下半年营业收入 万美元, 扣除因股份支付发生的价值变动后 (Stock-based compensation expense) 为亏损 万元,2018 年 1-3 月公司营业收入为 0, 扣除因股份支付发生的价值变动后 (Stock-based compensation expense) 为亏损 万元, 且其自 2017 年以来, 现金流严重不足 2017 年,PEC 公司股价由年初的 0.75 美元 / 股下跌至年末的 美元 / 股 (PEC 公司股价走势见下图 ), 且未发现存在明显的好转迹象 18 / 42

19 综上, 由于 PEC 公司在美国 OTC 市场公开报价存在严重或非暂时 性下跌, 存在客观证据表明该可供出售金融资产发生减值, 应当计提 减值准备 OTC Markets(OTC Markets Group, Inc.) 是一家私人公司, 有 自己独立的自动报价系统, 不提供自动交易撮合, 也不执行自动交易 指令, 目前旗下主要有 OTCQX OTCQB 和 OTC Pink( 粉单市场 ) 三个 层级市场 Pulse Evolution Corporation(PLFX) 属于 OTC Pink( 粉 单市场 ) 粉单市场于 20 世纪初创设, 已有 100 多年历史,2010 年 1 月更 名为 OTC Markets, 是目前美国最大的场外交易市场 美国 OTC Markets 利用 OTC Link 平台, 采用做市商制度, 通过做市商进行报价 OTC 市场的许多上市公司不受美国证券交易委员会注册要求的约 束, 因此不会定期向证券交易委员会提交财务信息和其他公司事件, 上市公司无需向 OTC Markets Group 提供财务信息, 然而, 为了让投 资者做出明智的交易决策, 许多公司选择提供披露 PEC 在美国 OTC 市场公布未经审计的财务报表数据如下 : PULSE EVOLUTION CORPORATION Consolidated Statement of Operations ( 未经审计 ) 币种 : 美元单位 : 元 期间 Statement of Operations June 30, 2017 Sep 30,2017 Dec 31, 2017 Mar 31, 2018 Revenues 1,928, , ,517 - Expenses Costs and expenses 8,069, ,878 62, ,249 Stock-based compensation expense -27,279, , , ,261 Interest Expense 10,236 5,202 - Depreciation 20,684 5,171 5,171 5,171 Amortization, intangible assets 465, , , ,300 Total expenses -18,714,333-51, , ,981 Net Income (loss) 20,642, , , ,981 OTC Markets 采用做市商制度交易虽然不如集合竞价交易方式活 跃, 但是, 做市商作为较为专业的机构, 存在较为理性的报价 据此 公司在结合 PEC 的经营情况后, 参考了其在美国 OTC 市场的股价 公司依据 2017 年 12 月 31 日 PEC 在美国 OTC 市场收盘价 美元 / 股, 确定其期末公允价值 具体计算过程如下 : 期末公允价值 = 每股价格 * 汇率 * 实际持股数 19 / 42

20 = 美元 *6.5342*738 万股 = 万元因此, 公司根据持有该项资产的账面价值 3, 万元与该项资产 2017 年 12 月 31 日的期末公允价值 万元之间的差额, 计提可供出售金融资产减值准备 2, 万元 公司对 PEC 计提可供出售金融资产减值准备 2, 万元后, 仍有可供出售金融资产 PEC 的账面价值 万元, 若 PEC 未来经营状况因为不可预计的原因未达预期, 股价存在的严重或非暂时性下跌, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 会计师意见 会计师了解了美国 OTC 市场的交易机制和 PEC 的交易情况, 并检查了相关投资协议, 并登录 OTCMarket 市场实际查阅该公司的交易价格及公开信息, 认为公司判断 PEC 公司存在客观证据表明该可供金融资产发生减值是合理的, 对 PEC 公司计提的减值准备是对被投资公司的实际情况做出的合理估计 4 由于公司持有 10% 股权的北京榴莲娱乐文化传播有限公司 持有 10% 股权的北京博高视通科技有限公司 持有 15% 股权的北京玩娱竞技科技有限公司在 2017 年度亏损, 公司对上述三家公司合计计提可供出售金融资产减值准备 万元 请补充披露 :(1) 公司于 2016 年出资投资上述三家公司, 次年三家公司即出现亏损, 请说明公司投资上述公司的原因 是否履行决策程序和披露义务 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 并提示相关风险 (2) 对上述三家公司计提可供出售金融资产减值准备的依据和测算方式, 结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充分, 未来是否存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司于 2016 年出资投资上述三家公司, 次年三家公司即出现亏损, 请说明公司投资上述公司的原因 是否履行决策程序和披露义务 董监高在决策中是否尽到勤勉尽责义务 是否约定了业绩承诺及业绩补偿措施, 上述公司亏损的主要原因及对公司净利润的影响, 20 / 42

21 并提示相关风险 1) 北京榴莲娱乐文化传播有限公司 1 为了进一步完善公司游戏主业的整体布局, 结合自身网络媒体资源和北京榴莲娱乐文化传播有限公司 ( 以下简称 北京榴莲 ) 的泛娱乐直播内容, 包括直播带状节目 直播综艺节目 网剧网综网大等项目产生的名人效应, 对公司新游戏产品的上线及北京榴莲节目的推广进行资源共享和优势互补, 以实现双方共赢的局面, 经公司董事会十届十八次会议审议通过, 上海紫钥出资 1, 万元投资了北京榴莲, 交易完成后, 上海紫钥持其 10% 的股权 该公告公司已于 2016 年 7 月 14 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 北京榴莲未约定业绩承诺及补偿措施 年之前, 北京榴莲主要针对网络直播行业进行视频内容的制作输送, 拥有自己的摄影棚及完整的制作团队 但由于直播行业整体经营情况不如预期 收入也未能得到显著提升, 其已连续两年亏损 ; 为盘活直播资产, 公司转型成以制作人为核心的视频内容制作策划及网络视频节目制作的公司, 业务方向发生转变且竞争市场快速变化, 根据公司管理层对市场发展预判, 其业绩仍不达预期 据此, 公司聘请了评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 万元, 减少游久时代净利润 万元, 减少公司净利润 万元 2) 北京博高视通科技有限公司 1 为了对手机端页游 H5 领域进行整体战略布局, 储备游戏研发业务的优秀人才来为公司未来游戏 CP 的开发提供支持和借鉴, 从而进一步提升公司的竞争实力, 经公司董事会十届十三次会议审议通过, 上海紫钥出资 万元投资了北京博高视通科技有限公司 ( 以下简称 博高视通 ), 交易完成后持有其 10% 的股权 该公告已于 2016 年 3 月 31 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 博高视通未约定业绩承诺及补偿措施 3 作为一家研发公司, 博高视通处于初创期, 抗风险能力较弱, 因外部环境变化, 导致其经营业绩不及投资时的预期, 运营出现困境, 且财务报表显示资不抵债, 其管理层对生产经营的改善计划尚不明确 21 / 42

22 据此, 公司在聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 万元, 减少游久时代净利润 万元, 减少公司净利润 万元 3) 北京玩娱竞技科技有限公司 1 为了对手机端页游 H5 领域进行整体战略布局, 储备游戏研发业务的优秀人才来为公司未来游戏 CP 的开发提供支持和借鉴, 从而进一步提升公司的竞争实力, 鉴于此, 经公司董事会十届十三次会议审议通过, 上海紫钥出资 万元投资了北京玩娱竞技科技有限公司 ( 以下简称 玩娱竞技 ), 交易完成后持有其 15% 的股权 该公告已于 2016 年 3 月 31 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 2 玩娱竞技未约定业绩承诺及补偿措施 3 作为一家研发公司, 玩娱竞技处于初创期, 抗风险能力较弱, 因外部环境变化, 导致企业经营业绩不及投资时的预期, 运营出现困境, 且财务报表显示资不抵债, 其管理层对生产经营的改善计划尚不明确 据此, 公司在聘请评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对其进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 计提减值准备 万元, 减少游久时代净利润 万元, 减少公司净利润 万元 公司及其子公司在对上述三家公司的投资决策过程中, 时任董监高的履职情况包括 : 公司投资管理团队积极与交易各方沟通, 收集和分析标的资产的财务数据 经营情况等信息, 分析上述投资对公司的影响及面临的风险, 并与各方就投资条款进行反复磋商, 并将上述投资事项逐级上报, 直至提交公司董事会审议 ; 在董事会审议上述投资项目会议时, 董事认真阅读和分析相关议案 协议等材料, 在充分了解上述企业经营状况, 基于未来向手机端页游 H5 领域的拓展 游戏 CP 的开发 研发业务优秀人才的储备及公司游戏主业的整体布局等情况, 其审慎地进行了表决 ; 监事在对上述投资情况进行认真审阅后, 依法行使职权 因此, 公司时任董监高均严格遵守法律 行政法规和公司章程等相关规定, 履行了勤勉尽责义务, 不存在损害公司利益的行为 2017 年, 公司对上述三家企业合计计提可供出售金融资产减值准备 1, 万元后, 可供出售金融资产 北京榴莲的仍有账面价 22 / 42

23 值 万元, 若其经营状况未有显著改观, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 (2) 对上述三家公司计提长期股权投资减值准备的依据和测算方式, 结合三家公司目前的经营情况说明本年度减值准备计提是否充分, 未来是否存在继续减值的风险, 并提示相关风险 请会计师发表意见 针对上述三家公司存在的减值迹象, 公司聘请评估机构对北京榴莲股东全部权益价值进行评估, 该评估采用收益法进行计算, 并出具 上海游久游戏股份有限公司合并报表减值测试涉及的北京榴莲娱乐文化传播有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 (2018) 第 077 号 ) 2017 年博高视通 玩娱竞技两家公司运营出现困境, 且财务报表显示资不抵债, 被投资公司管理层尚无明确的改善生产经营计划, 为此, 公司对其全额计提减值准备 综上, 公司对上述三家公司计提的减值准备是合理且充分的 在计提上述减值准备后, 公司可供出售金融资产 - 北京榴莲仍有账面价值 万元, 若其经营状况未有显著改观, 则继续存在计提减值准备的风险 为此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 会计师意见 针对上述三家公司存在的减值迹象, 会计师实施的审计程序包括 : 评估管理层识别可供出售金融资产是否存在减值迹象或发生减值的客观证据所作出的判断, 该评估是基于该投资的公允价值或被投资单位的经营情况和财务状况等 与管理层及其聘请的外部估值专家讨论可供出售金融资产减值测试的关键假设和方法, 复核管理层减值测试所依据的基础数据 评价管理层在财务报表中与可供出售金融资产减值的相关列报和披露 经过执行上述审计程序, 会计师认为, 对北京榴莲计提减值 万元, 对博高视通 玩娱竞技全额计提减值准备 ( 各 200 万元 ) 是充分合理的 北京榴莲未来是否存在继续减值的风险, 依赖于未来的盈利情况是否能达到预期 如果被投资公司仍未达预期, 则可能导致继续减值 二 关于公司经营情况 5 根据年报披露, 公司核心主业由全资子公司游久时代具体负责运营, 旗下游龙腾和上海紫钥两家公司负责游戏业务的研发与发行, 23 / 42

24 游久网主要从事媒体资讯服务 公司以 母公司集中管理 子公司独立运营 的模式经营 请补充披露 :(1) 公司 母公司集中管理 子公司独立运营 的具体运营方式和风险防控机制, 是否建立健全的内部规章制度予以规范 (2) 由于子公司游久时代自身业绩大幅下滑 游久时代投资和参股的公司亏损或业绩不达预期, 导致公司对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备, 减少本期合并净利润 46, 万元 请结合该情况, 说明公司是否对子公司游久时代实现了有效的内部控制 上市公司的董监高 游久时代的主要负责人是否勤勉尽责 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司 母公司集中管理 子公司独立运营 的具体运营方式和风险防控机制, 是否建立健全的内部规章制度予以规范 公司 母公司集中管理 子公司独立运营 的具体运营方式和风险防范机制主要体现于 : 在企业管理 业务拓展等方面, 公司给予子公司较大的自主性和灵活性, 使其发挥好各自的市场价值和创造功能 ; 在后台支持 风险防范等方面, 公司则严格把控 统筹管理, 采取针对性和差异化策略, 促使各子公司按照自身业务特点规范运作, 健康发展 公司控股子公司自行开展各项正常经营活动并自主进行业务拓展, 其具体经营计划及执行 产品质量管理 劳动人事管理等经营活动由其自行安排和组织 ; 但在重大事项决策上, 包括 : 对外投资 重大人事任免等均需上报公司, 并按照公司内控制度规定的相关决策程序进行审批 在经公司董事会七届二十六次会议审议通过的 公司控股子公司管理办法 中, 明确规定了对控股子公司的管理机构及职责 财务管理 经营及投资决策管理 重大信息报告 内部审计监督与检查制度 人事管理等内容 (2) 由于子公司游久时代自身业绩大幅下滑 游久时代投资和参股的公司亏损或业绩不达预期, 导致公司对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备, 减少本期合并净利润 46, 万元 请结合该情况, 说明公司是否对子公司游久时代实现了有效的内部控制 上市公司的董监高 游久时代的主要负责人是否勤勉尽责 请会计师发表意见 2017 年度, 公司在进行资产减值测试后, 对游久时代的商誉计提了减值准备 31, 万元, 减少公司净利润 31, 万元 ; 对 24 / 42

25 部分参股企业合计计提长期股权投资减值准备 11, 万元及可供出售金融资产减值准备 4, 万元, 合计减少公司净利润 15, 万元 具体情况详见问题一 关于大额计提资产减值准备 的回复内容 公司及子公司在对上述公司进行投资时, 均按照法律法规 公司章程及公司内控制度的相关规定履行投资决策程序, 主要进行了以下工作 : 在收到相关项目材料后, 公司投资管理团队积极与交易各方沟通, 收集和分析标的资产的财务数据 经营情况等信息, 分析上述投资对公司的影响及面临的风险, 并与各方就投资条款进行反复磋商, 并将上述投资事项逐级上报, 直至提交公司董事会审议 ; 在董事会审议上述投资项目会议时, 公司董事认真阅读和分析相关议案 协议等材料, 充分了解上述企业经营状况, 并从公司实际利益出发, 权衡利弊, 综合考虑各种情况后审慎地进行了表决 ; 监事在对上述投资情况进行认真审阅后, 依法行使职权 公司也已依法履行了信息披露义务 而公司在发现上述公司经营状况不及预期, 可能存在减值迹象后, 及时聘请了评估机构以 2017 年 12 月 31 日评估基准日对上述公司进行资产减值测试 公司管理层根据评估结果, 基于谨慎性原则决定对其计提资产减值准备, 并将计提减值准备的议案及相关材料逐级上报, 直至提交公司审计委员会及董事会会议审议 ; 在董事会审议时, 公司董事认真阅读和分析相关议案及相关材料, 充分了解资产减值情况, 审慎地进行了表决, 公司独立董事对此事项发表了独立意见, 同时, 公司董事会还决定将该议案提交公司股东大会审议 ; 公司监事会也对计提资产减值准备的议案及相关材料进行了审议, 审慎地发表了意见, 并决定将该提案提交公司股东大会审议 该公告公司已于 2018 年 4 月 28 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 一直以来, 游久时代及其子公司在日常经营时均能严格按照相关法律法规 规范性文件及公司内控制度的相关规定执行, 具体包括 : 其对外投资均上报公司, 在经公司董事会审议通过后实施 ; 重大人事任免及时履行报告义务, 并按照公司相关规定的决策程序进行审批, 并且重大事项均按照 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定履行信息披露义务等 游久时代管理层在管理过程中始终恪尽职守 勤勉尽责 25 / 42

26 在主营业务方面, 游久时代始终坚持 玩者之心游久传承 的经营理念 游久时代及其管理层在持续维稳运营成熟游戏的同时, 也在同步尝试研发和选取发行能够迎合市场的各类游戏, 例如 酷酷 2 暖暖环游世界 围攻大菠萝 等 但游戏产业面临着政策收紧 监管趋严 竞争加剧的局面, 在现有产品存量市场中, 新增用户逐渐减少, 人口红利逐年消失, 市场占有率和利润越来越向头部公司集中, 因此尚处在筹备阶段的游戏受到了一定程度的创伤, 致使相关产品延期推出 在此艰难前行的过程中, 游久时代的管理层仍保持主营业务盈利, 并带领业务骨干探究游戏细分市场, 通过向手游细分市场渗透和探索, 进一步打磨优化新品手游, 以确保自身行业地位, 保持核心竞争力 投资方面, 游久时代管理层此前为在泛娱乐产业链 卡位, 对外投资了诸如电竞 网络直播内容制作 网红艺人经纪 VR 制作 H5 游戏 海外游戏发行等企业 但这些企业多为初创型企业, 抗风险能力较弱, 且受外部互联网行业环境变化的影响极大, 因此不少企业经营业绩不及投资时的预期, 出现不同程度的下降 亏损, 部分企业甚至陷入困境 对此, 游久时代管理层努力扭转局面 一是积极推动盛月网络挂牌新三板, 在此期间按照相关监管要求, 中止了业绩对赌条款 但是, 当盛月网络 2017 年业绩未达到约定承诺水平时, 又积极沟通, 说服其股东恢复了业绩补偿约定, 使上海紫钥获得其 4.83% 股权的补偿 ; 二是根据与 PEC 签署的投资协议约定, 在其应尽义务未实现的情况下, 积极沟通, 落实上海唯澈取得其发行 500 万股普通股的补偿 ; 三是推动北京榴莲等公司及时转型或调整业务方向, 实现 二次创业, 重新回到发展的上升通道 在游久时代投资的参股企业中, 也有经营状况良好的, 如北京小旭音乐文化有限责任公司, 现已发展成为游戏 动漫音乐细分市场的优秀品牌 ; 杭州威佩网络科技有限公司已成为集赛事互动 社区运营 大数据分析 自媒体资讯 游戏周边等为一体的中国领先的综合电子竞技服务平台 ; 还有部分企业的估值大幅增加的, 如梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 梦启科技 ),2016 年 3 月上海紫钥出资 万元投资的梦启科技, 持有其 10% 股权 因其 2017 年 9 月向其员工进行期权计划, 上海紫钥持有其股权比例降至 9% 2017 年末杭州边锋网络技术有限公司 ( 以下简称 边锋网络 ) 投入人民币 8, 万元 26 / 42

27 增资购股梦启科技 40% 股权 ( 即梦启科技的估值已增至 2 亿元 ), 其中上海紫钥将持有的梦启科技 3.15% 股权以 万元的价格转让给了边锋网络 交易完成后, 上海紫钥仍持有梦启科技 5.40% 的股权 综上, 公司董监高均在各自职权范围内认真履行职责, 参与子公司重大事项全过程, 以维护上市公司和广大股东利益为己任 游久时代的主要负责人均严格遵守法律法规等相关规定, 对游久时代及其子公司的经营进行管理, 并以维护公司整体利益为出发点, 以有利于公司业务发展为第一优先考虑, 致力于促进公司业务的发展和壮大 会计师意见 会计师在审计过程中, 了解并评价了公司与投资有关的内部控制制度, 获取了主要公司的对外投资的可行性研究报告, 检查了相关的投资协议, 董事会的相关决议, 未发现公司存在重大的与财务报表投资方面有关的内部控制缺陷 年度公司由盈转亏, 实现营业收入 1.77 亿元, 同比下降 42.69%, 实现归属于上市公司股东净利润 亿元, 同比下降 % 公司主营业务为网络游戏 单机游戏的发行与研发, 以及游戏媒体资讯平台游久网的运营 报告期内, 公司网络游戏业务实现营业收入 1.69 亿元, 同比下降 44.10%, 主要原因为公司没有新的手游产品上线, 老款手游已进入衰退期 请补充披露 :(1) 公司主要游戏的基本情况, 包括但不限于游戏名称 游戏的上线时间 游戏类型 运营模式 报告期内充值金额 确认营业收入金额及推广费用, 游戏生命周期 用户生命周期等 ; 结合前述情况, 说明在公司老款手游已进入衰退期 但公司报告期内没有新的手游产品上线的主要原因, 公司的应对措施, 并提示相关风险 (2) 公司端游业务毛利率 50.17% 手游业务毛利率 54.68%, 请结合同行业情况, 说明公司游戏业务毛利率偏低的主要原因, 是否符合行业特征, 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司主要游戏的基本情况, 包括但不限于游戏名称 游戏的上线时间 游戏类型 运营模式 报告期内充值金额 确认营业收入金额及推广费用, 游戏生命周期 用户生命周期等 ; 结合前述情况, 说明在公司老款手游已进入衰退期 但公司报告期内没有新的手游产品上线的主要原因, 公司的应对措施, 并提示相关风险 1) 公司主要游戏基本情况见下表 : 27 / 42

28 单位 : 万元 游戏名称游戏类型上线时间运营模式 报告期内 充值金额 报告期内确 认营业收入 报告期内 注推广费用 游戏生 命周期 用户生 命周期 君临天下手机游戏 2014 年 8 月 联合运营及 授权运营 28 / 42 37, , 年 1 年 暖暖环游世界手机游戏 2016 年 5 月联合运营 2, , 年 1 年 围攻大菠萝手机游戏 2016 年 6 月联合运营 年 0.5 年 海精灵战队手机游戏 2016 年 10 月自主运营 年 0.5 年 千军客户端游戏 2014 年 3 月联合运营 年 3 年 注 : 游戏产品的市场推广费一般在上线前及上线初期大量产生, 主要包括 PR 宣传 渠 道导量等等 随着游戏上线时间的推移, 新进用户的规模和用户质量都会下降, 并且也会带 来用户导入成本持续走高的困境 因此运营团队会从游戏的运营数据分析, 当预期收入无法 覆盖用户导入成本时停止投放推广 暖暖环游世界 围攻大菠萝 海精灵战队 千军 四款游戏, 均已进入游戏生命周期的中后期, 运营团队判断收入无法覆盖推广成本, 因此在 报告期内不再投入市场推广费 2) 公司老款手游已进入衰退期, 而公司报告期内没有新的手游 产品上线的主要原因为由于公司原有游戏产品更新版本处于筹备阶 段, 而前期储备的游戏产品为迎合竞争日益激烈的游戏市场, 持续打 磨 调试 优化, 致使相关产品延期推出 此外, 由于个别核心管理 人员及技术人员的离职和更替, 也导致游戏的推进有所推迟 3) 公司的应对措施为 : 2018 年公司子公司游久时代对其管理人员及相关业务进行了调 整 1 月, 经游久时代执行董事决定, 聘任纪学锋先生为游久时代联 席 CEO 纪学锋先生会将其原有的精品游戏成功经验应用于公司游戏 产品的研发, 为游戏用户推出更多精品游戏 在游戏主业方面, 公司将立足游戏本身, 树立公司业务线, 积累合 适的游戏产品, 目前公司正在积极筹备并计划发行的新品游戏包括 : 休 闲竞技对战手游 星际冲突 炮炮大作战 ; 策略战棋卡牌手游 开 拓 ;DIY 手游 mine monster 主打女性市场的仙侠类 MMO 手游 仙 灵决 等 另外, 已在日本 新加坡 马来西亚 欧美等 160 多个国 家和地区上线的经典手游 君临天下, 也将于 2018 年 6 月中下旬推出 2.0 新版本, 该游戏已经上线超过 40 个月, 全球每月各项营收数据保 持稳健,2017 年全球流水 3.79 亿, 已得到市场的验证, 此次大版本更 新, 预计将为公司带来一轮新的收入增长点 游戏企业的成功很大程度上取决于对游戏玩家喜好的精准判断, 预测其变化, 并能及时作出应对举措, 从而研发运营出用户满意的优 质游戏产品 然而, 游戏开发是一项系统工程, 涉及策划 程序 美

29 术和测试等诸多环节 若游戏企业在游戏的研发运营过程中对市场 对玩家需求偏好的理解出现偏差, 对新技术的发展方向不能精准把控, 这将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新品上市盈利不及预期 为 此, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 (2) 公司端游业务毛利率 50.17% 手游业务毛利率 54.68%, 请 结合同行业情况, 说明公司游戏业务毛利率偏低的主要原因, 是否符 合行业特征, 请会计师发表意见 分产品 2017 年公司手游端游收入成本情况见下表 : 收入 29 / 42 成本 毛利率 (%) 单位 : 万元 金额 占比 (%) 金额 占比 (%) 端游 ) 手游 14, , ) 广告 2, 合计 16, , ) 端游毛利率分析 注释 公司本年端游收入较上年下降 万元, 端游游戏产品主要 为 千军, 该游戏已进入游戏生命周期的末期, 收入逐步下降, 该 款游戏需要在支付 10% 分成的基础上另行支付一笔固定的技术服务费 用, 报告期内金额总计为 万元, 导致毛利率较上年有所下降, 为 50.17% 2) 手游毛利率分析 公司手游业务模式分为 : 自主运营 授权运营和联合运营 1 自主运营 ( 官渠运营 ) 产生游戏收入占公司手游收入比例较小 2 授权运营和联合运营占手游收入比例较大, 公司授权运营带来 的收入基本为国外收入, 研发商在与公司制定的分成比例区分国内国 外有所不同, 国外手游收入需要支付给研发商的分成比例比国内要高 3 本年国外 ( 授权运营 ) 收入高于国内收入, 所需支付给研发商 的分成比例也相应较高, 所以公司的手游毛利率较低 2017 年手游国内和国外收入占比情况 : 单位 : 万元 国内 / 国外收入占比 (%) 成本占比 (%) 毛利率 国内 ( 自营 / 联合运营 ) 5, , % 国外 ( 授权运营 ) 8, , % 合计 14, , % 以公司主要游戏产品 君临天下 为例, 该款游戏产品的研发方

30 为广州市擎天柱网络科技有限公司 ( 以下简称 擎天柱 ), 发行方与研发方擎天柱约定的收益分成比例为 :1 自营及联合运营方式, 研发方擎天柱的收益分成 = 总流水 *15%, 即实际分成比例约为实际收入的 30%-40% 左右 ;2 授权运营方式, 研发方擎天柱的收益分成比例为 = 实际收入 ( 不包含授权金 )*50% 3) 结合同行业情况分析同行业上市公司 2017 年的端游以及手游的毛利率水平见下表 : 上市公司名称 端游 手游 三七互娱 66.86% 76.49% 恺英网络 69.09% 69.63% 中青宝 76.27% 54.14% 游族网络 58.23% 49.72% 游久游戏 50.17% 54.68% 综上, 由于各游戏公司的运营模式不尽相同, 公司的手游及端游的毛利率水平与同行业相比, 维持在合理的区间水平之内, 符合行业特征 会计师意见 会计师针对游久游戏收入和成本确认执行的主要审计程序包括 : (1) 按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序, 并与同行业情况进行对比 (2) 利用专家工作对信息系统进行 IT 测试, 评估 IT 信息系统的可靠性 ; 针对游戏运营模式检查游戏收入确认的真实性和完整性 (3) 抽查了联合运营和授权运营模式, 与客户签订的业务合同 结算单及游戏运营系统的后台流水进行核对, 并执行细节测试, 并对主要客户的应收账款余额和收入进行函证, 检查收入确认依据的合理性 真实性和完整性 (4) 抽查了相关研发分成协议, 将合作协议中约定的分成规则与账面核算实际执行情况进行核对, 对分成和应付款余额进行函证 经过执行上述审计程序, 会计师认为公司手游和端游的毛利率属于正常合理的水平 7 报告期内, 公司广告业务实现营业收入 万元, 同比减少 48.31%, 营业成本 万元, 同比增加 %, 毛利率 90.14% 请补充披露:(1) 公司广告业务的经营模式和盈利模式, 结合同行业情况说明广告业务毛利率偏高的主要原因, 请会计师发表意见 (2) 公司广告业务在营业成本大幅增加的情况下营业收入却大幅 30 / 42

31 减少, 请说明收入和成本变动幅度不匹配的主要原因, 请会计师发表意见 回复 : (1) 公司广告业务的经营模式和盈利模式, 结合同行业情况说明广告业务毛利率偏高的主要原因, 请会计师发表意见 1) 经营模式 : 利用自有平台 游久网 为终端用户提供游戏 数码等产品的网络广告推广业务, 该业务分为直签和代理, 直签通常为业务人员直接接洽终端用户, 代理为同第三方广告代理公司接洽 双方在对业务内容商谈后 约定广告排期表 签订业务合同, 并按其排期或分成比例确认相应收入, 涉及第三方广告代理公司返点情况, 为扣除返点金额后确认收入 按实际排期天数进行结算和后续收款 2) 盈利模式 : 广告业务分为硬性广告和其他软文或推广业务等形式, 通过和终端客户或第三方广告代理商约定的广告业务内容和排期表或约定的分成比例确认收入 3) 同行业 2017 年广告业务毛利率情况 : 上市公司名称 股票代码 游戏平台 毛利率 迅游科技 迅游网络 99.29% 昆仑万维 昆仑游戏 92.20% 三六零 游戏 81.43% 公司利用自有平台 游久网 发布广告, 游久网 作为为数不多的游戏门户网站, 在行业内具有一定的品牌影响力, 广告业务的成本主要为制作成本, 发生额较小, 因此广告业务的毛利率比较高 会计师意见 会计师执行的审计程序 1 了解和评价广告收入的确认流程 ;2 检查广告业务合同及其他推广业务合同, 检查广告排期表 ;3 走访广告代理商详细了解业务模式及盈利模式 ;4 对发生额和期末余额较大的客户实施函证 ;5 在审计期间内随机抽取当中若干天对自有平台 游久网 广告投放情况进行截图, 并结合业务合同 排期表进行核对 经过执行上述审计程序, 以及与同行业广告业务盈利情况的对比, 会计师认为公司广告业务毛利率属于正常水平 (2) 公司广告业务在营业成本大幅增加的情况下营业收入却大幅减少, 请说明收入和成本变动幅度不匹配的主要原因, 请会计师发表意见 2017 年, 公司广告成本的增加, 主要是由于新增 CPS 联运模式 31 / 42

32 公司以自有流量平台或独代合作流量平台与腾讯申请合作, 由腾讯提供专属游戏包, 产生的付费按照约定的比例分成 该类业务模式的毛利率较低, 约为 10% 左右,2017 年相关业务收入 万元 ( 占广告收入总额的 6.71%), 对应成本 万元 扣除以上 CPS 联运模式的影响因素, 公司广告业务的毛利率为 95.77%, 与上年持平, 也与同行业毛利率水平相近 会计师意见 会计师了解了有关广告推广业务的运营模式, 获取了与腾讯公司的推广合作协议, 检查了相应的会计凭证, 认为由于本年新增与腾讯合作的 CPS 联运模式, 该模式的毛利率偏低, 造成收入成本变动幅度不配比 在扣除该因素的影响之外, 未发现异常 8 报告期内, 公司实现主营业务收入 1.69 亿元, 营业成本 万元 其中国内营业收入 万元, 同比减少 53.02%, 国内营业成本 万元, 同比增加 63.28%, 国内业务毛利率 68.66%; 公司实现国外营业收入 万元, 同比减少 31.86%, 国外营业成本 万元, 同比减少 23.60%, 国外业务毛利率 51.14% 请补充披露:(1) 分别说明公司国外和国内营业收入和营业成本的具体来源和具体构成, 收入和成本的确认原则和会计处理, 请会计师发表意见 (2) 公司国内营业收入减少, 但营业成本大幅增加的原因 (3) 结合公司国内和国外收入和成本来源的具体构成, 说明公司国内业务和国外业务毛利率相差较大的原因 回复 : (1) 分别说明公司国外和国内营业收入和营业成本的具体来源和具体构成, 收入和成本的确认原则和会计处理, 请会计师发表意见 1) 国外和国内营业收入和营业成本的具体来源营业收入的具体来源 : 国外收入主要来自于手游授权运营模式下的 君临天下, 授权地区包括日本 韩国 越南等地区 国内收入包括手游收入 广告收入及端游收入等 营业成本的具体来源 : 国外成本包括手游成本, 主要是授权运营模式下的海外收入对应的研发分成, 国内成本包括手游分成成本 广告成本 端游技术服务费用与分成成本等 国外和国内营业收入和营业成本的具体构成如下表所示 : 单位 : 万元 32 / 42

33 2017 年 2016 年 地区 类别 收入 成本 收入 成本 广告 2, , 国内 端游 , 手游 5, , , , 国外 手游 8, , , , 合计 16, , , , ) 收入和成本的确认原则 : 1 网络游戏收入 a) 自主运营模式收入的确认原则自主运营模式是指网络公司通过自有的游戏平台发布并运营游戏 在自营模式下, 网络游戏公司全面负责游戏产品的推广 客户服务 技术支持和维护工作 公司通过玩家在网络游戏中购买虚拟游戏装备 某些特殊游戏功能模块或为游戏在线时间支付费用的方式取得在线网络游戏运营收入 玩家通过充值兑换为虚拟货币, 进而用其购买道具 装备等虚拟物品以及进行其他游戏体验 在游戏玩家实际使用虚拟货币时确认收入, 即玩家实际消费时确认收入 b) 联合运营模式收入的确认原则联合运营模式是指游戏运营商和游戏平台类公司合作, 共同联合运营游戏产品的运营方式 在联合运营模式下, 游戏平台公司负责游戏平台的提供和推广 充值服务以及计费系统的管理, 游戏运营商负责游戏运营 版本更新 技术支持和维护, 并提供客户服务 公司与多家大型网络游戏平台签订合作运营游戏协议, 玩家通过平台的宣传了解公司游戏产品, 直接通过平台提供的游戏链接下载游戏客户端, 注册后进入游戏 玩家通过购买平台发行的点卡充值, 充值后兑换为虚拟货币进而购买道具 装备等虚拟物品 网络游戏平台将其在合作运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给公司, 在双方核对数据确认无误后, 公司确认营业收入 c) 授权运营模式收入的确认原则授权运营模式主要指游戏运营商以版权金或预付款的形式获得游戏开发商产品的代理权, 在运营商所获资质的平台上发行 对于游戏公司, 其一般采取的授权运营模式的收款方式为 : 首先收取一次性的版权金, 然后在游戏运营期间再根据双方的协议约定收取分成收入 2 版权金收入的确认 33 / 42

34 公司按照合同条款将游戏产品交付对方后, 当公司不再提供与该款游戏相关的任何服务, 同时也不再享有该游戏相关的权益, 于对方验收合格后一次性确认营业收入 当公司承担技术支持 游戏升级以及提供部分客服等连续性的义务, 该等后续服务对于网络游戏的正常运营比较重大, 则将一次性收取的版权金列为 递延收益, 在协议约定的受益期间内按直线法摊销确认收入 关于分成收入的确认 : 在授权运营模式下, 公司依据协议获得从游戏运营商处取得的分成款的权利时确认收入 3 广告收入公司与广告代理公司签订框架协议, 为第三方客户的游戏发布广告, 以网络推广服务排期表为依据确认最终金额与广告代理公司进行结算, 广告发布完成后, 业务人员与广告客户进行确认结算, 双方核对无误后确认收入 会计师意见 会计师了解了公司的会计处理原则及会计处理方法, 认为公司对于收入成本的分类与收入确认的原则 会计处理均符合 企业会计准则 的规定 (2) 公司国内营业收入减少, 但营业成本大幅增加的原因 1) 广告收入减少 2, 万元, 成本增加 万元 2017 年广告收入减少, 主要是由于今日头条 一点资讯 网易云等新媒体以及更加迎合移动端分发的新合作方式的出现, 腾讯 网易 完美等其他大客户对游久网这类传统媒体的投放量减少 广告成本增加 万元, 主要是由于本年新增了毛利率较低的 CPS 联运模式新业务, 即公司以自有流量平台或独代合作流量平台与腾讯申请合作, 由腾讯提供专属游戏包, 产生的付费按照约定的比例分成 在这类收入仅增加 万元 ( 占广告收入总额的 6.71%) 的基础上, 成本增加了 万元 2) 端游收入减少 万元, 成本减少 万元 端游游戏产品主要为 千军, 由于该游戏已进入生命周期的末期, 因此收入持续下跌, 成本也相应减少 3) 手游国内收入减少 6, 万元, 成本增加 万元 1 公司最重要的产品 君临天下 已在线运营超过 40 个月, 进入游戏生命中后期, 开始缓慢衰退, 尤其是国内用户的黏性相对较弱, 34 / 42

35 导致国内收入较 2016 年减少 2, 万元 年游戏版权金收入较 2016 年减少 2, 万元, 其中 2016 年的版权金收入主要为 君临天下 魔塔之英雄无敌 自研游戏 酷酷 2 等游戏带来的 其相关版权金成本以及为自研游戏支出的研发费用, 均已按照公司的会计政策, 计入以前年度的成本和费用, 为此给公司 2016 年带来较高毛利 年给公司贡献较多利润的 围攻大菠萝 暖暖环游世界 酷酷 2 魔塔之英雄无敌 等游戏, 由于生命周期较短,2017 年给公司贡献的收入较 2016 年大幅下降, 且原定 2017 年上线的 乌合之众 坦克派对 妖怪名单 等游戏, 为了迎合迅速变化的市场, 持续打磨 调试 优化, 致使相关产品延期推出, 使 2017 年收入较 2016 年减少 1, 万元 其中,2016 年上线的 酷酷 2 为自研游戏, 无分成成本, 并已于 2017 年结束生命周期下线 另外, 围攻大菠萝 等游戏在 2016 年上线初期投入了大量市场推广费用, 游戏表现良好, 因此与研发商达成一致减免了当年的部分研发分成, 2017 年无相应的减免, 导致 2017 年较 2016 年的毛利率降低 年调整产品线, 终止了部分游戏产品, 导致个别产品亏损 游久时代于 2016 年期间研发测试的手游 何以笙箫默,2017 年经反复测试后未达预期, 确认终止上线, 导致投入成本 万元无法收回 ; 另外游久时代已于 2015 年在国内上线的手游 龙枪觉醒, 为更好地迎合市场预期而回炉改造,2017 年初与网络小说家跳舞达成协议, 以热门小说 恶魔法则 为原图, 把 龙枪觉醒 包装成 恶魔法则 重新上线, 但仍然无法迎合市场 因此于 2017 年与研发商终止协议, 该项目终止, 未带来预期收益, 尚未抵扣完毕的 万元预付分成款全部进入成本 以上对产品线的调整原因导致产品亏损 降低了公司 2017 年的毛利 (3) 结合公司国内和国外收入和成本来源的具体构成, 说明公司国内业务和国外业务毛利率相差较大的原因 1) 广告业务的毛利率为 90.14% 广告业务的成本主要为广告制作成本等, 发生额较小, 因此广告业务的毛利率比较高 公司没有来源于国外的广告收入 2) 手游国内业务的毛利率为 60.37% 国外手游收入需要支付给研发商的分成比例比国内要高, 也是造成国内收入的毛利率高于国外 35 / 42

36 收入毛利率的一个重要因素 3) 公司国外收入为手游业务收入, 运营模式为委托境外合格游戏代理商在其平台上运营公司游戏产品, 收入主要来源于公司主打游戏产品 君临天下 综合以上情况, 国内业务和国外业务毛利率相差较大差异的主要原因在于支付给国外研发商的分成比例高于国内, 且本年国外游戏收入比国内游戏收入要高 ; 公司在国外没有广告收入, 而广告收入的毛利率较高 三 关于公司财务问题 9 报告期内, 公司实现营业外收入 万元, 同比增加 % 因本期确认参股公司 Pulse Evolution Corporation 和上海盛月网络科技有限公司 ( 以下简称盛月网络 ) 业绩未达预期进行业绩承诺, 补偿股份对应的价值所致 请补充披露 :(1) 上述公司业绩承诺的具体金额 补偿措施 完成情况 (2) 分别披露公司上述补偿股份确认为营业外收入的具体金额 计算依据 具体会计处理, 是否违反会计准则, 请会计师发表意见 (1) 上述公司业绩承诺的具体金额 补偿措施 完成情况 1)PEC 股权补偿情况按照协议约定, 如果 EPLS 或者另一个被认可的虚拟表演秀在按本协议投资者的资金提供后 15 个月内没有完成,PEC 将按照 证券认购协议 ( 即 SPA ), 在无需考虑其他附加事项的前提下, 向投资者发行双倍数目的 PEC 股份 由于上述事项未能在约定期限内完成, 根据协议约定,2017 年 PEC 对上海唯澈进行 500 万股普通股的补偿 截至 2018 年 1 月 9 日上海唯澈已获得上述股份, 为此公司确认补偿股份价值 万元 2) 盛月网络股权补偿情况根据各方协议约定, 刘曼菁承诺 : 盛月网络 年度实现经审计的净利润分别不低于 2, 万元 3, 万元 4, 万元 若盛月网络未完成盈利承诺, 则由刘曼菁以协议约定的现金和 / 或股权补偿方式进行补偿 鉴于 2016 年 9 月刘曼菁将其持有的盛月网络 47.59% 的股权转让给了菁心网络, 菁心网络同意遵守协议中所有关于刘曼菁的约定, 自刘曼菁与菁心网络签署补充协议之日起, 协议中约定的刘曼菁的所有 36 / 42

37 包括但不限于义务 条件 责任等均由菁心网络全部承担并且刘曼菁对此承担连带责任 根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 上海盛月网络科技有限公司 2017 年度财务报表审计报告 ( 中准审字 [2018]3178 号 ), 盛月网络 2017 年实现的经审计净利润为 万元, 低于当年度承诺的业绩 3, 万元 根据协议约定,2017 年度菁心网络向上海紫钥补偿 4.83% 的盛月网络股权, 该股权的公允价值为 万元, 计入本期营业外收入, 本次业绩承诺补偿股权完成后, 上海紫钥持有的盛月网络股权由 20.69% 增加至 25.52% 截至 2018 年 4 月 25 日, 上述业绩承诺补偿的股权已过户至上海紫钥 相关公告公司分别于 2016 年 3 月 31 日和 2018 年 4 月 17 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( (2) 分别披露公司上述补偿股份确认为营业外收入的具体金额 计算依据 具体会计处理, 是否违反会计准则, 请会计师发表意见 1)PEC 股权补偿情况公司按照截至 2017 年 12 月 31 日 PEC 在美国 OTC 市场收盘价 美元 / 股, 确定其期末公允价值 即 : PEC 补偿 500 万股公允价值 =500 万股 * 美元 *6.5342= 万元 2017 年具体会计处理如下 : 借 : 其他非流动资产 万元贷 : 营业外收入 万元上述补偿的股份在 2017 年 12 月 31 日尚未完成过户, 因此计入 其他非流动资产, 待股份过户后, 由 其他非流动资产 转计入 可供出售金融资产 核算 截至 2018 年 1 月 9 日, 上海唯澈已获得该 500 万股普通股, 因此, 已计入 可供出售金融资产 核算 2) 盛月网络股权补偿情况根据评估机构出具的 上海游久游戏股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的上海盛月网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告 ( 中锋评报字 (2018) 第 076 号 ), 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 盛月网络 100% 股权的期末公允价值为 16, 万元 盛月网络补偿 4.83% 股权部分是按照期末公允价值计量的, 即 : 37 / 42

38 16, 万元 *4.8337%= 万元 2017 年具体会计处理如下 : 借 : 其他非流动资产 万元贷 : 营业外收入 万元上述补偿的股份在 2017 年 12 月 31 日尚未完成过户, 因此计入 其他非流动资产 截至 2018 年 4 月 25 日, 该股份过户至上海紫钥名下, 因此, 由 其他非流动资产 转计入 长期股权投资 核算 会计师意见 根据 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 中的金融工具, 应采用公允价值计量, 公允价值变化产生的利得和损失应按准则规定计入当期损益或计入资本公积 公司将上述补偿计入营业外收入符合 企业会计准则 的规定 10 报告期内, 公司实现营业外支出 万元, 同比增加 2,896.24%, 系因本期非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出所致 请分别披露非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出的具体构成 形成原因 计算依据 具体会计处理, 是否符合会计准则, 请会计师发表意见 1) 公司于 2014 年购入手游 大骑士传说 ( 后更名为 龙枪觉醒 ) 独家运营代理权, 分别于 2014 年 12 月 2015 年 2 月分两次支付共计 万元游戏版权金 ( 其中国内版权金 万元, 国外版权金 万元 ) 计入无形资产, 游戏于 2015 年在国内上线, 当年摊销国内版权金 万元 为更好地迎合市场预期, 其进行了回炉改造,2016 年以来反复打磨 测试 上线, 2017 年初与网络小说家跳舞达成协议, 以热门小说 恶魔法则 为原图, 把 龙枪觉醒 包装成 恶魔法则 续作手游, 并重新上线, 但仍然无法迎合市场, 也无法在国外上线该款游戏 故经由游久时代管理层决定, 游戏于 2017 年与研发商终止协议, 并于当年全额一次性计入营业外支出 万元 会计处理 : 借 : 营业外支出 万元贷 : 无形资产 万元 2) 公司与中文在线数字出版集团股份有限公司因侵权一事收到北京知识产权法院判决, 判决公司赔偿对方 万元 38 / 42

39 会计处理 : 借 : 营业外支出 万元贷 : 其他应付款 万元 会计师意见 会计师对营业外支出执行了以下审计程序 : 检查非流动资产毁损报废损失的会计处理是否正确, 对该项损失检查有关资料和审批文件, 检查法院判决书, 检查计入营业外支出的金额是否恰当, 检查发生赔偿支出有关会计处理是否正确 综上所述, 公司对于营业外支出的会计处理符合 企业会计准则 的规定 11 报告期内, 公司其他应付款 万元, 同比增加 %, 主要为本期收到参股公司博胜佳益往来款所致, 公司对博胜佳益的持股比例为 45.00% 请补充披露:(1) 公司参股博胜佳益的主要原因和具体情况 是否履行决策程序和披露义务, 公司参股后博胜佳益的主营业务和经营情况 (2) 报告期内, 公司对博胜佳益往来款的具体金额 形成原因 形成时点 具体构成 是否履行相应决策程序 请会计师发表意见 博胜佳益主要从事计算机网络领域的产品开发和技术服务, 近几年随着计算机行业竞争的愈加激烈, 盈利空间被不断压缩, 导致其业务收入逐年下滑的同时, 运营成本未有明显缩减, 因此造成其持续亏损 为进一步提升公司的竞争优势, 合理调整资产结构,2013 年 12 月, 经董事会九届二十八次会议审议通过, 公司将持有的博胜佳益 90% 股权中的 45% 股权进行了转让, 股权转让后, 公司仍持有博胜佳益 45% 的股权 相关公告公司于 2013 年 12 月 31 日分别披露在上海证券报 证券日报和上海证券交易所网站 ( 博胜佳益主营业务为 : 计算机硬件, 计算机应用技术等专业技术的 四技 服务, 对高科技行业 实业投资, 本系统内的资产管理, 国内贸易等 近年来, 博胜佳益虽调整经营方向, 积极拥抱互联网, 但是互联网新商业电商零售模式迅速成熟, 业务向头部集中, 成为寡头垄断市场, 公司为此付出的努力几无成效 2017 年, 博胜佳益总资产 17, 万元, 净资产 17, 万元 ;2017 年 1-12 月, 其营业收入 0.00 元, 净利润 万元 由于博胜佳益近年来经营业务几乎无进展, 为维护公司利益, 合理调整资产结构, 经与博胜佳 39 / 42

40 益的其他股东磋商并征得其他股东的同意后, 公司于 2017 年初以往来款方式划回了 7, 万元 会计师意见 会计师了解了该款项的形成原因, 检查了相关协议和公告, 并实施了函证等审计程序, 对于公司暂时收回对博胜佳益公司的往来款, 计入其他应付款的会计处理符合 企业会计准则 的规定 12 公司其他应收上海聚力传媒技术有限公司的股权转让款 万元, 公司于 2018 年 1 月 16 日收到该款项中的 万元, 由于剩余金额 万元收回具有重大不确定性, 公司对其计提坏账准备 请补充披露公司对聚力传媒 万元股权转让款形成原因 形成时点 具体构成, 说明其中 万元其他应收款收回具有重大不确定性的具体原因, 并提示相关风险 2016 年 12 月 13 日, 经公司董事会十届二十三次会议审议, 通过公司关于拟转让持有的游视重组后相关公司股权的决议 由于公司所持 21.00% 股权的参股公司游视拟对其运营的直播业务和电竞业务进行拆分并由不同主体运营, 游视原股东拟按照在游视的持股比例共同新设一家直播公司聚一堂和一家电竞公司皮爱优, 上海聚力传媒技术有限公司 ( 以下简称 聚力传媒 ) 将通过收购股权等一系列方式分别取得聚一堂 % 的股权和皮爱优 25.00% 的股权 在以评估结论为依据, 经交易各方协商确定, 公司分别将所持聚一堂 17.18% 的股权和皮爱优 2.00% 的股权以 16, 万元和 万元的价格转让给聚力传媒 ; 公司以 0 价格退出游视 ; 公司将持有聚一堂剩余 3.82% 的股权转让给聚力传媒, 转股对价为 3, 万元, 由聚力传媒 游视股东陈琦栋和苏州游创投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 分别支付 该事项于 2016 年 12 月 29 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 在公司所持聚一堂 17.18% 股权过户至聚力传媒名下后, 公司分别于 2017 年 3 月和 2018 年 1 月收到聚力传媒受让公司转让的聚一堂 17.18% 股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第一期股权转让款 8, 万元和第二期股权转让款 7, 万元中的 7, 万元 上述公告公司于 2016 年 11 月 16 日 12 月 14 日 12 月 30 日 2017 年 3 月 7 日和 2018 年 1 月 18 日分别披露在上海证券报 证券日报和上海证券交易所网站 ( 40 / 42

41 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司其他应收聚力传媒剩余转让款为 : 16, ,279.31=7, 万元 2018 年 1 月 16 日, 公司收到由聚力传媒支付的转让聚一堂 17.18% 股权转让款 7, 万元, 对剩余的其他应收款 333 万元, 聚力传媒认为, 扣除公司应缴纳的聚一堂注册资本 2.1 万元后, 游视作为转让方, 应向受让方出具相应金额的增值税专用发票, 游视要向聚一堂开具增值税专用发票, 最终开票金额对应的税费为 1, 万元 这笔增值税开票费用将由聚力传媒进行代缴, 并从游视原股东的剩余投资款或与聚力传媒换股对价中按照原股东在游视的持股比例分摊中扣除, 公司持有游视 21% 的股权比例, 因此, 聚力传媒认为公司应承担的增值税税费 =1, 万元 *21%= 万元 公司认为, 在交易各方签署的 资产转让协议 中, 并未约定分摊增值税费用相关事宜, 不应该要求老股东分摊 聚力传媒提出的让老股东分担增值税费用不合理 双方存在分歧, 目前仍在磋商中, 尚未形成一致意见 据此, 公司认为上述其他应收款 333 万元的收回具有重大不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险, 谨慎理性投资 13 报告期内, 公司对于应收北京创世奇迹广告有限公司款项 万元 应收上海冰穹网络科技有限公司款项 6.94 万元 应收上海冥古文化发展有限公司款项 万元, 由于债务人失联, 公司对上述款项全额计提坏账准备共计 万元 请补充披露 :(1) 公司对上述应收款项的形成原因 形成时点 具体构成 是否履行相应决策程序 (2) 说明债务人失联的具体原因 公司董监高对此是否尽到勤勉尽责的义务 公司上述应收款项的形成原因 形成时点等具体情况如下 : 1) 应收北京创世奇迹广告有限公司 万元, 形成原因为公司广告业务产生, 形成时点为 2013 年 5-10 月在公司网页投放的广告, 对方公司法定代表人多次变更, 公司曾多次尝试与对方公司及其负责人沟通回款事宜未果 鉴于此, 经游久时代管理层确认已无收回可能并于 2015 年全额计提坏账 2) 应收上海冰穹网络科技有限公司 6.94 万元, 形成原因为公司手游产生的收入分成, 形成时点 2017 年 1-3 月由手游 代表星星消灭你 产生的流水对应收入分成, 由于对方公司被查封, 债务人失联 鉴于此, 经游久时代管理层一致同意, 于 2017 年全额计提坏账 41 / 42

42 3) 应收上海冥古文化发展有限公司 万元, 形成时点为 2015 年 7 月 游龙腾原向上海游速信息技术有限公司支付市场推广费, 但是由于未成功投放, 对方虽同意将该款项退回, 在多次尝试与对方公司及其负责人沟通回款事宜未果后, 公司将该 万元债权以 万元的价格转让给上海冥古文化发展有限公司, 并于 2015 年计提 万元坏账 2016 年至今, 公司又多次与上海冥古的负责人沟通回款事宜, 仍然未有结果 鉴于此, 经游久时代管理层确认已无收回可能, 并将 万元计提坏账, 据此总共就该笔业务计提 万元坏账 上述应收账款皆由下属子公司正常经营业务往来形成, 在得知上述应收账款因债务人始终联系不上而存在无法收回的风险时, 公司管理层积极向下属子公司了解相关情况, 并要求其及相关责任人采取相应措施积极追讨欠款, 减少公司损失 根据 问询函 的要求及上述回复事项, 公司已对 上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度报告 进行了相应修订, 上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度报告 ( 修订稿 ) 与本公告同日在上海证券交易所网站 ( 披露 特此公告 上海游久游戏股份有限公司董事会 二 O 一八年六月二十二日 42 / 42