股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 游久游戏 上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度报告

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人谢鹏 主管会计工作负责人王新春及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 周耀东 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度公司合并报表实现净利润 -422,314, 元, 归属于上市公司所有者的净利润 -422,314, 元 2017 年度上市公司报表实现净利润 -422,314, 元, 年初未分配利润 409,269, 元, 当年累计未分配利润 -48,851, 元 鉴于报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -422,314, 元, 董事会拟定,2017 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 : 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 : 否 九 重大风险提示 公司已在本报告第四节经营情况讨论与分析中公司关于未来发展的讨论与分析之可能面对的风险内进行了详细描述, 敬请查阅 十 其他 2 / 130

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 8 第四节 经营情况讨论与分析... 9 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 130

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 上市公司 游久游戏 指 上海游久游戏股份有限公司 天天科技 控股股东 指 天天科技有限公司 大连卓皓 指 大连卓皓贸易有限公司 游久时代 指 游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 游龙腾 指 北京游龙腾信息技术有限公司 上海紫钥 指 上海紫钥信息技术有限公司 上海唯澈 指 上海唯澈投资管理有限公司 游视 指 苏州游视网络科技有限公司 聚一堂 指 太仓聚一堂网络科技有限公司 皮爱优 指 太仓皮爱优竞技网络科技有限公司 北京信托 指 北京国际信托有限公司 博胜佳益 指 上海博胜佳益科技有限公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报告期 本期 指 2017 年度 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 上海游久游戏股份有限公司游久游戏 SHANGHAI U9 GAME CO.,LTD U9 GAME 谢鹏 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 许鹿鹏 陆佩华 联系地址 上海市肇嘉浜路 666 号 上海市肇嘉浜路 666 号 电话 转 转 8105 传真 电子信箱 xulupeng@u9game.com.cn lupeihua@u9game.com.cn 三 基本情况简介 公司注册地址 上海市石门二路 333 弄 3 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 上海市肇嘉浜路 666 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 u9game@u9game.com.cn 4 / 130

5 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 证券日报 上交所 公司董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股上交所游久游戏 爱使股份 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 签字会计师姓名 王健 周密 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 176,554, ,092, ,420,477, 归属于上市公司股东的净利润 -422,314, ,320, ,616, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -442,247, ,563, , ,755, 经营活动产生的现金流量净额 -7,303, ,837, ,938, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,719,817, ,170,413, ,074,560, 总资产 2,022,152, ,483,753, ,446,195, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) , 加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 3.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 5 / 130

6 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 57,582, ,385, ,060, ,525, 归属于上市公司股东的净利润 14,442, ,720, , ,898, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,575, ,065, , ,217, 经营活动产生的现金流量净额 74,926, ,635, ,546, ,319, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 -4,000, 无形资产报废损失 77,382, ,045, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 271, 收到的税收返还 3,107, 计入当期损益的政府补助, 但与公 司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或 780, 收到的政府补助 4,054, ,508, 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,516, 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益 11,336, 委托理财收益 13,591, 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 6 / 130

7 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额 2,194, 处置可供出售金融资产取得的投资收益 8,604, 主要是业绩补偿 -20, ,483, ,287, 所得税影响额 745, , 合计 19,933, ,756, ,372, 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售金融资产 申万宏源 1, , 可供出售金融资产 上海银行 , , 合计 2, , , 十二 其他 7 / 130

8 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务公司属于信息传输 软件和信息技术服务业的互联网和相关服务行业, 主要从事网络游戏 单机游戏的发行与研发, 以及游戏媒体资讯平台 -- 游久网的运营业务 公司核心主业由全资子公司游久时代具体负责运营, 旗下游龙腾和上海紫钥两家研发与发行企业倾力于网络游戏新模式 新渠道 新产品的研发与探索, 新媒体平台游久网则专注于优质产品传输和原创内容的报道, 公司始终坚持将自身打造成为一家集游戏发行 研发及媒体资讯服务为一体的优秀互联网企业 ( 二 ) 经营模式报告期内, 公司继续坚持 母公司集中管理 子公司独立运营 的经营模式, 这一经营模式既确保了公司对旗下子公司的合理管控, 同时又充分发挥各子公司在市场上的竞争优势, 并且使其产生良好的协同效应 基于这一经营模式, 公司在企业管理 业务拓展等方面给予子公司较大的自主性和灵活性, 使其发挥好各自的市场价值和创造功能 ; 在后台支持 风险防范等方面, 则严格把控 统筹管理, 采取针对性和差异化策略, 促使各子公司按照自身业务特点规范运作, 健康发展 ( 三 ) 行业情况根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会 (GPC) 伽马数据 (CNG 中新游戏研究 ) 国际数据公司 (IDC) 合作发布的 2017 年中国游戏产业报告 显示 :2017 年中国游戏用户规模达 5.83 亿人, 同比增长 3.10% 游戏市场实际销售收入达 2, 亿元, 同比增长 23.00%, 其中 : 移动游戏市场实际销售收入 1, 亿元, 份额继续增加, 占 57.00%; 客户端游戏市场实际销售收入 亿元, 份额减少, 占 31.90%; 网页游戏市场实际销售收入 亿元, 份额大幅减少, 占 7.60%; 家庭游戏机游戏市场实际销售收入 亿元, 份额有所增加, 占 0.70% 2017 年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达 1, 亿元, 同比增长 18.20%; 自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达 亿美元, 同比增长 14.50% 2017 年, 中国游戏行业整体保持稳健发展 各细分领域呈现以下特征 : 移动游戏市场增速放缓, 市场实际销售收入向优质产品集中, 两极化趋势明显 ; 客户端游戏市场增长出现反转态势, 游戏产品呈现出少而精的特征, 新品产出数量有所下降 ; 网页游戏市场受用户需求改变 新产品减少等因素影响而进一步萎缩, 市场实际销售收入明显降低, 用户数量呈减少态势 随着新闻出版广电总局行政效能的提高, 其更好地服务于游戏出版业的发展 ; 国家版权局提出了加快版权强国建设的总目标, 推进完善版权法律制度体系 版权行政管理体系等重点任务, 很大程度上为游戏作品的确权 维权提供了根本保障, 著作权制度的完善, 将使游戏经营的公平竞争环境逐步建立 ; 而资本市场对游戏行业的关注及共建网络空间命运共同体等有利因素都进一步促进了中国游戏产业的健康发展 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 项目期末余额年初余额 增减比例 (%) 可供出售金融资产 425,851, ,450, 长期股权投资 159,843, ,108, 无形资产 1,277, ,580, 变动原因 因信托理财产品到期及本期对参股公司计提资产减值准备所致 因本期对参股公司计提资产减值准备所致 因本期无形资产发生毁损报废损失所致 其中 : 境外资产 3,688.51( 单位 : 万元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 1.80% 8 / 130

9 三 报告期内核心竞争力分析 公司坚持 玩者之心游久传承 的经营理念, 在专注于为游戏玩家提供高品质游戏产品和精细化专业服务的同时, 充分发挥自身竞争优势 公司所从事的网络游戏发行与研发 媒体资讯平台运营业务均属于智力密集型行业, 业务的发展与公司所拥有的专业人才紧密相连, 经过多年的发展, 公司已拥有一支素质高 能力强的人才队伍 同时, 公司也为员工提供了多元化 个性化的发展路径, 并建立了人才稳定机制和发展平台, 育人 和 挖人 相结合, 优秀人才队伍已成为公司的竞争优势之一 2017 年, 公司子公司游久时代凭借多年积累的游戏发行与研发经验, 在挖掘游戏内容深度 紧跟市场热点 提供绝佳游戏体验及创新新媒体内容制作等方面已形成了较为完整的理论体系和实践流程 此外, 基于游久大数据用户分析, 游久时代能及时判断市场的变化趋势, 快速形成产品线上与线下互动的增益效应, 实现由内向外的创新突破, 从而合理调整产业布局与经营思路, 在互联网游戏行业中具有较好的竞争优势 在游戏行业竞争日趋激烈的当下, 国内网络游戏市场更加青睐于体量大 内容丰富的精品游戏, 这对发行团队而言提出了更为严苛的要求 而公司的发行团队在创建初期就明确了精细化的发展目标, 以致市场发生变化时能及时作出精准判断, 形成针对不同区域 不同产品快速分段, 通过统筹规划, 专人负责的运作模式, 确保所发行的游戏产品在市场上的竞争力 随着国内游戏产品向海外拓展速度的进一步加快, 大 中 小游戏企业以各自不同的方式参与着全球游戏市场的竞争 公司游戏发行业务也已拓展至海外市场, 运营团队与海外一线游戏发行商始终保持良好的合作关系, 对于所发行的游戏产品实行 深度本土优化 多语言版本优化 专属内容高度定制化 等策略, 使产品在各个国家和地区保持着较高的认知度, 运营团队的竞争力也得到各合作方的认可与好评 如经典手游 君临天下 已在日本 新加坡 马来西亚 欧美等 160 多个国家和地区上线, 目前, 其付费用户继续保持稳定 在国内, 旗下放置类单机手游 物种起源 在与国内顶尖研发团队合作中诞生, 并与国内优秀发行商芒果互娱联合发行, 荣获了 2017 年中国游戏风云榜 年度最佳单机手机游戏 大奖 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 2017 年, 国家相继出台一系列利好文化产业的政策, 全面推动文化产业的繁荣发展, 并指明了文化产业组成部分游戏产业的前进方向 与此同时, 游戏产业也面临着政策收紧 监管趋严 竞争加剧之局面, 在现有产品存量市场中, 新增用户逐渐减少, 人口红利逐年消失, 市场占有率和利润越来越向头部公司集中 面对复杂的市场环境和严峻的竞争形势, 公司董事会积极应对外部环境变化, 加强内部管控, 努力抓好日常经营管理和规范运作, 防范和化解风险, 推动公司平稳健康发展 报告期内, 公司主营业务保持盈利, 但相较上年有大幅下滑 由于公司按规定计提各项资产减值准备, 导致业绩严重亏损 由于公司原有游戏产品更新版本处于筹备阶段, 运营成本持续攀升 ; 而前期储备的游戏产品因有待进一步打磨 调试 优化, 以契合市场需求, 致使相关产品延期推出, 诸多不利因素叠加, 导致公司核心游戏主业的营业收入和经营利润出现急剧下滑 公司对全资子公司游久时代的商誉计提了资产减值准备 同时, 公司此前为在泛娱乐产业链 卡位, 对外投资了诸如电竞 网络直播内容制作 网红艺人经纪 VR 制作 H5 游戏 海外游戏发行等企业, 这些企业多为初创型企业, 抗风险能力较弱, 因外部环境变化, 导致企业经营业绩不及投资时的预期, 出现不同程度的下降 亏损, 部分企业甚至陷入困境 因此, 公司对部分参股企业股权也进行了资产评估和减值测试, 计提了长期股权投资及可供出售金融资产减值准备 报告期内, 公司主营业务情况回顾如下 : ( 一 ) 继续产业投入, 保持核心竞争力 公司通过对产业的投入来强化自身业务, 延长现有精品手游的生命周期 ; 通过向手游细分市场渗透和探索, 进一步打磨优化新品手游, 以确保自身行业地位, 保持核心竞争力 9 / 130

10 ( 二 ) 提高人才素质, 完善人才结构 根据公司战略发展需要, 秉承 以人为本 的发展理念, 公司在完善内部培养和外部引进机制的同时, 根据各岗位编制相应的培训计划, 夯实员工素质 ; 通过绩效考核识别员工能力, 优胜劣汰, 精简人才队伍, 将员工的职业生涯规划与企业的发展规划有机结合 ( 三 ) 抓好规范运作, 提升治理水平 公司已建立覆盖公司及其控股子公司范围的内控规范体系, 将内控规范要求融入到各项管理体系中, 实现内部控制从设计到执行层面的全程有效性, 从而进一步巩固和提升公司治理水平 同时, 不断强化 三会一层 建设, 加强内幕信息管理, 强化信息披露管理, 不断增强企业经营的合法合规 ( 四 ) 游戏发行与研发业务公司秉持 精品化 的发展宗旨和 创新性 的营销理念, 在发挥现有游戏研发与发行优势的同时, 积极推进与国内外优秀游戏研发商和发行商的深度合作, 从而加快自身核心业务的平稳发展 公司正在运营和筹备多款游戏, 其中 : 独家代理发行 全球同服的手游 君临天下 已在 160 多个国家和地区上线, 深受众多用户喜爱, 成为国民级游戏, 成功进入日本市场后, 成为现象级产品 其全年全球流水 3.79 亿, 月最高活跃用户数 55 万, 全年新增用户数 112 万, 已建立了全球定制化运营服务, 游戏上线已超 40 个月, 全球每月各项营收数据保持稳健, 后续在新系统 新定制化内容的助推下, 预期仍将有较好表现 ; 联合发行的放置类单机手游 物种起源, 融合了科幻逻辑推理内核, 其在安卓渠道发行后, 月最高活跃用户数 31.7 万,2017 年全年累计注册用户数超 70 万, 最高次日用户留存率超 46%; 独家代理发行的新版 3D 即时战争手游 乌合之众 : 正义集结, 在保留此前 PVE 经典玩法基础上, 强化了 PVP 竞技玩法, 让玩家体验着包含剧情故事的全新战役内容, 画面优异, 玩法策略性强 该产品从 2017 年 8 月起开始多轮内测, 并根据测试数据进行产品调试 ( 五 ) 游戏媒体资讯业务 2017 年, 游久网凭借 以好内容服务于用户 的核心理念, 逐步发力 多点开花, 新媒体外部渠道阅读量同比增长 % 视频节目在第三方站外平台播放量同比增长 % 其专业团队具有对游戏行业动态的把控实力, 致使其新媒体平台的内容尤为丰富和健全, 除在 UC 订阅号 网易媒体平台 企鹅媒体平台等主流移动渠道上发布其新闻内容外, 还在二次元 电竞等领域进行内容深耕, 建立内容账号矩阵, 在公众平台的内容曝光量超 173 亿, 总阅读量超 20 亿, 被广大用户和平台所认可 2017 年, 游久视频制作视频在第三方站外平台全年累计播放量 5,490 万次, 实现同比 % 的增长 ; 游久电竞 2017 年重点策划和报道了 KPL LPL S 系列 TI 系列重大赛事, 参与各赛事的报道 200 多个, 赛事内容 文字直播等总浏览量超 10 亿次 ; 针对 2017 年销量最高的 Steam 游戏 绝地求生, 游久电竞及时更新游戏专区, 专区内容覆盖赛事报道 新闻资讯 视频攻略 工具插件 俱乐部独家资讯和互通社区等领域, 专区流量日峰值破 70 万 UV, 游久网成为 绝地求生 游戏的第一梯队媒体 2017 年第四季度, 游久网全面进入游戏 MCN 领域, 挖掘优质自媒体作者, 建立写手联盟, 提升了自身的吸引力和影响力 二 报告期内主要经营情况 2017 年, 公司实现总资产 202, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 171, 万元, 分别比上年同期减少 18.58% 和 20.76%; 实现营业收入 17, 万元, 利润总额 -42, 万元, 分别比上年同期减少 42.69% 和 %; 净利润和归属于上市公司股东的净利润 -42, 万元, 均比上年同期减少 % ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 176,554, ,092, 营业成本 70,620, ,486, 销售费用 11,349, ,963, / 130

11 管理费用 79,300, ,467, 财务费用 6,651, ,259, 经营活动产生的现金流量净额 -7,303, ,837, 投资活动产生的现金流量净额 -3,635, ,464, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -42,827, ,589, 不适用 研发支出 28,002, ,419, 税金及附加 2,322, ,349, 资产减值损失 466,799, ,738, , 投资收益 29,790, ,344, 对联营企业和合营企业的投资收益 -6,913, ,357, 不适用 资产处置收益 -1,400, 营业外收入 12,014, ,057, 营业外支出 6,358, , , 所得税费用 -2,728, ,296, 营业收入 : 因本期游戏业务收入减少所致 销售费用 : 因本期市场推广费减少 ; 销售团队人员减少, 致工资发放相应减少所致 财务费用 : 因本期归还银行借款, 利息支出减少所致 资产减值损失 : 因本期对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备所致 投资收益 : 因上年按权益法核算的参股公司游视发生亏损 出售聚一堂 17.18% 股权确认转让收益及本期转让参股公司梦启 ( 北京 ) 科技有限公司部分股权确认转让收益所致 对联营企业和合营企业的投资收益 : 因上年按权益法核算的参股公司游视发生亏损所致 资产处置收益 : 因上年出售无形资产发生损失所致 营业外收入 : 因本期确认参股公司 Pulse Evolution Corporation 和上海盛月网络科技有限公司 ( 以下简称 盛月网络 ) 业绩未达预期进行业绩承诺, 补偿股份对应的价值所致 营业外支出 : 因本期非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出所致 所得税费用 : 因本期计提递延所得税费用减少所致 1. 收入和成本分析 报告期内, 公司主营业务为网络游戏发行与研发 游戏媒体资讯服务 具体内容详见本报告第四节经营情况讨论与分析之报告期内主要经营情况 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 11 / 130 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 网络游戏 168,523, ,993, 减少 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业成本比营业收入比上毛利率比上年增减上年增减年增减 (%) (%) (%) 广告 24,156, ,382, 减少 8.66 个百分点 端游 3,932, ,959, 减少 个百分点 手游 140,434, ,650, 减少 个百分点 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%)

12 国内 81,924, ,677, 减少 个百分点 国外 86,599, ,315, 减少 5.28 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司主营业务收入均来源于网络游戏, 游戏业务主要以手游产品为主 由于公司没有新的手游产品上线, 老款手游已进入衰退期 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总上年同期本期金额较情况成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 网络游戏 网络游戏成本 67,993, ,113, 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总上年同期本期金额较情况成本比例上年同期金额占总成本上年同期变说明 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 广告 广告成本 2,382, , 端游 端游成本 1,959, ,318, 手游 手游成本 63,650, ,232, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 10, 万元, 占年度销售总额 59.87%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 5, 万元, 占年度采购总额 74.46%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 其他说明无 2. 费用 项目 本期金额 上年同期金额 增减变化 (%) 主要变动原因 销售费用 11,349, ,963, 因本期市场推广费减少 ; 销售团队人员减少, 致工资发放相应减少所致 财务费用 6,651, ,259, 因本期归还银行借款, 利息支出减少所致 3. 研发投入 研发投入情况表 12 / 130

13 单位 : 元本期费用化研发投入 28,002, 本期资本化研发投入研发投入合计 28,002, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 公司研发人员的数量 173 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 4. 现金流 项目本期金额上年同期金额增减变化 (%) 销售商品 提供劳务收到的现金 194,184, ,059, 收到的税费返还 271, 收到其他与经营活动有关的现金 5,484, ,332, 经营活动产生的现金流量净额 -7,303, ,837, 收回投资收到的现金 325,493, ,000, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 233,275, 投资支付的现金 363,400, ,080,394, 投资活动产生的现金流量净额 -3,635, ,464, 不适用 取得借款收到的现金 180,000, ,000, 收到其他与筹资活动有关的现金 70,000, 偿还债务支付的现金 250,000, ,000, 筹资活动产生的现金流量净额 -42,827, ,589, 不适用销售商品 提供劳务收到的现金 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少所致 收到的税费返还 : 因本期收到的增值税返还所致 收到其他与经营活动有关的现金 : 因本期往来款减少所致 经营活动产生的现金流量净额 : 因本期游戏业务收入减少, 收款相应减少所致 收回投资收到的现金 : 因上年收回购买的信托理财产品本金所致 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 : 因上年收到山东泰山能源有限责任公司股权转让款所致 投资支付的现金 : 因上年购买信托理财产品所致 投资活动产生的现金流量净额 : 因上年收回信托理财产品本金并购买信托理财产品 收到山东泰山能源有限责任公司股权转让款所致 取得借款收到的现金 : 因本期银行借款减少所致 收到其他与筹资活动有关的现金 : 因本期收到参股公司博胜佳益往来款所致 偿还债务支付的现金 : 因本期归还的银行借款少于上期所致 筹资活动产生的现金流量净额 : 因本期归还的银行借款少于上期所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 13 / 130

14 报告期内, 归属于上市公司股东的净利润 -42, 万元, 上年同期归属于上市公司股东的净利润 11, 万元, 导致净利润重大变动的原因是 : 1 上年同期参股公司游视对公司净利润的影响为 -2, 万元, 其中公司转让了持有的游视重组后相关公司股权, 获得投资收益 7, 万元, 因上年同期游视经营业绩亏损对公司净利润影响 -10, 万元 2016 年末游视完成了拆分处置, 本期其拆分后的游视和新电竞公司皮爱优对公司净利润的影响为 万元 2 报告期内, 公司对商誉 长期股权投资 可供出售金融资产计提减值准备, 减少本期合并净利润 46, 万元 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 元 情况说明 货币资金 101,353, ,180, 因本期购买银行理财产品所致 预付款项 55,087, ,345, 因本期预付游戏分成款增加所致 其他应收款 82,818, ,835, 因本期收回上年出售聚一堂 17.18% 股权部分股权转让款所致 其他流动资产 260,752, ,025, , 因本期购买国债逆回购及银行理财产品所致 可供出售金融资产 425,851, ,450, 因信托理财产品到期及本期对参股公司计提资产减值准备所致 长期股权投资 159,843, ,108, 因本期对参股公司计提资产减值准备所致 商誉 775,653, ,088,433, 因本期对收购游久时代形成的商誉计提减值准备所致 无形资产 1,277, ,580, 因本期无形资产发生毁损报废损失所致 递延所得税资产 9,260, ,456, 因本期计提递延所得税资产增加所致 因本期参股公司 Pulse Evolution 其他非流动资产 10,951, Corporation 和盛月网络业绩未达预期, 补偿股份的过户手续尚未完成所致 应付账款 17,375, ,582, 因本期应付游戏分成款减少所致 预收款项 1,360, ,698, 因本期预收游戏版权金减少所致 应交税费 751, ,718, 因本期缴纳企业所得税所致 其他应付款 74,548, ,968, , 因本期收到参股公司博胜佳益往来款所致 递延所得税负债 7,408, ,190, 因本期可供出售金融资产公允价值上升, 计提递延所得税负债增加所致 其他综合收益 22,409, ,885, 因本期可供出售金融资产公允价值上升所致 未分配利润 -48,851, ,269, 因本期企业亏损所致 其他说明无 14 / 130

15 2. 截至报告期末主要资产受限情况 项 目 年末账面价值 受限原因 固定资产 房屋及建筑物 18,989, 短期借款抵押 投资性房地产 房屋及建筑物 34,538, 短期借款抵押 合 计 53,528, / 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 15 / 130

16 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内投资额 781,952, 投资额增减变动数 20,254, 上年同期投资额 761,698, 投资额增减幅度 (%) 2.66 被投资公司名称 主要经营活动 占被投资公司的权益比例 (%) 申万宏源集团股份有限公司 证券经济资产管理等 0.01 铜陵寿康信用社 按中国人民银行规定执行 0.01 上海银行股份有限公司 办理本外币存贷款 ; 办理本外币结算和票据贴现等 0.02 上海宝鼎投资股份有限公司 软硬件的开发建设 ; 资产委托管理及经营等 0.09 北京信托 资金信托同业拆借等 6.35 上海黑石 股权投资 6.00 内蒙荣联 对能源产业的投资 ; 钢材 木材 建材 机电产品销售 ; 矿产资源勘查 博胜佳益 计算机硬件, 计算机应用技术等专业技术的 四技 服务, 对高科技行业 实业投资, 本系统内的资产管理, 国内贸易, 室内装潢 游视 ( 电竞业务 ) 网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让 ; 广告设计 制作 代理 发布 ; 利用信息网络经营游戏产品 ; 制作 发行广播电视节目等 聚一堂网络技术开发 游戏软件开发 设计及技术转让等 3.82 太仓皮爱优竞技网络科技有限公司网络技术开发 游戏软件开发 动漫设计及技术转让等 PulseEvolutionCorporation 数字技术制作和 IP 开发 3.50 EPLS 数字技术制作和 IP 开发 上海中樱桃文化传媒有限公司 广播电视节目制作 发行, 文化艺术交流策划 ( 除演出经纪 ), 电子商务, 设计 制作 发布 代理各类广告等 上海盛月网络科技有限公司 从事网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让, 动漫设计, 计算机软件开发等 北京小旭音乐文化有限责任公司 从事游戏音乐 音效 流行唱片的制作 成都晴天互动科技有限公司 开发 销售计算机软硬件并提供技术咨询 技术服务, 设计 制作 代理 发布广告, 商务咨询, 货物及技术进出口等 北京榴莲娱乐文化传播有限公司组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动等 杭州威佩网络科技有限公司计算机软硬件 网络技术的技术开发等 梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 技术开发 技术咨询 技术推广 技术服务 技术转让, 计算机技术培训, 销售计算机 软件及辅助设备 通讯设备 机械设备, 软件开发等 5.40 北京博高视通科技有限公司 技术推广服务, 展览服务, 电脑图文设计 制作, 经济贸易咨询, 会议服务 北京玩娱竞技科技有限公司 技术推广服务, 计算机系统服务, 数据处理, 基础软件服务, 应用软件服务, 企业策划, 电脑动画设计, 从事互联网文化活动等 上海际游网络科技有限公司 从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 动漫设计等 厦门比悦网络科技有限公司 网络游戏, 互联网 电子商务, 计算机软件 8.00 佛山时尚都市网络科技有限公司 软件开发, 信息系统集成服务, 互联网信息服务等 说明 : 2016 年 3 月, 上海紫钥出资 万元持有梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 梦启科技 )10% 股权 2017 年 9 月, 梦启科技向其员工进行期权计划后, 上海紫钥持有其股权降至 9% 经梦启科技及其相关方与杭州边锋网络技术有限公司 ( 以下简称 边锋网络 ) 协商确定, 16 / 130

17 边锋网络拟投入不超过人民币 8, 万元以增资购股方式获得梦启科技 40% 股权, 其中上海紫钥将持有的梦启科技 3.15% 股权以 万元的价格转让给边锋网络 交易完成后, 上海紫钥仍持有梦启科技 5.40% 的股权 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 (3) 以公允价值计量的金融资产 证券品种证券代码证券简称最初投资金额 报告期所有者权益变动 期末账面价值 期末占该公司股权比例 (%) 股票 申万宏源 1,250, ,090, ,759, 股票 上海银行 2,227, ,964, ,352, 报告期损益 会计核算科目 可供出售金融资产可供出售金融资产 合计 / / 3,477, ,873, ,111, / - / / 股份来源 购买 购买 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 17 / 130 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 上海爱使投资管理有限公司 游久时代 其中 : 游龙腾 其中 : 上海紫钥 投资管理, 实业投资, 创业投资 ( 除股权投资和股权投资管理 ), 资产管理, 投资咨询, 商务咨询, 证券咨询, 保险咨询, 财务咨询, 会计咨询, 计算机软硬件及辅助设备, 机电设备, 日用百货, 服装, 工艺品 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 计算机技术培训 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电脑动画设计 产品设计 ; 代理进出口 货物进出口 计算机技术 网络技术领域内的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务等 2, , , , , , , , , , , , , 博胜佳益 计算机软硬件等 15, , , 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 220, ,104, , , 上海盛月网络科网络科技 信息科技领域内的技术开发 技术咨询 技有限公司技术服务等 1, , , 上海中樱桃文化广播电视节目制作 发行, 文化艺术交流策划 ( 除传媒有限公司演出经纪 ), 电子商务等 1, , , , 单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上的经营情况及业绩 单位 : 万元币种 : 人民币 公司名称主要产品或服务营业收入营业利润净利润

18 北京信托 资金信托 ; 动产信托 ; 不动产信托等 201, , , 游久时代 技术开发 技术推广 技术服务 技术咨询 技术转让 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 电脑动画设计 产品设计 16, , , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 据 2017 年中国游戏产业报告 显示,2017 年中国游戏市场实际销售收入达 2, 亿元, 同比增长 23.00%, 游戏行业整体保持稳健发展 党的十九大报告指出, 要坚持中国特色社会主义文化发展道路, 激发全民族文化创新创造活力, 建设社会主义文化强国, 游戏产业作为文化产业的组成部分应适应新形势, 不断向前发展 根据 国家 十三五 时期文化发展改革规划纲要 规定, 要求着力扶持优秀文化产品创作生产, 推出更多传播当代中国价值观念 体现中华文化精神 反映中国人审美追求的精品力作, 同时要求加快发展网络视听 移动多媒体 动漫游戏和创意设计等新兴产业 鉴于此, 宏观政策支持着精品游戏的发展 游戏行业在拥有良好发展环境的同时, 也面临着新问题 新挑战 随着排名靠前的网络游戏运营企业及其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额, 收入随之向巨头聚集, 这使得其他游戏企业的生存环境更加艰难, 运营成本不断上升, 市场竞争愈加激烈 目前, 国内移动游戏市场发展呈理性态势, 正步入成熟期, 未来移动游戏行业将逐步进入整合期, 大量劣质游戏产品和研发运营能力较差的游戏厂商将被淘汰, 行业集中度会进一步提升 ; 二线及中小厂商想要突破现有局面需要深耕差异化细分市场或利用 IP 题材研发精品游戏, 发挥好游戏市场的长尾效应, 通过培养用户付费习惯, 提升 ARPU 值将成为游戏行业增长新逻辑, 而重视游戏质量和精耕细分领域将成为游戏企业的制胜之道 ( 二 ) 公司发展战略 2017 年, 公司游戏主业的经营状况不及预期, 经营业绩出现较严重的下滑, 但随着游戏业务运营团队对核心成员 研发技术 产品质量的调整和提升, 预计上述不利局面将会得到改善 2018 年, 中国游戏产业作为国家文化产业的组成部分, 已经成为世界上最大 发展最快的产业之一, 公司将紧紧抓住游戏产业发展的良好契机, 坚持精品游戏的研发与发行, 以市场为导向 以用户需求为己任, 从技术研发 管理升级 机制创新 人才培养等方面着手, 充分发挥好自身游戏领域的资源优势, 做强企业核心业务, 提高市场竞争力, 提升品牌影响力, 坚决响应国家对游戏产业由规模效益向质量效益转型的倡导 同时, 随着依法从严全面监管的不断深入, 在证券市场的生态环境发生积极变化的背景下, 公司管理层将继续坚持 稳中求进 的发展思路, 准确把握政策导向, 时刻保持敬畏法律 尊重规则的意识, 在控制好游戏企业运行中可能出现的不稳定 不确定因素的同时, 加大技术创新和产品质量提升力度, 持续推出用户满意的精品游戏和优质服务, 并积极寻找优质项目, 拓宽新的盈利空间, 实现企业持续 健康发展 ( 三 ) 经营计划 2018 年, 公司将在坚持内生增长, 加大游戏产品质量提升力度, 继续以精品游戏的发行与研发为主导的同时, 积极寻找新的利润增长点, 从而确保企业的盈利能力和综合竞争实力 目前, 公司正在积极筹备并计划发行的新品游戏包括 : 休闲竞技对战手游 星际冲突 炮炮大作战 ; 策略战棋卡牌手游 开拓 ;DIY 手游 mine monster 等 游久网也将继续在新媒体平台上发力, 将展会报道 游久视频 游久电竞等内容做大做强的同时, 加大内容原创报道力度, 为广大用户提供最新 最快的国内外游戏资讯服务 18 / 130

19 ( 四 ) 可能面对的风险 1 市场竞争加剧风险网络游戏行业一直处于充分竞争状态 近年来, 随着资本涌入 资源聚集, 游戏行业的市场竞争日益加剧, 一方面, 随着游戏市场的迅速发展, 人口红利的渐渐消失, 用户规模逐渐趋于稳定 ; 另一方面, 游戏玩家审美水平不断提升, 市场对于高水准 大投入的精品内容需求旺盛, 国内已形成一批具有较强研发和运营能力的大型网络企业, 其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额, 收入向其聚集 而其他游戏企业则面临运行成本上升, 市场份额萎缩, 市场竞争日趋激烈的局面 若游戏企业未能采取有效措施留住用户, 稳定和增加市场份额, 则将面临市场份额继续下降 经营业绩持续下滑的风险 因此, 公司应该紧跟行业发展趋势, 坚持内容为先, 提高原创能力, 加强与优秀企业合作, 把握互利共赢机遇, 力求降低因市场竞争加剧而带来的经营风险 2 产业政策风险网络游戏行业受相关主管部门的严格监管 为使国内网络游戏行业健康 可持续发展, 政府对其监管力度不断加强, 相继出台包括 关于移动游戏出版服务管理的通知 文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知 等一系列政策法规, 对游戏研发 出版 运营资质等实行管控, 对游戏内容进行严格审查 若游戏企业未能完全贴合政策导向, 运营不规范或者无法取得相关主管部门的许可, 则企业经营将面临产业政策的风险 因此, 公司应该根据主管部门出台的产业政策和制度要求, 及时取得运营必备的资质 许可, 办理各项审批和备案手续, 同时, 健全和完善自身内控制度, 确保企业运营的合法合规 3 产品销售市场风险游戏企业的成功很大程度上取决于对游戏玩家喜好的精准判断, 预测其变化, 并能及时作出应对举措, 从而研发运营用户满意的优质游戏产品 然而, 游戏开发是一项系统工程, 涉及策划 程序 美术和测试等诸多环节 若游戏企业在游戏的研发运营过程中对市场 对玩家需求偏好的理解出现偏差, 对新技术的发展方向不能精准把控, 这将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新品上市盈利不及预期, 甚至出现亏损等情况 因此, 公司应该积极做好市场调研, 掌握市场变化趋势, 及时做好产品更新 客户维护 版本升级和持续市场推广等各项工作 4 商誉减值风险 2017 年, 因游久时代的经营业绩未达预期, 经过评估, 计提了商誉减值准备 2.85 亿元, 这是形成公司当年度亏损的重要因素 由于约有 7.8 亿元商誉, 以后各年度的经营状况对维系商誉数值依然至关重要 若经营未有显著改观, 则商誉仍有继续减值的风险 公司将把增加主营收入和利润作为第一要务, 确保商誉价值不受影响 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理意见和诉求, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 和 上海证券交易所上市公司现金分红指引 等相关规定, 在 公司章程 中制定了明确的现金分红政 19 / 130

20 策及不同分配形式下的利润分配条件和比例, 规范的利润分配决策程序和机制, 有利于更好地保护投资者特别是中小投资者的利益 报告期内, 经董事会十届二十五次会议和 2016 年年度股东大会审议通过, 公司实施了 2016 年度利润分配方案, 以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 832,703,498 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元 ( 含税 ), 股权登记日为 2017 年 8 月 15 日, 除息日为 2017 年 8 月 16 日, 现金红利发放日为 2017 年 8 月 16 日 本次利润分配方案的执行符合 公司章程 的相关规定和股东大会决议, 充分保护了公司股东, 尤其是中小股东的合法权利 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 占合并报表中分红年度合并报归属于上市公表中归属于上市司普通股股东公司普通股股东的净利润的比的净利润率 (%) 2017 年 ,314, 不适用 2016 年 ,806, ,320, 年 ,482, ,616, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 股份限售 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺方承诺内容承诺时间及期限 本公司 刘亮 代琳 大连卓皓 天天科技 如果承诺期游久时代实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和, 公司将超出部分的 70% 作为奖励对价由公司以分红的方式向截至 2016 年 12 月 31 日仍在游久时代留任的重组前股东支付 若本公司以分红的方式支付奖励对价因不符合证券监管部门的监管要求或未获得公司股东大会审议通过或其他原因无法实施的, 前述奖励对价在游久时代 2016 年度 专项审核报告 及 减值测试报告 披露后, 由公司一次性以现金方式支付 1 交易对方刘亮承诺: 因本次交易获得的公司 85,639,603 股股份中的 52.94% 部分 ( 即 45,338,613 股 ), 自发行结束之日起 36 个月内不转让 ( 针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12 个月的股权部分 ) 自股份发行之日起 36 个月后, 按照 发行股份及支付现金购买资产协议 约定, 在公司公布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年度 专项审核报告 及 减值测试报告 后方可转让该部分股份 2 交易对方代琳承诺: 因本次交易获得的 77,483,451 股股份中的 40% 20 / 130 是否有履行期限 是否及时严格履行 2016 年是是 1 刘亮获得非公开发行股份中的 52.94% 36 个月内不转让 ; 2 代琳获得非公开发行股份中的 40% 29 个月内不转让 ; 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划

21 其他承诺 其他 其他 其他 刘亮 代琳 大连卓皓 控股股东及实际控制人 代琳 ( 即 30,993,380 股 ), 在公司公布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年度 专项审核报告 及 减值测试报告 后方可转让该部分股份 3 交易对方大连卓皓承诺: 因本次交易获得的 20,677,570 股股份在发行结束之日起 36 个月内不转让 4 募集配套资金发行对象天天科技承诺: 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让新增的 91,900,310 股股份 上述承诺事项均履行完毕 1 刘亮 代琳 大连卓皓均已承诺: 在本次交易完成后 36 个月内, 本人不以任何方式直接或间接增持公司股份, 不单独或与他人共同谋求上市公司第一大股东地位 ; 在本次交易完成后 36 个月内, 本人不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排, 与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司股权表决权的数量 ; 在本次交易完成后 36 个月内, 本人不与任何第三人签署一致行动协议, 以成为公司第一大股东或控股股东 2 代琳同时承诺 : 在本次交易完成后 36 个月内, 本人放弃所持公司 77,483,500 股中的 30,000,000 股股份对应的表决权 提名权 提案权, 对于上述 30,000,000 股股份由于公司送红股 转增股本等原因所增加的部分, 亦应遵守上述承诺 在上述承诺期内, 如本人减持所持有的公司股份, 则减持股份的数量先行从上述 30,000,000 股股份和其因公司送红股 转增股本等原因所增加的股份部分中扣除 [2016 年 3 月 22 日, 代琳通过上交所大宗交易方式出售其所持公司无限售条件流通股股份 万股 该公告公司于 2016 年 3 月 24 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 3 大连卓皓同时承诺: 在本次交易完成后 36 个月内, 本公司放弃所持公司全部股份 20,677,570 股对应的表决权 提名权 提案权, 由于公司送红股 转增股本等原因所增加的公司股份, 亦应遵守上述承诺 上述承诺事项均履行完毕 1 控股股东天天科技承诺: 在本次交易完成后 36 个月内, 本公司直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持本公司作为上市公司控股股东的地位 ; 在本次交易完成后 36 个月内, 本公司保证上市公司董事会和管理层不发生重大变化, 确保上市公司经营方针政策的稳定性和持续性 2 公司实际控制人雷宪红 张立燕 刘祥承诺: 在本次交易完成后 36 个月内, 承诺人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量, 并维持承诺人作为上市公司实际控制人的地位 ; 在本次交易完成后 36 个月内, 承诺人保证上市公司董事会和管理层不发生重大变化, 确保上市公司经营方针政策的稳定性和持续性 上述承诺事项均履行完毕 代琳承诺继续放弃所持公司 77,373,451 股中的 29,890,000 股股份对应的表决权 提名权 提案权, 对于上述 29,890,000 股股份由于公司送红股 转增股本等原因所增加的部分, 亦应遵守上述承诺 在上述承诺期间内, 如代琳减持所持公司股份, 则减持股份的数量先行从上述 29,890,000 股股份和其因公司送红股 转增股本等原因所增加的股份部分中扣除 该承诺事项均履行完毕 相关公告公司于 2017 年 11 月 8 日 2017 年 2 月 2 日 3 月 6 日 3 月 20 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 3 大连卓皓获得非公开发行股份 36 个月内不转让 ; 4 天天科技获得非公开发行股份 36 个月内不转让 1 刘亮 代琳 大连卓皓承诺 36 个月内不谋求公司控制权 ; 2 代琳承诺 36 个月内放弃所持 30,000,000 股 ( 现为 29,890,000 股 ) 股份对应的表决权 提名权 提案权 ; 3 大连卓皓承诺 36 个月内放弃所持 20,677,570 股股份对应的表决权 提名权 提案权 是 是 36 个月内是是 2017 年 11 月 5 日至 2018 年 4 月 18 日 是 是 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 21 / 130

22 2017 年 8 月, 经董事会十届三十次和监事会七届十三次会议审议, 通过了公司关于会计政策变更的决议 根据财政部于 2017 年 5 月 10 日颁布的 关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号 政府补助 > 的通知 ( 财会 号 ) 要求, 公司对原会计政策进行了相应变更, 并从起始日 (2017 年 1 月 1 日 ) 开始执行 上述会计准则要求, 对与企业日常活动相关的政府补助, 应当按照经济业务实质, 计入其他收益或冲减相关成本费用, 同时, 在利润表中的 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 ; 对与企业日常活动无关的政府补助, 仍计入营业外收支 为此, 公司修改了财务报表列报, 对与企业日常活动相关的政府补助, 从利润表 营业外收入 项目调整为利润表 其他收益 项目列报 本次会计政策变更对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响, 不涉及以前年度的追溯调整 2018 年 4 月, 经董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议审议, 通过了公司关于会计政策变更的决议 根据财政部颁布的 关于印发 < 企业会计准则第 42 号 -- 持有待售的非流动资产 处置组和终止经营 > 的通知 ( 财会 [2017]13 号 ) 及 财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 [2017]30 号 ) 的要求, 公司对原会计政策进行了相应的变更, 并按前述规定的起始日执行 本次会计政策变更, 仅对报表列报项目金额产生影响, 对当期及前期列报的损益 总资产 净资产不产生影响, 对公司财务状况 经营成果和现金流量无重大影响 上述相关公告公司于 2017 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 28 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 境内会计师事务所审计年限 5 年 名称报酬内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 报告期内, 经公司 2016 年年度股东大会审议通过, 公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计机构, 聘期一年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 22 / 130

23 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 23 / 130

24 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 24 / 130

25 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 受托人 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 信托理财 自有资金 23, 银行理财 自有资金 22, , 其他理财 自有资金 17, , 其他情况 报告期内, 经董事会十届二十四次会议审议通过, 公司及其控股子公司使用不超过人民币 5.00 亿元闲置自有资金, 通过购买短期 低风险 安全性高的理财产品进行委托理财, 在该额度范围内 资金可以滚动使用 该公告公司于 2017 年 1 月 14 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网 站 ( 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司获得理财收益共计 1, 万元 (2). 单项委托理财情况 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 25 / 130 报酬确定方式 年化收益率 (%)) 预期收益 ( 如有 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 实际收益或损失 新时代信托信托自有 15, /11/1 2017/10/27 股份有限公司理财资金 已收回 是 同上 同上 8, /3/ /7/21 同上 已收回 是 交通银行股银行份有限公司理财 2, /9/25 不定期 同上 未到期 是 江苏银行股份有限公司 同上 2, /9/26 不定期 同上 未到期 是 同上 同上 1, /9/ /12/28 同上 已收回 是 同上 同上 1, /9/ /3/27 同上 4.4 未到期 是 上海银行股份有限公司 同上 12, /11/6 2017/11/8 同上 已收回 是 同上 同上 3, /11/7 2017/11/8 同上 已收回 是 同上 同上 10, /11/9 2017/11/15 同上 已收回 是 同上 同上 5, /11/9 2017/11/23 同上 已收回 是 同上 同上 10, /11/ /11/17 同上 已收回 是 同上 同上 5, /12/5 2017/12/6 同上 已收回 是 同上 同上 4, /12/7 2017/12/14 同上 已收回 是 同上 同上 1, /12/7 2017/12/28 同上 已收回 是 同上 同上 4, /12/ /12/15 同上 已收回 是 同上 同上 2, /12/ /12/18 同上 已收回 是 同上 同上 2, /12/ /1/23 同上 4.65 未到期 是 第一创业证券其他股份有限公司理财 9, /11/ /11/24 同上 已收回 是 同上 同上 5, /11/ /11/30 同上 已收回 是 同上 同上 10, /11/ /12/1 同上 已收回 是 同上 同上 5, /11/ /12/7 同上 已收回 是 同上 同上 10, /12/1 2017/12/8 同上 已收回 是 同上 同上 5, /12/7 2018/1/4 同上 4.96 未到期 是 同上 同上 10, /12/8 2017/12/15 同上 已收回 是 同上 同上 12, /12/ /1/12 同上 未到期 是 其他情况 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 )

26 截至 2018 年 3 月 31 日, 上述理财产品中公司购买的江苏银行股份有限公司 1, 万元理财产品 ( 期限为 2017 年 9 月 26 日 年 3 月 27 日 ) 上海银行股份有限公司 2, 万元理财产品 ( 期限为 2017 年 12 月 19 日 年 1 月 23 日 ) 第一创业证券股份有限公司 5, 万元 ( 期限为 2017 年 12 月 7 日 年 1 月 4 日 ) 和 12, 万元理财产品 ( 期限 :2017 年 12 月 15 日 年 1 月 12 日 ) 均已到期, 且本金全部收回, 并获得理财收益共计 万元 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 公司分别于 2017 年 3 月和 2018 年 1 月收到上海聚力传媒技术有限公司受让公司转让的聚一堂 17.18% 股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第一期股权转让款 8, 万元和第二期股权转让款 7, 万元中的 7, 万元 上述公告公司于 2016 年 11 月 16 日 12 月 14 日 12 月 30 日 2017 年 3 月 7 日和 2018 年 1 月 18 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 年 7 月, 经董事会十届二十九次会议审议通过, 公司将以现金方式出资 25, 万元在原持有北京信托 13, 万股股权 ( 占其注册资本 6.35%) 的基础上, 受让北京宏达信资产经营有限公司持有的北京信托 3, 万股股权 ( 占其注册资本的 1.64%) 本次股权转让价格以评估结论为依据, 经交易双方协商后确定, 交易完成后, 公司将合计持有北京信托 17, 万股股权 ( 占其注册资本的 7.99%) 该交易事项尚需获得相关监管部门批准 报告期内, 公司获得北京信托派发的 2016 年度现金红利 2, 万元 上述公告公司分别于 2017 年 6 月 20 日 7 月 12 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 年 3 月, 经董事会十届十三次会议审议通过, 公司子公司上海紫钥出资人民币 万元投资了梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称 梦启科技 ), 获得其 10% 的股权 相关公告公司于 2016 年 3 月 31 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 26 / 130

27 ( 年 9 月, 梦启科技向其员工进行期权计划后, 上海紫钥持有其股权降至 9% 2017 年 11 月, 经董事会十届三十二次会议审议通过, 上海紫钥将所持梦启科技 3.15% 的股权以 万元的价格转让给了杭州边锋网络技术有限公司 交易完成后, 上海紫钥持有梦启科技 5.40% 的股权, 公司获得一次性股权转让收益 万元 年 4 月, 经董事会十届三十四次会议审议, 通过公司上海紫钥投资的上海盛月网络科技有限公司 ( 以下简称 盛月网络 )2017 年度业绩承诺补偿股权事项 由于盛月网络 2017 年实现的经审计净利润 万元, 低于当年度承诺业绩 3, 万元, 为此, 上海紫钥获得业绩承诺补偿的盛月网络 4.83% 股权 本次业绩承诺补偿股权完成后, 上海紫钥持有的盛月网络股权由 20.69% 增加至 25.52% 同时,2017 年 6 月, 经公司董事会十届二十八次会议审议, 通过的上海紫钥与盛月网络及相关方签署的 关于终止 < 增资扩股及股权转让协议 > 中特殊条款的补充协议 在本次业绩补偿补充协议签署之日解除 该公告公司于 2018 年 4 月 17 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 截止本报告披露日, 上述业绩承诺补偿的盛月网络 4.83% 的股权已过户至上海紫钥名下 5 自 2018 年 4 月 19 日起, 公司第三大股东代琳不再继续放弃所持公司 7, 万股股份中的 2, 万股对应的表决权 提名权 提案权 ; 第二大股东刘亮和代琳为一致行动人, 其合计持有公司有表决权股份 16, 万股, 占公司总股本的 19.57% 2018 年 4 月 18 日, 公司控股股东天天科技与大连卓皓签署一致行动人协议, 天天科技与大连卓皓成为一致行动人, 合计持有公司有表决权股份 17, 万股, 占公司总股本的 20.81%; 公司控股股东及实际控制人不变 该公告公司于 2018 年 4 月 19 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 公司及其子公司均为轻资产企业, 不属于环境保护部门公布的重点排污单位, 无需披露环境保护的相关信息 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 27 / 130

28 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公发积比例行送比例金其他小计数量 (%) 新股 (%) 转股股 一 有限售条件股份 188,909, ,909, ,909, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 188,909, ,909, ,909, 其中 : 境内非国有法人持股 112,577, ,577, ,577, 境内自然人持股 76,331, ,331,993-76,331, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 643,793, ,909, ,909, ,703, 人民币普通股 643,793, ,909, ,909, ,703, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 832,703, ,703, 普通股股份变动情况说明 2014 年 9 月 28 日, 中国证监会下发 关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2014]1004 号 ) 文件, 核准公司向刘亮发行 85,639,603 股股份 向代琳发行 77,483,451 股股份 向大连卓皓发行 20,677,570 股股份购买游久时代股权 ; 核准公司向天天科技非公开发行不超过 91,900,310 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 28 / 130

29 2014 年 11 月 4 日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增 275,700,934 股股份登记手续, 公司总股本由 557,002,564 股增加至 832,703,498 股 同日, 该等股份在上交所上市, 性质为有限售条件流通股 报告期内, 代琳所持公司剩余的有限售条件流通股股份 30,993,380 股于 2017 年 5 月 11 日上市流通 ; 刘亮 大连卓皓及天天科技所持公司剩余的有限售条件流通股股份 45,338,613 股 20,677,570 股和 91,900,310 股均于 2017 年 11 月 6 日上市流通 至此, 公司 2014 年实施完成的重大资产重组非公开发行的有限售条件流通股股份已全部上市流通 相关公告公司分别于 2017 年 5 月 6 日 10 月 28 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初本年解除本年增加年末限售股数限售股数限售股数限售股数 限售原因 解除限售日期 天天科技 91,900,310 91,900, 非公开发行股份 36 个月内限售 刘亮 45,338,613 45,338, 非公开发行股份中的 52.94%36 个月内限售 代琳 30,993,380 30,993, 非公开发行股份中的 40%29 个月内限售 大连卓皓 20,677,570 20,677, 非公开发行股份 36 个月内限售 合计 188,909, ,909, / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ) ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 92,826 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 98,322 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况股份数量状态 单位 : 股 股东性质 29 / 130

30 天天科技有限公司 152,642, 质押 152,642,856 境内非国有法人 刘亮 85,639, 质押 85,634,300 境内自然人 代琳 77,373, 质押 75,433,400 境内自然人 大连卓皓贸易有限公司 20,677, 质押 20,677,570 境内非国有法人 北京郁金香股权投资中心 ( 有限合伙 ) - 郁金香 1 号私募证券投资基金 5,218, 无 0 其他 陈方方 28,200 2,520, 无 0 其他 蔡小兵 -37,700 2,299, 无 0 其他 许如根 2,071, 无 0 其他 上海国际信托有限公司 - 上海信托 紫晶石 稳优 郁金香 3 号系列证 2,000, 无 0 其他 券投资资金信托计划 (ZQ ) 上海国际信托有限公司 - 上海信托 紫晶石 稳优 郁金香 4 号系列证券投资资金信托计划 (ZQ ) 2,000, 无 0 其他 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 天天科技有限公司 152,642,856 人民币普通股 152,642,856 刘亮 85,639,603 人民币普通股 85,639,603 代琳 77,373,451 人民币普通股 77,373,451 大连卓皓贸易有限公司 20,677,570 人民币普通股 20,677,570 北京郁金香股权投资中心 ( 有限合伙 ) - 郁金香 1 号私募证券投资基金 5,218,800 人民币普通股 5,218,800 陈方方 2,520,700 人民币普通股 2,520,700 蔡小兵 2,299,500 人民币普通股 2,299,500 许如根 2,071,883 人民币普通股 2,071,883 上海国际信托有限公司 - 上海信托 紫晶石 稳优 郁金香 3 号系列证 2,000,714 人民币普通股 2,000,714 券投资资金信托计划 (ZQ ) 上海国际信托有限公司 - 上海信托 紫晶石 稳优 郁金香 4 号系列证券投资资金信托计划 (ZQ ) 2,000,288 人民币普通股 2,000,288 报告期内, 上述前十名股东中, 第一大股东天天科技为公司控股股东 ; 刘亮 代琳为一致行动 人 ; 公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 自 2018 年 4 月 19 日起, 代琳不再继续放弃所持公司 7, 万股股份中的 2, 万股对 应的表决权 提名权 提案权 ; 刘亮和代琳合计持有公司有表决权股份 16, 万股, 占公司总 股本的 19.57% 2018 年 4 月 18 日, 天天科技与大连卓皓贸易有限公司 ( 以下简称 大连卓皓 ) 上述股东关联关系或一致行动的说明 签署一致行动人协议, 天天科技与大连卓皓成为一致行动人, 合计持有公司有表决权股份 17, 万股, 占公司总股本的 20.81%; 公司控股股东及实际控制人不变 该公告公司于 2018 年 4 月 19 日 披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 截止本报告披露日, 上述大股东天天科技 刘亮和代琳所持公司股份解质押等情况的相关公 告, 公司分别于 2017 年 10 月 31 日 11 月 8 日 11 月 15 日 11 月 25 日 12 月 13 日 12 月 16 日 12 月 26 日及 2018 年 1 月 4 日 1 月 10 日 2 月 2 日 3 月 10 日和 4 月 18 日披露在上海 证券报 证券日报和上交所网站 ( 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人 天天科技有限公司雷宪红 30 / 130

31 成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况其他情况说明 2000 年 3 月 14 日技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 投资管理, 投资咨询, 项目投资, 销售建筑材料 装饰材料 五金交电 机械设备 无 无 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权主要职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 雷宪红 张立燕 刘祥中国否雷宪红 : 曾任天天科技有限公司副总经理 董事 现任该公司执行董事 经理 张立燕 : 曾任天天科技有限公司董事长 董事 现任该公司监事 刘祥 : 曾任天天科技有限公司董事 现为该公司股东 无 31 / 130

32 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 32 / 130

33 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 谢鹏 董事长 总经理 男 否 吴烨 副董事长 男 是 尉吉军 董事男 副总经理 否 王新春 董事男 财务总监 否 许鹿鹏 董事男 董事会秘书 否 李建春 董事 女 是 张华峰 独立董事 男 否 刘继通 独立董事 男 否 李凡 独立董事 男 否 秦红兵 监事会主席 男 是 腾飞 监事 男 是 陆佩华 职工监事 女 否 肖勇 董事 男 是 许汉章 董事 总经理 男 否 张亮 董事 男 否 伍爱群 独立董事 男 否 合计 姓名谢鹏吴烨尉吉军王新春许鹿鹏李建春张华峰 主要工作经历 工商管理硕士 曾任上海泾海华贝莫国际投资咨询有限公司高级经理, 北京未徕富聘财经咨询有限公司高级经理, 明天控股有限公司产业部主管, 天天科技有限公司副总经理 现任本公司董事长 总经理 大学学历 曾任广州光通通信发展有限公司客服经理, 上海冰动信息技术有限公司运营总监, 乐蛙科技 ( 上海 ) 有限公司运营总监, 游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司副总裁 现任上海紫钥信息技术有限公司执行董事 总经理, 本公司副董事长 大专学历, 助理工程师, 资产评估师 曾在山东肥城市公路局工程处工作, 任本公司董事长助理 现任本公司董事 副总经理 会计硕士, 注册会计师 曾任上海宏正信息科技有限公司会计 会计主管, 上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理, 新华信托股份有限公司财务部总经理助理, 新华创新资本投资有限公司财务总监 现任本公司董事 财务总监 工商管理硕士 现任本公司董事 董事会秘书, 兼任上海市静安区青年商会副会长, 上海市静安区青年企业家协会理事, 上海市工商联青年创业联合会理事 大学学历 曾是北京平谷第六中学教师, 联想 ( 北京 ) 有限公司职员, 曾任百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限公司直销运营部主管, 北京奇虎科技有限公司销售运营部高级经理 现任游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司经营管理总监, 本公司董事 工商管理硕士 曾任和光集团有限公司销售总监 副总裁, 上海威达高科技有限公司增值产品 33 / 130

34 刘继通李凡秦红兵腾飞陆佩华 事业部总经理 副总裁, 北京新聚思电子技术有限公司副总经理, 英迈 ( 中国 ) 投资有限公司系统产品 / 联想产品事业部总经理, 中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理 现任上海元亿国际贸易有限公司副总经理, 本公司独立董事 企业管理硕士, 国际注册会计师, 中国注册会计师 曾任普华永道会计师事务所高级审计员, 海尔集团下属的日日顺物联网有限公司战略部投融资经理 现任蓝色经济区产业投资基金副总经理, 本公司独立董事 大学学历, 律师 曾是北京市东友律师事务所律师, 北京市天澜律师事务所律师 现任北京东环律师事务所主任, 本公司独立董事 中央党校研究生学历, 工程师 曾任北洋咨询集团人力资源部经理助理 ; 现任天天科技有限公司人力资源部经理, 本公司监事会主席 大学学历 曾在天天科技有限公司企业管理部工作 现任天天科技有限公司证券事务部副经理, 本公司监事 大学学历, 高级经济师 现任本公司职工监事 总经理助理 董事会办公室主任 证券事务代表 其它情况说明 报告期内, 由于肖勇先生因工作变动辞去公司董事及董事长职务 ; 张亮先生因工作变动辞去公司董事及董事会秘书职务 ; 许汉章先生因退休原因辞去公司董事和总经理职务 ; 独立董事伍爱群先生因连任满六年, 不得续任公司独立董事 鉴于此, 经提名委员会四届二次会议提议及董事会十届二十五次会议审议通过, 许鹿鹏先生被聘任为公司董事会秘书 ; 经提名委员会四届三次会议提议 董事会十届二十七次会议提名及 2016 年年度股东大会审议通过, 谢鹏先生 许鹿鹏先生 尉吉军先生和李凡先生成为公司第十届董事会董事, 其中 : 李凡先生为公司独立董事 ; 经提名委员会四届四次会议提议及董事会十届二十八次会议审议通过, 选举谢鹏先生为公司董事长并聘任其为公司总经理 上述新任董事及高级管理人员的任期均至本届董事会期满时为止 相关公告公司分别于 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日 6 月 6 日和 6 月 28 日披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( 年 12 月, 公司董事 副董事长吴烨先生向公司出具了 关于增持上海游久游戏股份有限公司部分股份计划的通知, 计划自通知出具之日起 6 个月内, 通过上交所交易系统增持公司股份, 合计增持数量为不低于公司总股本的 1%, 不超过公司总股本的 5%, 增持价格不设限制 截止本报告披露日, 吴烨先生已通过上交所交易系统以集中竞价方式合计增持公司股份 300,000 股, 占公司总股本的 0.036% 相关公告公司于 2017 年 12 月 16 日 2018 年 2 月 3 日和 3 月 16 日分别披露在上海证券报 证券日报和上交所网站 ( ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 秦红兵 天天科技 人力资源部经理 2001 年 1 月 腾飞 天天科技 证券事务部副经理 2005 年 5 月 肖勇 天天科技 副总经理 2003 年 7 月 在股东单位任职情况的说明 无 34 / 130

35 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 吴烨 上海紫钥 执行董事 总经理 2015 年 7 月 上海市静安区青年商会 副会长 2013 年 6 月 许鹿鹏 上海市静安区青年企业家协会 理事 2016 年 9 月 上海市工商联青年创业联合会 理事 2016 年 11 月 李建春 游久时代 经营管理总监 2013 年 1 月 许汉章 北京信托 董事 2011 年 8 月 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据相关规定, 公司董事 监事津贴发放分别经三届四次薪酬与考核委员会 九届三十八次董事会 六届十七次监事会会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过 根据薪酬与考核委员会 董事会 监事会和股东大会审议通过的相关决议和公司制定的工资管理等级标准, 结合公司年度绩效考核评定确定 报告期内, 公司应付董事 监事和高级管理人员报酬金额 万元 报告期末, 公司董事 监事和高级管理人员实际获得报酬金额 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谢鹏 董事 董事长选举总经理聘任 增补 尉吉军 董事 选举 增补 许鹿鹏 董事选举董事会秘书聘任 增补 李凡 独立董事 选举 增补 肖勇 董事 离任 工作变动 许汉章 董事 总经理 离任 退休 张亮 董事 董事会秘书 离任 工作变动 伍爱群 独立董事 离任 连任满六年, 不再续任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 35 / 130

36 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 41 主要子公司在职员工的数量 215 在职员工的数量合计 256 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 0 人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 8 技术人员 190 财务人员 16 行政人员 42 合计 256 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 161 本科以下 95 合计 256 ( 二 ) 薪酬政策 报告期内, 公司根据自身发展需求 参照同行业情况制定合理且具有市场竞争力的薪酬政策, 并遵循竞争 公平 经济的原则, 通过综合分析各岗位性质 工作内容 个人能力和贡献程度等方面对薪酬结构不断加以完善 ( 三 ) 培训计划 为了加强人才梯队建设, 保障人才供给, 公司制定了以企业发展战略为核心的培训计划 按照国家政策, 结合自身行业特点 岗位性质和专业要求, 公司构建了科学的培训体系, 完善的培训流程, 确保全体成员获得多层次 专业化 有针对性的学习机会, 并取得较好的培训效果 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 2604 劳务外包支付的报酬总额 563, 七 其他 36 / 130

37 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 公司严格按照 公司法 上市公司治理准则 及 企业内部控制基本规范 等法律法规及中国证监会 上交所关于公司治理的相关要求, 建立健全并严格执行内部控制制度, 加强内幕信息管理, 强化信息披露管理工作, 不断完善公司法人治理结构, 切实维护公司及其股东利益, 公司治理水平和运行质量得到进一步提升 报告期内, 公司治理实际状况与 上市公司治理准则 的要求不存在差异, 具体情况说明如下 : 1 股东和股东大会 : 根据 上市公司股东大会规范意见 公司章程 及 公司股东大会议事规则 等相关规定, 公司股东大会的召集 召开 投票表决及决议公告等严格按照相应程序执行 公司重视维护全体股东, 尤其是中小股东的知情权 参与权及表决权, 确保所有股东享有平等地位, 行使合法权利 2 控股股东和上市公司 : 公司控股股东能依法行使其权利和履行义务, 不存在直接或间接干预公司决策和经营活动情形 ; 公司具有独立完整的自主经营能力, 并与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面做到 五分开 3 董事与董事会 : 公司董事会严格按照 公司法 和 公司章程 的选聘程序选举董事, 董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会下设战略 提名 审计和薪酬与考核四个委员会, 并制定了专门委员会实施细则 公司董事严格按照 公司董事会议事规则 公司独立董事制度 公司独立董事年报工作制度 和 公司审计委员会年报工作规程 等相关规定执行, 并积极参加上级主管部门举办的各类培训, 认真履行职责, 维护公司及其股东的合法利益 4 监事和监事会 : 公司监事会严格按照 公司法 和 公司章程 的选聘程序选举监事, 监事会由 3 名监事组成, 其中职工监事 1 名 公司监事严格按照 公司监事会议事规则 等相关规定执行, 并积极参加上级主管部门举办的各类培训, 认真履行职责, 本着对股东负责的态度, 对公司经营决策 重大事项 财务状况及依法运作情况和董事 高级管理人员履职的合法合规性进行全面监督, 有效维护公司及其股东的合法权益, 确保公司经营运行的持续规范 5 经理层 : 公司经营管理层严格按照 公司章程 和 公司经理工作细则 等相关规定执行, 管理人员权责明确, 忠实 勤勉履行职责, 切实维护公司及其股东的合法利益 6 相关利益者 : 公司尊重和维护相关利益者的合法权益, 积极与银行 债权人及相关利益者合作, 听取合理化意见和建议, 实现各方利益的协调平衡, 共同推进公司可持续发展 7 信息披露与透明度 : 公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 等制度履行信息披露义务, 以及时 真实 准确和完整为原则, 保证信息披露的公开 公平和公正, 维护公司及其股东 尤其是中小股东的合法权益 公司除按规定进行信息披露外, 还通过股东大会 上证 E 互动平台 投资者接待日和来电来访 公司邮箱等途径与投资者进行公开 透明 多维度的沟通交流, 为投资者了解公司提供多样化渠道, 公司在增强信息披露透明度的同时, 确保所有股东享有平等获取公司信息的权利 8 内幕信息知情人登记管理 : 公司严格按照 公司内幕信息知情人登记管理制度 的有关要求, 在定期报告 重大事项及未公开信息披露前, 严控内幕信息知情人范围, 及时填写 内幕知情人档案 表, 公司董事 监事 高级管理人员及其他内幕信息知情人从未发生违反内幕信息知情人登记管理制度的情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期 2016 年年度股东大会 2017 年 6 月 27 日上交所网站 ( 年 6 月 28 日 股东大会情况说明 37 / 130

38 上述股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开, 全部议案均审议通过 根据公司股东代琳女士与大连卓皓的相关承诺,2016 年年度股东大会, 代琳女士放弃所持公司股份 7, 万股中的 2, 万股对应的表决权, 大连卓皓放弃所持公司全部股份 2, 万股对应的表决权 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 谢鹏 否 否 0 吴烨 否 否 1 尉吉军 否 否 1 王新春 否 否 1 许鹿鹏 否 否 1 李建春 否 否 1 张华峰 是 否 1 刘继通 是 否 1 李凡 是 否 0 肖勇 否 否 0 许汉章 否 否 1 张亮 否 否 0 伍爱群 是 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 1 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 38 / 130

39 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 报告期内, 公司于半年度和年度两次围绕工作业绩 思想品德 管理能力等方面开展对高级管理人员的绩效考核, 将才能 绩效 收入相结合, 以达到绩效考核与薪酬挂钩的目的 八 是否披露内部控制自我评价报告 上海游久游戏股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 于 2018 年 4 月 28 日披露在上交所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 公司聘请的瑞华会计师事务所已对公司 2017 年度内部控制情况进行了审计, 出具的标准无保留意见的 上海游久游戏股份有限公司 2017 年度内部控制审计报告 于 2018 年 4 月 28 日披露在上交所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是 十 其他 39 / 130

40 第十节 公司债券相关情况 40 / 130

41 第十一节财务报告 一 审计报告 上海游久游戏股份有限公司全体股东 : 审计报告 瑞华审字 [2018] 号 一 审计意见我们审计了上海游久游戏股份有限公司 ( 以下简称 游久游戏公司 ) 财务报表, 包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2017 年度的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表 合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了游久游戏公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于游久游戏公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事 项单独发表意见 我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 ( 一 ) 收入确认 1 事项描述 游久游戏公司主要从事网络游戏的运营, 运营模式以联合运营和授权运营游戏为主,2017 年 度游久游戏公司实现主营业务收入人民币 168,523, 元, 其中网络游戏收入金额为人民币 143,824, 元, 占主营业务收入的 85.34%, 因此我们将收入确认作为关键审计事项 由于游久游戏公司的游戏运营系统复杂, 且需要在中处理不同用户类型 不同运营模式 不 同游戏等大量业务数据, 因此在财务报表中收入确认和计量的准确性存在游戏运营行业固有风险, 为此我们将营业收入的确认与计量确定为关键审计事项 关于收入确认的相关披露参见财务报表 附注四 17 收入及附注六 27 2 审计应对 我们针对游久游戏公司收入确认执行的主要审计程序包括 : 41 / 130

42 (1) 了解评价与收入确认相关内部控制制度的设计, 并测试相关内部控制的执行有效性 (2) 我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序, 包括月度间收入异常波动 毛利率异常变动等, 并复核收入的合理性, 与历史期间的营业收入指标对比分析 (3) 我们抽查了联合运营和授权运营模式, 与客户签订的业务合同 结算单及游戏运营系统的后台流水进行核对, 并执行细节测试, 并对主要客户的应收账款余额和收入进行函证, 检查收入确认依据的合理性 真实性和完整性 (4) 利用专家工作对信息系统进行 IT 测试, 评估 IT 信息系统的可靠性 ; 针对游戏运营模式检查游戏收入确认的真实性和完整性 (5) 抽样检查报表截止日前后重要的营业收入会计记录, 确定是否存在跨期确认收入的情况 ( 二 ) 商誉减值 1 事项描述截至 2017 年 12 月 31 日止, 游久游戏公司合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 775,653, 元 根据企业会计准则的相关规定, 游久游戏公司管理层需每年对商誉进行减值测试, 并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值 由于对商誉账面价值的评估涉及大量的管理层判断和估计, 例如对于预计未来现金流量和使用的折现率的判断和估计 该等估计受到管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响, 采用不同的估计和假设会对评估的商誉之可收回价值有很大的影响, 因此我们将商誉减值列为关键审计事项 关于商誉减值的相关披露参见财务报表附注四 15 长期资产减值及附注六 11 商誉 2 审计应对我们针对游久游戏公司商誉减值执行的主要审计程序包括 : (1) 了解评价与商誉减值相关内部控制制度的设计, 并测试相关内部控制的执行有效性 (2) 与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法, 包括与商誉相关的资产组的认定, 进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等 (3) 复核管理层减值测试所依据的基础数据, 包括资产组的未来预测收益 现金流折现率等假设的合理性及资产组盈利状况的判断和评估 (4 评价管理层在财务报表中与商誉相关的列报和披露 ( 三 ) 对外投资减值 1 事项描述截至 2017 年 12 月 31 日止, 游久游戏公司合并财务报表对外投资包括长期股权投资的账面价值为人民币 159,843, 元, 可供出售金融资产的账面价值为人民币 425,851, 元 对以上投资, 管理层考虑该等投资是否有客观性证据表明其存在减值迹象 减值迹象存在的客观证据包括公允价值发生严重或非暂时性下跌 由于长期股权投资及可供出售金融资产的金额重大, 其减值评估需要管理层作出重大判断, 因此我们将长期股权投资及可供出售金融资产减值列为关键审计事项 关于长期股权投资及可供出售金融资产减值的相关披露参见财务报表附注四 7 金 42 / 130

43 融工具 ; 附注四 9 长期股权投资; 附注四 15 长期资产减值; 附注六 6 可供出售金融资产及附注六 7 长期股权投资 2 审计应对 (1) 了解评价与长期股权投资及可供出售金融资产减值相关内部控制制度的设计, 并测试相关内部控制的执行有效性 (2) 评估管理层识别长期股权投资及可供出售金融资产是否存在减值迹象或发生减值的客观证据所作出的判断, 该评估是基于该投资的公允价值或被投资单位的经营情况和财务状况等 (3) 与管理层及其聘请的外部估值专家讨论长期股权投资及可供出售金融资产减值测试的关键假设和方法, 复核管理层减值测试所依据的基础数据 (4) 评价管理层在财务报表中与长期股权投资及可供出售金融资产减值的相关列报和披露 四 其他信息游久游戏公司管理层对其他信息负责 其他信息包括游久游戏公司 2017 年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任游久游戏公司管理层 ( 以下简称管理层 ) 负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 管理层负责评估游久游戏公司的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算游久游戏公司 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督游久游戏公司的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : 43 / 130

44 ( 一 ) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 ( 二 ) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 ( 三 ) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 ( 四 ) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对游久游戏公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致游久游戏公司不能持续经营 ( 五 ) 评价财务报表的总体列报 结构和内容 ( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 ( 六 ) 就游久游戏公司中实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表意见 我们负责指导 监督和执行集团审计 我们对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王健 ( 项目合伙人 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 周密 2018 年 4 月 27 日 44 / 130

45 二 财务报表 合并资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 七 1 101,353, ,180, 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 七 5 71,091, ,786, 预付款项 七 6 55,087, ,345, 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七 9 82,818, ,835, 买入返售金融资产 存货 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 七 ,752, ,025, 流动资产合计 571,103, ,173, 非流动资产 : 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 七 ,851, ,450, 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七 ,843, ,108, 投资性房地产 七 18 37,273, ,646, 固定资产 七 19 27,347, ,854, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七 25 1,277, ,580, 开发支出 商誉 七 ,653, ,088,433, 长期待摊费用 七 28 3,589, ,049, 递延所得税资产 七 29 9,260, ,456, 其他非流动资产 七 30 10,951, 非流动资产合计 1,451,048, ,040,579, 资产总计 2,022,152, ,483,753, / 130

46 流动负债 : 短期借款 七 ,000, ,000, 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 七 35 17,375, ,582, 预收款项 七 36 1,360, ,698, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 七 37 20,891, ,181, 应交税费 七 , ,718, 应付利息应付股利其他应付款 七 41 74,548, ,968, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 294,926, ,149, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 七 29 7,408, ,190, 其他非流动负债非流动负债合计 7,408, ,190, 负债合计 302,335, ,339, 所有者权益股本 七 ,703, ,703, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 七 ,660, ,660, 减 : 库存股其他综合收益 七 57 22,409, ,885, 专项储备盈余公积 七 59 22,893, ,893, 一般风险准备未分配利润 七 60-48,851, ,269, 归属于母公司所有者权益合计 1,719,817, ,170,413, 少数股东权益所有者权益合计 1,719,817, ,170,413, 负债和所有者权益总计 2,022,152, ,483,753, 法定代表人 : 谢鹏 主管会计工作负责人 : 王新春 会计机构负责人 : 周耀东 46 / 130

47 母公司资产负债表 2017 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海游久游戏股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 7,790, ,268, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 十七 2 76,521, ,177, 存货持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 255,354, , 流动资产合计 339,665, ,822, 非流动资产 : 可供出售金融资产 375,123, ,250, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资 十七 3 1,207,822, ,333,425, 投资性房地产 37,273, ,646, 固定资产 23,649, ,552, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用 33, , 递延所得税资产 7,408, ,190, 其他非流动资产非流动资产合计 1,651,310, ,913,099, 资产总计 1,990,976, ,123,922, / 130

48 流动负债 : 短期借款 180,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 17,572, ,789, 应交税费 91, , 应付利息应付股利其他应付款 73,548, ,633, 持有待售负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 271,213, ,537, 非流动负债 : 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债 7,408, ,190, 其他非流动负债非流动负债合计 7,408, ,190, 负债合计 278,621, ,727, 所有者权益 : 股本 832,703, ,703, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 896,963, ,963, 减 : 库存股其他综合收益 22,894, ,239, 专项储备盈余公积 98,635, ,635, 未分配利润 -138,842, ,652, 所有者权益合计 1,712,354, ,847,195, 负债和所有者权益总计 1,990,976, ,123,922, 法定代表人 : 谢鹏主管会计工作负责人 : 王新春会计机构负责人 : 周耀东 48 / 130