上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度股东大会议程一会议召开的方式日期时间 ( 一 ) 召开方式 : 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开 ( 二 ) 现场会议会议日期 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 会议时间 :13:30 会议地点 : 上海明珠大饭店 (

Size: px

Start display at page:

Download "上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度股东大会议程一会议召开的方式日期时间 ( 一 ) 召开方式 : 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开 ( 二 ) 现场会议会议日期 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 会议时间 :13:30 会议地点 : 上海明珠大饭店 ("

催湖鄂
5 years ago
Views:

1 上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度股东大会会议文件二 O 一八年六月二十九日

2 上海游久游戏股份有限公司 2017 年年度股东大会议程一会议召开的方式日期时间 ( 一 ) 召开方式 : 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开 ( 二 ) 现场会议会议日期 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 会议时间 :13:30 会议地点 : 上海明珠大饭店 ( 上海市肇嘉浜路 212 号 ) ( 三 ) 网络投票网络投票日期 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二会议审议事项 ( 一 ) 公司 2017 年年度报告 ; ( 二 ) 公司 2017 年度董事会工作报告 ; ( 三 ) 公司 2017 年度监事会工作报告 ; ( 四 ) 公司关于 2017 年度财务决算的报告 ; ( 五 ) 公司关于 2017 年度利润分配的预案 ; ( 六 ) 公司关于董事会换届选举的议案 ; ( 七 ) 公司关于监事会换届选举的议案 ; ( 八 ) 公司关于董事津贴发放的议案 ; ( 九 ) 公司关于独立董事津贴发放的议案 ; ( 十 ) 公司关于监事津贴发放的议案 ; ( 十一 ) 公司关于会计师事务所变更的议案 ; ( 十二 ) 关于公司及其控股子公司使用闲臵自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案 ; ( 十三 ) 公司关于 2017 年度计提资产减值准备的议案三公司独立董事向股东大会作 2017 年度独立董事述职报告四股东代表发言公司领导回答股东提问五现场投票表决六休会, 等待表决结果七宣读本次股东大会表决结果八宣读本次股东大会决议九宣读本次股东大会法律意见书 2 / 26

3 上海游久游戏股份有限公司二 O 一七年度董事会工作报告各位股东各位嘉宾 : 现在, 我代表公司董事会向大会作 2017 年度董事会工作报告, 请审议一董事会关于公司经营情况的讨论与分析 2017 年, 国家相继出台一系列利好文化产业的政策, 全面推动文化产业的繁荣发展, 并指明了文化产业组成部分游戏产业的前进方向与此同时, 游戏产业也面临着政策收紧监管趋严竞争加剧之局面, 在现有产品存量市场中, 新增用户逐渐减少, 人口红利逐年消失, 市场占有率和利润越来越向头部公司集中面对复杂的市场环境和严峻的竞争形势, 公司董事会积极应对外部环境变化, 加强内部管控, 努力抓好日常经营管理和规范运作, 防范和化解风险, 推动公司平稳健康发展报告期内, 由于公司原有游戏产品更新版本处于筹备阶段, 运营成本持续攀升, 而前期储备的游戏产品为迎合竞争日益激烈的游戏市场, 持续打磨调试优化, 致使相关产品延期推出此外, 个别核心管理人员及技术人员的离职和更替, 也使得游戏产品的推出有所推迟诸多不利因素叠加, 导致公司核心游戏主业的营业收入和经营利润出现急剧下滑 2017 年, 公司主营业务虽保持盈利, 但相较上年有较大幅度下降, 经营业绩不及预期, 公司按规定计提各项资产减值准备后, 业绩出现严重亏损其中, 公司在进行资产减值测试后, 对全资子公司游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称游久时代 ) 的商誉计提了减值准备 31, 万元, 减少公司净利润 31, 万元 ; 由于公司此前为在泛娱乐产业链卡位, 对外投资了诸如电竞网络直播内容制作网红艺人经纪 VR 制作 H5 游戏海外游戏发行等企业, 这些参股公司多为初创型企业, 抗风险能力较弱, 因外部环境变化, 导致其经营业绩不及投资时的预期, 出现不同程度的下降亏损, 部分企业甚至陷入困境, 公司在对部分参股企业进行了资产减值测试后, 合计计提长期股权投资减值准备 11, 万元及可供出售金融资产减值准备 4, 万元, 合计减少公司净利润 15, 万元报告期内, 公司管理层也努力扭转上述参股企业的不利局面一是积极推动上海盛月网络科技有限公司挂牌新三板, 在此期间按照相关监管要求, 中止了业绩对赌条款但是, 当上海盛月网络科技有限公司 2017 年业绩未达到约定承诺水平时, 又积极沟通, 说服其股东 3 / 26

4 恢复业绩补偿约定, 使子公司上海紫钥信息技术有限公司 ( 以下简称上海紫钥 ) 获得其 4.83% 股权的补偿 ; 二是根据 Pulse Evolution Corporation 投资协议的约定, 在其应尽义务未实现的情况下, 积极沟通, 落实子公司上海唯澈投资管理有限公司取得其增发 500 万股普通股的补偿 ; 三是推动北京榴莲娱乐文化传播有限公司等企业及时转型或调整业务方向, 实现二次创业, 重新回到发展的上升通道在公司投资的参股企业中, 也有经营状况良好的, 如, 北京小旭音乐文化有限责任公司现已发展成为游戏动漫音乐细分市场的优秀品牌 ; 杭州威佩网络科技有限公司已成为集赛事互动社区运营大数据分析自媒体资讯游戏周边等为一体的中国领先的综合电子竞技服务平台 ; 还有部分企业的估值大幅增加的, 如, 梦启 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称梦启科技 ),2016 年 3 月上海紫钥出资万元投资的梦启科技, 持有其 10% 股权因其 2017 年 9 月向其员工进行期权计划, 上海紫钥持有其股权比例降至 9% 2017 年末, 杭州边锋网络技术有限公司投入人民币 8, 万元增资购股梦启科技 40% 股权 ( 即梦启科技的估值已增至 2 亿元 ), 其中上海紫钥将持有的梦启科技 3.15% 股权以万元的价格转让给了杭州边锋网络技术有限公司交易完成后, 上海紫钥仍持有梦启科技 5.40% 的股权 2017 年, 公司实现总资产 202, 万元, 归属于上市公司股东的净资产 171, 万元, 分别比上年同期减少 % 和 20.76%; 实现营业收入 17, 万元, 利润总额 -42, 万元, 分别比上年同期减少 42.69% 和 %; 净利润和归属于上市公司股东的净利润 -42, 万元, 均比上年同期减少 % ( 一 ) 主营业务情况的回顾 1 继续产业投入, 保持核心竞争力公司通过对产业的投入来强化自身业务, 延长现有精品手游的生命周期 ; 通过向手游细分市场渗透和探索, 进一步打磨优化新品手游, 以确保自身行业地位, 保持核心竞争力 2 提高人才素质, 完善人才结构根据公司战略发展需要, 秉承以人为本的发展理念, 公司在完善内部培养和外部引进机制的同时, 根据各岗位编制相应的培训计划, 夯实员工素质训练 ; 通过绩效考核识别员工能力, 优胜劣汰, 精简人才队伍, 将员工的职业生涯规划与企业的发展规划有机结合 3 抓好规范运作, 提升治理水平公司已建立覆盖公司及其控股子公司范围的内控规范体系, 将内控规范要求融入到各项管理体系 4 / 26

5 中, 实现内部控制从设计到执行层面的全程有效性, 从而进一步巩固和提升公司治理水平同时, 不断强化三会一层建设, 加强内幕信息管理, 强化信息披露管理, 不断增强企业经营的合法合规 4 游戏发行与研发业务公司秉持精品化的发展宗旨和创新性的营销理念, 在发挥现有游戏研发与发行优势的同时, 积极推进与国内外优秀游戏研发商和发行商的深度合作, 从而加快自身核心业务的平稳发展公司正在运营和筹备多款游戏, 其中 : 独家代理发行全球同服的手游君临天下已在 160 多个国家和地区上线, 深受众多用户喜爱, 成为国民级游戏, 成功进入日本市场后, 成为现象级产品其全年全球流水 3.79 亿, 月最高活跃用户数 55 万, 全年新增用户数 112 万, 已建立了全球定制化运营服务, 游戏上线已超 40 个月, 全球每月各项营收数据保持稳健, 后续在新系统新定制化内容的助推下, 预期仍将有较好表现 ; 联合发行的放臵类单机手游物种起源, 融合了科幻逻辑推理内核, 在安卓渠道发行后, 月最高活跃用户数 31.7 万, 2017 年全年累计注册用户数超 70 万, 最高次日用户留存率超 46%; 独家代理发行的新版 3D 即时战争手游乌合之众 : 正义集结, 在保留此前 PVE 经典玩法基础上, 强化了 PVP 竞技玩法, 让玩家体验着包含剧情故事的全新战役内容, 画面优异, 玩法策略性强该产品从 2017 年 8 月起开始多轮内测, 并根据测试数据进行产品调试 5 游戏媒体资讯业务 2017 年, 游久网凭借以好内容服务于用户的核心理念, 逐步发力多点开花, 新媒体外部渠道阅读量同比增长 % 视频节目在第三方站外平台播放量同比增长 % 其专业团队具有对游戏行业动态的把控实力, 致使其新媒体平台的内容尤为丰富和健全, 除在 UC 订阅号网易媒体平台企鹅媒体平台等主流移动渠道上发布其新闻内容外, 还在二次元电竞等领域进行内容深耕, 建立内容账号矩阵, 在公众平台的内容曝光量超 173 亿, 总阅读量超 20 亿, 被广大用户和平台所认可 2017 年, 游久视频制作的视频在第三方站外平台全年累计播放量 5,490 万次, 实现同比 % 的增长 ; 游久电竞 2017 年重点策划和报道了 KPL LPL S 系列 TI 系列重大赛事, 参与各赛事的报道 200 多个, 赛事内容文字直播等总浏览量超 10 亿次 ; 针对 2017 年销量最高的 Steam 游戏绝地求生, 游久电竞及时更新游戏专区, 专区内容覆盖赛事报道新闻资讯视频攻略工具插件俱乐部独 5 / 26

6 家资讯和互通社区等领域, 专区流量日峰值破 70 万 UV, 游久网成为绝地求生游戏的第一梯队媒体 2017 年第四季度, 游久网全面进入游戏 MCN 领域, 挖掘优质自媒体作者, 建立写手联盟, 提升了自身的吸引力和影响力 ( 二 ) 核心竞争力分析公司坚持玩者之心游久传承的经营理念, 在专注于为游戏玩家提供高品质游戏产品和精细化专业服务的同时, 充分发挥自身竞争优势公司所从事的网络游戏发行与研发媒体资讯平台运营业务均属于智力密集型行业, 业务的发展与公司所拥有的专业人才紧密相连, 经过多年的发展, 公司已拥有一支素质高能力强的人才队伍同时, 公司也为员工提供了多元化个性化的发展路径, 并建立了人才稳定机制和发展平台, 育人和挖人相结合, 优秀人才队伍已成为公司的竞争优势之一 2017 年, 公司子公司游久时代凭借多年积累的游戏发行与研发经验, 在挖掘游戏内容深度紧跟市场热点提供绝佳游戏体验及创新新媒体内容制作等方面已形成了较为完整的理论体系和实践流程此外, 基于游久大数据用户分析, 游久时代能及时判断市场的变化趋势, 快速形成产品线上与线下互动的增益效应, 实现由内向外的创新突破, 从而合理调整产业布局与经营思路, 在互联网游戏行业中具有较好的竞争优势二董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势据 2017 年中国游戏产业报告显示,2017 年中国游戏市场实际销售收入达 2, 亿元, 同比增长 23.00%, 游戏行业整体保持稳健发展游戏行业在拥有良好发展环境的同时, 也面临着新问题新挑战随着排名靠前的网络游戏运营企业及其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额, 收入随之向巨头聚集, 这使得其他游戏企业的生存环境更加艰难, 运营成本不断上升, 市场竞争愈加激烈目前, 国内移动游戏市场发展呈理性态势, 正步入成熟期, 未来移动游戏行业将逐步进入整合期, 大量劣质游戏产品和研发运营能力较差的游戏厂商将被淘汰, 行业集中度会进一步提升 ; 二线及中小厂商想要突破现有局面需要深耕差异化细分市场或利用 IP 题材研发精品游戏, 发挥好游戏市场的长尾效应, 通过培养用户付费习惯, 提升 ARPU 6 / 26

7 值将成为游戏行业增长新逻辑, 而重视游戏质量和精耕细分领域将成为游戏企业的制胜之道 ( 二 ) 公司发展战略 2017 年, 公司游戏主业的经营状况不及预期, 经营业绩出现较严重的下滑, 但随着游戏业务运营团队对核心成员研发技术产品质量的调整和提升, 预计上述不利局面将得以改善 2018 年, 中国游戏产业作为国家文化产业的组成部分, 已经成为世界上最大发展最快的产业之一, 公司将紧紧抓住游戏产业发展的良好契机, 坚持精品游戏的研发与发行, 以市场为导向以用户需求为己任, 从技术研发管理升级机制创新人才培养等方面着手, 充分发挥好自身游戏领域的资源优势, 做强企业核心业务, 提高市场竞争力, 提升品牌影响力, 坚决响应国家对游戏产业由规模效益向质量效益转型的倡导同时, 随着依法从严全面监管的不断深入, 在证券市场的生态环境发生积极变化的背景下, 公司管理层将继续坚持稳中求进的发展思路, 准确把握政策导向, 时刻保持敬畏法律尊重规则的意识, 在控制好游戏企业运行中可能出现的不稳定不确定因素的同时, 加大技术创新和产品质量提升力度, 持续推出用户满意的精品游戏和优质服务, 并谨慎寻找优质项目, 拓宽新的盈利空间, 实现企业持续健康发展 ( 三 ) 公司经营计划 2018 年, 公司将在坚持内生增长, 加大游戏产品质量提升力度, 继续以精品游戏的发行与研发为主导的同时, 积极寻找新的利润增长点, 从而确保企业的盈利能力和综合竞争实力 2018 年公司子公司游久时代对管理人员及相关业务进行了调整 1 月, 聘任了纪学锋先生为游久时代联席 CEO 纪学锋先生会将其原有的精品游戏成功经验应用于公司游戏产品的研发, 为游戏用户推出更多精品游戏在游戏主业方面, 公司将立足游戏本身, 树立公司业务线, 积累合适的游戏产品, 目前公司正在积极筹备并计划发行的新品游戏包括 : 休闲竞技对战手游星际冲突炮炮大作战 ; 策略战棋卡牌手游开拓 ;DIY 手游 mine monster 主打女性市场的仙侠类 MMO 手游仙灵决等另外, 已在日本新加坡马来西亚欧美等 160 多个国家和地区上线的经典手游君临天下, 也将于 2018 年 6 月中 7 / 26

8 下旬推出 2.0 新版本, 该游戏已经上线超过 40 个月, 全球每月各项营收数据保持稳健,2017 年全球流水 3.79 亿, 已得到市场的验证, 此次大版本更新, 预计将为公司带来一轮新的收入增长点在非游戏类业务方面, 公司正着手推进游久网的资源整合, 使游久网团队在与游戏相关的新闻社区等方面做出新的用户满意的产品 ( 四 ) 可能面对的风险及采取的措施 1 市场竞争加剧风险网络游戏行业一直处于充分竞争状态近年来, 随着资本涌入资源聚集, 游戏行业的市场竞争日益加剧, 一方面, 随着游戏市场的迅速发展, 人口红利的渐渐消失, 用户规模逐渐趋于稳定 ; 另一方面, 游戏玩家审美水平不断提升, 市场对于高水准大投入的精品内容需求旺盛, 国内已形成一批具有较强研发和运营能力的大型网络企业, 其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额, 收入向其聚集而其他游戏企业则面临运行成本上升, 市场份额萎缩, 市场竞争日趋激烈的局面若游戏企业未能采取有效措施留住用户, 稳定和增加市场份额, 则将面临市场份额继续下降经营业绩持续下滑的风险因此, 公司应该紧跟行业发展趋势, 坚持内容为先, 提高原创能力, 加强与优秀企业合作, 把握互利共赢机遇, 力求降低因市场竞争加剧而带来的经营风险 2 产业政策风险网络游戏行业受相关主管部门的严格监管为使国内网络游戏行业健康可持续发展, 政府对其监管力度不断加强, 相继出台了一系列政策法规, 对游戏研发出版运营资质等实行管控, 对游戏内容进行严格审查若游戏企业未能完全贴合政策导向, 运营不规范或者无法取得相关主管部门的许可, 则企业经营将面临产业政策的风险因此, 公司应该根据主管部门出台的产业政策和制度要求, 及时取得运营必备的资质许可, 办理各项审批和备案手续, 同时, 健全和完善自身内控制度, 确保企业运营的合法合规 3 产品销售市场风险游戏企业的成功很大程度上取决于对游戏玩家喜好的精准判断, 预测其变化, 并能及时作出应对举措, 从而研发运营用户满意的优质游戏产品然而, 游戏开发是一项系统工程, 涉及策划程序美术和测试等诸多环节若游戏企业在游戏的研发运营过程中对市场对玩家需求偏好的理解出现偏差, 对新技术的发展方向不能精准把控, 这将直接影响游戏产品的最终品质, 导致新品上市盈利不及预期, 甚至出现亏损等 8 / 26

9 情况因此, 公司应该积极做好市场调研, 掌握市场变化趋势, 及时做好产品更新客户维护版本升级和持续市场推广等各项工作 4 资产减值风险 2017 年, 一方面, 因游久时代的经营业绩未达预期, 计提了商誉减值准备 3.13 亿元, 这是形成公司当年亏损的重要因素由于还约有 7.8 亿元商誉, 以后各年度的经营状况对维系商誉数值依然至关重要若经营未有显著改观, 则商誉仍有继续减值的风险公司将把增加主营收入和利润作为第一要务, 努力确保商誉价值不受影响另一方面, 因公司部分参股企业的经营业绩不及预期, 出现不同程度的下降亏损, 有些企业甚至已陷入困境, 公司对其合计计提长期股权投资减值准备 11, 万元及可供出售金融资产减值准备 4, 万元由于该部分参股企业仍有长期股权投资合计账面价值约 5, 万元及可供出售金融资产合计账面价值约 1, 万元, 若其经营状况未有显著改观, 则继续存在计提减值准备的风险上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 9 / 26

10 上海游久游戏股份有限公司二 O 一七年度监事会工作报告各位股东各位嘉宾 : 现在, 我代表公司监事会向大会作 2016 年度监事会工作报告, 请审议一监事会工作情况 2017 年, 公司监事会共召开四次会议, 会议主要内容如下 : 年 3 月 29 日, 公司监事会召开七届十一次会议, 审议通过决议如下 :(1) 公司 2016 年年度报告及报告摘要 ;( 2) 公司 2016 年度监事会工作报告 ;( 3) 公司关于 2016 年度财务决算的报告 ;( 4) 公司关于 2016 年度利润分配的预案 ;( 5) 公司 2016 年度内部控制评价报告年 4 月 27 日, 公司监事会召开七届十二次会议, 审议通过公司 2017 年第一季度报告全文及正文的决议年 8 月 29 日, 公司监事会召开七届十三次会议, 审议通过公司 2017 年半年度报告全文及摘要和公司关于会计政策变更的决议年 10 月 25 日, 公司监事会召开七届十四次会议, 审议通过公司 2017 年第三季度报告全文及正文的决议二监事会对公司依法运作情况的独立意见 2017 年, 公司严格按照相关法律法规规范性文件公司章程和内控制度要求规范运作 ; 股东大会和董事会会议的召集召开表决程序均符合法律法规的相关规定 ; 董事会认真执行股东大会各项决议 ; 公司建立了完善的内部控制制度 ; 董事高级管理人员履职时能严格按照法律法规规范性文件及公司章程等内控制度执行, 不存在损害公司利益及其股东合法权益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见 2017 年, 公司严格按照企业会计准则的有关规定, 建立健全财务内控制度, 财务运作情况良好, 财务状况安全可靠, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称瑞华会计师事务所 ) 出具的标准无保留意见的上海游久游戏股份有限公司审计报告 ( 瑞华审字 [2018] ) 真实反映了报告期内公司的财务状况和经营成果四监事会对公司会计政策变更情况的独立意见 10 / 26

11 2017 年度财政部颁布了关于印发修订 < 企业会计准则第 16 号政府补助 > 的通知 ( 财会号 ), 要求自 2017 年 6 月 12 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行据此, 公司在结合实际情况后对原会计政策进行了相应变更, 并从起始日 (2017 年 1 月 1 日 ) 开始执行监事会认为, 本次会计政策变更是公司根据财政部颁发的相关文件要求进行的相应变更, 符合相关规定及公司实际情况, 决策程序符合法律法规规范性文件及公司章程的相关规定, 不存在损害公司及其股东利益的情形五监事会对公司定期报告的独立意见 2017 年度, 根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 公司监事会对董事会编制的定期报告进行了认真审核, 并发表书面审核意见报告期内, 公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内控管理制度的相关要求 ; 定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能从各方面真实反映各报告期的经营状况和财务情况 ; 在监事会提出相关意见前, 均未发现参与定期报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为六监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会审阅公司 2017 年度内部控制评价报告后认为, 于内控评价报告基准日, 公司未发现财务报告非财务报告内部控制重大缺陷, 公司已按照企业内控规范体系和规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制瑞华会计师事务所对公司内部控制的有效性进行审计后出具的上海游久游戏股份有限公司内部控制审计报告 ( 瑞华专审字 [2018] ) 认为, 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制上海游久游戏股份有限公司监事会二 O 一八年六月二十九日 11 / 26

12 公司关于 2017 年度财务决算的报告 2017 年度, 公司聘请的瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司财务报告进行了审计, 出具了标准无保留意见的上海游久游戏股份有限公司审计报告 ( 瑞华审字 [2018] ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司实现总资产 2,022,152, 元, 总负债 302,335, 元, 分别比上年同期减少 % 和 3.51 %; 所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计 1,719,817, 元, 均比上年同期减少 20.76% 2017 年 1-12 月, 公司实现营业收入 176,554, 元, 利润总额 -425,042, 元, 分别比上年同期减少 42.69% 和 %; 实现净利润和归属于母公司所有者的净利润 -422,314, 元, 均比上年同期减少 % 本报告提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 12 / 26

13 公司关于 2017 年度利润分配的预案经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度公司合并报表实现净利润 -422,314, 元, 归属于上市公司所有者的净利润 -422,314, 元 2017 年度上市公司报表实现净利润 -422,314, 元, 年初未分配利润 409,269, 元, 当年累计未分配利润 -48,851, 元鉴于报告期内归属于上市公司股东的净利润为 -422,314, 元, 董事会拟定,2017 年度公司不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本本预案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 13 / 26

14 公司关于董事会换届选举的议案鉴于公司第十届董事会任期届满, 根据公司法公司章程的相关规定, 董事会需进行换届选举, 第十一届董事会由 9 名董事组成, 其中 3 名为独立董事在全面考虑公司业务经营财务管理人力资源和其他规范运作等方面需要, 确保董事会能有效管理公司, 提高公司治理水平, 根据上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引的相关规定, 结合审查董事候选人的任职资格任职资质专业经验职业操守和兼职情况后, 经提名委员会提议, 本届董事会拟提名谢鹏先生纪学锋先生尉吉军先生许鹿鹏先生王新春先生赵亚军先生张华峰先生刘继通先生李凡先生为公司新一届董事会董事候选人, 其中 : 张华峰先生刘继通先生李凡先生为公司独立董事候选人独立董事候选人任职资格已向上海证券交易所备案 ( 个人简历附后 ) 本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日附 : 个人简历谢鹏, 男,1979 年 10 月生, 工商管理硕士 2005 年 8 月年 12 月任上海泾海华贝莫国际投资咨询有限公司高级经理 ;2008 年 1 月年 6 月任北京未徕富聘财经咨询有限公司高级经理 ;2009 年 6 月年 5 月任明天控股有限公司产业部主管 ;2017 年 5 月年 6 月任天天科技有限公司副总经理 ;2017 年 6 月 - 至今任公司董事长总经理纪学锋, 男,1979 年 7 月生, 中共党员, 基础数学硕士 2005 年 7 月 / 26

15 年 8 月任上海巨人网络科技有限公司 ( 以下简称巨人网络 ) 征途游戏主策划项目经理征途事业部总经理 ;2009 年 9 月年 1 月任巨人网络副总裁总裁 ;2009 年 10 月年 12 月分别担任巨人网络下属业务子公司上海巨嘉网络科技有限公司上海巨佳网络科技有限公司和上海巨梦网络科技有限公司的法定代表人执行董事 ;2016 年 9 月年 12 月任爱充 ( 上海 ) 网络科技有限公司董事长 ;2011 年 4 月 - 至今任上海枫红网络科技有限公司法定代表人执行董事 ;2014 年 1 月 - 至今任上海会甲信息技术有限公司监事 ;2015 年 3 月 - 至今任上海诚甲信息技术有限公司监事 ;2018 年 1 月 - 至今任游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司联席 CEO 尉吉军, 男,1970 年 3 月生, 中共党员, 大专学历, 助理工程师, 资产评估师 2000 年 10 月年 6 月任公司董事长助理 ;2010 年 6 月 - 至今任公司副总经理 ;2017 年 6 月 - 至今任公司董事许鹿鹏, 男,1983 年 4 月生, 工商管理硕士 2017 年 3 月 - 至今任公司董事会秘书 ;2017 年 6 月 - 至今任公司董事 ;2013 年 6 月 - 至今兼任上海市静安区青年商会副会长 ;2016 年 9 月 - 至今兼任上海市静安区青年企业家协会理事 ;2016 年 11 月 - 至今兼任上海市工商联青年创业联合会理事具有上市公司董事会秘书资格证书王新春, 男,1978 年 2 月生, 会计硕士, 注册会计师 2007 年 9 月年 2 月任上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理 ;2013 年 2 月年 6 月任新华信托股份有限公司财务部总经理助理 ;2013 年 6 月年 12 月任新华创新资本投资有限公司财务总监 ;2014 年 12 月 - 至今任公司财务总监 ;2016 年 6 月 - 至今任公司董事具有证券从业人员资格赵亚军, 男,1979 年 9 月生, 本科学历 2002 年 7 月年 3 月任成都托普科技股份有限公司软件开发工程师 ;2003 年 3 月年 8 月任金山软件股份有限公司测试开发工程师 ;2004 年 8 月年 11 月任腾讯科技 ( 上海 ) 有限公司测试开发主管 ;2014 年 12 月年 12 月任北京游龙腾信息技术有限公司副总经理 ;2017 年 1 月 - 至今任北京游龙腾信息技术有限公司总经理截至 2018 年 4 月 27 日, 其持有公司股票 12,100 股张华峰, 男,1967 年 8 月生, 工商管理硕士 2003 年 4 月 2012 年 10 月任英迈 ( 中国 ) 投资有限公司系统产品 / 联想产品事业部总经理 ;2012 年 10 月年 1 月任中国惠普有限公司消费业务全国区域销售总经理 ;2017 年 6 月 - 至今任上海元亿国际贸易有限公司副总经理 ;2015 年 2 月 - 至今任公司独立董事刘继通, 男,1986 年 4 月生, 中共党员, 研究生学历, 国际注册会计师, 中国注册会计师 2008 年 8 月年 12 月任普华永道中天会计师事务所青岛分所高级审计员 ;2014 年 12 月年 6 月任海尔集团日日顺物联网有限公司战略部投融资总监 ;2016 年 6 月 - 至今任蓝色经济区产业投资基金投资部副总经理 ;2015 年 2 月 - 至今任公司独立董事李凡, 男,1982 年 12 月生, 中共党员, 本科学历, 律师 2007 年 2 月年 11 月北京市东友律师事务所律师 ;2010 年 11 月年 11 月北京市天澜律师事务所律师 ;2015 年 11 月 - 至今任北京东环律师事务所主任 ;2017 年 6 月 - 至今任公司独立董事 15 / 26

16 公司关于监事会换届选举的议案鉴于公司第七届监事会任期届满, 根据公司法和公司章程的有关规定, 监事会需进行换届选举公司第八届监事会由 3 名监事组成, 其中 1 名为职工代表监事本届监事会提名秦红兵先生腾飞先生为公司新一届监事会股东代表监事候选人 ( 个人简历附后 ) 以上内容提请公司股东大会审议根据公司工会委员会选举通过, 陆佩华女士为公司第八届监事会职工代表监事 ( 个人简历附后 ) 上海游久游戏股份有限公司监事会二 O 一八年六月二十九日附 : 个人简历秦红兵, 男,1967 年 1 月生, 中共党员, 研究生学历, 工程师 2001 年 1 月 - 至今任天天科技有限公司人力资源部经理 ;2004 年 6 月 - 至今任公司监事会主席腾飞, 男,1978 年 9 月生, 本科学历 2005 年 5 月 - 至今任天天科技有限公司证券事务部副经理 2010 年 5 月 - 至今任公司监事陆佩华, 女,1964 年 8 月生, 中共党员, 本科学历, 高级经济师 2000 年 10 月 - 至今历任公司董事会办公室副主任董事会办公室主任, 证券事务代表 ; 2011 年 5 月 - 至今任公司职工监事 ;2016 年 7 月 - 至今任公司总经理助理具有上市公司董事会秘书资格证书及证券从业人员资格 16 / 26

17 公司关于董事津贴发放的议案根据公司实际情况, 经薪酬与考核委员会提议, 董事会拟定, 公司给予每位董事 ( 不含独立董事 )3.00 万元 / 年的津贴其中不在公司任职的董事出席公司股东大会董事会等会议的差旅费及按照公司章程行使职权所需的合理费用, 可在公司据实报销本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 17 / 26

18 公司关于独立董事津贴发放的议案根据公司实际情况, 董事会拟定, 公司给予每位独立董事 5.00 万元 / 年的津贴独立董事出席公司股东大会董事会等会议的差旅费及按照公司章程行使职权所需的合理费用, 可在公司据实报销本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 18 / 26

19 公司关于监事津贴发放的议案根据公司实际情况, 监事会拟定, 公司给予每位监事 2.00 万元 / 年的津贴其中不在公司任职的监事出席公司股东大会监事会等会议的差旅费及按照公司章程行使职权所需的合理费用, 可在公司据实报销本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司监事会二 O 一八年六月二十九日 19 / 26

20 公司关于会计师事务所变更的议案为了更好适应公司未来业务发展需要, 经慎重考虑, 拟聘请大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称大信 ) 为公司 2018 年度财务和内控审计机构, 具体情况如下 : 一会计师事务所变更的原因公司原审计机构为瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称瑞华 ), 瑞华在执业过程中坚持独立审计原则, 客观公正公允地反映公司财务状况, 切实履行审计机构职责, 并从专业角度维护公司及股东的合法权益公司董事会对瑞华在担任公司审计机构期间专业团队所表现出的敬业精神和辛勤工作表示衷心感谢因瑞华审计团队已经连续多年为公司提供审计服务, 为增强公司审计工作的独立性和客观性, 适应公司未来业务发展的需要, 经慎重考虑, 公司董事会拟聘请具有证券期货相关业务资格的大信担任公司 2018 年度财务和内控审计机构, 聘期一年, 同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬该事项已经公司独立董事事前认可二拟聘请的会计师事务所基本情况名称 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 统一社会信用代码 : C 成立时间 :2012 年 03 月 06 日住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 1504 室执行事务合伙人 : 胡咏华吴卫星经营范围 : 审查企业会计报表出具审计报告 ; 验证企业资本, 出具验资报告 ; 办理企业合并分立清算事宜中的审计业务, 出具有关报告 ; 基本建设年度财务决算审计 ; 代理记账 ; 会计咨询税务 20 / 26

21 咨询管理咨询会计培训 ; 法律法规规定的其他业务资质 : 大信具有中华人民共和国财政部中国证券监督管理委员会核发的会计师事务所证券期货相关业务许可证 ( 证书序号 : ) 大信具有证券期货相关业务资格, 具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养, 能够满足公司未来财务审计内部控制审计及其他相关咨询服务工作的要求本次会计师事务所变更将有助于增强公司审计工作的独立性和客观性, 不会影响公司会计报表审计质量, 不存在损害公司及全体股东利益的情形本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 21 / 26

22 关于公司及其控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品及国债逆回购的议案一理财概述为了提高公司及其控股子公司闲臵自有资金的使用效益, 在不影响日常经营业务开展及确保资金安全前提下, 经研究拟定, 公司及其控股子公司将使用不超过人民币 5.00 亿元的闲臵自有资金, 通过购买短期低风险安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财, 在该额度范围内资金可以滚动使用届时所购产品的实际金额将根据公司及其控股子公司实际资金情况而定, 所购单笔产品期限不得超过一年, 授权期限为公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止同时, 董事会提请股东大会授权公司管理层在上述有效范围内办理购买理财产品及国债逆回购的相关事宜该事项不构成关联交易二风险控制公司及其控股子公司购买理财产品及国债逆回购以维护公司及其股东整体利益为原则在进行前述业务时, 公司及其控股子公司应该着重考虑收益和风险的匹配情况, 将资金安全放在首位, 对所购产品严格把关, 并与业务合作方保持紧密沟通, 及时掌握所购理财产品的动态变化, 从而最大限度降低理财风险, 确保资金到期收回公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定, 对理财事项的有关情况予以披露三截止 2018 年 3 月 31 日, 公司及其控股子公司理财金额为 3.47 亿元本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 22 / 26

23 公司关于 2017 年度计提资产减值准备的议案为了客观公正反映公司财务状况和资产价值, 根据企业会计准则第 8 号 -- 资产减值和企业会计准则第 22 号 -- 金融工具确认和计量的规定, 结合相关企业实际经营情况和资产现状, 公司在聘请北京中锋资产评估有限责任公司 ( 以下简称评估机构 ) 以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日分别对相关企业进行资产减值测试后, 基于谨慎性原则, 分别对其资产计提减值准备, 具体情况如下 : 一计提资产减值准备的概述 1 计提商誉减值准备 2014 年 11 月, 公司实施完成了重大资产重组, 通过发行股份及支付现金方式以人民币 1,180,000, 元购买了游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司 ( 以下简称游久时代 )100% 的股权交易完成后, 公司按 2014 年 10 月 31 日净资产的账面价值确定购买日可辨认资产负债暂估公允价值, 即 91,566, 元, 支付对价 1,180,000, 元, 确认商誉 1,088,433, 元 ; 母公司长期股权投资 -- 游久时代投资成本 1,180,000, 元由于游久时代 2017 年度主营业务收入及净利润出现大幅下降, 且 2018 年一季度经营业绩不及预期根据评估机构出具的上海游久游戏股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 [2018] 第 074 号 ) 评估结果, 公司合并报表中与游久时代合并相关的商誉存在减值, 公司 2017 年度对未来可收回现金净现值与合并报表调整后的投资成本比较, 计提商誉减值准备 312,780, 元, 计入当期损益, 减少公司合并净利润 312,780, 元同时, 母公司报表计提长期股权投资减值准备 84,694, 元, 计入母公司报表当期损益, 减少母公司净利润 84,694, 元, 该长期股权投资减值准备在合并报表中予以抵消, 对公司 2017 年度合并报表净利润不产生直接影响公司计提商誉减值准备的情况如下 : 单位 : 元项目审批程序初始投资额账面价值游久时代资产组 ( 含商誉 ) 经董事会九届三十一次会议及公司第三十七次股东大会 (2013 年年会 ) 审议通过 2 计提长期股权投资减值准备资产可回收金额 ( 评估值 ) 本次计提减值准备 1,180,000, ,408,085, ,095,305, ,780, / 26

24 截至 2017 年 12 月 31 日, 由于公司持有 21% 股权的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司总资产 38,536, 元, 净资产 -828, 元,2017 年度营业收入 40,892, 元, 净利润 -828, 元, 且 2018 年一季度经营业绩明显不及预期 ; 子公司上海紫钥信息技术有限公司 ( 以下简称上海紫钥 ) 持有 20.69% 股权的上海盛月网络科技有限公司总资产 68,540, 元, 净资产 63,712, 元,2017 年度营业收入 35,262, 元, 净利润 6,368, 元, 低于当年度承诺业绩 30,000, 元 ; 上海紫钥持有 20% 股权的上海中樱桃文化传媒有限公司总资产 54,689, 元, 净资产 28,512, 元,2017 年度营业收入 30,562, 元, 净利润 -25,558, 元, 且其融资计划未能如期完成, 目前经营状况恶化, 已陷入财务困境根据评估机构出具的上海游久游戏股份有限公司合并报表减值测试涉及的太仓皮爱优竞技网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 [2018] 第 075 号 ) 上海游久游戏股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 [2018] 第 074 号 ) 评估结果, 公司 2017 年度对上述三家公司合计计提长期股权投资减值准备 112,851, 元, 具体情况如下 : 单位 : 元项目审批程序初始投资额账面价值太仓皮爱优竞技网络科技有限公司上海中樱桃文化传媒有限公司上海盛月网络科技有限公司经 2015 年 10 月董事会十届八次会议 2016 年 12 月十届二十三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过经 2016 年 7 月董事会十届十八次会议审议通过经 2016 年 3 月董事会十届十三次会议审议通过按持股比例计算的评估值本次计提减值准备减少母公司财务报表净利润减少合并财务报表归属于母公司的净利润 88,970, ,676, ,750, ,926, ,926, ,926, ,000, ,074, ,702, ,372, ,372, ,000, ,856, ,305, ,551, ,551, 计提可供出售金融资产减值准备 (1)2016 年 1 月, 经董事会十届十次会议审议通过, 子公司上海唯澈投资管理有限公司 ( 以下简称上海唯澈 ) 出资万美 24 / 26

25 元, 认购 Pulse Evolution Corporation( 以下简称 PEC ) 500 万股普通股, 并获得额外 238 万股的交割调整, 共计 738 万股股份认购完成后, 上海唯澈持有 PEC3.5% 的股权, 同时获得 PEC 全资子公司 Pulse Entertainment Corporation 100% 控股的 EPLS25% 的股权由于 PEC 在美国 OTC 市场公开报价存在严重的非暂时性下跌, 公司依据 2017 年 12 月 31 日 PEC 在美国 OTC 市场收盘价确定其期末公允价值, 经测试, 公司持有的可供出售金融资产 -PEC 存在明显减值为此, 公司以其资产的账面价值 33,100, 元与其 2017 年 12 月 31 日收盘价按持股数量计算的可收回金额 4,335, 元之间的差额, 计提可供出售金融资产减值准备 28,764, 元截至 2017 年 12 月 31 日其期末公允价值及计提减值准备情况如下 : 每股价格 ( 美元 ) (2) 截至 2017 年 12 月 31 日, 由于上海紫钥持有 10% 股权的北京榴莲娱乐文化传播有限公司总资产 14,816, 元, 净资产 12,346, 元,2017 年度营业收入 4,410, 元, 净利润 -5,171, 元, 且 2018 年一季度经营业绩明显未达预期 ; 上海紫钥持有 10% 股权的北京博高视通科技有限公司总资产 3,252, 元, 净资产 -1,385, 元,2017 年度营业收入 647, 元, 净利润 -708, 元 ; 上海紫钥持有 15% 股权的北京玩娱竞技科技有限公司总资产 1, 元, 净资产 -1,273, 元,2017 年度营业收入 47, 元, 净利润 -491, 元根据评估机构出具的上海游久游戏股份有限公司合并报表商誉减值测试涉及的游久时代 ( 北京 ) 科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 ( 中锋评报字 [2018] 第 074 号 ) 评估结果, 公司 2017 年度对上述三家公司合计计提可供出售金融资产减值准备 11,502, 元, 具体情况如下 : 单位 : 元项目审批程序初始投资额账面价值北京榴莲娱乐文化传播有限公司北京博高视通科技有限公司汇率经 2016 年 7 月董事会十届十八次会议审议通过经 2016 年 3 月董事会十届十三次会实际持股数期末公允价值 ( 元 ) 25 / 26 账面价值 ( 元 ) 按持股比例计算的评估值本次计提减值准备 ( 元 ) 本次计提减值准备减少合并财务报表归属于母公司的净利润 ( 元 ) (1) (2) (3) (4)=(1)*(2)*(3) (5) (6)=(5)- (4) ,380,000 4,335, ,100, ,764, ,764, 减少合并财务报表归属于母公司的净利润 15,000, ,000, ,497, ,502, ,502, ,000, ,000, ,000, ,000,000.00

26 北京玩娱竞技科技有限公司议审议通过同上 2,000, ,000, ,000, ,000, 本次公司对上述相关企业的长期股权投资和可供出售金融资产计提减值准备, 减少 2017 年度母公司财务报表当期损益 39,926, 元 ; 减少 2017 年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 153,118, 元二计提资产减值准备对公司的影响本次公司对上述企业资产计提减值准备后, 减少 2017 年度母公司财务报表当期损益 124,621, 元 ; 减少 2017 年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润 465,898, 元本议案提请公司股东大会审议上海游久游戏股份有限公司董事会二 O 一八年六月二十九日 26 / 26

报表中予以抵消, 对公司 2017 年度合并报表净利润不产生直接影响公司计提商誉减值准备的情况如下 : 游久时代资产组 ( 含商誉 ) 经董事会九届三十一次会议及公司第三十七次股东大会 (2013 年年会 ) 审议通过 2 / 5 资产可回收金额 ( 评估值 ) 1,180,000,

报表中予以抵消, 对公司 2017 年度合并报表净利润不产生直接影响公司计提商誉减值准备的情况如下 : 游久时代资产组 ( 含商誉 ) 经董事会九届三十一次会议及公司第三十七次股东大会 (2013 年年会 ) 审议通过 2 / 5 资产可回收金额 ( 评估值 ) 1,180,000, 证券代码 :600652 证券简称 : 游久游戏公告编号 : 临 2018-32 上海游久游戏股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任为了客观公正反映公司财务状况和资产价值, 根据企业会计准则第 8 号 -- 资产减值和企业会计准则第 22