年報

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1 股票代碼 :8054 安國國際科技股份有限公司 ALCOR MICRO, CORP. 中華民國一 四年度年報 本公司年報相關資料查詢之網址公開資訊觀測站 本公司網站 中華民國一 五年四月三十日

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發言人 代理發言人 姓 名 : 蔡玲君 遺缺待補 職 稱 : 營運長 聯絡電話 : (02) 電子郵件信箱 : AM-IR@alcormicro.com 二 總公司 分公司 工廠之地址及電話 : 總 公 司 : 地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02) 分公司 工廠 : 無 三 辦理股票過戶機構名稱 地址 網址及電話 : 名稱 : 福邦證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市中正區忠孝西路一段 6 號 6 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 鄧聖偉會計師 曾惠瑾會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 6 一 組織系統... 6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 7 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近年度簡明資產負債表及損益表 二 最近年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響

4 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 財務績效 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年之投資計畫 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書 各位股東女士 先生 : 104 年全球高科技產業景氣吹起寒風, 使得 PC 及整體電子裝置需求同步減緩, 而在部分區域連續性美元強勢表態, 也是造成 104 年市場需求衰退的主要原因,IC 設計產業也因此連帶受到不同程度的影響 本公司 104 年為因應產品市場日益嚴峻的競爭態勢, 積極規劃組織重整 優化產品組合 加速新產品導入, 同時建構更完整的產銷通路, 並已在各產品市場獲得成長機會 由於本公司主要產品市場競爭激烈,104 年度個體營業收入淨額為新台幤 2,032,832 仟元, 較前一年度新台幤 2,492,794 仟元下滑 18.45%, 然而本年度優化產品結構, 持續降低產品成本, 營業毛利新台幣 749,308 仟元, 雖較前一年度新台幤 808,297 仟元減少, 但毛利率較前一年度上升 5% 而為因應整體大環境變化, 本公司加強撙節成本與費用管控, 營業費用較上年度減少新台幤 55,569 仟元 ; 營業利益新台幣 203,194 仟元, 僅較前一年度新台幤 206,614 仟元微幅減少 1.66%, 同時營業利益率並較上年度提高 2% 在轉投資方面, 本公司為擴展集團多樣化產品與市場, 於 104 年 1 月投資設立安鑫光電股份有限公司 ( 以下簡稱安鑫 ), 由於設立初期著重產品研發, 本年度該公司尚處於虧損階段 ; 而 103 年 6 月轉投資鈺寶科技股份有限公司 ( 以下簡稱鈺寶 ), 由於市場競爭加劇, 營業收入下滑, 雖然毛利已明顯提升, 本年度仍無法轉虧為盈, 惟虧損已較上年度減少 ; 未來將加強其營運能力, 並持續降低營運成本 本年度由於認列權益法投資損失,104 年營業外支出 106,052 仟元較前一年 66,265 仟元增加 60.04%, 使得個體本期淨利為新台幣 61,219 仟元與每股盈餘 0.83 元, 較 103 年新台幣 113,893 仟元及 1.46 元分別減少約 46.25% 及 43.15% 而在合併營運資訊方面, 本公司 104 年度合併營業收入淨額新台幣 2,304,915 仟元, 較前一年度新台幣 2,725,295 仟元減少新台幣 420,380 仟元, 相較個體資訊兩期營收減少幅度縮小, 主要係因認列鈺寶營收所致 ; 然而合併營業毛利新台幣 895,970 仟元較前一年度增加 8,683 仟元, 毛利率亦較個體財報增加 2% 104 年合併營業費用新台幣 882,535 仟元, 較上年度提高 8.05%, 主係因 104 年認列前述安鑫全年度營業費用, 及鈺寶 103 年認列 6 至 12 月營業費用而 104 年認列其全年之營業費用之兩期差異所致 由於合併營業費用增加, 合併營業利益較前一年度新台幣 70,502 仟元大幅減少至新台幣 13,435 仟元 為能讓組織營運更具彈性並壯大營運規模, 本年度進行組織重整及專業分工, 並於 104 年 9 月 30 日召開股東臨時會決議通過組織調整, 將 電腦週邊事業 系統單晶片事業 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 之相關營業 ( 含資產及負債 ), 分別以分割方式移轉予 100% 持股之展匯公司 展顥公司及展憶公司, 分割案之分割基準日均定為 105 年 1 月 1 日 隨著組織調整及擴大轉投資佈局, 本公司產品所支援及涵蓋的範圍, 已由創立初期深耕之電腦週邊產品, 逐步拓展至消費型電子產品與手持行動裝置 經過本次組織分割, 本公司將專注在目前主力產品隨身碟控制 IC 開發, 積極搶占 USB 3.0 及 USB 3.1 控制 IC 之成長動能 ; 在產品研發方面, 本公司仍將秉持專業產品與精緻服務的精神, 聚焦在產品設計及功能整合, 提供客戶創新 高度整合及最具成本效益的產品 此外, 本公司與子公司之間, 將秉持權責分明但彼此分工支援的原則, 落實目標管理及汰弱留強的經營管理方式, 提升子公司營運績效 展望未來, 我們將透過組織重整及專業分工, 整合公司資源, 持續深耕集團各產品領域產品開發, 提高產品附加價值及利潤 ; 另一方面, 我們也將落實子公司策略執行及營運管理, 期望提升業外投資效益, 進一步提升公司獲利及創造良好的股東報酬 1

6 最後, 再次感謝各位股東女士先生的支持與鼓勵, 謝謝! 董事長 總經理 營運長 張琦棟 張琦棟 蔡玲君 2

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 88 年 11 月 23 日二 公司沿革 本公司正式於台北市成立, 公司名稱為 安國國際科技股份有限公司 發表 USB 鍵盤集線器控制晶片, 具有 2 個下游連接埠及 8 組內建鍵盤模式, 故庫存壓力小, 適合大量生產及進貨 發表與 PC/SC 規格相容的 USB 智慧卡讀卡機控制晶片, 可應用在網路銀行 線上交易 數位簽名 安全交易認證 信用卡付款 紅利積點 大眾運輸系統 身份證 健保卡等, 應用功能可說無遠弗屆, 將大幅改善人類生活 發表多款 USB 快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 可讀取 CF MMC 及 SD 卡, 應用在大量數位資料儲存及轉換, 同時亦發表單獨讀取 CF 卡的單晶片及讀取 SD/MMC 卡的單晶片 發表多功能 USB 4 埠集線器控制晶片, 可作為單獨集線器控制晶片, 亦可與其他 USB 裝置組合成 USB 複合集線器 發表 USB 滑鼠控制晶片, 支援滾輪及光學兩種滑鼠 發表 USB 快閃記憶碟控制晶片 (USB Flash Disk Controller), 符合 USB 大容量裝置等級 (USB Mass Storage Class) 之控制晶片, 並且整合在其他控制晶片中所需之外部元件於其中, 以達提高成本效益之目的 2. 發表 USB SD 卡讀卡機控制晶片 經證券櫃檯買賣中心同意登錄為興櫃股票 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart Card Reader 正式發表 USB2.0 九合一快閃記憶卡讀卡機控制 IC(USB2.0 9-in-1 Flash Memory Card Reader Controller) USB2.0 Multiple Slots Flash Memory Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 通過工業局 產品開發成功且具市場性之科技事業 之資格 獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准本公司上櫃案 正式發表快閃記憶卡讀卡機控制 IC, 成功整合讀卡機內部類比元件, 大幅降低讀卡機生產成本 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart card reader 正式推出高整合 USB2.0 多合一快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 成功整合多數的電子基板零件, 可大幅降低製造商的生產成本 月 8 日掛牌上櫃交易 正式發表 USB2.0 快閃記憶磁碟控制晶片 USB2.0 Flash Disk Controller 取得 USB-IF 認證 USB2.0 SD/MMC/MS/ Single/Dual LUN Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 USB to ATA Bridge Controller 及 USB2.0 Multi-LUN Flash Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 經濟部投審會核准經由本公司之子公司 Alcor Micro Technology, Inc. (AMTI) 匯出美金 50 萬元, 間接在大陸地區投資設立群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 辦理 95 年私募普通股共計 400 萬股 USB 晶片卡讀卡機控制晶片獲得國稅局標案及多家銀行採用 3

8 95.07 為支應營運佈局需求, 增加對子公司 AMTI 之投資計美金 50 萬元, 並透過其增加對 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資計美金 32 萬元 富比士 (Forbes) 雜誌十月公布之 2006 亞洲 200 大最佳中 小企業報告 (The best under a billion), 本公司列名於台灣上榜的 31 家企業中 2. 透過子公司增加對其香港轉投資公司之投資計美金 330 仟元 榮獲 ISO 9001 驗證通過 取得泰視科技股份有限公司之股權, 泰視科技成為本公司持股 85% 之子公司 正式合併泰視科技股份有限公司 2. 辦理私募普通股共計 700 萬股 可提升應用系統效能之讀卡裝置 - 取得臺灣專利 Express Card 裝置 - 取得美國專利 董事會決議通過執行第一次買回本公司股份以轉讓予員工案 榮獲天下雜誌評選 2007 年製造業前 1,000 大公司, 資產報酬率名列第 109 名 董事會決議通過清算孫公司 - 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司 董會決議增資子公司 AMTI 美金 450 仟元 記憶體儲存裝置及其讀寫方法 - 取得臺灣及美國專利 整合觸控按鍵之讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣及大陸專利 改良式讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣專利 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司清算完成 訊號切換器 - 取得大陸專利 安國 USB 相關裝置韌體更新技術 - 取得美國專利 具電腦間資料傳輸功能之多電腦切換裝置 - 取得大陸專利 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 辦理 98 年私募普通股共計 700 萬股 SD3.0 記憶卡控制晶片解決方案完成初步驗証 榮獲中華徵信所 2009 年 TOP 5000 服務業排名 575 ; 混合排名 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資共計美金 165 萬元 為拓展多媒體影像處理產品線之產品深度及業務廣度, 經董事會決議向揚智科技 ( 股 ) 公司購買多媒體影像處理產品相關之固定資產 光罩 專門技術及專利權等 實際匯出美金 50 萬元經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資 董事會決議通過執行第二次買回本公司股份以轉讓予員工案 轉投資安格科技股份有限公司 15,000 仟元, 取得該公司 71.43% 之股權 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 註銷本公司第一次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 1,001,000 股 固態硬碟控制晶片於台北電腦展展出 董事會決議通過執行第三次買回本公司股份以轉讓予員工案 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 80 萬元及群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 15 萬元 4

9 成立薪資報酬委員會 增加投資子公司安格科技股份有限公司 9,399 仟元 經由子公司 AMTI 增加投資群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 100 萬元 具省電功能之數位相框及其省電方法 - 取得中國大陸專利 封包偵測電路及其方法 - 取得臺灣專利 影音資料感測模組以及影音資料感測方法 - 取得日本專利 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 200 萬元 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 184 萬元 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 增加投資子公司安格科技股份有限公司 52,250 仟元 董事會決議通過執行第四次買回本公司股份以轉讓予員工案 投資成立飛搜科技股份有限公司 23,750 仟元, 取得該公司 95% 之股權 取得美國國會圖書館五年數位有聲書供貨合約 投資鈺寶科技股份有限公司 124,907 仟元, 取得該公司 25.49% 之股權 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 300 萬元, 並得於一年內分次投資 註銷本公司第二次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 653,000 股 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 鈺寶科技股份有限公司自 103/05/30 納入安國國際科技股份有限公司合併個體 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 200 萬元 註銷本公司第三次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 2,179,000 股 增加投資子公司鈺寶科技股份有限公司 8,861 仟元 投資成立安鑫光電股分有限公司 60,000 仟元, 取得該公司 100% 之股權 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 召開股東臨時會決議通過組織調整, 將 電腦週邊事業 系統單晶片事業 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業, 以分割方式移轉予 100% 持股之展匯公司 展顥公司及展憶公司 註銷本公司第五次為維護公司信用及股東權益買回之庫藏股 3,000,000 股 展匯公司 展顥公司及展憶公司分別完成分割 5

10 參 公司治理報告一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 股東會 董事會 董事長 審計委員會 薪酬委員會 稽核室 總經理 執行長 營運長 產品事業處 研發工程處 生管營運處 管理總處 ( 二 ) 主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌 稽核室 負責內部稽核 評估公司營運紀錄及內部控制的可靠性 效率性及有效性提出改善建議, 讓公司營運更有效率 負責產品電路 邏輯 軟體之設計, 開發新產品, 並提供應用技術與 生產上的支援服務 ; 驗證確保研發晶片合乎設計規格及與電腦系統和 產品事業處 週邊產品之相容性 ; 負責產品市場銷售及客戶售後服務等 產品包含 隨身碟控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 讀卡機控制晶片 集線器控 制晶片 智慧型讀卡機控制晶片 PC/NB cam 控制晶片等. 研發工程處 負責技術智財開發 產品設計後端佈局 驗證研發晶片合乎設計規格及與電腦系統和週邊產品之相容性等事務 生產營運處 負責原物料之採購 生產流程安排 產品品質控管等 管理總處 負責公司人事 總務 法務 財務 會計 稅務 股務 經營管理 資訊管理及公司內 外部資訊溝通及發佈傳遞等事務 6

11 職稱 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 105 年 4 月 30 日 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事長 台灣 張琦棟 年 , , , 台灣大學機械工程研究所 Trident Microsystems 工程協理 董事 台灣 創見資 年 ,220, 訊 ( 股 ) 公司代表人 : 彭珍怡 ( 註 ) 0 0 董事 台灣 群光電 年 ,440, 子 ( 股 ) 公司代表 0 0 人 : 林茂 桂 6,220, ,440, 政治大學會計系台灣大學會計研究所創見資訊股份有限公司財會經理 0 0 國立台北工專國立政治大學企研所企業家班國立台北科技大學名譽博士光寶電子股份有限公司廠長 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事長普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長展匯科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長鴻展創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事 創見資訊股份有限公司財會經理 群光電子 ( 股 ) 公司副董事長兼總經理群光電能科技 ( 股 ) 展達通訊 ( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼執行長有康電子 ( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理高效電子 ( 股 ) 群晶電能 ( 股 ) 廣盛投資 ( 股 ) 公司副董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理群光電子 ( 東莞 ) 有限公司副董事長群光海外 蘇州 捷克 泰國 茂豐 瑞陽 廣茂 茂瑞 廣信 重慶 及高效海 無無無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 7

12 職稱 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事 台灣 程建中 年 美國南加州大學電機研究所電機碩士 威華電子設計經理 董事 台灣 鄭金禎 年 , , 加州聖塔克拉拉電腦碩士 Cadence Design System-Technical Manager 董事 台灣 蔡玲君 年 , , 文化大學會計系 倍利證券協理 禾伸堂企業特別助理 外 東莞及群光電能科技香港 蘇州 重慶 群光電能美國 控股 國際 東莞貿易公司 群光節能上海 廣盛電子南昌 WitsLight 及展達海外 蘇州 Directmax Systemax 佳威國際 好而優香港 薩摩亞 捷光半導體崑山 ( 捷光半導體照明科技 ( 昆山 ) 有限公司 ) 株洲湘火炬 ( 株洲湘火炬汽車燈具有限責任公司 ) 等子公司董事群光美國董事兼 CEO 兼 Secretary Chicony America Group Inc 董事兼 CEO 群光日本公司監察人藍天電腦 ( 股 ) 董事好而優工業 ( 股 ) 新世紀( 股 ) 安國 ( 股 ) 益鼎( 股 ) 北科之星( 股 ) 法人代表董事義隆電子 ( 股 ) 博智電子 ( 股 ) 薪酬會委員及獨立董事億豐 ( 股 ) 董事和碩聯合科技 ( 股 ) 公司董事暨總經理暨執行長 華瑋投資 ( 股 ) 公司董事 華毓投資 ( 股 ) 公司董事 華旭投資 ( 股 ) 公司董事 海華科技 ( 股 ) 公司董事 Pegatron Czech s.r.o. 董事 Pegatron USA 董事長 Pegatron Logistic Service Inc 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor MicroTechnology (HK)Ltd. 董事 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人 無無無 無無無 無無無 8

13 職稱 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 獨立董事 獨立董事 獨立董事 台灣 陳俊忠 年 美國德州大學達拉斯分校國際企管博士 美國紐約市立大學國際企管碩士 台灣大學國際企業學系專任副教授 安格科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事暨總經理安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長 台灣大學國際企業學系專任副教授安國國際科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員安國國際科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員 台灣賴騰輝 年 , , University of Southern California, 安國國際科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員 Master of Science in Electrical 安國國際科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員 Engineering 定智科技 ( 股 ) 公司副總經理瑞朋科技 ( 股 ) 公司副總經理 台灣 張鴻誠 年 逢甲大學電子工程系寶誠企管顧問股份有限公司董事長兆竑投資開發股份有限公司合夥人傑聖科技股份有限公司執行董事 註 : 法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡小姐接替該職務 寶誠企管顧問股份有限公司董事長兆竑投資開發股份有限公司合夥人安國國際科技 ( 股 ) 公司薪酬委員會委員安國國際科技 ( 股 ) 公司審計委員會委員 無無無 無無無 無無無 9

14 2. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 法人股東之主要股東及其持股比例 % ( 股權比例佔前十名之股東名稱 ) 105 年 4 月 16 日 創見資訊股份有限公司 群光電子股份有限公司 萬情投資股份有限公司 (17.72%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 (7.37%) 政全科技開發股份有限公司 (7.10%) 萬安科技股份有限公司 (6.99%) 萬民投資股份有限公司 (6.90%) 萬全投資股份有限公司 (6.86%) 欣創投資股份有限公司 (3.28%) 合誠投資股份有限公司 (3.09%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡金融管理局 - 委託經理人新加坡政府投資有限公司操作投資專戶 (2.30%) 束崇萬 (2.06%) 許崑泰 (11.42%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 (3.17%) 渣打銀行敦北受託保管凱基證券亞洲有限公司投資專戶 (3.04%) 有康電子股份有限公司 (2.96%) 創日科技股份有限公司 (2.46%) 高效電子股份有限公司 (2.27%) 德銀託管 M&G(7) 西敏寺投資專戶 (2.23%) 林茂桂 (1.77%) 東菱投資股份有限公司 (1.56%) 精元投資股份有限公司 (1.53%) 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 法人名稱法人之主要股東及持股比例 % 105 年 4 月 16 日 萬情投資股份有限公司 Dual Power International PTE.Ltd(99.09 % ) 束崇萬 (0.9 % ) 合誠投資 ( 股 )(0.01 % ) 政全科技開發股份有限公司束崇政 (56.34%) 束崇玫 (41.67%) 樹民投資 ( 股 )(1.99%) 萬安科技股份有限公司束崇萬 (40.13%) 束崇玫 (31.93%) 崔宜忠 (27.92%) 合誠投資 ( 股 ) 公司 (0.02%) 萬民投資股份有限公司萬安科技 ( 股 ) 公司 (66.9%) 萬情投資 ( 股 ) 公司 (5.52%) 束崇萬 (27.58%) 萬全投資股份有限公司萬安科技 ( 股 ) 公司 (67.00%) 萬情投資 ( 股 ) 公司 (5.52%) 束崇萬 (27.48%) 欣創投資股份有限公司 合誠投資股份有限公司 束崇裕 (23.95%) 政全科技開發 ( 股 )(14.00%) 束崇玫 (17.31%) 萬安科技 ( 股 )(5.00%) 束道明 (4.90%) 束道義 (4.85%), 萬民投資 ( 股 )(4.50%) 萬全投資 ( 股 )(4.50%) 束崇政 (7.14%) 束崇萬 (7.14%) 萬民投資 ( 股 )(1.76%) 萬全投資 ( 股 )(1.76%) 萬安科技 ( 股 )(96.00%) 束崇萬 (0.48%) 有康電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 創日科技股份有限公司 許崑泰 (68.90%) 許服家 (8.44%) 精元投資 ( 股 ) 公司 (6.67%) 華泰投資 ( 股 ) 公司 (6.67%) 許文欣 (2.44%) 許立欣 (2.34%) 許月圓 (1.11%) 許正欣 (0.80%) 鄭永隆 (0.49%) 吳德億 ( 0.44%) 高效電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 東菱投資股份有限公司 精元投資股份有限公司 許崑泰 (50%) 吳德億 (18.33%) 許月森 (10%) 許月圓 (5%) 林鳳珠 (5%) 許崑源 (5%) 許月娥 (5%) 許文欣 (1.67%) 東菱投資股份有限公司 (50%) 許崑泰 (28.33%) 許月森 (5.06%) 許月圓 (5%) 林鳳珠 (5%) 許月娥 (3.05%) 許崑源 (2.89%) 許文欣 (0.67%) 10

15 3. 董事 監察人資料 105 年 4 月 30 日 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 董事長 : 張琦棟 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人彭珍怡 ( 註 2) 董事 : 群光電子 ( 股 ) 公司代表人林茂桂 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 董事 : 程建中 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 鄭金禎 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 蔡玲君 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 獨立董事 : 陳俊忠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 獨立董事 : 賴騰輝 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 獨立董事 : 張鴻誠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡小姐接替該職務 11

16 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名 執行長兼總經理 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 台灣張琦棟 , , 營運長台灣蔡玲君 , 協理台灣陳德榮 , , 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任其他公司之職務 台灣大學機械工程研究所群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Trident Microsystems 工程協理 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事長普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長展匯科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長鴻展創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事 文化大學會計系倍利證券協理禾伸堂企業特別助理 台灣大學電機工程研究所系晶科技主任工程師信億科技主任工程師 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人安格科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事暨總經理安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長無 105 年 4 月 30 日具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 無無無 無無無 協理台灣洪志勳 , , 交通大學工業工程所博士力旺電子生產營運部經理鑫成科技工業工程經理旺宏電子工程師 鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事展憶儲存科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 無無無 協理台灣陳昭佑 , , 台灣大學土木研究所碩士安國國際科技 ( 股 ) 公司 OV- 軟體設計部協安國國際科技 ( 股 ) 公司 OV- 軟理體設計部協理群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司總經理無無無 12

17 職稱國籍姓名 選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 持股比率 配偶 未成年子女持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 處長台灣邱垂信 , 主要經 ( 學 ) 歷 淡江大學統計系無臺華科技高級工程師友立資訊北京分公司測試協理 目前兼任其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之經理人 職稱姓名關係 無無無 處長台灣劉亮宏 麻州大學洛威爾分校電腦工程碩士普誠科技資深市場經理聯陽科技資深應用工程經理 安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表監察人 展匯科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人 展顥科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人 無 無 無 13

18 職稱 董事 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 姓名 張琦棟 董事酬金報酬 (A) ( 註四退職退休金 (B) 董事酬勞業務執行費用 (C) ) (D) 本公司 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 財務報告內所本公司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 104 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股兼任員工領取相關酬金 A B C D 取得限制員工權利 E F 及 G 等七認購股數新股股數 (I) 項總額占稅後 (H) ( 註六 ) 純益之比例 退職退休金 (F) ( 註五 ) 員工酬勞 (G) 員工認股權憑證得 財務報告內所有公司 現金金額 本公司 股票金額 財務報告內所有公司現金股票金額金額 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公本公司司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事 鄭金禎 董事 蔡玲君 董事 程建中 獨立董事陳俊忠 獨立董事 獨立董事 獨立董事 董事 ( 註三 ) 董事 陳銘圭 ( 註一 ) 賴騰輝 ( 註二 ) 張鴻誠 ( 註二 ) 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 彭珍怡 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 1,080 1, ,737 1, % 6.36% 13,611 23, , , , , , , 註一已於 股東會改選後卸任 註二 : 係於 股東會改選後新任 註三法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡小姐接替該職務 註四此費用包含獨立董事擔任薪酬及審計委員之報酬 註五 : 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註六 : 取得限制員工權利新股股數為交付信託股數 30.54% 46.93% 無 14

19 董事姓名給付本公司各個董事酬金級距前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建程建中 陳俊忠 陳銘圭 賴騰程建中 陳俊忠 陳銘圭 賴騰低於 2,000,000 元中 陳俊忠 陳銘圭 賴騰輝 中 陳俊忠 陳銘圭 賴騰輝 輝 張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 輝 張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 群張鴻誠 創見資訊 ( 股 ) 公司 群群光電子 ( 股 ) 公司等七位董事群光電子 ( 股 ) 公司等七位董事光電子 ( 股 ) 公司等十位董事光電子 ( 股 ) 公司等十位董事 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元張琦棟 蔡玲君 鄭金禎等三張琦棟 蔡玲君 鄭金禎等三位董事位董事 10,000,000 )~15,000,000 15,000,000 )~30,000,000 30,000,000 )~50,000,000 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計共 10 人共 10 人共 10 人共 10 人 2. 監察人之酬金 104 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占職稱姓名稅後純益之比例有無領取來自報酬 (A) 酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 子公司以外轉本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司投資事業酬金監察人張大立監察人劉榮星 % 0.73% 無監察人張鴻誠 註 : 已於 股東會成立審計委員會卸任 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報表內所有公司 低於 2,000,000 元 張大立 劉榮星 張鴻誠等三位監察人 張大立 劉榮星 張鴻誠等三位監察人 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 共 3 人 共 3 人 15

20 職稱 姓名 執行長張琦棟總經理 ( 註鄭金禎 3) 營運長蔡玲君 3. 總經理及副總經理之酬金 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 1) 財務報告本公司內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公財務報告司內所有公司 現金金額 本公司 員工酬勞金額 (D) 股票金額 財務報告內所有公司現金股票金額金額 104 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之取得員工認股權憑比例 (%) 證數額 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股股數 ( 註 2) 6,804 14, ,807 9,132 1, , % 40.57% 600, , , ,000 無 註 1: 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註 2: 取得限制員工權利新股股數為交付信託股數 註 3: 轉調中國區事業總處主管並於 離職 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 本公司 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 (E) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元張琦棟 鄭金禎 蔡玲君張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計共 3 人共 3 人 本公司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 16

21 4. 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形 職稱 ( 註二 ) 執行長兼總經理 總經理 ( 註三 ) 營運長 協理 協理 協理 ( 註四 ) 處長 處長 處長 ( 註四 ) 處長 ( 註四 ) 會計主管 ( 註五 ) 姓名 張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 陳德榮 洪志勳 劉緯中 邱垂信 劉亮宏 任宗輝 范秀銘 吳思漢 股票金額 ( 註一 ) 註一 : 係按 103 年實際配發予經理人之比例計算 註二 : 係於 實際在職之經理人 註三 : 轉調中國區事業總處主管並於 離職 註四 : 卸任及轉調子公司註五 : 離職 104 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元現金金額總額占稅後純總計 ( 註一 ) 益之比例 (%) 經理人0 1,572 1, % ( 四 ) 分別比較說明本公司及財務報告所有公司於最近二年度之支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 職稱董事 監察人 總經理及副總經理 103 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 104 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 22.23% 47.66% 本公司董事 監察人執行本公司業務, 於公司有盈餘時, 其報酬依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 依公司章程第廿六條之一規定議定分配之 ; 總經理及副總經理承董事會之命處理公司業務, 該委任 解任及報酬均依公司法辦理 本公司在發放前項人員酬金時, 亦考量到未來年度產業成長性 公司擴充政策與現金流量等因素, 使公司有充裕資金以應付不確定之經營風險 配合 104 年 6 月設置審計委員會, 故董事酬金金額較去年增加, 監察人酬勞較去年減少, 惟稅後純益較去年減少, 故酬金總額佔稅後純益比例相對增加 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 1. 董事會運作情形資訊最近年度 (104) 董事會開會共計 8 (A) 次, 董事監察人出列席情形如下 : 實際出 ( 列 ) 席實際出 ( 列 ) 席率 (%) 職稱姓名委託出席次數備註次數 (B) B/A ( 註 1) 董事長張琦棟 連任 董事 創見資訊股份有限公司代表人 : 彭珍怡 連任 ( 註 2) 董事群光電子股份 連任 17

22 有限公司代表人 : 林茂桂 董事 程建中 連任 董事 鄭金禎 連任 董事 蔡玲君 連任 獨立董事 陳俊忠 連任 獨立董事 陳銘圭 卸任 監察人 張大立 卸任 監察人 劉榮星 卸任 獨立董事 張鴻誠 轉任 ( 註 3) 獨立董事 賴騰輝 新任 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理 : 本公司獨立董事並無反對或保留董事會議決事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 : 董事姓名 議案內容 利益迴避原因 參與表決情形 蔡玲君 張琦棟鄭金禎蔡玲君 陳俊忠張鴻誠賴騰輝 張琦棟鄭金禎蔡玲君 張琦棟鄭金禎蔡玲君 張琦棟鄭金禎蔡玲君 解除本公司經理人之競業禁止限制案 104 年度經理人兼任子公司董監事之津貼案 委任薪資報酬委員會委員名單及委任報酬 104 年度經理人薪酬架構案 經理人 103 年度決算盈餘員工分紅案 經理人 104 年度績效獎金發放比率原則案 該董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位獨立董事為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形 : 1. 本公司已於 100/12/29 設置薪酬委員會, 每年至少須召開 2 次會議, 負責協助董事會定期評估 檢討並訂定董事及經理人之薪資報酬 薪資報酬政策 制度 標準與結構及績效評估 104 年及 105 年截至年報刊印日止, 已分別於 104/4/28 104/6/12 104/8/11 104/12/25 及 105/4/29 召開 2. 本公司已於 102/4/26 依 公開發行公司董事會議事辦法 修訂本公司 董事會議事規則 以資遵循, 並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形及本公司網站上揭露董事會重大決議 3. 本公司已於 104/4/28 依 上市上櫃公司訂定道德行為準則 修訂本公司 道德行為 無 無 無 無 無 無 18

23 準則, 導引公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準以達健全公司治理之目的 4. 本公司已於 104 年董事全面改選後, 設置審計委員會, 每季至少召開一次, 以強化董事會之監督功能, 並定期檢討組織規程相關事項以提供董事會修正 104 年及 105 年截至年報刊印日止, 已分別於 104/8/11 104/8/25 104/12/25 105/1/29 105/3/25 及 105/4/29 召開 註 1: 最近年度 (104) 董事會開會共計 8 次 (A), 其中屬第六屆董事會之開會次數為 3 次, 屬第七屆 董事會之開會次數為 5 次, 實際出席率 (%) 係以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次 數計算之 註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡 小姐接替該職務 註 3: 張鴻誠先生原為第六屆具獨立職能之監察人, 於 改選後轉任為第七屆獨立董事 19

24 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1. 審計委員會運作情形 : 最近年度 (104) 審計委員會開會 3 次 (A), 獨立董事出列席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數委託出席次數實際出席率 (%) 備註 (B) (B/A)( 註 ) 獨立董事陳俊忠 無獨立董事張鴻誠 無獨立董事賴騰輝 無其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過, 而經全體董事三分之二以上同意之議決事項 : 無 二 獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形 : 無 三 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : 本公司內部稽核主管定期與審計委員會委員溝通稽核報告結果, 並於每季的審計委員會中作內部稽核報告, 若有特殊事項, 亦會即時向審計委員報告 本公司簽證會計師定期與會計師以書面方式, 針對合併及個體財務報表查核結果及相關財務資訊進行溝通, 若有特殊事項, 亦會即時向審計委員報告 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形狀況良好 2. 監察人參與董事會運作情形最近年度 (104) 董事會開會 8 (A) 次, 監察人列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席 次數 (B) 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 ) 備註 監察人張大立 卸任 監察人劉榮星 卸任 監察人張鴻誠 卸任 20

25 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 公司之員工及股東如有需求可隨時聯絡 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行溝通之事項 方式及結果等 ): 內部稽核人員定期將其稽核報告呈報予監察人, 會計師除有重大異常情事會告知予本公司之監察人外, 每年年度查核財報時, 亦會就查帳前之執行作業及查帳後之重要事項發函予監察人, 並取得監察人之意見 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 1: 最近年度 (104) 董事會開會共計 8 次 (A), 其中屬第六屆董事會之開會次數為 3 次, 屬第七屆董事會之開會次數為 5 次實際出席率 (%) 係以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 於 董事全面改選後, 改設置審計委員會取代監察人之職責 註 3: 張鴻誠先生原為第六屆具獨立職能之監察人, 於 改選後轉任為第七屆獨立董事 21

26 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因運作情形評估項目是否摘要說明 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? V V V V V 本公司已訂定 公司治理準則 並揭露於本公司網站 V ( 一 ) 本公司將研擬制訂相關作業程序 V ( 二 ) 本公司設有股務承辦人員負責處理相關事宜, 並由股務代理機構 福邦證券股份有限公司股務代理部 協助辦理, 能有效掌握主要股東名單 ( 三 ) 透過 集團企業 特定公司 關係人與關係企業交易作業程序 內部控制及內部稽核制度等制定相關管理辦法及作業系統, 做有效的風險控管 ( 四 ) 本公司已訂定 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序 及 企業誠信經營準則, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 除第一項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 ( 一 ) 本公司於 公司治理準則 中已規範董事會成員組成之多元化方針 ; 董事會中有二名女性成員, 且董事會成員分別具有多年產業 技術 管理及財務會計之專業經驗, 能於董除第二項尚在規劃中外, 事會決策時提供公司多面向之思維, 落實董其餘無重大差異事會成員多元化方針與目的 ( 二 ) 本公司依法設置薪資報酬委員會並已於 104 年股東會改選後設立審計委員會, 尚無自願設置其他各類功能性委員會 22

27 評估項目 ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形 是否摘要說明 V ( 三 ) 本公司已於 104 年底制訂董事會績效評估辦法, 將依該辦法每年並定期進行績效評估 V ( 四 ) 本公司已由董事會定期每年評估會計師獨立性, 檢查確認會計師是否符合非為本公司董事 股東或於本公司支薪等獨立性要件, 確認其與本公司間沒有利害關係或其他影響其獨立性之情形, 經評估後本公司簽證會計師已符合獨立性要件 V 本公司設有發言人 代理發言人及股務承辦人員, 並已於公司網站揭露聯絡諮詢資訊, 以建立與利害關係人之溝通管道 V V V V 本公司委任 福邦證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務 ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 並揭露財務業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司有設置英文網站, 公司資訊之蒐集及揭露已指定專人負責, 並落實發言人制度 ( 發言人 : 蔡玲君 ), 另法人說明會過程已放置於本公司網站 1. 員工權益 : 本公司依法令規定成立職工福利委員會, 實施退休金制度, 員工為投保團體保險 員工除可直接與公司主管或是管理階層反映溝通外, 並於公司網站設置員工申訴管道, 提供員工多元的溝通管道 2. 僱員關懷 : 本公司提供團體保險 每年員工健康檢查 員工旅遊補助 員工分紅 年終獎金等福 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 無重大差異 無重大差異 23

28 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形 是否摘要說明 利措施, 並依勞基法及其他相關法規維護員工的合法權益, 定期召開勞資會議 明定各項管理辦法, 載明員工權利義務及福利項目 3. 投資者關係 : 本公司除依法令規定公開資訊於公開資訊觀測站, 相關資訊並於公司網站上公布, 以投資人查詢 ; 並於公司網站載明投資聯絡資訊, 提供股東提問互動的管道, 以維護與股東間的良好關係 4. 供應商關係 : 本公司與供應商均保持良好的溝通管道, 本公司網站上有公開的連絡資訊 5. 利害關係人之權利 : 本公司已於公司網站設置利害關係人申訴管道, 提供利害關係人暢通之溝通管道, 當利害關係人合法權益受到侵害時, 本公司秉持誠信原則妥適處理, 以維護利害關係人之權利 6. 董事及監察人進修之情形 : 請參閱年報第 33 頁 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司經營管理階層隨時注意產業及經濟變化趨勢, 辨識可能風險及因應對策, 各部門並就其權責進行日常營運風險管理, 有關風險管理組織架構及執行情形請參閱年報第 200 頁 8. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司每年皆為董事及監察人購買責任保險 V 本公司於第二屆公司治理評鑑結果為排名前 20% 之公司, 本公司雖未將公司治理自評項目製作成報告, 惟仍就各公司治理項目進行自評, 自評結果並無重大之缺失, 仍將就目前未達成而未來可加強之項目進行改善 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 24

29 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 (1) 薪資報酬委員會成員資料 身份別 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 1) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 備註 ( 註 2) 獨立董事陳俊忠 無符合 獨立董事 ( 註 3) 陳銘圭 無符合 獨立董事賴騰輝 無符合 獨立董事張鴻誠 無符合 ( 註 4) 註 1: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 註 2: 若成員身分別係為董事, 請說明是否符合 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法 第 6 條第 5 項之規定 註 3: 於 股東會改選後卸任 註 4: 於 股東會改選後新任 25

30 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊 一 本公司之薪資報酬委員會委員計三人 二 本屆委員任期 :104 年度薪資報酬委員會開會 4 次 (A), 其中包含第二屆 ( 任期 101 年 6 月 22 日至 104 年 6 月 21 日 )1 次及第三屆 ( 任期 104 年 6 月 12 日至 107 年 6 月 11 日 )3 次, 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 陳俊忠 改選後連任 委員 陳銘圭 改選後卸任 委員 賴騰輝 改選後連任 委員 張鴻誠 改選後新任 其他應記載事項 : 一 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議 : 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 : 無 26

31 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 運作情形 是 否 摘要說明 V V V V V V ( 一 ) 本公司已訂定企業社會責任守則, 明定本公司之企業社會責任政策 制度及執行方式, 並依此持續落實推動並檢討實施成效, 以克盡企業社會責任 ( 二 ) 本公司積極推動節能減碳之宣導, 培養員工 環保 節能 愛地球 的觀念, 減少對地球資源之耗用 並將企業社會責任相關規範公告於公司網站, 供同仁隨時查詢與遵循 本公司目前雖積極對員工宣導社會責任, 但尚無舉辦定期之教育訓練 ( 三 ) 本公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位為管理總處, 由高階主管領導推動, 並將結果上呈至董事長 ( 四 ) 本公司係依據經歷 學歷 工作職能及職位等給予適當的薪資報酬, 並訂有員工績效管理辦法及員工獎懲管理辦法, 內容並包含公司企業社會責任政策, 據以給予員工適當之獎懲及報酬 ( 一 ) 本公司持續推動電子流程簽核作業, 以期降低標準化文件之用紙量, 以達節能減碳及溫室氣體減量之效 ( 二 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 對環境衝擊甚微, 全系列產品皆符合 RoHS 規範, 確保降低生產過程及產品對環境的危害 杜絕使用衝突礦產, 針對剛果民主 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 除第二項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 無重大差異 27

32 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適 運作情形 是 否 摘要說明 共和國及鄰近區域國家所存在之非政府軍 事組織, 武裝控制鈷 Co 金 Au 鈀 Pd 鉭 Ta 鎢 W 錫 Sn 等貴稀金屬, 造成全球 社會安全 環境保護與基本人權惡化等國 際問題, 本公司將持續堅持禁止使用衝突 金屬政策, 並全力支持 EICC 與 GeSI 在衝突 金屬上之策略, 定期調查及確認供應商能 否遵循且反對使用衝突礦產之目標 遵循國際關於有害物質或禁止使用物質之 環保法令, 所有銷售產品皆能符合客戶對 供應鏈之綠色規範要求, 定期提供並更新 ICP 報告作為產品環保控管及佐證之依 據, 委託合格專業之環保廠商進行相關廢 棄產品或物料之報廢回收作業, 以預防造 成環境汙染 V ( 三 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 營 運活動影響溫室氣體排放較其他產業小, 仍定期進行工作場所各類資源之使用數據 統計及監控, 對於可回收重複使用之材料 進行有效利用, 並由專責單位對公司內部 全體員工進行節約資源之教育宣導及巡迴 檢查, 藉以有效避免不必要之資源 ( 包含但 不限於油 水 紙 電 ) 浪費 V V ( 一 ) 本公司依各項勞動相關法規執行, 辦理勞工之勞 健保, 提撥勞工退休金, 以確保勞工權益, 並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險 ( 二 ) 員工除可直接與公司主管或是管理階層反 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 28

33 處理? 評估項目 ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? 運作情形 是 否 摘要說明 映溝通外, 並於公司網站設置員工申訴管 道, 提供員工多元的溝通管道 若接受到 員工之申訴, 將由人事單位進行妥適之溝 通及處理 V ( 三 ) 本公司依法成立職工福利委員會, 設置員 工休憩專區, 每年定期辦理員工旅遊 聚 餐等職工福利事項, 另本公司每年為員工 進行健康檢查, 以保障員工身心健康 員 工工作活動相關區域建置標準消防設施與 環控安全設備, 定期由公司內部舉辦消防 講座及安全宣導, 並配合參與消防機關每 年實施之消防演練, 以落實工作場所勞工 安全之訓練與維護 V ( 四 ) 不論是營運上或是對員工產生重大影響之 決策或變革, 本公司會提前通知員工並告 知可能之影響及變化, 並召開會議與員工 進行溝通討論 V ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦法, 除各 單位主管依其部門規劃適當教育訓練課 程外, 人事單位亦會不定期聘請專業的講 師, 對於適當之人員給予適當的訓練, 以 提升員工之能力, 厚實公司的實力 V ( 六 ) 本公司產品所銷售之對象並非一般消費大 眾, 對於一般客戶或是對於其他會影響其 權益之對象, 均可透過公司網站之聯繫方 式進行反映, 對於相關反映均會請相關單 位進行了解後做最妥適之處理 V ( 七 ) 本公司之全系列產品皆符合 RoHS 規範, 於出貨給客戶之盒裝上均有標示 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 29

34 評估項目 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資 運作情形 是 否 摘要說明 V ( 八 ) 本公司採購單位與供應商往來前, 會對於 供應商現行或以往的相關狀況進行了 解, 以評估是否進行交易 V ( 九 ) 本公司對於各合作供應商因商業往來關係 所提供之產品或服務過程中, 於合約中要 求其符合綠色環保等相關社會責任政 策, 並確實履行遵守 V ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站及公司網站上揭露攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 訊? 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 參閱本公司網站 ( 及公開資訊觀測站 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司尚未編製企業社會責任報告書, 未來將評估規劃編製企業社會責任報告書 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 落實誠信經營情形 運作情形 是 否 摘要說明 V ( 一 ) 本公司訂有 誠信經營守則, 以樹立誠信經營之企業文化, 並將相關規範公告於公司網站, 董事會及管理階層皆應遵行 誠信經營守則 之規定 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 30

35 評估項目 ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V V ( 二 ) 本公司於 誠信經營守則 道德行為準則 等規範中訂有防範不誠信行為程序 檢舉制度 懲戒與申訴制度等相關程序且落實執行 ( 三 ) 本公司在員工手冊及工作規則中明訂不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴, 並於新進人員報到時進行宣導 本公司已制定內部控制制度, 確保公司各項作業符合職能分工原則, 發揮監督管理功效 ; 對於重要的銷售或是採購活動均會要求簽訂合約, 並由法務專職針對合約進行審查, 對於有重大違反誠信行為風險之項目, 會特別注意並予以規範, 以防範發生不誠信行為之機會 ( 一 ) 本公司對往來對象會評估其以往誠信紀錄, 預計 105 年起將擬訂本公司誠信經營行為之聲明書並請往來對象簽署 ( 二 ) 本公司誠信經營專 ( 兼 ) 職單位為法務單位, 若有發生誠信經營相關案子時, 將定期向董事會報告執行情形 ( 三 ) 公司對內除可直接與管理階層或是相關主管進行檢舉外, 對外於公司網站並設置了申述管道, 以提供適當陳述管道 ( 四 ) 本公司已建立完整有效的會計制度及內部控制制度, 除內部稽核單位定期查核外, 另有資誠聯合會計師事務所為本公司做定期財務報表審查 ( 五 ) 本公司目前雖積極對員工宣導誠信經營, 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 除第五項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 31

36 評估項目 練? 三 公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 是否摘要說明 V V V V 但尚無舉辦定期之教育訓練 ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定檢舉 獎勵制度及申述管道, 對於被檢舉之對象將依其職務 職位 職能等相關因素進行考量指派適當之受理專責人員 ( 二 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定對檢舉人身分及檢舉內容保密 ( 三 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定本公司已採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施 ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站 公司網站及年報揭露公司所訂定誠信經營守則相關資訊 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 32

37 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式本公司目前已訂定公司治理實務守則 道德行為準則 誠信經營守則及企業社會責任實務守則, 以落實公司治理之運作及推動, 相關內容請至公開資訊觀測站或本公司網站查詢 ( 八 ) 其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 金融商品公平價值之揭露本公司持有金融商品之公平價值等相關資訊, 請詳 104 年度財務報表附註 第六點重要會計科目說明, 第十二點 其他 ( 二 ) 金融工具 2. 採用避險會計之目標及方法本公司未採用避險會計, 故不適用 3. 內部重大資訊處理作業程序本公司於 98 年訂有 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序, 規範公司董事 監察人及全體員工對內部重大資訊之處理方式, 本程序業經董事會通過, 並置於公司內部網路公用區, 俾利全體員工據以遵守 4. 資產負債評價科目提列之依據 (1) 備抵呆帳之提列係先採個別認定, 其餘再以逾期帳齡估列, 其中逾期 31~60 日者提 10% 逾期 61~90 日者提 30% 逾期 91~180 日者提 50% 逾期 181 日以上者提 100% (2) 備抵呆滯存貨之提列係採呆滯庫齡估列, 其中呆滯逾 6 個月未滿 1 年者提 50%, 1 年以上提 100% 5. 與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照情形稽核部門 : 國際內部稽核師證照 2 人 6. 經理人參與公司治理進修訓練情形 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數財團法人中華民董事長張琦棟 105/01/26 內線交易與企業社國證券暨期貨市 3 小時會責任座談會場發展基金會 105/03/02 7. 董事及監察人參與公司治理進修訓練情形 中華民國證券商業同業公會 企業併購之成效評估與案例解析 3 小時 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數財團法人中華民董事張琦棟 105/01/26 內線交易與企業社國證券暨期貨市 3 小時會責任座談會場發展基金會 105/03/02 獨立董事賴騰輝 104/07/21 獨立董事陳俊忠 105/01/26 中華民國證券商業同業公會證券櫃檯買賣中心財團法人中華民國證券暨期貨市 企業併購之成效評估與案例解析上櫃 興櫃公司內部人股權宣導說明會內線交易與企業社會責任座談會 3 小時 3 小時 3 小時 33

38 場發展基金會 8. 本公司為第一 二屆公司治理評鑑, 評鑑得分前 20% 之公司 34

39 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書安國國際科技股份有限公司內部控制制度聲明書日期 : 一 五年三月二十五日 本公司民國一 四年度之內部控制制度, 依據自行評估的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 報導具可靠性 及時性 透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊與溝通, 及 5. 監督作業 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 評估內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項評估結果, 認為本公司於民國一 四年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度 報導係屬可靠 及時 透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 五年三月二十五日董事會通過, 出席董事八人中, 無人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 安國國際科技股份有限公司 董事長 : 張琦棟 總經理 : 張琦棟 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 35

40 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會 / 股東臨時會 時間議案決議結果執行情形 ( 股東會 ) 1. 報告事項 (1) 監察人審查 103 年度決算表冊報告 (2) 大陸投資情形報告 (3) 修訂本公司 道德行為準則 案 (4) 修訂本公司 企業誠信經營準則 案 (5) 修訂本公司 誠信經營作業程序及行為指南 案 (6) 其他報告事項 2. 承認事項 (1) 承認 103 年度營業報告書暨財務報表案 (2) 承認 103 年度盈餘分配案 3. 討論及選舉事項 (1) 修訂本公司章程案 (2) 修訂本公司 股東會議事規則 案 (3) 修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案 (4) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 (5) 訂定本公司 資金貸與及背書保證處理程序 案 (6) 董事改選案 (7) 解除新任董事競業禁止限制案 全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過 全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過經投票選任董事九席, 任期自 104 年 6 月 12 日至 107 年 6 月 11 日, 當選名單如下 : 張琦棟 創見資訊 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 公司 鄭金禎 蔡玲君 程建中 陳俊忠 張鴻誠 賴騰輝全體出席股東無異議通過 已依決議執行 已於 104 年 8 月 7 日發放 已依修訂後章程執行已依修訂後議事規則執行已依修訂後選舉辦法執行已依修訂後處理程序執行已依修訂後處理程序執行已於 104 年 7 月 13 日向經濟部完成公司變更事項登記 已依決議執行 36

41 時間議案決議結果執行情形 報告事項 ( 股臨會 ) 買回本公司股票執行情形報告 2. 討論事項 (1) 本公司電腦週邊事業分割決議案 (2) 本公司系統單晶片事業分割決議案 (3) 本公司快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業分割決議案 (4) 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展匯科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 (5) 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展顥科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 (6) 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展憶儲存科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 104 年股臨會 (104/9/30) 決議事項執行情形 : (1) 決議事項 : 本公司電腦週邊事業分割決議案決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 41,578,849 權, 占出席股東表決權數扣除因利害關係迴避之表決權數後之出席總表決權數 93.4%, 本案照案通過 出席股東表決權項目贊成反對無效未投票 ( 扣除利害關係迴避權數 ) 權數 44,518,810 41,578, , ,796,961 比例 100% 93.40% 0.32% 0.00% 6.28% 執行情形 : 已完成分割作業 (2) 決議事項 : 本公司系統單晶片事業分割決議案決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 42,879,857 權, 占出席股東表決權數扣除因利害關係迴避之表決權數後之出席總表決權數 %, 本案照案通過 出席股東表決權項目贊成反對無效未投票 ( 扣除利害關係迴避權數 ) 權數 44,819,818 42,879, , ,796,961 比例 100% 93.58% 0.31% 0.00% 6.10% 執行情形 : 已完成分割作業 (3) 決議事項 : 本公司快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業分割決議案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 43,039,224 權, 占出席股東表 決權數 93.61%, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 45,979,185 43,039, , ,796,961 比例 100% 93.61% 0.31% 0.00% 6.08% 執行情形 : 已完成分割作業 (4) 決議事項 : 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展匯科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 37

42 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 43,036,224 權, 占出席股東表 決權數 93.60%, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 45,979,185 43,036, , ,796,961 比例 100% 93.60% 0.32% 0.00% 6.08% 執行情形 : 已完成分割作業 (5) 決議事項 : 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展顥 科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計 畫案 決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 43,036,224 權, 占出席股東表 決權數 93.60%, 本案照案通過 項目 出席股東表決權 贊成 反對 無效 未投票 權數 45,979,185 43,036, , ,796,961 比例 100% 93.60% 0.32% 0.00% 6.08% 執行情形 : 已完成分割作業 (6) 決議事項 : 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展憶儲存科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案決議結果 : 本案經投票表決結果如下, 贊成權數 43,036,224 權, 占出席股東表決權數 93.60%, 本案照案通過 項目出席股東表決權贊成反對無效未投票權數 45,979,185 43,036, , ,796,961 比例 100% 93.60% 0.32% 0.00% 6.08% 執行情形 : 已完成分割作業 2. 董事會時間議案 擬解除本公司經理人之競業禁止限制案 決議 104 年度董監酬勞及員工分紅提撥比率案 2. 決議本公司 103 年度財務報表案 3. 決議本公司 103 年度內部控制制度聲明書 4. 討論修訂本公司章程案 5. 討論修訂本公司內部稽核實施細則案 6. 討論增訂本公司審計委員會組織規程 7. 決議修訂本公司財務及非財務資訊管理辦法 8. 決議修訂本公司負債準備 或有負債或有資產管理辦法 9. 決議修訂本公司財務報表編製流程管理辦法 10. 討論董事改選案 11. 擬解除新任董事競業禁止限制案 12. 本公司 104 年股東常會召開日期及相關事宜 13. 本公司受理 104 年股東常會股東提案及提名事宜 38

43 時間議案 承認本公司 103 年度營業報告書 2. 決議擬具本公司 103 年度盈餘分配案 3. 決議本公司 103 年度盈餘分配董監酬勞案 4. 決議本公司 104 年度經理人兼任子公司董監事之津貼案 5. 討論修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案 6. 討論修訂本公司 股東會議事規則 案 7. 討論修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 8. 討論訂定本公司 資金貸與及背書保證處理程序 案 9. 討論修訂本公司 會計專業判斷程序 會計政策與估計變動之流程管理辦法 案 10. 討論修訂本公司 關係人交易管理辦法 案 11. 討論修訂本公司 公司治理準則 案 12. 討論修訂本公司 企業社會責任實務準則 案 13. 討論修訂本公司 道德行為準則 案 14. 修訂本公司 企業誠信經營準則 案 15. 討論修訂本公司 誠信經營作業程序及行為指南 案 16. 決議審核本公司 104 年股東常會獨立董事候選人提名名單 17. 決議擬修訂本公司 104 年股東常會召集事由 18. 決議訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 討論委任薪資報酬委員會委員名單及委任報酬 2. 決議依法執行買回本公司股份註銷案 決議更換會計師案 2. 本公司 104 年第二季個體及合併財務報告案 3. 決議本公司擬向玉山銀行申請額度一案 4. 修訂本公司 董事會議事規則 案 5. 決議本公司第七屆董事薪資報酬案 6. 決議本公司 104 年度經理人薪酬架構案 7. 決議本公司經理人 103 年度決算盈餘員工分紅案 8. 決議本公司經理人 104 年度績效獎金發放比率原則案 9. 本公司總經理異動案 10. 本公司電腦週邊事業分割決議案 11. 本公司系統單晶片事業分割決議案 12. 本公司快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業分割決議案 13. 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展匯科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 14. 決議本公司 104 年股東臨時會召開日期及相關事宜 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展顥科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 2. 本公司得於分割變更登記完成日起一年內, 分次辦理對 展憶儲存科技股份有限公司 釋股作業暨放棄參與該公司之現金增資計畫案 3. 修訂本公司 104 年股東臨時會召集事由 訂定本公司電腦週邊事業分割予展匯科技股份有限公司之分割基準日 2. 訂定本公司系統單晶片事業分割予展顥科技股份有限公司之分割基準日 39

44 時間議案 3. 訂定本公司快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業分割予展憶儲存科技股份有限公司之分割基準日 4. 本公司擬向臺灣銀行申請衍生性金融商品額度一案 5. 本公司擬向中國信託商業銀行申請短期融資及衍生性金融商品額度一案 6. 訂定本公司買回庫藏股之註銷減資基準日 7. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 8. 制訂本公司 董事會績效評鑑辦法 本公司 105 年年度預算討論案 2. 修訂本公司 104 年度稽核計畫 3. 訂定本公司 105 年度稽核計畫 4. 本公司已完成財務報告編製能力之自行評估, 免予訂定 公司提升自行編製財務報告能力計畫書 5. 評估 104 年委任之簽證會計師具獨立性及適任性 6. 修正 公司章程 案 7. 訂定本公司 申請暫停及恢復交易作業程序 案 8. 訂定本公司 董事會績效評鑑辦法 9. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 本公司擬對飛搜股份有限公司進行資金貸與案 2. 本公司擬對蓋曼群島之 Fiiser Inc. 進行資金貸與案 3. 本公司擬出售子公司飛搜 ( 股 ) 公司股票案 4. 本公司擬增加投資蓋曼群島之 Fiiser Inc. 案 年度員工及董事酬勞提列比率案 2. 本公司 104 年度財務報表及合併財務報表 3. 本公司 104 年度內部控制制度自行評估報告及內部控制制度聲明書 4. 會計主管異動案 5. 本公司 105 年股東常會召開日期及相關事宜 6. 本公司受理 105 年股東常會股東提案事宜 擬放棄認購展匯科技股份有限公司 105 年現金增資案 決議本公司 104 年度營業報告書 2. 決議本公司 104 年度盈餘分配案 3. 決議本公司 104 年度員工及董監酬勞分派案 4. 決議本公司 104 年度董監酬勞發放案 5. 決議本公司 104 年度經理人員工酬勞發放原則案 6. 修訂子公司暨轉投資事業管理辦法 7. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 8. 訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 9. 修訂本公司 105 年股東常會召集事由 10. 委任 105 年度簽證會計師 ( 評量獨立性及適任性 ) 及委任酬勞案 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 40

45 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因 總經理 鄭金禎 職務調整 會計主管 吳思漢 辭職 四 會計師公費資訊會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 鄧聖偉 曾惠瑾 ~ 單位 : 新台幣元公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 ˇ 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ˇ ˇ 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 鄧聖偉曾惠瑾 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力 資源 其他 小計 4, 單位 : 新台幣仟元 會計師查核期間 ~ 備註 其他 400 仟元係 103 年大陸稅務規劃服務公費 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 五 更換會計師資訊 : 本公司因配合目前之簽證會計師資誠聯合會計師事務所行政組織之調整, 自民國 104 年第二季財務報表起, 改委任鄧聖偉及曾惠謹會計師提供財務報表及所得稅查核簽證等服務 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 41

46 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 104 年度 當年度截至 4 月 16 日止 職 稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼執行長 張琦棟 61, ,000 0 董事 ( 註 1) 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 彭珍怡 董事 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 董事 程建中 董事 ( 註 2) 鄭金禎 61, ,000 董事兼營運長 蔡玲君 61, 獨立董事 陳俊忠 獨立董事 陳銘圭 獨立董事 ( 註 3) 賴騰輝 獨立董事 ( 註 3) 張鴻誠 監察人 ( 註 4) 張大立 監察人 ( 註 4) 劉榮星 協理 陳德榮 31, 協理 洪志勳 31, 協理 ( 註 5) 陳昭佑 協理 ( 註 6) 劉緯中 處長 邱垂信 22, 處長 劉亮宏 處長 ( 註 7) 任宗輝 22, 處長 ( 註 8) 范秀銘 會計主管 ( 註 9) 吳思漢 11, 註 1: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡小姐 接替該職務 註 2: 自 因職務調整卸任總經理一職 註 3: 自 改選後新任 註 4: 自 改選後卸任 註 5: 自 新任 註 6: 自 新任, 並於 卸任及轉調子公司 註 7: 自 卸任及轉調子公司 註 8: 自 新任, 並於 卸任及轉調子公司 註 9: 自 卸任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者 : 無 ( 三 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人者 : 無 42

47 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份持股股數比率 單位 : 股 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 姓名 股數 持股持股股數比率比率 創見資訊 ( 股 ) 公司 6,220, % 無 無 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 彭珍怡 0 0% 無 無 匯豐銀行託管霓 虹自由偉傑主基 2,675, % 無 無 金有限合夥 群光電子 ( 股 ) 公司 2,440, % 無無群光電子 ( 股 ) 公司 0 0% 無無代表人 : 林茂桂 黃政德 1,467, % 無無 黃俊源 1,405, % 無無 備註 註 2 台新國際商業銀行受託信託財產專戶蔡志瑋受託信託財產專戶 1,115, % 無無 950, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司 905, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司負責人 : 施崇棠 0 0% 無無 鄭金禎 888, % 無無 張大立 854, % 840, % 0 0 無無註 1: 本公司庫藏股專戶持有 2,158,000 股, 未列入上表排名註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派黃胤峯先生為法人代表, 自 起改派彭珍怡小姐接替該職務 43

48 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 105 年 4 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 本公司投資董事 監察人 經理人及直接或間接控制事業之投資綜合投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例 Alcor Micro Technology, Inc. 15,050, % ,050, % 安格科技股份有限公司 6,303, % 250, % 6,553, % 飛搜股份有限公司 2,375, % 0 0 2,375, % 鈺寶科技股份有限公司 10,518, % ,518, % Alcor Micro Technology Corproation Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 600, % , % 8,290, % 0 0 8,290, % 群勝科技有限公司 % % 安鑫光電股份有限公司 6,000, % 0 0 6,000, % 展匯科技股份有限公司 10,100, % ,100, % 展顥科技股份有限公司 8,100, % 0 0 8,100, % 展憶科技股份有限公司 10,100, % ,100, % 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年月 發行價格 核定股本實收股本備註股數金額股數金額 ( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元股本來源 ) 105 年 4 月 16 日 以現金以外之財產抵充股款者 元 1,360 13,600 1,360 13,600 創立股本無註 元 13, ,863 10, ,863 現金增資 92,263 仟元無註 元 29, ,000 15, ,913 現金增資 47,050 仟元無註 元 29, ,000 19, ,963 資本公積轉增資 47,050 仟元無註 元盈餘轉增資 17,091 仟元 29, ,000 22, ,106 員工紅利轉增資 3,052 仟元無註 元盈餘轉增資 21,540 仟元 29, ,000 24, ,492 員工紅利轉增資 3,846 仟元無註 元盈餘轉增資 43,207 仟元 42, ,000 30, ,798 員工紅利轉增資 12,099 仟元無註 元 42, ,000 30, ,648 員工認股權憑證轉換 685 仟股無註 元盈餘轉增資 48,238 仟元 42, ,000 36, ,122 員工紅利轉增資 7,236 仟元無註 元 100,000 1,000,000 40, ,122 辦理私募普通股 4,000 仟股無無 95.04~ 元 100,000 1,000,000 40, ,935 員工認股權憑證轉換 仟股 無 無 盈餘轉增資 101,365 仟元員工紅利轉增資 11,600 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 51, , 元 100,000 1,000,000 51, ,662 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元 100,000 1,000,000 52, ,017 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元 100,000 1,000,000 52, ,107 員工認股權憑證轉換 309 仟股無註 元 100,000 1,000,000 53, ,732 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元盈餘轉增資 52,811 仟元 100,000 1,000,000 59, ,035 員工紅利轉增資 12,492 仟元無註 15 其他 44

49 元 100,000 1,000,000 59, ,620 員工認股權憑證轉換 58.5 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 66, ,620 辦理私募普通股 7,000 仟股 無 無 元 100,000 1,000,000 66, ,880 員工認股權憑證轉換 326 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 67, ,425 員工認股權憑證轉換 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 67, ,675 員工認股權憑證轉換 25 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75,141 盈餘轉增資 66,241.5 仟元 751,408 員工紅利轉增資 12,492 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 55 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,078 員工認股權憑證轉換 12 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,778 員工認股權憑證轉換 70 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 18 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,958 辦理私募普通股 7,000 仟股 無 無 元 100,000 1,000,000 82, ,258 員工認股權憑證轉換 130 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,458 員工認股權憑證轉換 20 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,988 員工認股權憑證轉換 353 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 81,955 註銷庫藏股 1,001 仟股 819,548 員工認股權憑證轉換 157 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,148 員工認股權憑證轉換 260 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,438 員工認股權憑證轉換 129 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,858 員工認股權憑證轉換 42 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,088 員工認股權憑證轉換 223 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,098 員工認股權憑證轉換 1 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 81, ,568 註銷庫藏股 653 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 84, ,568 發行限制員工權利新股 2,400 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,778 註銷庫藏股 2,179 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,478 註銷限制員工權利新股 30 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 82, ,618 註銷限制員工權利新股 86 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 78,777 註銷庫藏股 3,000 仟股 787,772 註銷限制員工權利新股 285 仟股 無 註 元 100,000 1,000,000 78, ,652 註銷限制員工權利新股 12 仟股 無 註 40 45

50 註 1: 業經經濟部商業司 88 年 11 月 23 日第 號函登記設立 註 2: 業經經濟部商業司 89 年 02 月 21 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 3: 業經經濟部商業司 89 年 09 月 18 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 4: 業經經濟部商業司 89 年 11 月 28 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 5: 業經財政部證期會 90 年 07 月 31 日 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 6: 業經財政部證期會 91 年 06 月 20 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 7: 業經行政院金管會證期局 93 年 07 月 30 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 8: 業經台北市政府 94 年 07 月 28 日府建商字第第 號函核准變更登記 註 9: 業經行政院金管會證期局 94 年 07 月 28 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 10: 業經行政院金管會證期局 95 年 08 月 04 日及 95 年 08 月 21 日金管證 ( 一 ) 字第 號及第 號函核准 註 11: 業經經濟部 95 年 10 月 11 日及 95 年 10 月 16 日經授商字第 號及第 號函核准變更登記 註 12: 業經經濟部 96 年 01 月 12 日經授商字第 號函核准變更登記 註 13: 業經經濟部 96 年 04 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 14: 業經經濟部 96 年 07 月 13 日經授商字第 號函核准變更登記 註 15: 業經經濟部 96 年 09 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 註 16: 業經經濟部 96 年 10 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 17: 業經經濟部 97 年 01 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 18: 業經經濟部 97 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 19: 業經經濟部 97 年 07 月 18 日經授商字第 號函核准變更登記 註 20: 業經經濟部 97 年 09 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 21: 業經經濟部 97 年 10 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 22: 業經經濟部 98 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 23: 業經經濟部 98 年 07 月 29 日經授商字第 號函核准變更登記 註 24: 業經經濟部 98 年 10 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 25: 業經經濟部 99 年 01 月 22 日經授商字第 號函核准變更登記 註 26: 業經經濟部 99 年 09 月 07 日經授商字第 號函核准變更登記 註 27: 業經經濟部 100 年 01 月 04 日經授商字第 號函核准變更登記 註 28: 業經經濟部 100 年 03 月 23 日經授商字第 號函核准變更登記 註 29: 業經經濟部 100 年 07 月 05 日經授商字第 號函核准變更登記 註 30: 業經經濟部 100 年 09 月 06 日經授商字第 號函核准變更登記 註 31: 業經經濟部 101 年 03 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 32: 業經經濟部 101 年 07 月 19 日經授商字第 號函核准變更登記 註 33: 業經經濟部 101 年 11 月 02 日經授商字第 號函核准變更登記 註 34: 業經經濟部 103 年 03 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 35: 業經經濟部 103 年 08 月 08 日經授商字第 號函核准變更登記 註 36: 業經經濟部 103 年 11 月 11 日經授商字第 號函核准變更登記 註 37: 業經經濟部 104 年 01 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 註 38: 業經經濟部 104 年 05 月 19 日經授商字第 號函核准變更登記 註 39: 業經經濟部 104 年 12 月 02 日經授商字第 號函核准變更登記 註 40: 業經經濟部 105 年 01 月 15 日經授商字第 號函核准變更登記 核定股本股份流通在外股份備註種類未發行股份合計已上櫃私募合計普通股 78,765, ,765,228 21,234, ,000,000 無註 1: 以 105 年 4 月 16 日停止過戶日為基準日 註 2: 本公司未採總括申報制度募集發行有價證券 ( 二 ) 股東結構 股東結構數量 政府機構金融機構其他法人個人 外國機構及外人 105 年 4 月 16 日 人 數 , ,044 持有股數 0 1,115,400 15,450,134 54,351,232 7,848,462 78,765,228 持股比例 0.00% 1.42% 19.62% 69.00% 9.96% % 合計 46

51 ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股股份股權分散情形 105 年 4 月 16 日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 , , % 1,000-5,000 5,408 11,334, % 5,001-10, ,441, % 10,001-15, ,449, % 15,001-20, ,691, % 20,001-30, ,482, % 30,001-40, ,604, % 40,001-50, ,416, % 50, , ,612, % 100, , ,618, % 200, , ,934, % 400, , ,240, % 600, , , % 800,001-1,000, ,439, % 1,000,001 以上 7 17,481, % 合計 18,044 78,765, % 2. 特別股股份股權分散情形 : 本公司無發行特別股股份 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 105 年 4 月 16 日 股份主要股東名稱 持有股數 持股比例 (%) 創見資訊股份有限公司 6,220, % 匯豐銀行託管霓虹自由偉傑主基金有限合夥 2,675, % 群光電子股份有限公司 2,440, % 黃政德 1,467, % 黃俊源 1,405, % 台新國際商業銀行受託信託財產專戶 1,115, % 蔡志瑋受託信託財產專戶 950, % 華碩電腦股份有限公司 905, % 鄭金禎 888, % 張大立 854, % 註 : 本公司庫藏股專戶持有 2,158,000 股, 未列入上表排行 47

52 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料 年度 105 年度截至 103 年度 104 年度項目 4 月 30 日 ( 註 2) 最高 每股最低 市價平均 每股分配前 淨值分配後 ( 註 1) 每股加權平均股數 ( 仟股 ) 77,782 73,427 76,769 盈餘每股盈餘 現金股利 ( 註 1) 每股 無償 盈餘配股 股利 配股 資本公積配股 累積未付股利 本益比 投資報本利比 ( 註 1) 酬分析現金股利殖利率 ( 註 1) 4.03% 4.04% - 註 1: 104 年度盈餘尚未經股東會決議, 所列現金股利係董事會擬議分配數 註 2: 每股淨值及每股盈餘係依 105 年第一季經會計師核閱財務報表計算 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 (1) 本公司章程所定之股利政策 : 本公司依財務業務及經營面等因素之考量係採穩定之股利政策 因本公司目前處於營運成長階段, 盈餘之分派每年得以股票股利或現金股利之方式分派, 股票或現金股利之比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具議案, 經股東會決議後分配之 (2) 股利執行情形 單位 : 新台幣元 / 每股 年度 股票股利當年度股利發放股利現金股利盈餘公積 EPS( 註 1) 年度合計配股配股 ( 註 2) 註 1:102 年起採 IFRS 國際財務報導準則 101 年 ( 含 ) 以前採用我國財務會計準則 註 2: 業經董事會決議, 尚待 105 年度股東會決議 本公司具體盈餘提供分派比率, 將視當年度實際獲利 資金狀況及未來年 度資本預算等相關因素決定, 並經股東會決議後辦理之 (3) 未來三年股利政策根據最近三年度股利政策執行情形, 本公司未來三年具體股利政策, 股利總額以不低於當年度盈餘可供分配數 75%, 現金股利不低於股利總額 50% 為原則, 惟各年度仍會依當時的資金狀況 未來的營運發展及資本預算進行調整 48

53 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 現金股利 75,491,828 元 ( 暫定每股配發新台幣 1.0 元, 實際每股得配發金額依除息基準日實際已發行且流通在外股數計算之 ) ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次股東會並未擬議無償配股, 故不揭露預估營業績效變化情形及擬制性每股盈餘及本益比 ( 八 ) 員工 董事及監察人酬勞 1. 公司章程所載員工 董事及監察人酬勞之成數或範圍 : 公司年度如有獲利 ( 所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益 ), 應提撥員工酬勞不低於百分之五及董事酬勞不高於百分之三 但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時, 應預先保留彌補數額 前項員工酬勞得以股票或現金為之, 其給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工 前項董事酬勞僅得以現金為之 ( 擬於 股東常會通過 ) 2. 本期估列員工 董事及監察人酬勞金額之估列基礎 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期員工 董事及監察人酬勞金額係比照前一年度之比率估列, 且並無股票分派員工酬勞之估列 如年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動, 該變動調整原提列年度費用 3. 董事會通過分派酬勞情形 : (1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 本公司於 105 年 4 月 29 日董事會決議通過 104 年度員工酬勞及董事酬勞分案, 擬分派 104 年度員工酬勞新台幣 8,352,136 元及董監事酬勞新台幣 3,000,000 元, 分別佔 104 年度未分派員工酬勞及董監事酬勞前之稅前淨利比率 7.70% 及 2.77%, 該酬勞將以現金發放, 發放對象包含子公司展匯 展憶及展顥公司, 並提請 105 年股東常會報告 董事會決議分派之 104 年度員工 董事及監察人酬勞金額與 104 年度估列費用金額相同 (2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例 本公司 104 年度員工酬勞無以股票分派情形 4. 前一年度員工 董事及監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括分派股數 金額及股價 ) 其與認列員工 董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 : 本公司 104 年股東會通過 103 年度盈餘分配, 其中員工現金紅利 9,135,742 元, 董監酬勞 1,827,148 元, 實際配發情形與估列數相同 49

54 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 本公司經 104 年 6 月 12 日董事會決議買回庫藏股, 相關執行情形茲說明如下 : 董事會決議日期 實際買回股份期間 預計買回股數 實際已買回股數 實際已買回總金額 買回價格區間 平均每股買回價格 買回股份目的 已辦理銷除或轉讓日期 已辦理銷除或轉讓之股數 第五次 104 年 6 月 12 日 ~ ,000,000 股 3,000,000 股 72,146,038 元 15.00~35.00 元 元 維護公司信用及股東權益 無 3,000,000 股 尚未辦理銷除或轉讓之股數 1,996,000 股 ( 註 ) 註 : 為 102 年度買回擬轉讓予員工之尚未轉讓之股份 二 公司債辦理情形本公司尚無辦理公司債之情事 三 特別股辦理情形本公司尚無辦理特別股之情事 四 海外存託憑證辦理情形本公司尚無辦理海外存託憑證之情事 50

55 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證之辦理情形及對股東權益之影響 員工認股權憑證種類 九十九年第一次員工認股權憑證 九十九年第二次員工認股權憑證 申報生效日期 發行日期 年 4 月 16 日九十九年第三次員工認股權憑證 發行單位數 1,000,000 股 1,000,000 股 1,000,000 股 發行得認購股數占已發行股份總數比率 1.27% 1.27% 1.27% 認股存續期間 6 年 ( 自發行日起 ) 6 年 ( 自發行日起 ) 6 年 ( 自發行日起 ) 履約方式發行新股發行新股發行新股 限制認股期間及比率 (%) 本認股權發行翌日起屆滿二年, 可自由行使認股權比例為 40%; 滿三年為 70%; 滿四年為 100% 本認股權發行翌日起起屆滿二年, 可自由行行使認股權比例為為 40%; 滿三年為 70%; 滿四年為 100% 本認股權發行翌日起起屆滿二年, 可自由行行使認股權比例為 40%; 滿三年為 70%; 滿四年為 100% 已執行取得股數 1,000 股 0 0 已執行認股金額 45,840 元 0 0 未執行認股數量 824,000 股 780,000 股 830,000 股 未執行認股者其每股認購價格未執行認股數量占已發行股份總數比率 (%) 對股東權益影響 新台幣 38.2 元整新台幣 36.1 元整新台幣 43.2 元整 1.05% 0.99% 1.05% 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 51

56 ( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 經理人暨員工 職稱 總經理 ( 註 2) 營運長協理協理協理 ( 註 3) 處長處長 ( 註 4) 處長 ( 註 5) 會計主管 ( 註 6) 員工員工 ( 註 4) 員工 ( 註 4) 員工 ( 註 4) 員工 ( 註 4) 員工 ( 註 7) 員工 ( 註 8) 員工員工員工 姓名 鄭金禎蔡玲君陳德榮洪志勳陳昭佑邱垂信任宗輝范秀銘吳思漢黃冠嘉林信成潘世傑區伯祥楊政威王奎智林炳全何昇峰游曜任李建瑩 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 認股數量 ( 股 ) 105 年 4 月 30 日 已執行 未執行 ( 註 1) 認股數量 認股數量 認股價格 認股金額 占已發行 認股數量 認股價格 認股金額 占已發行 ( 元 ) ( 元 ) 股份總數 ( 股 ) ( 元 ) ( 元 ) 股份總數 比率 比率 1,265, % % 1,265, , % 1,000 $ ,840 0% 659,000 $36.10~ $43.20 $36.10~ $ ,591, % 25,901, % 註 1:99 年第一次 : 未執行認股數量 609,000 股, 未執行認股價格 38.2 元, 未執行認股金額 23,263,800 元, 占已發行總股數 0.77% 99 年第二次 : 未執行認股數量 645,000 股, 未執行認股價格 36.1 元, 未執行認股金額 23,284,500 元, 占已發行總股數 0.82% 99 年第三次 : 未執行認股數量 670,000 股, 未執行認股價格 43.2 元, 未執行認股金額 28,944,000 元, 占已發行總股數 0.85% 註 2: 自 因職務調整卸任總經理一職, 並於 離職註 3: 自 新任註 4: 自 轉調子公司註 5: 自 新任, 並於 轉調子公司註 6: 自 離職註 7: 自 離職註 8: 自 離職 52

57 ( 三 ) 限制員工權利新股辦理情形 : 限制員工權利新股種類第一次限制員工權利新股申報生效日期 103 年 05 月 27 日發行日期 103 年 07 月 07 日已發行限制員工權利新股股數 2,400,000 股發行價格 0 元已發行限制員工權利新股占已 2.93% 發行股份總數比率限制員工權利新股之既得條件依據激勵對象個人工作績效考核 1. 於達成本公司所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿一年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第一年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 40% 為上限 2. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿二年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第二年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 3. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿三年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第三年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 限制員工權利新股之受限制權員工被給予新股後未達成既得條件前受限制權利如下 : 利 1. 員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管, 在未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分 2. 股東會之出席 提案 發言 投票權等依信託保管契約執行之 3. 本限制員工權利新股於未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 4. 自本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日 現金增資認股停止過戶日 公司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間 或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止, 此期間達成既得條件之員工, 其解除限制之股份仍未享有配 ( 認 ) 股 配息之權利 限制員工權利新股之保管情形交付信託保管機構共計 1,115,400 股 員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式 已收回或收買限制員工權利新股股數已解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率對股東權益影響 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後, 遇有未達既得條件者, 就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股, 於事實發生日, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷 574,600 股 710,000 股 1,115,400 股 1.42% 以發行年度之已發行股數 81,956,828 股計算, 預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為 2.93%, 每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣 0.38 元, 尚不致對股東權益造成重大影響 53

58 ( 四 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名 取得情形 : 105 年 4 月 30 日 取得限制員 已解除限制權利 未解除限制權利 ( 註 7) 職稱 姓名 工權利新股已解除限未解除限取得限制員之認股制之股數制之股數工權利新股已解除限未解除限數量占已發行價格發行金額占已發行發行價格發行金額占已發行數量制之股數制之股數發行股份股份總數股份總數 總數比率 比率 比率 執行長 張琦棟 總經理 ( 註 1) 鄭金禎 營運長 蔡玲君 協理 陳德榮 處長邱垂信經處長 ( 註 3) 任宗輝理處長 ( 註 4) 范秀銘人會計主管 ( 註 5) 吳思漢暨員工 ( 註 3) 林信成員員工 ( 註 6) 洪麒翔工員工吳國仲協理洪志勳協理 ( 註 2) 陳昭佑 1,280, % 359, % 921, % 員工 ( 註 3) 潘世傑 員工 ( 註 6) 林炳全員工 ( 註 3) 區伯祥 469, % 130, % 339, % 員工 黃冠嘉 員工 ( 註 3) 楊子承 員工 何昇峰 員工 ( 註 3) 沈奕農 註 1: 自 因職務調整卸任總經理一職, 並於 離職 註 2: 自 新任 註 3: 自 轉調子公司 註 4: 自 新任, 並於 轉調子公司 註 5: 自 離職 註 6: 自 離職 註 7: 未解除限制權利包含已到期未既得股數 已失效 ( 離職 ) 股數及未到期未既得股數 54

59 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露下列事項 : 無 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響 : 無 七 資金運用計畫執行情形本公司截至年報刊印日之前一季止, 並無前各次發行或私募有價證券資金運用計劃尚未完成, 或計劃已完成但效益尚未顯現之情形 55

60 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容及其營業比重 (1) 本公司及子公司係以 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售為主力業務, 屬 於半導體工業中之專業 IC 設計公司 (2) 公司目前產品之營業比重 單位 : 新台幣仟元 年度 104 年度 項目 金額 百分比 (%) USB 介面裝置之控制 IC 2,017, % 其他 287, % 2. 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 產品項目 USB 介面裝置之控制 IC 重要用途或功能包括 USB 介面之儲存媒體控制 IC 橋接器控制 IC 輸出輸入裝置控制 IC 網路安全保護裝置控制 IC 及數位影像處理 IC 等產品 由於電腦與行動裝置的普及化, 越來越多的數位資料需要交換與傳遞, 因此, 使用 USB 介面裝置之需求持續大幅成長, 相關控制 IC 亦日益重要 3. 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 本公司及子公司除了不斷地改進既有產品, 以降低成本並提高產品相容性與穩定度 ; 亦持續投入市場分析與研發人力開發新一代產品, 以增加優勢與提高競爭門檻 目前開發計畫可分為產品服務計畫與新產品研發計畫, 產品服務計畫以提供客戶軟韌體設計服務以增加 IC 產品附加價值為主要目標 新產品研發計畫則朝向個人電腦週邊與消費性電子產品兩大方向, 並延伸既有技術, 未來擬著重於 USB3.0 USB3.1 控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 emmc 控制晶片及行車紀錄器控制晶片之開發與市場推廣 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展本公司及子公司係以 USB 相關控制晶片為主要產品,USB 為通用序列匯流排 (Universal Serial Bus) 的簡稱, 是目前個人電腦週邊產品最為廣泛使用的一種傳輸介面 USB 介面最初是由英特爾與微軟公司倡導發起, 其最大的特點是支持熱插拔 (Hot-Plug) 和即插即用 (Plug-n-Play), 使用者可在不需重新開機的情況下安裝硬體特性, 使用操作遠比透過擴充的 PCI 和 ISA 匯流排方便 第一代的 USB1.0 也隨即在 1996 年問世, 傳輸速度 1.5Mb/s;1998 年升級到 USB1.1, 傳輸速度提升到 12Mb/s;2000 年 4 月,USB 2.0 正式推出, 速度提升到 480Mb/s, 是 USB 1.1 的四十倍 ; 目前市場正日漸拓展 USB3.0(2009 年導入 傳輸速率為 5 Gbit/s) 產品中, 而更先進之 USB 3.1 規格 (2013 年 7 月問世 傳輸規格提升到 10Gbit/s) 則為下一世代之新進產品 56

61 USB 演進過程 規格 年份 名稱 速度 USB Low Speed 1.5Mb/s USB Full Speed 12Mb/s USB High Speed 480Mb/s USB Superhigh Speed 5Gb/s USB SuperSpeed+ 10Gb/s USB 介面之所以被廣泛推廣, 最重要的原因就是向下相容性,USB3.0 也承襲了這項優勢,USB3.0 接口可以相容於舊式 USB2.0 與 USB1.1 裝置, 使用者可以將既有的 USB 裝置安插在 USB3.0 接口, 如此可以大幅加速 USB3.0 的普及性 此外 USB3.0 傳輸線增加一組差分信號線, 並由原先的四根 PIN 增加為九根, 電源輸出也從 5V/500mA 增加到 5V/900mA, 讓現行 90% 以上的的 USB 設備可以不再接額外的電源順利使用, 再加上高達 5G 的傳輸速度和採用了對偶單純形四線制差分信號線, 支持雙向並發數據流傳輸 使得 USB3.0 介面如虎添翼 外接式儲存裝置是 USB3.0 最主要的應用市場,USB3.0 的應用將從外接式儲存裝置搶先引爆 ( 包括外接式硬碟 固態硬碟 隨身碟 記憶卡等 ), 接下來才會逐步擴散至筆記型電腦 桌上型電腦 手機等其他裝置 最新的 USB 3.1 除了 (10Gbit/s) 傳輸速度翻倍外, 同時新增了 USB 3.1 Type -C 連接器 更強大的電力供應及應用廣度上的優勢 隨著 USB3.1 的超高速資料傳輸介面, 未來將可以滿足對頻寬需求愈來愈高的新應用, 例如超高畫質 (UHD) 電視 顯示器及固態硬碟 (SSD) 等應用需求 另外 USB 3.1 也帶來全新的電力供應規範 - USB Power Delivery(USB PD), 在設計上, 除了相容現有的 USB 2.0 和 USB 3.0 線材和連接器外, 新的 USB 3.1 Type-C 連接器也適用 USB PD 支援更高的電壓和電流, 同時也相容現有的 USB Battery Charging 1.2 充電規格, 滿足不同的應用裝置 USB 3.1 介面規格有包括標準 A 型 標準 B 型以及全新設計的 C 型等三種, 其中標準的 Type-A 是目前最廣泛的介面應用方式,Type-B 則主要應用於行動可擕式設備, 而 Type-C 主要面向更纖薄的裝置 USB 3.1 新增的 Type-C 連接器, 連接器體積更小, 尺寸為 毫米, 支持 1 萬次拔插, 並提升了 EMI 和 RFI 防護, 標準線材即能提供 3A 的電流傳輸, 另外線材兩端型式一致, 可不分正反面插入使用, 優化使用上便利性, 整體的設計更加符合行動裝置的應用需求 2. 產業上 中 下游之關聯性我國 IC 產業體系發展完整, 包括設計工具 IC 設計 晶圓材料 矽晶圓片 光罩製作 IC 製造 封裝 導線架 測試及週邊支援等相關作業, 每一階段均有廠商積極投入, 各有其專業 本公司從事 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售, 屬於 IC 產業之 IC 設計業 57

62 我國 IC 產業結構圖 3. 產品之各種發展趨勢 (1) USB 3.1 Type-C 隨著行動裝置輕薄化設計趨勢和追求可用性的進步, 傳統的 USB 介面尺寸開始難已滿足生產產商和消費者需求, 為滿足未來不斷發展的設計趨勢, 最新的 USB 3.1 Type-C 預計將為市場帶來一波新的革命 Type-C 連接器是以 USB 3.1 及 USB 2.0 技術為基礎所設計 除支援 USB 3.1 資料傳輸速度達 10Gbit/s, 連接器尺寸,Type-C 介面沒有方向性上的要求, 正反面插入都可以完成配對, 這提高了 USB 介面的易用性 同時 Type-C 也將支援可擴展充電 (Scalable Power Charging) 的功能, 適用於未來智慧型手機等行動裝置的充電與高速資料傳輸 Type-C 連接器與 USB-PD 規格將助力 USB 3.1 介面加速滲透行動裝置市場 (2) emmc 內嵌式記憶體 emmc 這項規格是由國際 MMCA 協會 (MultiMediaCard Association) 所制定的嵌入式記憶體標準規格, 與過去其他的儲存標準規格最大的不同, 是針對行動裝置而來, 包括手機產品以及平板電腦, 它們都需要輕薄的機身, 因此有減少使用零組件面積的需求, 在這種情況下,eMMC 簡化了記憶體的設計, 使用多晶片封裝 (MCP) 技術, 把 NAND 型 Flash 晶片和其存儲控制晶片封裝在一起, 打造成單一顆晶片, 這樣可以省去零組件耗用電路板的面積 emmc 擁有多功能, 包括儲存以及取代 NOR Flash 的開機功能, 最大的好處是, 手機廠商不需要因為 NAND Flash 供應商或者不同製程世代而重新設計規格, 需處理 NAND Flash 相容性和管理問題, 手機客戶只需要採購 emmc 晶片, 放入手機, 不僅縮短新產品的上市週期和研發成本, 且加速產品的推出速度 emmc 具備高容量的彈性, 支援有效讀寫 開機 (boot) 睡眠模式 雙通道資料傳輸率 多重磁區支援, 以及系統安全強化 快閃記憶卡各種規格當中, 包括 CF MMC SM SD 等不同的規格標準, 而 emmc 是由 MMC 卡所延伸出來的, 為內嵌式記憶體的規格之一, 可說是一種嵌入式的 MMC 規格介面產物, 整合了快閃記憶體與控制器 IC, 整個都是封裝在一顆小小的 BGA 封裝 (ball grid array, 球柵陣列結構 ) 晶片裡 而應用在手機的內嵌式標準規格除了 emmc, 還包括 SD 協會設立的 esd 規格, 但是 emmc 是內嵌式記憶體主流,eMMC 訂有 11.5 x 13 x 1.3mm(153ball) 12 x 16 x 1.4mm(169ball) 12 x 18x 1.4mm(169ball) 14 x 18x 1.4mm(169ball) 等四種尺寸, 在規格上不斷演進, 容量與讀取速度也在每代演進過程中加速, 目前已發展到 emmc 5.1 規格,eMMC 5.1 最大的差別在於加入命令佇列 (command 58

63 queue) 的支援, 能在裝置內對存取命令最佳化並排序, 可以更提升存取的效率, 進而提升隨機存取性能,eMMC 5.1 亦強化了安全性, 增加了 Secure Write Protection 機制, 目前不少 SoC 大廠已於新一代產品中加入了 emmc 5.1 規格支援 (3) 視訊控制晶片整合多媒體影音的趨勢在各種可攜式消費性電子產品隨處可見, 數位時代的來臨讓視訊攝影成為溝通的基本配備, 並已深入在數位家庭 行動影音等生活型態裡, 目前更朝向非傳統 3C 領域拓展商機, 諸如居家安全 人身穿戴裝置 醫療攝影與行車智慧監控等市場發展 視訊控制晶片未來除了在畫質上持續優化, 配合 USB 規格世代演進, 更新進之商品將持續導入取代既有的 NB Cam IP Cam 另一方面, 也將依據應用的不同衍生不一之產品區隔, 例如需整合行車前後攝影 胎壓與行車環境資訊的行車主被動安全設備 強調低成本以應用在醫療市場上的拋棄式攝影鏡頭 需要配合動態使用的隨身運動攝影設備 ; 以上應用都再再拓展此類商品的商機, 未來也將成為各家研發公司所競逐的市場大餅 4. 市場競爭情形本公司及子公司係以電腦 USB 介面週邊輸出 / 輸入裝置及讀取裝置控制晶片之設計與銷售為主要業務, 產品包括 USB 介面儲存裝置控制 IC USB 介面橋接器控制 IC USB 介面輸出輸入裝置控制 IC USB 介面網路安全保護裝置控制 IC 及影像處理控制 IC, 主要產品之競爭對手 : 國外如 SMSC SMI 等 ; 國內如群聯 瑞昱 創惟 點序等 ( 三 ) 技術及研發概況 1. 最近年度及截至 105 年第一季止投入之研發費用 單位 : 新台幣仟元 年度 104 年度 截至 105 年 3 月 31 日 金額 608, , 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品 104 年度 :UFD3.0 控制晶片 USB3.0 讀卡機控制晶片 105 年度 : 影像處理晶片 (Full HD) ( 四 ) 長 短期業務發展計畫 1. 短期業務發展計畫 (1) 對既有客戶之提供完善的售後服務與技術支援 (2) 持續拓展行銷通路據點, 將外銷市場觸角延伸至日韓 歐美及中國大陸等地 (3) 與晶圓廠 封裝廠及測試廠維繫良好之合作關係, 避免發生原料短缺, 並有效控制生產成本 (4) 延伸既有產品應用與加速產品升級, 例如 SSD emmc USB3.0 USB3.1 及行車紀錄器之控制晶片等, 擴大產業佈局 (5) 以新產品開發團隊掌握產品趨勢及客戶需求, 降低研發風險 (6) 整合公司資源, 促進流程簡化, 提高經營管理效率 2. 長期業務發展計畫 59

64 (1) 與原有代工廠商維持良好關係 ; 並尋求新代工廠商的業務配合, 累積業務拓展基礎, 並降低生產成本 (2) 維繫與世界級知名大廠之長期良好合作關係, 俾共同開發與制定規格 (3) 積極佈建全球行銷網路及銷售據點, 並深耕大陸市場 (4) 以既有的系統單晶片技術, 逐步拓展至高附加價值之多媒體應用產品與通訊產品市場 (5) 整合管理資源, 導入商業智慧系統, 提供及時資訊, 以因應產業變化, 保持最佳競爭能力, 做出最佳決策 二 市場及產銷概況 ( 一 ) 市場分析 1. 本公司及子公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區本公司主要產品直接客戶之分佈以亞洲為主, 並經由這些客戶將終端產品導入美國 日本及全世界主流市場 億新台幣 2. 市場占有率根據半導體產業協會資料顯示,IC 產業產值達新台幣 22,640 億元 (USD$71.0B), 較 2014 年成長 2.8% 本公司 104 年度之營業收入淨額為新台幣 2,304,915 仟元, 佔我國整體 IC 設計業產值之 0.4% 2013 年 2013 年成長率 2014 年 2014 年成長率 2015 年 2015 年成長率 單位 : 億新台幣 2016 年 2016 年 (e) 成長率 IC 產業產值 18, % 22, % 22, % 23, % IC 設計業 4, % 5, % 5, % 6, % IC 製造業 9, % 11, % 12, % 12, % 晶圓代工 7, % 9, % 10, % 10, % 記憶體製造 2, % 2, % 2, % 1, % IC 封裝業 2, % 3, % 3, % 3, % IC 測試業 1, % 1, % 1, % 1, % IC 產品產值 7, % 8, % 8, % 7, % 全球半導體成長率 - 4.8% - 9.9% % - 1.7% 註 : (e) 表示預估值 (estimate) 資料來源 : 台灣半導體產業協會 (TSIA); 工研院 IEK(2016/02) 3. 市場未來之供需狀況與成長性放眼當今的數位產品中, 諸如電腦 手機 平板電腦 數位相機 人身穿戴行動裝置與家電等, 幾乎都有 USB, 用它來連接兩個裝置, 傳送檔案資料或來充電, 即插即用, 但隨著傳送的檔案內容愈來愈大時, 距高傳輸率的 USB3.0 將逐步取得市場優勢 一般預計將逐步由外接式裝置開始取代既有 USB2.0 產品, 例如 : 外接硬碟 (HDD) 固態硬碟 (SSD) 隨身碟 集線器 PC 附加卡等其他裝置上 再進一步則是拓展至手機 平板電腦 相機等各式可攜裝置 ; 此外, 智慧家電與人身穿戴裝置也將是 2015 年 USB 3.0 拓展的主要目標 USB Type-C 連接器具備高傳輸速度 輕薄介面和可兩面插拔等複合式功能優勢 ; 此外, 自 2015 年開始, 蘋果 (Apple) 和谷歌 (Google) 採用此一新規格, 包括應用在筆記型電腦 智慧型手機與平板, 以及集線器 (Hub) 擴充基座等周邊裝置 60

65 繼大廠率先搶灘後, 已開始引起市場發酵, 吸引其他品牌廠快步跟進, 紛紛推出配備 USB Type-C 接口的產品, 預計將逐漸躍居下世代 PC 手機和平板介面接口設計轉換主流標準, 並掀起更大一波 Type-C 應用商機 4. 競爭利基及發展遠景之有利 不利因素與因應對策 (1) 競爭利基 A. 擁有較多的 IC 設計核心技術 B. 精確的管理體系與精神 C. 與國內外系統大廠擁有良好溝通管道 D. 高度的成本結構優勢 E. 提供客戶完整銷售服務 F. 與下游廠商關係良好, 充分掌握產品品質與交期 (2) 發展遠景之有利因素 A. USB 介面產品已成為市場主流 B. 國內半導體代工體系完整, 提供 IC 設計公司充分之後勤支援 C. 全球 OEM 大廠幾乎全部集中在大中華地區, 提供 IC 設計公司最便利的業務拓展環境 D. 堅強的研發實力 E. 與全球資訊大廠維繫良好的合作關係 (3) 發展遠景之不利因素 A. 市場變化快速, 規格推陳出新 B. 市場競爭日趨激烈 C.PC 產業衰退 D. IC 設計人才不足 (4) 因應對策 A. 不斷開發新產品並創新功能, 瞭解世界級大廠之產品方向取得市場先機 持續投入研發, 搭上新產品應用的趨勢及搶佔 USB3.0 與 USB3.1 之市場 B. a. 不斷創新產品與功能, 並進行垂直與橫向整合的可行性評估, 創造產品高附加價值 b. 持續改進產品設計模式, 增加設計模組可再次利用率, 縮短開發時程與降低成本, 增加競爭力 c. 自行研發與合作整合並行, 縮短產品研發時間 d. 加強人才培訓提昇自行研發實力, 以因應產品變化速度 C. a. 提供完善之職工福利, 吸引優秀人才投入 b. 建立順暢升遷與溝通管道並提供在職訓練, 擴大同仁自我成長空間 D. 公司組織整合, 將有限的資源做最有效的運用 ( 二 ) 主要產品之重要用途及產製過程 1. 主要產品之重要用途 : 產品項目重要用途或功能 USB 介面裝置之控制 IC 數位資料之交換與傳遞 連接消費性產品與 PC 或 NB 視訊通訊 視訊會議 遊戲視訊等應用領域 2. 產製過程 IC 設計 光罩製作 晶圓製造 晶粒測試 切割 封裝上述產製過程, 本公司係負責 IC 線路設計, 廠商則負責製造完成 61

66 ( 三 ) 主要原料之供應狀況本公司及子公司生產產品所需之主要原料為晶圓, 因 IC 設計公司多無自有晶圓廠, 本公司與晶圓代工廠維持長期良好配合關係, 目前供應狀況良好 62

67 ( 四 ) 最近二年度任一年度曾占進 ( 銷 ) 貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進 ( 銷 ) 貨金額與比例, 並說明其增減變動原因 但因契約約定不得揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者, 得以代號為之 1. 主要銷貨客戶資料 單位 : 新台幣仟元 103 年 104 年 105 年度截至前一季止 項目 名稱 金額 占當年度截占全年度銷占全年度銷與發行人之與發行人之至前一季止與發行人之貨淨額比率名稱金額貨淨額比率名稱金額關係關係銷貨淨額比關係 % % 率 % 1 A 公司 382, 無 A 公司 397, 無 A 公司 94, 無 2 B 公司 355, 無 B 公司 254, 無 B 公司 - - 無 其他 1,987, 其他 1,653, 其他 423, 銷貨淨額 2,725, 銷貨淨額 2,304, 銷貨淨額 517, 註 : 本公司其他銷售客戶未達該年度或該期間銷貨淨額之 10% 近年來本公司及子公司持續開發新產品及陸續取得各模組大廠之認證, 是以主要銷售對象隨著產品線的增加而逐年略有異動, 而代理商之通路配置及分擔資金週轉, 均有助於推展本公司銷售業務 63

68 2. 主要供應商資料 單位 : 新台幣仟元 103 年 104 年 105 年度截至前一季止 項目 名稱 金額 占當年度截占全年度進占全年度進與發行人之與發行人之名稱至前一季止與發行人之貨淨額比率名稱金額貨淨額比率金額關係關係進貨淨額比關係 % % 率 % 1 甲廠商 458, 無 甲廠商 353, 無 甲廠商 139, 無 2 乙廠商 223, 無 丙廠商 270, 無 丙廠商 95, 無 3 丙廠商 166, 無 乙廠商 39, 無 乙廠商 12, 無 其他 840, 其他 542, 其他 78, 進貨淨額 1,689, 進貨淨額 1,205, 進貨淨額 324, 註 : 本公司其他進貨廠商未達該年度或該期間進貨淨額之 10% 本公司及子公司生產產品所需之主要原料為晶圓, 因 IC 設計公司多無自有晶圓廠, 主係與特定晶圓代工廠進行長期配合 ; 另 IC 產品製程中後段的封裝及測試亦委由專業之封裝測試廠執行相關委外加工作業 本公司為避免因進貨集中而產生風險, 亦已配合新產品之研發開發及新製程需要, 分散建立其他晶圓代工及委外加工來源 64

69 ( 五 ) 最近二年度生產量值表 生 主要商品 ( 或部門別 ) 產 量 年度 值 產能 ( 註 1) 單位 : 量 - 仟顆 ; 值 - 新台幣仟元 103 年度 104 年度 產量 產值 產能 ( 註 1) 產量 產值 USB 介面裝置之控制 IC - 209,448 1,351, , ,318 其他 - 18, ,396-7, ,209 註 1: 本公司及子公司所有產品皆以委外加工方式製造生產 註 2: 本公司及子公司之產量及產值係以製成品成本加計在製品 ( 裸晶 ) 出售部分 本公司及子公司主要產品之生產方式係以銷售預測配合實際接單狀況作生產排程, 故其產量及產值除依銷售狀況變化外, 另當期進貨 加工成本變化及產品測試的狀況次數均會造成產量 產值之變動 ( 六 ) 最近二年度銷售量值表 單位 : 量 - 仟顆 ; 值 - 新台幣仟元 銷年度售 103 年度 104 年度 量 內 銷 外 銷 內 銷 外 銷 值主要商品 ( 或部門別 ) 量 值 量 值 量 值 量 值 USB 介面裝置之控制 IC 79, , ,798 1,843,502 89, , ,742 1,345,705 其他 , , , ,105 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 員工人數 學歷分布比率 (%) 年 度 103 年度 104 年度 105 年 4 月 30 日止 單位主管 技術單位 行政及業務單位 合 計 平均年歲 平均服務年資 博士 1.17% 1.20% 1.22% 碩士 39.65% 40.61% 39.97% 大專 56.31% 55.59% 56.56% 高中 2.66% 2.60% 2.24% 高中以下 0.21% 0.00% 0.00% 四 環保支出資訊本公司及子公司為無晶圓廠之 IC 專業設計公司 (Fabless design house), 所有產品皆以外包方式製造生產, 並無一般工廠可能的環境污染情形 本公司為落實企業環境保護責任, 導入環境 健康及安全管理系統 (EHS Management System) 之概念研發 製造及銷售產品, 降低生產過程及產品對環境的危害 自從歐盟發佈相關環境保護規範的指令後, 國內外各大廠商莫不全神貫注於後續之發展, 安國亦與上下游廠商及客戶目標一致地研 65

70 發 製造及銷售符合規範之產品 安國產品符合了廢電子電機設備 (Waste Electronics and Electrical Equipment,WEEE) 電子電機設備中危害物質禁用 (Restriction of the use of certain hazardous substance in electrical and electronic equipment,rohs 目前為 RoHS2.0) 及 REACH 法規 (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals 化學物質的註冊 評估 授權和限制 ) 等規範, 此外安國的產品亦符合 Halogen free 製程, 安國努力為地球環保盡一份心力 本公司杜絕使用衝突礦產, 針對剛果民主共和國及鄰近區域國家所存在之非政府軍事組織, 武裝控制鈷 Co 金 Au 鈀 Pd 鉭 Ta 鎢 W 錫 Sn 等貴稀金屬, 造成全球社會安全 環境保護與基本人權惡化等國際問題, 本公司將持續堅持禁止使用衝突金屬政策, 並全力支持 EICC 與 GeSI 在衝突金屬上之策略, 定期調查及確認供應商能否遵循且反對使用衝突礦產之目標 本公司遵循國際關於有害物質或禁止使用物質之環保法令, 所有銷售產品皆能符合客戶對供應鏈之綠色規範要求, 定期提供並更新 ICP 報告作為產品環保控管及佐證之依據, 委託合格專業之環保廠商進行相關廢棄產品或物料之報廢回收作業, 以預防造成環境汙染 本公司及子公司 104 年度及 105 年第一季, 並無因環境污染產生損失 賠償或遭受處分之情事 五 勞資關係 ( 一 ) 列示公司各項員工福利措施 進修 訓練 退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形 1. 員工福利措施本公司向來重視員工福利, 落實企業照顧員工生活, 回饋社會之政策, 本公司之福利措施有 : (1) 職工福利委員會 - 負責企劃及執行與職工福利有關之各項活動, 其經費主要自營業收入項下提撥, 而由福利委員會全權負責保管籌畫及運用 (2) 勞工保險 全民健康保險及員工團體保險 (3) 員工分紅 (4) 年節獎金 (5) 員工婚喪喜慶補助 (6) 在職教育訓練 (7) 員工旅遊 (8) 員工健康檢查 2. 退休制度與其實施情形本公司及子公司依勞動基準法之規定, 成立勞工退休準備金監督委員會, 訂有員工退休辦法 並依法令規定定期提撥勞工退休準備金並存入中央信託局專戶儲存, 由委員會負責退休準備金之管理及運用事宜 自 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所訂之勞工退休金制度部分, 每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金領取 3. 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形本公司及子公司重視同仁之意見, 不定期召開勞資會議, 邀請全公司同仁參與並鼓勵同仁提供建言, 以了解同仁對管理及福利制度之意見, 作為改善之參考, 故截至目前勞資雙方關係和諧, 並無爭訟事件及勞資間關係上須協調之情形 66

71 ( 二 ) 列明最近年度及截至年報刊印日止, 因勞資糾紛所遭受之損失, 並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計, 應說明其無法合理估計之事實 : 無 ( 三 ) 其他補充揭露事項 1. 員工之進修與訓練項目受訓總人次受訓總時數總經費支出新進人員訓練 仟元專業職能訓練 仟元主管才能訓練 仟元通識訓練 仟元總計 仟元 (1) 本公司及子公司 104 年度實際參與訓練員工人數為 185 人次, 包含各主管機關 會計師事務所 產業界及公司內部舉辦之訓練課程, 訓練費用支出合計為新台幣 仟元 (2) 本公司及子公司員工於報到後進行新進人員職前訓練課程及職能在職訓練, 另依每年訓練需求調查, 擬定年度訓練計劃後執行, 並依訓練結果作效能評核, 藉此強化員工職能, 提升企業經營績效及競爭力 (3) 為配合公司長期發展並提高員工素質, 公司規劃專業職能訓練及通識訓練, 並於內部請員工做專業技能之分享課程及由資深人員透過經驗傳承及專案歷練來以實際案例來作在職訓練 (OJT) 藉由人才培訓及實際工作輔導, 使每位員工都能發揮最大的潛能 (4) 專業職能訓練 : 各部門依工作上所需知識及技能, 派員參加各訓練機構舉辦之課程, 如 : 稽核訓練 會計訓練 專業技術訓練 採購與庫存管理訓練 專利管理訓練等 (5) 主管才能訓練 : 由部門主管参加政府機關或各項協會舉辦如企業經營 風險及人力管理等之研討課程 (6) 通識訓練 : 配合所在地辦公區作消防安全訓練 勞工安全教育訓練 電腦作業系統操作訓練及健康講座等 2. 員工行為或倫理守則本公司及子公司工作規則總則編中訂有職業倫理之規範 : 勞雇雙方均應致力於企業倫理及職業道德之建立, 互為對方設想, 以為良好勞雇關係 針對員工的行為與倫理守則, 本公司制定員工守則等相關辦法與規定, 以作為員工行為應遵循職準繩 本公司員工於服務期間應遵守下列各項守則 : (1) 愛護公司榮譽, 發揮團隊精神, 忠誠努力執行任務 (2) 服從主管人員合理之監督指導, 注意工作安全 (3) 員工有絕對保守公司機密之義務 (4) 不得有驕恣貪惰及其他足以損害個人及事業單位名譽之行為 (5) 不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴 (6) 本公司員工除經辦公司有關業務外, 對外不得擅用公司名義行使 3. 工作環境及員工人身安全本公司屬無工廠的 IC 設計公司, 工作環境即一般之辦公大樓, 工安風險較一般廠房為低 又本公司位於南港軟體園區, 該園區係針對軟體及 IC 設計業者特別成立, 辦公環境相當符合公司所需 本公司及子公司對員工人身安全相當重視, 除配合軟體園區大樓進行公安演習外, 每年亦進行環控安檢, 提供員工健康檢查, 對女性同仁亦提供噴霧器及警報器等防身物品 67

72 六 重要契約契約性質 當事人 契約起迄日期 主要內容 限制條款 代理合約 Sechang Semicon 92.01~ 迄今 產品代理 無 代理合約 PIONIX 92.01~ 迄今 產品代理 無 技術授權合約財團法人工業技術研究院 95.08~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Synopsys International Limited 95.12~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約金麗科技 96.03~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約芯原電子 ( 股 ) 公司 96.10~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約財團法人工業技術研究院 97.04~ 技術授權 保密之義務 設備買賣合約 安捷倫科技新加坡 ( 銷售 ) 私 USB3.0 相關 無人有限公司設備買賣 技術合作合約 RENESASELECTRONICS TAIWAN SATORI 99.1~ 迄今 技術合作 無 技術授權合約財團法人工業技術研究院 99.10~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Evatronix ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約宜特科技股份有限公司 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ANDES TECHNOLOGY ~ 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Mentor Graphics ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Lyra Technology Co ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Wishtek ~ 迄今 技術授權 保密之義務 代理合約 威特銳科技 ( 香港 ) 公司 ~ 迄今 產品代理 無 技術授權合約 George Potthast ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約宏力 ememory ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約円星科技 M31 Technology ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約寅通科技 Innopower ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約安格科技 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 EMVCo, LLC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 SD Card Association ~ 迄今 技術授權 保密之義務 經銷合約 Alcor Technology Corp ~ 迄今 美國會專案保密之義務 技術授權合約 Candence design system Ltd ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約台積電 TSMC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術合作合約衛斯實業 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 技術合作 無 代理合約 宣昶股份有限公司 ~ 迄今 產品代理 無 採購合約 廣穎電通股份有限公司 ~ 迄今 產品採購 無 技術授權合約聯發科 MediaTek ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約晶心 Andes ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Verisilicon ~ 迄今 技術授權 保密之義務 68

73 子公司重要契約安格科技股份有限公司技術授權合約 Mentor Graphics ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 Verisilicon ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 SMIC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約 ARASAN ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術授權合約旺玖科技股份有限公司 ~ 迄今 技術授權 保密之義務 鈺寶科技股份有限公司技術合作合約 TCL 通力電子 技術合作 無 技術授權合約 SMIC ~ 迄今 技術授權 保密之義務 技術合作合約 Quadsquare Info Technologies ~ 迄今 技術授權 無 安鑫光電股份有限公司 保密合約 新益先創科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 保密合約 英特盛科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 保密合約 新唐科技 ( 股 ) 公司 ~ 迄今 資訊揭露 保密之義務 飛搜股份有限公司技術合作合約好玩家股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 保密之義務 技術合作合約上癮科技股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 保密之義務 技術合作合約嚮網科技股份有限公司 ~ 迄今 技術合作 保密之義務 69

74 陸 財務概況 項 一 最近年度簡明資產負債表及損益表 ( 一 ) 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則 ( 合併 ) 年 目 度 最近年度財務資料 101 年 102 年 103 年 104 年 單位 : 新台幣仟元 當年度截至 105 年 3 月 31 日財務資料 ( 註一 ) 流 動 資 產 2,224,037 2,486,325 2,578,204 2,234,672 2,208,948 不動產 廠房及設備 65,268 62,338 71,301 65,187 64,496 無 形 資 產 135, , , , ,670 其 他 資 產 214, , , , ,512 資 產 總 額 2,639,501 2,884,493 2,994,148 2,681,251 2,664,626 流 動分 配 前 509, , , , ,501 負 債分 配 後 653, , ,386 ( 註二 ) ( 註二 ) 非 流 動 負 債 123 1,039 1,676 2,240 1,265 分配前 510, , , , ,766 負債總額分配後 653, , ,062 ( 註二 ) ( 註二 ) 歸屬於母公司業主之權益 2,129,434 2,122,022 2,107,643 1,993,273 1,995,281 股 本 826, , , , ,652 資 本 公 積 806, , , , ,246 分配前 627, , , , ,222 保留盈餘分配後 483, , ,776 ( 註二 ) ( 註二 ) 其 他 權 益 (4,160) 3,153 (29,868) (7,160) (2,507) 庫 藏 股 票 (125,942) (186,275) (60,332) (60,332) (60,332) 非 控 制 權 益 - 56, , , ,579 分配前 2,129,434 2,178,618 2,418,759 2,266,534 2,253,860 權益總額分配後 1,985,834 2,023,055 2,302,086 ( 註二 ) ( 註二 ) 註一 : 105 第一季之財務資料業經會計師核閱 註二 : 盈餘分配案尚未經股東會決議, 故未列示分配後金額 70

75 項 ( 二 ) 簡明資產負債表 - 國際財務報導準則 ( 個體 ) 單位 : 新台幣仟元年最近年度財務資料 ( 註一 ) 度目 101 年 102 年 103 年 104 年 流 動 資 產 2,150,024 2,328,120 2,003,313 1,733,959 不動產 廠房及設備 60,195 46,493 41,140 38,095 無 形 資 產 134, ,037 99,972 70,271 其 他 資 產 284, , , ,896 資 產 總 額 2,629,137 2,808,043 2,591,881 2,340,221 分配前 499, , , ,914 流動負債分配後 643, , ,235 ( 註二 ) 非 流 動 負 債 123 1,039 1,676 2,034 分配前 499, , , ,948 負債總額分配後 643, , ,911 ( 註二 ) 股 本 826, , , ,652 資 本 公 積 806, , , ,087 分配前 627, , , ,026 保留盈餘分配後 483, , ,776 ( 註二 ) 其 他 權 益 (4,160) 3,153 (29,868) (7,160) 庫 藏 股 票 (125,942) (186,275) (60,332) (60,332) 分配前 2,129,434 2,122,022 2, ,993,273 權益總額分配後 1,985,834 1,966,459 1,990,970 ( 註二 ) 註一 : 財務資料經會計師查核簽證 註二 : 盈餘分配案尚未經股東會決議, 故未列示分配後金額 71

76 ( 三 ) 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 母公司財報 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近 年度財務資料 ( 註一 ) 項目 100 年度 101 年度 流 動 資 產 2,364,996 2,155,927 基 金 與 投 資 142, ,030 固 定 資 產 40,393 60,195 無 形 資 產 156, ,630 其 他 資 產 93,206 68,149 資 產 總 額 2,798,170 2,608,931 分配前 639, ,630 流動負債分配後 902, ,230 長 期 負 債 - - 其 他 負 債 分配前 639, ,630 負債總額分配後 903, ,230 股 本 823, ,098 資 本 公 積 783, ,012 分配前 678, ,119 保留盈餘分配後 414, ,519 金融商品未實現損益 (2,841) (2,137) 累積換算調整數 1,724 1,151 庫 藏 股 (125,942) (125,942) 未認列為退休金成本之淨損失 - - 股東權益總額 分配前 2,158,194 2,119,301 分配後 1,894,930 1,975,701 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 72

77 ( 四 ) 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 母子公司合併報表 ) 單位 : 新台幣仟元 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 項目 100 年度 101 年度 流 動 資 產 2,402,552 2,229,940 基 金 與 投 資 104, ,025 固 定 資 產 46,690 65,268 無 形 資 產 158, ,288 其 他 資 產 94,709 69,556 資 產 總 額 2,806,521 2,618,077 分配前 645, ,776 流動負債分配後 908, ,376 長 期 負 債 - - 其 他 負 債 分配前 646, ,776 負債總額分配後 909, ,376 歸屬於母公司業主之權益 2,158,194 2,119,301 股 本 823, ,098 資 本 公 積 783, ,012 分配前 678, ,119 保留盈餘分配後 414, ,519 金融商品未實現損益 (2,841) (2,137) 累積換算調整數 1,724 1,151 庫 藏 股 (125,942) (125,942) 未認列為退休金成本之淨損失 - - 非 控 制 權 益 1,841 - 股東權益 總 額 分配前 2,160,035 2,119,301 分配後 1,896,771 1,975,701 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 73

78 ( 五 ) 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則 ( 合併 ) 單位 : 新台幣仟元 項 目 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 101 年 102 年 103 年 104 年 當年度截至 105 年 3 月 31 日 財務資料 ( 註二 ) 營業收入 2,808,362 2,792,664 2,725,295 2,304, ,848 營業毛利 923, , , , ,114 營業損益 203, ,234 70,502 13,435 (9,904) 營業外收入及支出 56,875 21,581 30,419 35,280 (2,177) 稅前淨利 260, , ,921 48,715 (12,081) 繼續營業單位 本期淨利 209, ,520 72,834 9,755 (16,985) 停業單位損失 本期淨利 ( 損 ) 209, ,520 72,834 9,755 (16,985) 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (42,671) 11,767 2,326 (5,492) 149 本期綜合損益總額 166, ,287 75,160 4,263 (16,836) 淨利歸屬於 母公司業主 淨利歸屬於非控制 權 益 綜合損益總額歸屬 於母公司業主 綜合損益總額歸屬 於非控制權益 219, , ,893 61,219 (804) (10,063) (19,973) (41,059) (51,464) (16,181) 176, , ,219 55,254 (655) (10,063) (19,973) (41,059) (50,991) (16,181) 每股盈餘 (0.01) 註一 : 財務資料業經會計師查核簽證 註二 :105 年第一季之財務資料業經會計師核閱 74

79 ( 六 ) 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則 ( 個體 ) 單位 : 新台幣仟元 年 度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 項 目 101 年 102 年 103 年 104 年 營 業 收 入 2,772,058 2,759,681 2,492,794 2,032,832 營 業 毛 利 891, , , ,308 營 業 損 益 276, , , ,194 營 業 外 收 入 及 支 出 (5,399) (43,190) (66,265) (106,052) 稅 前 淨 利 270, , ,349 97,142 繼續營業單位本期淨利 219, , ,893 61,219 停 業 單 位 損 失 本 期 淨 利 ( 損 ) 219, , ,893 61,219 本期其他綜合損益 ( 稅後淨額 ) (42,671) 11,767 2,326 (5,965) 本 期 綜 合 損 益 總 額 176, , ,219 55,254 每 股 盈 餘 註一 : 財務資料業經會計師查核簽證 75

80 ( 七 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 母公司財報 ) 項目 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 100 年度 101 年度 單位 : 新台幣仟元 營業收入 2,948,801 2,772,058 營業毛利 1,033, ,436 營業損益 398, ,659 營業外收入及利益 46,357 47,174 營業外費用及損失 52,734 82,340 繼續營業部門稅前損益 繼續營業部門損益 392, , , ,217 停業部門損益 - - 非常損益 - - 會計原則變動之累積影響數 - - 本期損益 337, ,217 每股盈餘 ( 元 ) 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 76

81 ( 八 ) 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 母子公司合併報表 ) 項目 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 100 年度 101 年度 單位 : 新台幣仟元 營業收入 2,989,394 2,808,362 營業毛利 1,069, ,820 營業損益 363, ,602 營業外收入及利益 47,361 50,368 營業外費用及損失 22,818 23,540 繼續營業部門稅前損益 繼續營業部門損益 388, , , ,154 停業部門損益 - - 非常損益 - - 會計原則變動之累積影響數 - - 本期損益 333, ,154 合併淨損益 337, ,217 少數股權損益 (3,839) (10,063) 每股盈餘 ( 元 ) 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 ( 九 ) 最近五年度會計師姓名及查核意見 年 度 簽證會計師姓名 查核意見 100 年度 簡明彥 韋亮發 無保留意見 101 年度 葉冠妏 曾惠瑾 修正式無保留意見 102 年度 葉冠妏 曾惠瑾 無保留意見 103 年度 葉冠妏 曾惠瑾 修正式無保留意見 104 年度 鄧聖偉 曾惠瑾 無保留意見 77

82 二 最近年度財務分析 分析項目 財務結構 ( 一 ) 財務分析 - 國際財務報導準則 ( 合併 ) 年 度 最近年度財務分析 ( 註一 ) 當度截至 105 年 03 月 年 102 年 103 年 104 年日 ( 註三 ) 負債占資產比率 19.32% 24.47% 19.22% 15.47% 15.42% 長期資金占不動產 廠房 及設備比率 3,262.79% 3,496.51% 3,394.67% 3,480.41% 3,496.53% (%) 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 流動比率 % % % % % 速動比率 % % % % % 利息保障倍數 - 34,369.73% 99,042.16% - - 應收款項週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 平均收現日數 ( 註二 ) 存貨週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 平均銷貨日數 ( 註二 ) 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 總資產週轉率 ( 次 ) ( 註二 ) 資產報酬率 (%) 7.64% 5.61% 2.48% 0.34% -2.54%( 註二 ) 權益報酬率 (%) 9.7% 7.17% 3.17% 0.42% -3.01%( 註二 ) 稅前純益占實收資本額比 率 (%) 31.57% 25.76% 12.29% 6.18% -6.14%( 註二 ) 純益率 (%) 7.46% 5.53% 2.67% 0.42% -3.28% 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 59.3% 53.25% % 75.67% %( 註二 ) 現金流量允當比率 (%) % % 84.32% % 91.48%( 註二 ) 現金再投資比率 (%) 2.08% 12.25% % 9.6% -2.04%( 註二 ) 營運槓桿度 % 1,044.87% 2,866.91% 13,833.37% -5,225.65% 財務槓桿度 100% % % 100% % 78

83 最近二年度各項財務比率變動原因 ( 就變動達 20% 以上進行分析 ): 1. 流動比率及速動比率較 103 年分別增加 20.56% 及增加 27.54%, 主要係因銷售狀況較去年下滑,103 年對於存貨進行控管致應付帳款較去年同期減少所致 2. 資產報酬率 股東權益報酬率 稅前純益佔實收資本比率 純益率 每股盈餘及營運槓桿度較 103 年分別減少 86.14% 86.86% 49.66% 84.16% 43.06% 及增加 %, 主要係因本年度營運狀況較去年下滑, 另 103 年 6 月起對鈺寶取得控制力, 鈺寶營收 費用等損益納入合併財報致本期營業利益 稅前純益及稅後淨利等較 103 年下滑所致 3. 現金流量比率 現金再投資比率及現金流量允當比率較 103 年增加, 主要係因 (1) 本期減少持有供交易目的之金融資產及 (2) 本期對於存貨之增加進行控制,(3) 應收帳回收情況良好, 此三項因素造成營運業活動淨現金流量較 103 年增加所致 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 註二 : 該財務分析已換算全年計算 註三 :105 年第一季之財務資料業經會計師核閱 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 79

84 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 80

85 ( 二 ) 財務分析 - 國際財務報導準則 ( 個體 ) 分析項目 財務結構 % 償債能力 % 經營能力 獲利能力 現金流量 槓桿度 年 度 最近年度財務分析 ( 註一 ) 101 年 102 年 103 年 104 年 負債占資產比率 19.01% 24.43% 18.68% 14.83% 長期資金占不動產 廠房及設備 比率 3,537.76% 4,566.41% 5,127.17% 5,237.71% 流動比率 % % % % 速動比率 % % % % 利息保障倍數 - 40,678.73% 137,697.06% - 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 不動產 廠房及設備週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 8.03% 6.44% 4.22% 2.49% 權益報酬率 (%) 10.17% 8.21% 5.39% 2.99% 稅前純益占實收資本額比率 (%) 32.79% 28.02% 17.08% 12.33% 純益率 (%) 7.92% 6.32% 4.57% 3.01% 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 91.56% 62.27% 27.67% % 現金流量允當比率 (%) % % 96.48% % 現金再投資比率 (%) 10.16% 14.69% -1.15% 20.17% 營運槓桿度 % % % % 財務槓桿度 100% % % 100% 最近二年度各項財務比率變動原因 ( 就變動達 20% 以上進行分析 ): 1. 負債佔資產比率及流動比率較 103 年減少 20.65% 及增加 21.1% 主要係因銷售狀況較去年下滑, 同時 104 年持續對於存貨進行控管致應付帳款較去年同期減少所致 2. 資產報酬率 股東權益報酬率 稅前純益佔實收資本比率 純益率及每股盈餘 103 年分別減少 41.11% 44.56% 27.81% 34.09% 及 43.06%, 主要係因本期銷售狀況較去年下滑致本期稅後淨利較去年減少所致 3. 現金流量比率及現金再投資比率較 103 年增加 % 及 1852%, 主要係因 (1) 本期減少持有供交易目的之金融資產及 (2) 本期對於存貨之增加進行控制,(3) 應收帳回收情況良好, 此三項因素造成營運業活動淨現金流量較 103 年增加所致 81

86 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占不動產 廠房及設備比率 =( 權益總額 + 非流動負債 )/ 不動產 廠房及設備淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 不動產 廠房及設備週轉率 = 銷貨淨額 / 平均不動產 廠房及設備淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 權益報酬率 = 稅後損益 / 平均權益總額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 歸屬於母公司業主之損益 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 不動產 廠房及設備毛額 + 長期投資 + 其他非流動資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 : (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 82

87 ( 三 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 母公司財報 ) 分析項目財務結構 (%) 償債能力 (%) 經營能力獲利能力現金流量槓桿度 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 100 年度 101 年度 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 5, , 流動比率 速動比率 利息保障倍數 - - 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本 營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 83

88 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 84

89 ( 四 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 母子公司合併報表 ) 分析項目財務結構 (%) 償債能力 (%) 經營能力獲利能力現金流量槓桿度 年度 最近年度財務資料 ( 註一 ) 100 年度 101 年度 負債占資產比率 長期資金占固定資產比率 4, , 流動比率 速動比率 利息保障倍數 - - 應收款項週轉率 ( 次 ) 平均收現日數 存貨週轉率 ( 次 ) 應付款項週轉率 ( 次 ) 平均銷貨日數 固定資產週轉率 ( 次 ) 總資產週轉率 ( 次 ) 資產報酬率 (%) 股東權益報酬率 (%) 占實收資本 營業利益 比率 (%) 稅前純益 純益率 (%) 每股盈餘 ( 元 ) 現金流量比率 (%) 現金流量允當比率 (%) 現金再投資比率 (%) 營運槓桿度 財務槓桿度 註一 : 各年度財務資料業經會計師查核簽證 85

90 1. 財務結構 (1) 負債占資產比率 = 負債總額 / 資產總額 (2) 長期資金占固定資產比率 =( 股東權益淨額 + 長期負債 )/ 固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率 = 流動資產 / 流動負債 (2) 速動比率 =( 流動資產 - 存貨 - 預付費用 )/ 流動負債 (3) 利息保障倍數 = 所得稅及利息費用前純益 / 本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率 = 銷貨淨額 / 各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額 (2) 平均收現日數 =365/ 應收款項週轉率 (3) 存貨週轉率 = 銷貨成本 / 平均存貨額 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率 = 銷貨成本 / 各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額 (5) 平均銷貨日數 =365/ 存貨週轉率 (6) 固定資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均固定資產淨額 (7) 總資產週轉率 = 銷貨淨額 / 平均資產總額 4. 獲利能力 (1) 資產報酬率 = 稅後損益 + 利息費用 (1- 稅率 ) / 平均資產總額 (2) 股東權益報酬率 = 稅後損益 / 平均股東權益淨額 (3) 純益率 = 稅後損益 / 銷貨淨額 (4) 每股盈餘 =( 稅後淨利 - 特別股股利 )/ 加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率 = 營業活動淨現金流量 / 流動負債 (2) 淨現金流量允當比率 = 最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出 + 存貨增加額 + 現金股利 ) (3) 現金再投資比率 =( 營業活動淨現金流量 - 現金股利 )/( 固定資產毛額 + 長期投資 + 其他資產 + 營運資金 ) 6. 槓桿度 (1) 營運槓桿度 =( 營業收入淨額 - 變動營業成本及費用 ) / 營業利益 (2) 財務槓桿度 = 營業利益 / ( 營業利益 - 利息費用 ) 86

91 三 最近年度財務報告之審計委員會審查報告 安國國際科技股份有限公司一 四年度決算表冊審計委員會查核報告書 茲准本公司董事會造具一 四年度個體及合併財務報表 營業報告書及盈餘分派議案 前述財務報表業經資誠聯合會計師事務所鄧聖偉會計師及曾惠瑾會計師依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則予以查核完竣, 並出具無保留意見之會計師查核報告, 足以允當表達本公司之財務狀況 經營成果及現金流量情形 上述財務報表 營業報告書及盈餘分派議案, 經本審計委員會查核, 認為尚無不符, 爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定繕具報告, 敬請鑒察 此致 安國國際科技股份有限公司一 五年股東常會 審計委員會召集人 : 張鴻誠 中華民國一 五年四月二十九日 87

92 四 最近年度財務報告 安國國際科技股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告 民國 104 年度及 103 年度 ( 股票代碼 8054) 公司地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02)

93 安國國際科技股份有限公司及子公司 關係企業合併財務報告聲明書 本公司民國 104 年度 ( 自民國 104 年 1 月 1 日至 104 年 12 月 31 日止 ) 依 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則 應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同, 且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露, 爰不再另行編製關係企業合併財務報表 特此聲明 公司名稱 : 安國國際科技股份有限公司及子公司 負責人 : 張琦棟 中華民國 105 年 3 月 25 日 89

94 安國國際科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (105) 財審報字第 號 安國國際科技股份有限公司及子公司 ( 以下簡稱本集團 ) 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表 合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開合併財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見 民國 103 年度列入上開合併財務報表之鈺寶科技股份有限公司, 其財務報表未經本會計師查核, 而係由其他會計師查核 因此, 本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中, 有關該公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊, 係依據其他會計師之查核報告 該公司民國 103 年 12 月 31 日之資產總額為新台幣 442,667 仟元, 占合併資產總額之 15%, 民國 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額為新台幣 321,924 仟元, 占合併營業收入淨額之 12% 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據 90

95 依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告編製, 足以允當表達本集團 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效與合併現金流量 安國國際科技股份有限公司已編製民國 104 年度及 103 年度個體財務報表, 並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案, 備供參考 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 5 日 91

96 安國國際科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 1,074, $ 1,083, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 563, , 備供出售金融資產 - 流動六 ( 三 ) 61, , 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 四 ) 流動 16, , 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 246, , 其他應收款 5,540-6, X 存貨 六 ( 六 ) 226, , 預付款項 15, , 其他流動資產 八 24, , XX 流動資產合計 2,234, ,578, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 157, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 65, , 無形資產 六 ( 九 ) 133, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十一 ) 1,561-5, 其他非流動資產 六 ( 三 )( 十一 ) 89, , XX 非流動資產合計 446, , XXX 資產總計 $ 2,681, $ 2,994, ( 續次頁 ) 92

97 安國國際科技股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動負債 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 2120 透過損益按公允價值衡量之金 融負債 - 流動 六 ( 十 ) $ $ 1, 應付票據 2,060-10, 應付帳款 218, , 其他應付款 168, , 本期所得稅負債 18, , 其他流動負債 4,967-7,221-21XX 流動負債合計 412, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債六 ( 二十一 ) 1,730-1, 其他非流動負債 XX 非流動負債合計 2,240-1,676-2XXX 負債總計 414, , 權益 歸屬於母公司業主之權益 股本六 ( 十三 ) 3110 普通股股本 787, , 資本公積六 ( 十四 ) 798, , 保留盈餘六 ( 十五 ) 3310 法定盈餘公積 243, , 未分配盈餘 231, , 其他權益六 ( 三 )( 十六 ) ( 7,160) - ( 29,868) ( 1) 3500 庫藏股票六 ( 十三 ) ( 60,332) ( 2 ) ( 60,332) ( 2) 31XX 歸屬於母公司業主之權益合 計 1,993, ,107, XX 非控制權益六 ( 二十三 ) 273, , XXX 權益總計 2,266, ,418, 重大或有負債及未認列之合約承 諾 重大之期後事項 九 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 2,681, $ 2,994, 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 93

98 安國國際科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 104 年 度 103 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十七 ) $ 2,304, $ 2,725, 營業成本 六 ( 六 )( 十九 )( 二 十 ) ( 1,408,945) ( 61) ( 1,838,008 ) ( 67) 5900 營業毛利 895, , 營業費用 六 ( 十九 )( 二十 ) 6100 推銷費用 ( 134,188) ( 6) ( 100,051 ) ( 4) 6200 管理費用 ( 140,242) ( 6) ( 129,150 ) ( 5) 6300 研究發展費用 ( 608,105) ( 26) ( 587,584 ) ( 21) 6000 營業費用合計 ( 882,535) ( 38) ( 816,785 ) ( 30) 6900 營業利益 13, ,502 3 營業外收入及支出 7010 其他收入 15,961-19, 其他利益及損失 六 ( 二 )( 三 )( 十 )( 十 八 ) 19, , 財務成本 - - ( 102 ) 採用權益法認列之關聯企業 六 ( 七 ) 及合資損益之份額 - - ( 2,066 ) 營業外收入及支出合計 35, , 稅前淨利 48, , 所得稅費用 六 ( 二十一 ) ( 38,960) ( 2) ( 28,087 ) ( 1) 8200 本期淨利 $ 9,755 - $ 72,834 3 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三 )( 十一 )( 十 六 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 2,210) - ($ 1,074 ) - 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 1,675) - 2, 備供出售金融資產未實現評價損益 ( 1,607) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 5,492) - $ 2, 本期綜合損益總額 $ 4,263 - $ 75,160 3 淨利 ( 損 ) 歸屬於 : 8610 母公司業主 $ 61,219 2 $ 113, 非控制權益 ( 51,464) ( 2) ( 41,059 ) ( 1) $ 9,755 - $ 72,834 3 綜合損益總額歸屬於 : 8710 母公司業主 $ 55,254 2 $ 116, 非控制權益 ( 50,991 ) ( 2 ) ( 41,059 ) ( 2 ) $ 4,263 - $ 75,160 3 每股盈餘 六 ( 二十二 ) 9750 基本每股盈餘合計 $ 0.83 $ 稀釋每股盈餘合計 $ 0.83 $ 1.45 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 94

99 安國國際科技股份有限公司及子公司合併權益變動表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附 註 歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運 機構財務 備供出售 報表換算 金融資產 普 通 股 股 本 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 其他 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 未 實 現 損 益 其他權益 - 其他庫藏股票總計 非控制權益權益總額 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 103 年 1 月 1 日餘額 $ 826,098 $ 746,748 $ 69,672 $ 214,804 $ 986 $ 446,836 $ 4,570 ($ 1,417 ) $ - ($ 186,275 ) $ 2,122,022 $ 56,596 $ 2,178,618 盈餘指撥及分配 ( 註 ) 六 ( 十五 ) 提列法定盈餘公積 ,449 - ( 17,449 ) 特別盈餘公積迴轉 ( 986 ) 普通股現金股利 ( 155,563 ) ( 155,563 ) - ( 155,563 ) 本期淨利 , ,893 ( 41,059 ) 72,834 本期其他綜合損益六 ( 十一 )( 十六 ) ( 1,074 ) 2, ,326-2,326 庫藏股註銷六 ( 十三 )( 十四 ) ( 28,320 ) ( 25,600 ) ( 72,023 ) , 實際取得或處分子公司股權與帳面價值差額 六 ( 十四 ) - - 5, ( 410 ) ,608-4,608 對子公司所有權權益變動六 ( 十四 ) 股份基礎給付交易六 ( 十二 )( 十四 ) 23,700-32, ( 36,421 ) - 19,801 1,011 20,812 非控制權益六 ( 二十三 ) , , 年 12 月 31 日餘額 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ - $ 315,196 $ 7,396 ( $ 843 ) ( $ 36,421 ) ( $ 60,332 ) $ 2,107,643 $ 311,116 $ 2,418, 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 104 年 1 月 1 日餘額 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ - $ 315,196 $ 7,396 ( $ 843 ) ( $ 36,421 ) ( $ 60,332 ) $ 2,107,643 $ 311,116 $ 2,418,759 盈餘指撥及分配 : 六 ( 十五 ) 提列法定盈餘公積 ,389 - ( 11,389 ) 普通股現金股利 ( 116,673 ) ( 116,673 ) - ( 116,673 ) 本期淨利 , ,219 ( 51,464 ) 9,755 本期其他綜合損益六 ( 十一 )( 十六 ) ( 2,683 ) ( 1,675 ) ( 1,607 ) - - ( 5,965 ) 473 ( 5,492 ) 庫藏股買回六 ( 十三 ) ( 72,146 ) ( 72,146 ) - ( 72,146 ) 庫藏股註銷六 ( 十三 )( 十四 ) ( 30,000 ) ( 27,860 ) ( 14,286 ) , 對子公司所有權益變動六 ( 十四 ) - - 2, ,157-2,157 股份基礎給付交易六 ( 十二 )( 十四 ) ( 3,826 ) 19,703 ( 24,829 ) ,990-17,038-17,038 非控制權益增減六 ( 二十三 ) ,136 13, 年 12 月 31 日餘額 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ - $ 231,384 $ 5,721 ( $ 2,450 ) ( $ 10,431 ) ( $ 60,332 ) $ 1,993,273 $ 273,261 $ 2,266,534 註 : 民國 103 年及 102 年度董監酬勞分別計 $1,827 及 $2,351, 員工紅利分別計 $9,136 及 $11,754, 皆已分別於當期綜合損益表中扣除 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 95

100 安國國際科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量合併稅前淨利 $ 48,715 $ 100,921 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 十九 ) 20,829 22,518 攤銷費用 六 ( 十九 ) 92, ,934 呆帳費用提列數 六 ( 五 ) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 六 ( 十八 ) 債之淨損失 12, 利息收入 ( 10,629 ) ( 12,396 ) 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十二 )( 二十 ) 21,682 20,812 採用權益法認列之關聯企業及合資損失 六 ( 七 ) 之份額 - 2,066 處分不動產 廠房及設備利益 六 ( 十八 ) ( 123 ) ( 657 ) 處分投資利益 六 ( 十八 ) ( 17,004 ) ( 184 ) 其他項目 ( 928 ) ( 2,653 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動 持有供交易之金融資產減少 ( 增加 ) 74,716 ( 231,058 ) 應收票據減少 應收帳款減少 100,640 97,462 其他應收款增加 ( 914 ) ( 1,350 ) 存貨減少 127,306 61,859 預付款項減少 ( 增加 ) 16,919 ( 3,038 ) 其他營業資產增加 2,051 ( 466 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 持有供交易之金融負債減少 ( 10,592 ) ( 7,016 ) 應付票據增加 91 - 應付帳款減少 ( 100,758 ) ( 189,889 ) 其他應付款減少 ( 31,677 ) 5,690 其他流動負債減少 ( 2,254 ) ( 5,627 ) 營運產生之現金流入 ( 流出 ) 342,483 ( 32,764 ) 支付之所得稅 ( 30,378 ) ( 48,261 ) 營業活動之淨現金流入 ( 流出 ) 312,105 ( 81,025 ) ( 續次頁 ) 96

101 安國國際科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 104 年度 103 年度 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產 ($ 64,876 ) $ - 處分備供出售金融資產價款 32,524 6,677 備供出售金融資產減資退回股款 1,263 1,895 無活絡市場之債務工具投資到期還本 - 75,132 取得採用權益法之投資 - ( 133,578 ) 預付投資款 ( 32,745 ) - 取得不動產 廠房及設備 六 ( 二十五 ) ( 14,087 ) ( 27,459 ) 處分不動產 廠房及設備價款 取得無形資產 六 ( 二十五 ) ( 48,827 ) ( 42,222 ) 其他金融資產減少 ( 增加 ) 10,982 ( 5,630 ) 因合併產生之現金流入 - 334,148 其他非流動資產增加 ( 38,094 ) ( 59,910 ) 收取之利息 12,006 12,768 投資活動之淨現金 ( 流出 ) 流入 ( 141,259 ) 162,590 籌資活動之現金流量非流動負債增加 發放之現金股利 六 ( 十五 ) ( 116,673 ) ( 155,563 ) 庫藏股票買回成本 ( 72,146 ) - 非控制權益變動 10,650 - 籌資活動之淨現金流出 ( 177,659 ) ( 155,563 ) 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1,575 ) 1,453 本期現金及約當現金減少數 ( 8,388 ) ( 72,545 ) 期初現金及約當現金餘額 1,083,064 1,155,609 期末現金及約當現金餘額 $ 1,074,676 $ 1,083,064 請參閱後附合併財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 97

102 安國國際科技股份有限公司及子公司合併財務報表附註民國 104 年度及 103 年度單位 : 新台幣仟元 ( 除特別註明者外 ) 一 公司沿革安國國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 於中華民國設立, 本公司及子公司 ( 以下統稱 本集團 ) 主要營業項目為電子材料之批發 IC 開發設計及國際貿易等 二 通過財務報告之日期及程序本合併財務報告已於民國 105 年 3 月 25 日經董事會通過發布 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響依據金管會民國 103 年 4 月 3 日金管證審字第 號令, 上市 上櫃及興櫃公司應自民國 104 年起全面採用經金管會認可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則 ( 不包含國際財務報導準則第 9 號 金融工具 ) 及民國 104 年起適用之證券發行人財務報告編製準則 ( 以下統稱 2013 年版 IFRSs ) 編製財務報告, 本集團適用上述 2013 年版 IFRSs 之影響如下 : 1. 國際會計準則第 1 號 財務報表之表達 該準則修正其他綜合損益之表達方式, 將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為 後續不重分類至損益 及 後續將重分類至損益 兩類別 該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目, 其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示 本集團依該準則改變綜合損益表之表達方式 2. 國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 該準則整合各號準則對企業所持有子公司 聯合協議 關聯企業及未納入合併報表之結構型個體之權益之揭露規定, 並要求揭露相關資訊 本集團依該準則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭露 3. 國際財務報導準則第 13 號 公允價值衡量 98

103 該準則定義公允價值為 : 於衡量日, 市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所須支付之價格 建立公允價值衡量之架構, 須以市場參與者之觀點 ; 對於非金融資產之衡量須基於最高及最佳使用狀態 ; 並規範公允價值衡量相關揭露 經評估該準則對本集團財務狀況與經營結果無重大影響, 並依規定增加公允價值衡量相關揭露 ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響無 ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可 2013 年國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 99

104 國際會計準則理事會 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 民國 107 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 待國際會計準則理事會決定 國際財務報導準則第 10 號 第 12 號及國際會計準則第 28 號之 民國 105 年 1 月 1 日 修正 投資個體 : 合併例外之適用 國際財務報導準則第 11 號之修正 收購聯合營運權益之會計 民國 105 年 1 月 1 日 處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 民國 105 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 民國 107 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 16 號 租賃 民國 108 年 1 月 1 日 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 民國 106 年 1 月 1 日 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之 民國 106 年 1 月 1 日 認列 國際會計準則第 16 號及第 38 號之修正 折舊及攤銷可接受方 民國 105 年 1 月 1 日 法之釐清 國際會計準則第 16 號及第 41 號之修正 農業 : 生產性植物 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 民國 103 年 7 月 1 日 國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表下之權益法 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭 民國 103 年 1 月 1 日 露 國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之合約更替及避險會 民國 103 年 1 月 1 日 計之繼續 國際財務報導解釋第 21 號 公課 民國 103 年 1 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 103 年 7 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 103 年 7 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 105 年 1 月 1 日 本集團現正持續評估上述準則及解釋對本集團財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 四 重大會計政策之彙總說明 編製本合併財務報告所採用之主要會計政策說明如下 除另有說明外, 此等政策在所有報導期間一致地適用 ( 一 ) 遵循聲明 本合併財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則與金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 編製 100

105 ( 二 ) 編製基礎 1. 除下列重要項目外, 本個體財務報告係按歷史成本編製 : (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括衍生工具 ) (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產 2. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 之財務報告需要使用一些重要會計估計, 在應用本集團的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷, 涉及高度判斷或複雜性之項目, 或涉及合併財務報告之重大假設及估計之項目, 請詳附註五說明 ( 三 ) 合併基礎 1. 合併財務報告編製原則 (1) 本集團將所有子公司納入合併財務報告編製之個體 子公司指受本集團控制之個體 ( 包括結構型個體 ), 當本集團暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利, 且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時, 本集團即控制該個體 子公司自本集團取得控制之日起納入合併財務報告, 於喪失控制之日起終止合併 (2) 集團內公司間之交易 餘額及未實現損益業已銷除 子公司之會計政策已作必要之調整, 與本集團採用之政策一致 (3) 損益及其他綜合損益各組成部分歸屬於母公司業主及非控制權益 ; 綜合損益總額亦歸屬於母公司業主及非控制權益, 即使因而導致非控制權益發生虧損餘額 (4) 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ), 係作為權益交易處理, 亦即視為與業主間進行之交易 非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列於權益 (5) 當集團喪失對子公司之控制, 對前子公司之剩餘投資係按公允價值重新衡量, 並作為原始認列金融資產之公允價值或原始認列投資關聯企業或合資之成本, 公允價值與帳面金額之差額認列為當期損益 對於先前認列於其他綜合損益與該子公司有關之所有金額, 其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對子公司之控制時, 將該利益或損失自權益重分類為損益 101

106 2. 列入合併財務報告之子公司 : 投資公司 名 稱 子公司名稱 業務性質 安國 Alcor Micro Technology, Inc.(AMTI) 安國 安格科技股份有限公司 ( 安格科技 ) 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日說明 投資控股 IC 開發設計銷售業務 安國 飛搜股份有限公司 ( 飛搜 ) 智慧型手機 軟體開發業 務 安國 安國 安國 安國 安國 AMTI AMTI AMTI 鈺寶科技股份有限公司 ( 鈺寶科技 ) 安鑫光電股份有限公司 ( 安鑫光電 ) 展匯科技股份有限公司 ( 展匯科技 ) 展顥科技股份有限公司 ( 展顥科技 ) 展憶儲存科技股份有限公司 ( 展憶科技 ) Alcor Micro Technology, Corp.(AMTC) 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 深圳群勝 ) Alcor Micro Technology (H.K.) Limited (AMTHK) IC 開發設計銷售業務 IC 開發設計銷售業務 IC 開發設計銷售業務 IC 開發設計銷售業務 IC 開發設計銷售業務售後服務及商情蒐集售後服務及商情蒐集經營及銷售電子產品 所持股權百分比 註 註 註 註 註 註 註 註 1: 本集團對安格科技之持股雖未達 50%, 惟因對安格科技之財務 營運及人事等具決策權而對其具控制能力, 故納入合併財務報告之編製 註 2: 本集團於民國 104 年 4 月飛搜之現金增資因未按持股比例認購致持股比率由 95% 降至 69.67%, 請詳附註六 ( 二十三 ) 註 3: 本集團因策略合作考量而於民國 103 年 1 月參與鈺寶科技現金增資 102

107 案, 投資金額計 $124,907, 持股比率為 25.49%, 後因於鈺寶科技民國 103 年 5 月 30 日之董監事改選中取得三席董事席次, 並由本公司董事長出任其董事長, 因對其具控制能力, 而納入合併財務報告之編製 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 本公司對其持股比率為 27.60% 註 4: 係於民國 104 年 1 月新增之合併個體 註 5: 係於民國 104 年 8 月新增之合併個體, 本公司於民國 104 年 9 月 30 日經股東臨時會決議通過, 為進行組織重組及專業分工, 以提高競爭力及經營績效, 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之 展匯科技股份有限公司 展顥科技股份有限公司 及 展憶儲存科技股份有限公司, 分割基準日為民國 105 年 1 月 1 日, 業已於民國 105 年 1 月辦理完竣 3. 未列入合併財務報告之子公司 : 無此情形 4. 子公司會計期間不同之調整及處理方式 : 無此情形 5. 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制 : 無此情形 6. 對本集團具重大性之非控制權益之子公司 : 非控制權益 子公司 主要 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 名稱 營業場所 金額 持股百分比 金額 持股百分比說明 鈺寶科技 台灣省新竹市 $ 233, % $ 266, % 資產負債表 鈺寶科技 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動資產 $ 340,533 $ 415,173 非流動資產 44,575 45,946 流動負債 ( 44,232) ( 67,779) 淨資產總額 $ 340,876 $ 393,340 綜合損益表 103

108 鈺寶科技 104 年度 103 年 5 月 30 日至 12 月 31 日 收入 $ 230,813 $ 201,111 稅前淨損 ( 55,580) ( 34,387) 所得稅費用 ( 407) ( 276) 本期虧損 ( 55,987) ( 34,663) 本期綜合損益 654 ( 25) 本期綜合損失總額 ($ 55,333) ($ 34,688) 綜合損失總額歸屬於非控制權益 ($ 39,546) ($ 24,637) 現金流量表 鈺寶科技 104 年度 103 年度 營業活動之淨現金流出 ($ 7,635) ($ 38,556) 投資活動之淨現金流出 ( 7,996) ( 22,111) 籌資活動之淨現金流入 - 135,000 本期現金及約當現金 ( 減少 ) 增加數 ( 15,631) 74,333 期初現金及約當現金餘額 287, ,858 期末現金及約當現金餘額 $ 271,560 $ 287,191 ( 四 ) 外幣換算 本集團內每一個體之財務報告所列之項目, 均係以該個體營運所處主要經濟環境之貨幣 ( 即功能性貨幣 ) 衡量 本合併財務報告係以本公司之功能性貨幣 新台幣 作為表達貨幣列報 1. 外幣交易及餘額 (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣, 換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益 (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益 (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額, 屬透過損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列為當期損益 ; 屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目 ; 屬非按公允價值衡量者, 則按初始交易日之歷史匯率衡量 104

109 (4) 所有其他兌換損益按交易性質在綜合損益表之 其他利益及損失 列報 2. 國外營運機構之換算功能性貨幣與表達貨幣不同之所有集團個體, 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣 : (1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算 ; (2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算 ; 及 (3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益 ( 五 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準 1. 資產符合下列條件之一者, 分類為流動資產 : (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產, 或意圖將其出售或消耗者 (2) 主要為交易目的而持有者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者 (4) 現金或約當現金, 但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債或受到限制者除外 本集團將所有不符合上述條件之資產分類為非流動 2. 負債符合下列條件之一者, 分類為流動負債 : (1) 預期將於正常營業週期中清償者 (2) 主要為交易目的而發生者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者 (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款, 可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致清償者, 不影響其分類 本集團將所有不符合上述條件之負債分類為非流動 ( 六 ) 約當現金約當現金係指短期並具高度流動性之投資, 該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小 定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者, 分類為約當現金 ( 七 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產 金融資產若在取得時主要係為短期內出售, 則分類為持有供交易之金融資產 衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外, 均分類為 105

110 持有供交易之金融資產 2. 本集團對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計 3. 透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 八 ) 備供出售金融資產 1. 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產 2. 本集團對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計 3. 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量, 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於其他綜合損益 ( 九 ) 放款及應收款 1. 應收帳款屬原始產生之放款及應收款, 係指在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量 惟屬未付息之短期應收帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 2. 無活絡市場之債務工具投資 (1) 係屬非原始產生之放款及應收款, 無活絡市場公開報價, 具固定或可決定收取金額之債券投資, 且同時符合下列條件者 : A. 未分類為透過損益按公允價值衡量 B. 未指定為備供出售 C. 未因信用惡化以外之因素, 致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資 (2) 本集團對於符合交易慣例之無活絡市場之債務工具投資係採用交易日會計 (3) 無活絡市場之債務工具投資於原始認列時按交易日之公允價值加計交易成本衡量, 續後採用有效利息法按攤銷後成本減除減損後之金額衡量 有效利息法之折溢價攤銷認列於當期損益 ( 十 ) 金融資產減損 1. 本集團於每一資產負債表日, 評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項 ( 即 損失事項 ), 且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計 106

111 未來現金流量具有能可靠估計之影響 2. 本集團用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下 : (1) 發行人或債務人之重大財務困難 ; (2) 違約, 諸如利息或本金支付之延滯或不償付 ; (3) 本集團因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由, 給予債務人原不可能考量之讓步 ; (4) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 ; (5) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失 ; (6) 可觀察到之資料顯示, 一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少, 雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產, 該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化, 或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況 ; (7) 發行人所處營運之技術 市場 經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊, 且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本 ; 或 (8) 權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本 3. 本集團經評估當已存在減損之客觀證據, 且已發生減損損失時, 按以下各類別處理 : (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額, 認列減損損失於當期損益 當後續期間減損損失金額減少, 且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 (2) 備供出售金融資產係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允價值間之差額, 再減除該金融資產先前列入損益之減損損失, 自其他綜合損益重分類至當期損益 屬債務工具投資者, 當其公允價值於後續期間增加, 且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項, 則該減損損失於當期損益迴轉 屬權益工具投資者, 其已認列於損益之減損損失不得透過當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 107

112 ( 十一 ) 金融資產之除列本集團於符合下列情況之一時, 將除列金融資產 : 1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效 2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 且業已移轉金融資產所有權之所有風險及報酬 3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 惟未保留對金融資產之控制 ( 十二 ) 存貨存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量, 成本依加權平均法決定 製成品及在製品之成本包括原料及其他直間接成本, 惟不包括借款成本 比較成本與淨變現價值孰低時, 採逐項比較法, 淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額 ( 十三 ) 採用權益法之投資 / 關聯企業 1. 關聯企業指所有本集團對其有重大影響而無控制之個體, 一般係直接或間接持有其 20% 以上表決權之股份 本集團對關聯企業之投資採用權益法處理, 取得時依成本認列 2. 本集團對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本集團對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益 ( 包括任何其他無擔保之應收款 ), 本集團不認列進一步之損失, 除非本集團對該關聯企業發生法定義務 推定義務或已代其支付款項 3. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比率時, 本集團將所有權益變動按持股比例認列為 資本公積 4. 本集團與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除 ; 除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損, 否則未實現損失亦予以銷除 關聯企業之會計政策已作必要之調整, 與本集團採用之政策一致 5. 當集團處分關聯企業時, 如喪失對該關聯企業之重大影響, 對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額, 其會計處理與本集團若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對關聯企業之重大影響時, 將該利益或損失自權益 108

113 重分類為損益 如仍對該關聯企業有重大影響, 僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出 ( 十四 ) 不動產 廠房及設備 1. 不動產 廠房及設備係以取得成本為入帳基礎 2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本集團, 且該項目之成本能可靠衡量時, 才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產 被重置部分之帳面金額應除列 所有其他維修費用於發生時認列為當期損益 3. 不動產 廠房及設備之後續衡量採成本模式, 除土地不提折舊外, 其他按估計耐用年限以直線法計提折舊 不動產 廠房及設備各項組成若屬重大, 則單獨提列折舊 4. 本集團於每一財務年度結束日對各項資產之殘值 耐用年限及折舊方法進行檢視, 若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時, 或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動, 則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號 會計政策 會計估計變動及錯誤 之會計估計變動規定處理 各項資產之耐用年限如下 : 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良 3 年 ~8 年 5 年 3 年 ~10 年 3 年 ~10 年 ( 十五 ) 租賃 ( 承租人 ) 若租賃所有權之風險及報酬之重大部分由出租人承擔, 則應為營業租賃 於營業租賃下所為之給付 ( 扣除自出租人收取之任何誘因 ) 於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益 ( 十六 ) 無形資產 1. 商譽 : 係因企業合併採收購法而產生 2. 其餘係專門技術 專利權及電腦軟體, 皆以取得成本認列, 依直線法按估計效益年數 1-15 年攤銷 ( 十七 ) 非金融資產減損 1. 本集團於資產負債表日針對有減損跡象之資產, 估計其可回收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值, 兩者較高者 除商譽外, 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時, 則 109

114 迴轉減損損失, 惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額, 不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額 2. 商譽定期估計其可回收金額 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉 3. 商譽為減損測試之目的, 分攤至現金產生單位 此項分攤是依據營運部門辨認, 將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單位或現金產生單位群組 ( 十八 ) 應付帳款及票據應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本衡量 惟屬未付息之短期應付帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 ( 十九 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 1. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債 分類為持有供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回, 及除依避險會計被指定為避險工具外之衍生工具 2. 透過損益按公允價值衡量之金融負債, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 二十 ) 金融負債之除列本集團於合約所載之義務履行 取消或到期時, 除列金融負債 ( 二十一 ) 員工福利 1. 短期員工福利短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量, 並於相關服務提供時認列為費用 2. 退休金 (1) 確定提撥計畫對於確定提撥計畫, 係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本 預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產 (2) 確定福利計畫 A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算, 並以資產負債表日之確定福利義務 110

115 現值減除計畫資產之公允價值 確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算, 折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定 ; 在高品質公司債無深度市場之國家, 係使用政府公債 ( 於資產負債表日 ) 之市場殖利率 B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘 3. 離職福利離職福利係於正常退休日前終止對員工之聘僱或當員工決定接受公司之福利邀約以換取聘僱之終止而提供之福利 本集團係於不再能撤銷離職福利之要約或於認列相關重組成本之孰早者時認列費用 不預期在資產負債表日後 12 個月全部清償之福利應予以折現 4. 員工酬勞及董監酬勞員工酬勞及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債 ( 二十二 ) 員工股份基礎給付 1. 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務, 於既得期間認列為酬勞成本, 並相對調整權益 權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響 認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整, 直至最終認列金額係以既得日既得數量認列 2. 限制員工權利新股 : (1) 於給與日以所給與之權益商品公允價值基礎於既得期間認列酬勞成本 (2) 未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 ( 二十三 ) 所得稅 1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅 除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外, 所得稅係認列於損益 2. 本集團依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅 管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債 未分配盈餘依所得稅法 111

116 加徵 10% 之所得稅, 俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後, 始就實際盈餘之分派情形, 認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用 3. 遞延所得稅採用資產負債表法, 按資產及負債之課稅基礎與其於合併資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列 源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列, 若遞延所得稅源自於交易 ( 不包括企業合併 ) 中對資產或負債之原始認列, 且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ), 則不予認列 若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異, 本集團可以控制暫時性差異迴轉之時點, 且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法, 並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率 ( 及稅法 ) 為準 4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產 5. 因研究發展支出而產生之未使用所得稅抵減遞轉後期部分, 係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅抵減使用之範圍內, 認列遞延所得稅資產 ( 二十四 ) 庫藏股本公司買回已發行股票時, 將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項 買回之股票後續再發行時, 所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整 ( 二十五 ) 股利分配分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列, 分派現金股利認列為負債 ( 二十六 ) 收入認列銷貨收入本集團設計並銷售 IC 相關產品 收入係正常營業活動中對集團外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值, 以扣除營業稅 銷貨退回 數量折扣及折讓之淨額表達 商品銷售於商品交付予買方 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客, 本集團對 112

117 商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品, 或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時, 商品交付方屬發生 ( 二十七 ) 政府補助政府補助於可合理確信企業將遵循政府補助所附加之條件, 且將可收到該項補助時, 按公允價值認列 若政府補助之性質係補償本集團發生之費用, 則在相關費用發生期間依有系統之基礎將政府補助認列為當期損益 ( 二十八 ) 營運部門本集團營運部門資訊與提供給主要營運決策者之內部管理報告採一致之方式報導 主要營運決策者負責分配資源予營運部門並評估其績效 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源本集團編製本合併財務報告時, 管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設 所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異, 將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整, 該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險 請詳下列對重大會計判斷 估計與假設不確定性之說明 : ( 一 ) 會計政策採用之重要判斷金融資產 - 權益投資之減損本集團依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產 - 權益投資是否發生減損, 於作此項決定時屬重大判斷 本集團評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額, 以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景, 包括產業及部門績效 技術變遷以及營運及融資現金流量等因素 ( 二 ) 重要會計估計及假設 1. 收入認列銷貨收入相關退貨及折讓負債準備係依歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓, 於產品出售當期列為銷貨收入之減項, 且本集團定期檢視估計之合理性 113

118 2. 商譽減損評估商譽減損之評估過程依賴本集團之主觀判斷, 包含辨認現金產生單位及分攤資產負債和商譽至相關現金產生單位, 及決定相關現金產生單位之可回收金額 3. 存貨之評價由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價, 故本集團必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值 由於科技快速變遷, 本集團評估資產負債表日存貨因正常損耗 過時陳舊或無市場銷售價值之金額, 並將存貨成本沖減至淨變現價值 此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎, 故可能產生重大變動 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 本集團存貨之帳面金額為 $226,166 六 重要會計項目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日庫存現金及週轉金 $ 663 $ 6,974 支票存款及活期存款 700, ,627 定期存款 373, ,463 $ 1,074,676 $ 1,083, 本集團往來之金融機構信用品質良好, 且本集團與多家金融機構往來以分散信用風險, 預期發生違約之可能性甚低 2. 本集團業已將質押定存轉列至其他流動資產項下, 請詳附註八 其餘帳列之現金及約當現金未有提供質押之情形 ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 項 目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易之金融資產基金受益憑證 548, ,814 評價調整 14,519 17,266 $ 563,386 $ 641, 本集團持有供交易之金融資產於民國 104 年及 103 年度認列之 114

119 淨 ( 損失 ) 利益分別為 ($2,977) 及 $7, 本集團未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之 情形 ( 三 ) 備供出售金融資產 1. 本集團於民國 104 年及 103 年度因公允價值變動認列於其他綜 合損益之金額分別為 $(1,607) 及 $ 本集團投資債務工具之對象的信用品質良好, 其信用評等經英 商惠譽及美商穆迪國際信用評等公司評等為 AA+(twn) 及 A2 3. 本集團於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日持有之債券投資有效 利率分別為 2.7%~2.9% 及 2.9% 4. 本集團於民國 104 年 9 月依持股比例增資普訊玖創業投資股份 有限公司 5,380 仟股, 投資金額計 $53,800, 持股比例維持 15.38% 5. 本集團於民國 104 年 4 月處分所持有之權益證券 -WSR Asia Ⅲ, L.P., 並認列處分利益計 $17, 本公司於民國 104 年 11 月參與鴻展創業投資股份有限公司募資, 預付投資金額計 $32,745, 帳列其他非流動資產 7. 本集團未有將備供出售金融資產提供質押之情形 ( 四 ) 無活絡市場之債務工具投資 項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 債券投資 $ 58,826 $ 47,750 上市櫃公司股票 3,133 3,133 61,959 50,883 備供出售金融資產評價調整 ( 26) 2,327 $ 61,933 $ 53,210 非流動項目 : 其他無活絡市場之未上市櫃 公司股票 $ 157,380 $ 119,863 項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 外幣套利票券 -GSFX-Ⅱ Note $ 16,413 $ 15, 本集團於民國 104 年及 103 年度因攤銷後成本認列於當期損益 115

120 之利息收入分別為 $1,634 及 $1, 本集團投資之對象信用品質良好 3. 外幣套利票券 : 係投資 CITY CREDIT ASSET MANAGEMENT LIMITED 之外幣套利票券, 於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日到期日分別為 105 年 3 月 11 日及 104 年 3 月 11 日 4. 本集團未有將無活絡市場之債務工具投資提供質押之情形 ( 五 ) 應收帳款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應收帳款 246, ,626 減 : 累計減損 ( 318) - $ 246,668 $ 347, 本集團未逾期且未減損之應收帳款均符合依據交易對手產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 2. 已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 30 天內 $ - $ 6,143 以上均係以逾期天數為基準進行之帳齡分析 3. 個別評估之已減損金融資產之變動分析 : 104 年 103 年 1 月 1 日 $ - $ 6,726 提列減損損失 1,287 - 減損損失迴轉 ( 969) - 因無法回收而沖銷之款項 - ( 6,726) 12 月 31 日 $ 318 $ - 4. 本集團於客戶徵信時, 係取得客戶最近期財務報表進行評估分析, 綜合考量其資本額 營業額 獲利能力 負債比重 流動及速動比例等項目, 給予其適當的額度及付款期間, 經評估若有償還款項之風險時, 將轉由代理商銷貨給該客戶, 並依個案情況向代理商徵提一定比例額度的擔保品, 以合理確信該客戶款項回收實現之可能 除發生逾期的應收款項外, 本集團之應收款項均具有相當程度可信賴回收的可能 5. 對於已逾期但未減損或個別判定已減損之應收帳款, 由於實務上不可行, 本集團無法合理估計所持有擔保品之公允價值 6. 本集團未有將應收票據及帳款提供質押之情形 116

121 ( 六 ) 存貨 104 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 13,358 ($ 7,540) $ 5,818 在製品 145,772 ( 6,438) 139,334 製成品 110,806 ( 29,792) 81,014 $ 269,936 ($ 43,770) $ 226, 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 32,029 ($ 9,207) $ 22,822 在製品 218,316 ( 14,623) 203,693 製成品 180,003 ( 53,046) 126,957 $ 430,348 ($ 76,876) $ 353, 本集團於民國 104 年及 103 年度認列為費損之存貨成本分別為 $1,408,945 及 $1,838,008, 其中包括民國 104 年度因存貨售價 回升導致淨變現價值回升而認列為銷貨成本減少之金額 $15,185, 及 103 年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之 銷貨成本 $27, 本集團未有將存貨提供質押之情形 ( 七 ) 採用權益法之投資 1. 本集團持有之權益證券 - 鈺寶科技股份有限公司, 於民國 103 年 1 月原始投資時係認列為採用權益法之投資, 民國 103 年 5 月 30 日本公司取得該公司三席董事席次, 並由本公司董事長出任 該公司之董事長, 致對其具控制能力 依據國際會計準則及國 際財務報導準則規定, 於是日將該公司納入合併財務報告 請 詳附註四 ( 三 )2. 之相關說明 2. 前述民國 103 年度採用權益法之投資期間所認列之損益, 係依 據該被投資公司未經會計師查核之財務報告評價而得 自原始 投資日起至民國 103 年 5 月 30 日止, 本公司採用權益法認列之 關聯企業損失之份額為 $2,

122 ( 八 ) 不動產 廠房及設備 104 年 1 月 1 日 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 59,147 $ 749 $ 49,905 $ 30,005 $ 139,806 累計折舊及減損 ( 34,192) ( 203) ( 24,048) ( 10,062) ( 68,505) $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71, 年 1 月 1 日 $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71,301 增添 3,352-7,971 3,937 15,260 處分 ( 175) - ( 297) - ( 472) 折舊費用 ( 6,933) ( 133) ( 7,910) ( 5,853) ( 20,829) 淨兌換差額 - ( 9) ( 49) ( 15) ( 73) 12 月 31 日 $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65, 年 12 月 31 日成本 $ 43,486 $ 735 $ 47,151 $ 32,602 $ 123,974 累計折舊及減損 ( 22,287) ( 331) ( 21,579) ( 14,590) ( 58,787) $ 21,199 $ 404 $ 25,572 $ 18,012 $ 65, 年 1 月 1 日 機器設備運輸設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 37,520 $ 1,103 $ 45,367 $ 51,373 $ 135,363 累計折舊及減損 ( 18,920) ( 445) ( 21,579) ( 32,081) ( 73,025) $ 18,600 $ 658 $ 23,788 $ 19,292 $ 62, 年 1 月 1 日 $ 18,600 $ 658 $ 23,788 $ 19,292 $ 62,338 增添 9,466-10,086 7,907 27,459 企業合併取得 3, ,011 處分 - - ( 23) ( 93) ( 116) 折舊費用 ( 6,817) ( 130) ( 8,198) ( 7,373) ( 22,518) 淨兌換差額 月 31 日 $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71, 年 12 月 31 日成本 $ 59,147 $ 749 $ 49,905 $ 30,005 $ 139,806 累計折舊及減損 ( 34,192) ( 203) ( 24,048) ( 10,062) ( 68,505) $ 24,955 $ 546 $ 25,857 $ 19,943 $ 71, 上述部分固定資產之取得, 請詳附註六 ( 九 ) 之說明 2. 本集團未有將不動產 廠房及設備提供擔保之情形 118

123 ( 九 ) 無形資產 104 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體商譽合計 成本 $ 204,838 $ 29,423 $ 97,237 $ 45,942 $ 377,440 累計攤銷及減損 ( 167,088) ( 8,573) ( 44,781) - ( 220,442) $ 37,750 $ 20,850 $ 52,456 $ 45,942 $ 156, 年 1 月 1 日 $ 37,750 $ 20,850 $ 52,456 $ 45,942 $ 156,998 增添 10,255 1,903 14,616-26,774 攤銷費用 ( 16,558) ( 4,275) ( 29,575) - ( 50,408) 淨兌換差額 - - ( 17) - ( 17) 12 月 31 日 $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133, 年 12 月 31 日 成本 $ 213,942 $ 28,879 $ 104,023 $ 45,942 $ 392,786 累計攤銷及減損 ( 182,495) ( 10,401) ( 66,543) - ( 259,439) $ 31,447 $ 18,478 $ 37,480 $ 45,942 $ 133, 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體商譽合計 成本 $ 183,477 $ 27,519 $ 72,678 $ 27,499 $ 311,173 累計攤銷及減損 ( 129,447) ( 6,727) ( 20,094) - ( 156,268) $ 54,030 $ 20,792 $ 52,584 $ 27,499 $ 154, 年 1 月 1 日 $ 54,030 $ 20,792 $ 52,584 $ 27,499 $ 154,905 增添 9,779 9,017 22,832-41,628 企業合併取得 - 3,131 1,832 18,443 23,406 攤銷費用 ( 34,265) ( 3,884) ( 25,369) - ( 63,518) 淨兌換差額 月 31 日 $ 29,544 $ 29,056 $ 52,456 $ 45,942 $ 156, 年 12 月 31 日 成本 $ 193,256 $ 41,005 $ 97,237 $ 45,942 $ 377,440 累計攤銷及減損 ( 163,712) ( 11,949) ( 44,781) - ( 220,442) $ 29,544 $ 29,056 $ 52,456 $ 45,942 $ 156, 無形資產攤銷費用比率明細如下 : 119

124 104 年度 103 年度 營業成本 0.37% 0.28% 推銷費用 1.17% 0.84% 管理費用 1.51% 1.14% 研究發展費用 96.95% 97.74% 2. 上述部份專門技術及專利權, 係因本集團為拓展多媒體影像處 理產品線之產品深度及業務廣度, 經參酌鑑價公司評估之公平價值, 由董事會決議以 $150,000 向揚智科技股份有限公司 ( 以下簡稱 揚智 ) 購買多媒體相關之資產 ( 包括固定資產 光罩 專門技術及專利權 ), 且款項業已支付完畢 3. 上述合約另約定本集團須於 100 年 5 月 1 日至 103 年 4 月 30 日間, 依合約內容計算應給付揚智之權利金, 惟累計支付金額以 $150,000 為上限 此權利金給付合約已到期且依其合約設算其使用情形, 本集團並無須支付權利金 4. 本集團未有將無形資產提供擔保之情形 ( 十 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 項 目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易金融負債 非避險之衍生金融工具 $ 295 $ 1, 本集團持有供交易之金融負債於民國 104 年及 103 年度認列之淨損失分別為 $9,024 及 $7, 有關非避險之衍生金融負債之交易及合約資訊說明如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 合約金額 合約金額 ( 名目本金 ) ( 名目本金 ) 衍生金融商品 ( 仟元 ) 契約期間 ( 仟元 ) 契約期間 流動項目 : 衍生金融負債遠期外匯合約 - 美金 / 新台幣 USD 2, USD 2, 本集團簽訂之遠期外匯交易主係預售美金之遠期交易, 係為規避外銷價款之匯率風險, 惟未適用避險會計 120

125 ( 十一 ) 退休金 1.(1) 本公司及國內子公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定福 利之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金 條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 員工符合退休條件者, 退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算,15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數, 超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數, 惟累積最高以 45 個基數為限 本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金, 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 另於每年年度終了前, 估算前項勞工退休準備金專戶餘額, 若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額, 則將於次年度三月底前一次提撥其差額 (2) 資產負債表認列之金額如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 ($ 26,341) ($ 23,473) 計畫資產公允價值 33,653 31,606 淨確定福利資產 $ 7,312 $ 8,133 (3) 淨確定福利負債之變動如下 : 121

126 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債 104 年度 1 月 1 日餘額 ($ 23,473) $ 31,606 $ 8,133 利息 ( 費用 ) 收 ( 494) ( 23,967) 32,283 8,316 再衡量數 : 計畫資產報酬 ( 不包括包含於利息收入或費用之金額 ) 人口統計假設變動影響數 ( 1,512) - ( 1,512) 財務假設變動影響數 ( 1,197) - ( 1,197) 經驗調整 ( 2,374) 165 ( 2,209) 提撥退休基金 - 1,205 1, 月 31 日餘額 ($ 26,341) $ 33,653 $ 7,312 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利負債 103 年度 1 月 1 日餘額 ($ 17,540) $ 24,225 $ 6,685 利息 ( 費用 ) 收 ( 350) ( 17,890) 24,720 6,830 再衡量數 : 經驗調整 ( 1,151) 77 ( 1,074) 提撥退休基金 - 1,534 1,534 企業合併之影 ( 4,432) 5, 月 31 日餘額 ($ 23,473) $ 31,606 $ 8,133 (4) 本公司之確定福利退休計畫基金資產, 係由臺灣銀行按該基金年度 投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內, 依勞工退休 基金收支保管及運用辦法第六條之項目 ( 即存放國內外之金融機構, 投資國內外上市 上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證 券化商品等 ) 辦理委託經營, 相關運用情形係由勞工退休基金監理 會進行監督 該基金之運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低 於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益, 若有不足, 則經主管機關核准後由國庫補足 因本公司無權參與該基金之運作及管理, 故無法依國際會計準則第 19 號第 142 段規定揭露計劃資產公允價值之分類 104 年及 103 年 12 月 31 日構成該基金總資產之公允價值, 122

127 請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告 (5) 有關退休金之精算假設彙總如下 104 年度 103 年度 折現率 1.70%~1.875% 2.00%~2.125% 未來薪資增加率 4.5% 4.5% 對於未來死亡率之假設係按照各國已公布的統計數字及經驗估計 因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下 : 折現率未來薪資增加率增加 0.25%~1% 減少 0.25%~1% 增加 0.25%~1% 減少 0.25%~1% 104 年 12 月 31 日對確定福利義務現值之影響 ($ 1,611) $ 1,772 $ 1,663 ($ 1,536) 上述之敏感度分析係基於其他假設不變的情況下分析單一假設變動之影響 實務上許多假設的變動則可能是連動的 敏感度分析係與計算資產負債表之淨退休金負債所採用的方法一致 本期編製敏感度分析所使用之方法與假設與前期相同 (6) 本集團於民國 105 年度預計支付予退休計畫之提撥金為 $0 2.(1) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司及國內子公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司及國內子公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按薪資之 6 % 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (2) 深圳群勝按中華人民共和國政府規定之養老保險制度每月依當地員工薪資總額之一定比率提撥養老保險金, 民國 104 年及 103 年度之提撥比率皆為 13%~14% 每位員工之退休金由政府管理統籌安排, 本集團除按月提撥外, 無進一步義務 (3) 民國 104 年及 103 年度, 本集團依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $25,315 及 $22,342 ( 十二 ) 股份基礎給付 1. 民國 104 年及 103 年度, 本集團股份基礎給付對象包括本公司及子公司之全職員工, 並以發行新股方式交付, 其主要內容如下 : 123

128 104 年 12 月 31 日 發行公司 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 本公司限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 " 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 屆滿 2 年後, 始 " " ,000 仟單位 1 6 年 可陸續依一定比 " " ,000 仟單位 1 6 年 例行使認股權 子公司限制員工權利新股計畫 ,815 仟單位 1 2 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 員工認股權計畫 單位 1,000 6 年 屆滿 1 年後, 始 " 可陸續依一定比 例行使認股權 " " 仟單位 1,000 6 年 " " " 仟單位 1,000 7 年 於設定之 KPI 達成後, 始可陸續按不同服務期間依一定比例行使認購 103 年 12 月 31 日 發行公司 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 本公司限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 " 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 屆滿 2 年後, 始 " " ,000 仟單位 1 6 年 可陸續依一定比 " " ,000 仟單位 1 6 年 例行使認股權 " " 仟單位 1,000 6 年 " " " 仟單位 1,000 8 年 " " " 仟單位 1,000 8 年 " 子公司 " 仟單位 1,000 6 年 屆滿 1 年後, 始可陸續依一定比例行使認股權 " " 仟單位 1,000 7 年 於設定之 KPI 達成後, 始可陸續按不同服務期間依一定比例行使認購 本集團發行之限制員工權利新股, 於未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分, 且無參加原股東配 ( 認 ) 124

129 股 息之權利 上述股份基礎給付協議均係以權益交割 2. 上述股份基礎給付協議之詳細資訊如下 : A. 本公司 : (1) 限制員工權利新股計畫 104 年度 103 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 2,370 - 本期發行股數 - 2,400 本期既得股數 ( 710) 本期失效股數 ( 383) ( 30) 期末限制員工權利新股 1,277 2,370 (2) 員工認股權計畫 104 年度 103 年度 認股權數量加權平均履認股權數量加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 5,698 $ ,565 $ 62.3 本期放棄認股權 ( 335) 38.8 ( 319) 39.3 本期逾期失效認股權 ( 2,929) 86.5 ( 548) 32.2 期末流通在外認股權 2, , 期末可執行之認股權 2,434 5,698 B. 子公司 (1) 限制員工權利新股計畫 104 年度 103 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 - - 本期發行股數 1,815 - 期末限制員工權利新股 1,815 - (2) 員工認股權計畫 125

130 3. 截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日止, 流通在外認股權之履約 價格及加權平均剩餘合約期間資訊如下 : 104 年度 103 年度 認股權數量加權平均履認股權數量加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 1,104 $ ,615 $ 10.0 本期給與認股權 本期執行認股權 ( 65) 10.0 ( 270) 10.0 本期放棄認股權 ( 286) 10.0 ( 241) 10.0 期末流通在外認股權 1, , 期末可執行之認股權 期末已核准尚未發行之認股權 年 12 月 31 日 每股履約價 股數 加權平均剩 發行公司 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) ( 仟股 ) 餘合約期限 本公司 員工認股權計畫 $ 年 " " 年 " " 年 子公司 " 年 " " 年 " " 年 3, 年 12 月 31 日 每股履約價 股數 加權平均剩 發行公司 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) ( 仟股 ) 餘合約期限 本公司 員工認股權計畫 $ 年 " " 年 " " 年 " " 年 " " , 年 " " , 年 子公司 " 年 " " 年 6, 本集團給與之限制員工權利新股及員工認股權係分別使用 Black-Scholes 二項式選擇權評價模式及蒙地卡羅模擬分析法估 計認股權計畫之公允價值, 相關參數資訊如下 : 126

131 預期波 預期 預期 發行公司 協議類型 給與日 股價 履約價格動率 ( 註 1) 存續期間 股利率 無風險利率 本公司 限制員工權利新股 元 % 1-3 年 0% 0.50%-0.85% 計畫 " 員工認股權計畫 元 58.7 元 35.65% 2-4 年 0% 0.74%-1.05% " " 元 49.0 元 34.89% 2-4 年 0% 0.52%-0.86% " " 元 54.1 元 37.34% 2-4 年 0% 0.62%-0.95% 子公司 限制員工權利新股 元 6.37 元 44.32%- 1-2 年 0% 0.58%-0.62% 計畫 ( 註 2) 44.65% " 員工認股權計畫 元 10 元 50.00% 6 年 0% 2.01% " " 元 10 元 50.00% 3-5 年 0% 1.20% " " ~ 10 元 46.41% 年 0% 1.37% 元 " 現金增資保留 ~ 13 元 46.41% 1 週 0% 1.37% 員工認購 元 ( 十三 ) 股本 註 1: 預期波動率分別係採用上市 ( 櫃 ) 相似企業適當期間之平 均價格波動率或本公司評估日普通股一年之歷史股價波動率估計而得 註 2: 係加權平均股價 6.37 元加上發行價格 0 元 5. 本集團因上述股份基礎給付交易於民國 104 年及 103 年度認列之酬勞成本分別為 $21,682 及 $20, 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 本公司額定資本額為 $1,500,000, 分為 150,000 仟股 ( 含員工認股權憑證可認購股數 15,000 仟股 ), 實收資本額為 $787,652, 每股面額 10 元 本公司已發行股份之股款均已收訖 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下 : 104 年 103 年 1 月 1 日 80,151,828 77,781,828 庫藏股買回 ( 3,000,000) - 員工限制權利新股 - 2,400,000 限制員工權利新股註銷 ( 382,600) ( 30,000) 12 月 31 日 76,769,228 80,151, 庫藏股 (1) 股份收回原因及其數量 : 127

132 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 持有股份之公司名稱 收回原因 股數 帳面金額 股數 帳面金額 本公司供轉讓股份予員工 1,996 仟股 $ 60,332 1,996 仟股 $ 60,332 (2) 證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例, 不得超 過公司已發行股份總數百分之十, 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額 (3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押, 於未轉讓前亦不得享有股東權利 (4) 依證券交易法規定, 因供轉讓股份予員工所買回之股份, 應於買回之日起三年內將其轉讓, 逾期未轉讓者, 視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記銷除股份 而為維護公司信用及股東權益所買回股份, 應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份 (5) 本公司為維護公司信用及股東權益, 依證交法及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定, 於櫃檯買賣市場買回股份並辦理註銷, 自民國 104 年 6 月 15 日起至 104 年 8 月 14 日, 買回之數量為 3,000 仟股, 民國 104 年 10 月 30 日董事會決議通過庫藏股辦理註銷減資, 業已辦理變更登記完竣 3. 限制員工權利新股 : (1) 本公司為吸引及留任專業人才, 以創造公司及股東最大利益, 業已於民國 102 年 6 月 14 日經股東會決議通過無償發行限制員工權利新股, 發行基準日為民國 103 年 7 月 7 日, 總額為 2,400 仟股, 以獲配員工個人留任年資及年度績效考評標準皆達成為既得條件, 若未達既得條件者, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷, 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 業已既得 710 仟股及註銷 383 仟股 (2) 本公司之子公司 - 鈺寶科技為吸引及留任公司所需之專業人才 激勵員工及提高員工對公司之向心力, 以增加公司競爭, 並創造公司及股東之最大利益, 業已於民國 103 年 5 月 30 日經股東會決議通過無償發行限制員工權利新股, 發行基準日為民國 104 年 8 月 10 日, 總額為 1,815 仟股, 以獲配員工個人留任年資及年度績效考評標準皆達成為既得條件, 若未達既得條件者, 該子公司有權無償收回其股份並辦理註銷 ( 十四 ) 資本公積 依公司法規定, 超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所 128

133 得之資本公積, 除得用於彌補虧損外, 於公司無累積虧損時, 按股東原有股份之比例發給新股或現金 另依證券交易法之相關規定, 以上開資本公積撥充資本時, 每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時, 不得以資本公積補充之 104 年 實際取得或處分 認列對 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 員工認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 1 月 1 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 限制員工權利新股既得 19,703 - ( 19,703) 限制員工權利新股註銷 - - ( 5,126) - - ( 5,126) 庫藏股註銷 ( 27,860) ( 27,860) 員工認股權及限制員工 權利新股認列之酬勞 成本 ,529 1,529 對子公司股權持股比 例變動影響數 月 31 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798,087 ( 十五 ) 保留盈餘 1. 依本公司章程規定, 每一年度盈餘分配之限制及順序如下 : (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積 103 年 實際取得或處分 (4) 依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積 認列對 限制員工子公司股權與子公司所有 發行溢價員工認股權權利新股帳面價值差額權益變動數合計 1 月 1 日 $ 746,748 $ 66,359 $ - $ - $ 3,313 $ 816,420 限制員工權利新股 , ,326 庫藏股註銷 ( 25,600) ( 25,600) 員工認股權認列之酬勞成本 - 2, ,196 對子公司股權持股比例變動影響數 , , 月 31 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 (5) 員工紅利於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不 129

134 低於百分之五進行提撥 (6) 董事 監察人酬勞金於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩 餘數額於不高於百分之三進行提撥 (7) 扣除前項餘額後, 由董事會就該餘額併同以前年度之未分配盈 餘, 擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之 2. 因本公司面臨多變產業環境, 且公司目前正處於穩定成長階段, 基於健全公司財務結構政策 營運盈餘狀況及未來營運規模擴展需要之各項考量, 故採穩定之股利政策 每年之盈餘分派得以股票股利或現金股利之方式分派, 其發放比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具分配議案, 經股東會決議後分配 3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外, 不得使用之, 惟發給新股或現金者, 以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限 4. 本公司分派盈餘時, 依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派, 俟後其他權益項目借方餘額迴轉時, 迴轉金額得列入可供分派盈餘中 5. 本公司於民國 103 年度認列為分配予業主之股利為 $155,563( 每股 2 元 ) 民國 104 年 6 月 12 日經股東會決議對民國 103 年度之盈餘分派之普通股股利計 $116,673( 每股 1.5 元 ) 截至民國 104 年 12 月 31 日止已全數支付完畢 6. 有關員工酬勞 ( 紅利 ) 及董監酬勞資訊, 請詳附註六 ( 二十 ) ( 十六 ) 其他權益項目 104 年 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 1 月 1 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 評價調整 ( 1,607) - - ( 1,607) 外幣換算差異數 集團 - ( 1,675) - ( 1,675) 股份基礎給付 ,990 25, 月 31 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 103 年 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 1 月 1 日 ($ 1,417) $ 4,570 $ - $ 3,153 評價調整 外幣換算差異數 集團 - 2,826-2,826 股份基礎給付交易 - - ( 36,421) ( 36,421) 12 月 31 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 130

135 ( 十七 ) 營業收入 ( 十八 ) 其他利益及損失 ( 十九 ) 費用性質之額外資訊 ( 二十 ) 員工福利費用 104 年度 103 年度 銷貨收入 $ 2,304,915 $ 2,725, 年度 103 年度 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損失 ($ 9,024) ($ 7,628) 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 ( 損失 ) 利益 ( 2,977) 7,452 淨外幣兌換利益 14,729 21,151 處分投資利益 17, 處分固定資產利益 賠償損失 - ( 6,500) 其他 ( 536) ( 2,373) $ 19,319 $ 12, 年度 103 年度 製成品及在製品存貨之變動 $ 571,045 $ 633,381 耗用之原料及物料 831,150 1,167,399 員工福利費用 609, ,434 不動產 廠房及設備折舊費用 20,829 22,518 無形資產及其他非流動資產攤銷費用 92, ,934 運輸費用 8,550 14,081 營業租賃租金 57,651 50,071 其他費用 100, ,975 營業成本及營業費用 $ 2,291,480 $ 2,654, 年度 103 年度 薪資費用 $ 511,538 $ 449,306 股份基礎給付 21,682 20,812 勞健保費用 34,016 32,327 退休金費用 25,315 22,342 其他用人費用 17,104 15,647 $ 609,655 $ 540, 依本公司章程規定, 於分派盈餘時, 應以減除稅捐 彌補虧損及 131

136 提撥百分之十法定盈餘公積後, 按剩餘數額以不低於百分之五提撥員工紅利, 另以不高於百分之三提撥董事監察人酬勞 惟依民國 104 年 5 月 20 日公司法修訂後之規定, 公司應以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 前述員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 另章程得訂明前項發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 2. 本公司於民國 104 年及 103 年度員工酬勞 ( 紅利 ) 估列金額分別為 $8,352 及 $9,136, 董監酬勞估列金額分別為 $3,000 及 $1,827 民國 104 年係依該年度之獲利情況, 以不低於 5% 估列, 估列金額尚未經董事會決議 上述員工酬勞將採現金之方式發放 民國 103 年係以截至資產負債表日止之本期淨利, 考量法定盈餘公積等因素後, 依章程所定之成數限制並參酌以往發放成數為基礎估列 嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時, 則按會計估計變動處理 經股東會決議之民國 103 年度員工分紅及董監酬勞於與民國 103 年度財務報告認列之金額一致 本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞 ( 紅利 ) 及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢 132

137 ( 二十一 ) 所得稅 1. 所得稅費用組成部分 : 2. 會計所得與課稅所得差異調節 : 3. 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金 額如下 : 104 年度 103 年度 當期所得稅 : 當期所得產生之所得稅 $ 34,325 $ 28,481 未分配盈餘加徵 以前年度所得稅高低估 504 ( 1,180) 當期所得稅總額 34,829 27,993 遞延所得稅 : 暫時性差異之原始產生及迴轉 4, 所得稅費用 $ 38,960 $ 28, 年度 103 年度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 16,514 $ 23,993 按稅法規定不得認列項目之所得稅影響數 22,259 11,895 免稅所得之所得稅影響數 ( 3,354) ( 8,944) 以前年度所得稅高低估數 504 ( 1,180) 未分配盈餘加徵 10% 所得稅 其他 3,037 1,631 所得稅費用 $ 38,960 $ 28, 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 ($ 2,972) $ 1,561 未實現費損 1,105 ( 1,105) - 小計 5,638 ( 4,077) 1,561 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,676) 364 ( 1,312) 其他 - ( 418) ( 418) 小計 ( 1,676) ( 54) ( 1,730) $ 3,962 ($ 4,131) ($ 169) 133

138 4. 本集團尚未使用之課稅損失之有效期限及未認列遞延所得稅資 產相關金額如下 : 103 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 $ - $ 4,533 未實現費損 - 1,105 1,105 其他 562 ( 562) - 小計 5, ,638 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,039) ( 637) ( 1,676) 發生年度申報數 / 核定數尚未抵減金額 $ 4,056 ($ 94) $ 3, 年 12 月 31 日 未認列遞延所得稅資產金額最後扣抵年度 104 年度 申報數 $ 47,338 $ 47, 年度 103 年度 申報數 58,448 58, 年度 102 年度 核定數 40,249 40, 年度 101 年度 核定數 95,056 95, 年度 100 年度 核定數 60,029 60, 年度 99 年度 核定數 3,802 3, 年度 98 年度 核定數 3,042 3, 年度 97 年度 核定數 28,164 28, 年度 96 年度 核定數 55,720 55, 年度 95 年度 核定數 29,657 29, 年度 103 年 12 月 31 日 發生年度申報數 / 核定數尚未抵減金額 未認列遞延所得稅資產金額最後扣抵年度 103 年度 申報數 $ 58,448 $ 58, 年度 102 年度 申報數 40,249 40, 年度 101 年度 核定數 95,056 95, 年度 100 年度 核定數 60,029 60, 年度 99 年度 核定數 3,802 3, 年度 98 年度 核定數 3,042 3, 年度 97 年度 核定數 28,164 28, 年度 96 年度 核定數 55,720 55, 年度 95 年度 核定數 29,657 29, 年度 94 年度 核定數 40,671 40, 年度 134

139 5. 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日, 本公司無與子公司相關之應 ( 二十二 ) 每股盈餘 課稅暫時性差異而應認列之遞延所得稅負債 6. 本公司增資擴產生產高階積體電路產品符合 新興重要策略性 產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法 得享受連續 5 年 ( 於民國 106 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵 7. 本公司營利事業所得稅結算申報, 除民國 101 年度尚未核定外, 餘業經稅捐稽徵機關核定至民國 102 年度 8. 未分配盈餘相關資訊 : 9. 截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日止, 本公司股東可扣抵稅 額帳戶餘額分別為 $49,897 及 $31,971, 民國 103 年度盈餘分配 之稅額扣抵比率為 19.02%, 民國 104 年度盈餘分配之預計稅額 扣抵比率為 28.95% 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 87 年度以後 $ 231,384 $ 315,196 基本每股盈餘 104 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 歸屬於母公司普通股股東 之本期淨利 $ 61,219 73,427 $ 0.83 稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 61,219 73,427 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅 ( 註 ) 屬於母公司普通股股東之本期 淨利加潛在普通股之影響 $ 61,219 74,078 $

140 103 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額 在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 113,893 77,782 $ 1.46 稀釋每股盈餘歸屬於母公司普通股股東之本期淨利 $ 113,893 77,782 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權 - 4 員工分紅 ( 註 ) 屬於母公司普通股股東之本期淨利加潛在普通股之影響 $ 113,893 78,280 $ 1.45 註 : 自民國 97 年度起, 因員工分紅可選擇採用發放股票之方式, 故 ( 二十三 ) 非控制權益 於計算稀釋每股盈餘, 係假設員工分紅將採用發放股票方式, 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 ; 計算基本每股盈餘時, 係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時, 始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數 且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股, 故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整 1. 民國 104 年 10 月因安格科技部分員工陸續執行員工認股權而使本集團持股比率下降至 41.28%, 因而產生安格科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $159, 非控制權益增加數為 $ 民國 104 年 8 月因鈺寶科技發行限制員工權利新股, 致本集團持股比率下降至 27.60%, 民國 104 年度因而產生鈺寶科技所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 ($4,656), 非控制權益影響數 $4, 本集團於民國 104 年 4 月飛搜之現金增資因未按持股比例認購致持股比率由 95 % 降至 69.67%, 因而產生飛搜所有者權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $5,125, 非控制權益增加數為 $4,

141 4. 本公司於民國 103 年 11 月 5 日以低於公司股權淨值之價格增加 ( 二十四 ) 營業租賃 購入鈺寶科技已發行股份, 因而產生鈺寶科技所有者權益之變 動對歸屬於母公司業主權益之影響數為 $5, 民國 103 年 8 月本集團給與部分員工所持有之安格科技股份, 致本集團持股比率復下降至 41.45%, 因而產生安格科技所有者 權益之變動對歸屬於母公司業主權益之影響數為 $ 民國 103 年 7 月因安格科技部分員工陸續執行員工認股權憑證 而使本集團持股比率下降至 42.11%, 因而產生安格科技所有者 權益變動對歸屬於母公司業主權益影響數為 $ 本集團於民國 103 年 5 月 30 日因取得對鈺寶科技之控制力, 故 將其納入合併財務報告之編製, 因而產生非控制權益影響數 $305,188 上述各持股比率變動均不影響本公司對其之控制力 本集團以營業租賃承租停車位, 辦公室及公務車等 民國 104 年及 103 年度分別認列 $57,651 及 $50,071 之租金費用, 另因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額請詳附註九說明 ( 二十五 ) 現金流量補充資訊 1. 僅有部分現金支付之投資活動 : 2. 取得子公司影響數 : 民國 104 年度無此情形 104 年度 取得不動產 廠房及設備 $ 15,260 加 : 期初應付設備款 - 減 : 期末應付設備款 ( 1,173) 本期支付現金 $ 14, 年度 103 年度 取得無形資產 $ 26,774 $ 41,628 加 : 期初應付款項 36,988 37,582 減 : 期末應付款項 ( 14,935) ( 36,988) 本期支付現金 $ 48,827 $ 42,

142 七 關係人交易 ( 一 ) 母公司與最終控制者 本公司股份均由大眾持有, 並無最終母公司及最終控制者 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 無 ( 三 ) 主要管理階層薪酬資訊 八 質押之資產 103 年度 現金 ( 即合併產生之現金 $ 334,148 流入 ) 流動資產 131,261 非流動資產 17,920 流動負債 ( 73,742) 子公司股權淨值 409,587 減 : 非控制權益 ( 305,188) 商譽 18,443 採用權益法之投資轉列子公司 $ 122, 年度 103 年度 薪資及其他短期員工福利 $ 27,969 $ 47,325 退職後福利 離職福利 - 2,735 股份基礎給付 6,264 7,450 $ 34,449 $ 57,726 本集團之資產提供擔保明細如下 : 帳面價值 資產項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 擔保用途 質押定期存款 ( 帳列 其他流動資產 ) $ 23,192 $ 34,174 註 註 : 政府補助收入履約保證金 進口原物料之關稅擔保及進貨履約保證金 138

143 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 承諾事項 營業租賃協議 : 本集團租用停車位 辦公室及公務車係不可取消之營業租賃協議 租期介於 1 至 5 年, 大部分租賃協議可於租期結束時按市場價格續約 不可取消營業租賃之未來最低應付租賃給付總額如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 不超過 1 年 $ 50,551 $ 51,529 超過 1 年但不超過 5 年 67,092 94,020 $ 117,643 $ 145,549 十 重大之災害損失 無此情形 十一 重大之期後事項 十二 其他 1. 請詳附註四 ( 三 )2. 2. 本公司於民國 105 年 1 月 29 日經董事會決議通過資金貸與飛搜股份有限公司 $16,500, 截至民國 105 年 3 月 25 日, 實際動支金額為 $5, 本公司於民國 105 年 1 月 29 日經董事會決議通過資金貸與蓋曼群島之 Fiiser Inc. 美金 1,050 仟元, 截至民國 105 年 3 月 25 日, 實際動支金額為 $0 ( 一 ) 資本管理 本集團之資本管理目標, 係為保障集團能繼續經營, 維持最佳資本結構以降低資金成本, 並為股東提供報酬 為了維持或調整資本結構, 本集團可能會調整支付予股東之股利金額 退還資本予股東 發行新股 私募普通股或出售資產以降低債務 本集團運用負債資本比率以監控資本, 該比率係按負債總額除以資本總額計算 負債總額之計算為合併資產負債表所列報之所有 流動及非流動負債 資本總額之計算為合併資產負債表所列報之權益加上負債總額 本集團於民國 104 年之策略維持與民國 103 年相同, 均係致力將負債資本比率維持在 25% 以下 於民國 104 年及 103 年 12 月

144 ( 二 ) 金融工具 日, 本集團之負債資本比率如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 負債總額 $ 414,717 $ 575,389 總權益 2,266,534 2,418,759 總資本 $ 2,681,251 $ 2,994,148 負債資本比率 15% 19% 1. 金融工具公允價值資訊 : (1) 本集團非以公允價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金 應 收帳款 其他應收款 無活絡市場之債務工具投資 其他金融資產 應付票據 應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值, 另以公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二 ( 三 ) (2) 無活絡市場債務商品投資 : 若有成交價或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎 若無市場價值可供參考時, 則採用評價方法估計 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值 2. 財務風險管理政策 (1) 本集團日常營運受多項財務風險之影響, 包含市場風險 ( 包括匯率風險 利率風險及價格風險 ) 信用風險及流動性風險 本集團整體風險管理政策係依據經濟環境 競爭狀況及市場價值之變動情形, 訂定市場風險管理目標, 並尋求可降低對本集團財務狀況及財務績效之潛在不利影響, 以達到最佳化之風險部位, 並維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險 本集團使用衍生金融工具以規避特定暴險, 請分別詳附註六 ( 二 ) 及 ( 十 ) (2) 風險管理工作由本集團財務部按照董事會核准之政策執行 本集團財務部透過與集團營運單位密切合作, 負責辨認 評估與規避財務風險 董事會對整體風險管理訂有書面原則, 亦對特定範圍與事項提供書面政策, 例如匯率風險 利率風險 信用風險 衍生與非衍生金融工具之使用, 以及剩餘流動資金之投資 3. 重大財務風險之性質及程度 (1) 市場風險 : 匯率風險 A. 本集團係跨國營運, 因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險, 主要為美元及人民幣 相關匯率風險來自未來之商業交易及已認 140

145 列之資產與負債 B. 本集團管理階層已訂定政策, 規定集團內各公司管理相對其功 能性貨幣之匯率風險 集團內各公司應透過集團財務部就其整體匯率風險進行避險 為管理來自未來商業交易及已認列資產與負債之匯率風險, 集團內各公司透過集團財務部採用遠期外匯合約進行 當未來商業交易 已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨幣之外幣計價時, 匯率風險即會產生 C. 本集團持有若干國外營運機構投資, 其淨資產承受外幣換算風險 D. 本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨幣為新台幣 子公司之功能性貨幣分別為新台幣 美金及人民幣 ), 故受匯率波動之影響, 具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下 : E. 本集團貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國 104 年及 103 年度認列之全部兌換利益 ( 含已實現及未實現 ) 彙總金額分別為 $14,729 及 $21,151 價格風險 外幣 帳面金額 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度損益影響權益影響 金融資產 104 年 12 月 31 日 敏感度分析 貨幣性項目美金 : 新台幣 $ 15, $ 492,528 1% $ 4,088 $ - 歐元 : 新台幣 % $ 5 $ - 人民幣 : 新台幣 10, ,774 1% 金融負債貨幣性項目 美金 : 新台幣 5, ,339 1% 1,364 - 人民幣 : 新台幣 2, ,168 1% 外幣 帳面金額 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度損益影響權益影響 金融資產 103 年 12 月 31 日 敏感度分析 貨幣性項目美金 : 新台幣 $ 20, $ 662,432 1% $ 5,498 $ - 歐元 : 新台幣 ,071 1% 人民幣 : 新台幣 14, ,029 1% 金融負債貨幣性項目美金 : 新台幣 8, ,260 1% 2,260 - 人民幣 : 新台幣 2, ,535 1%

146 A. 由於本集團持有之投資於合併資產負債表中係分類為備供出售金融資產, 或透過損益按公允價值衡量之金融資產, 因此本集團暴露於權益工具之價格風險 為管理權益工具投資之價格風險, 本集團將其投資組合分散, 其分散之方式係根據本集團設定之限額進行 B. 本集團主要投資於國內上市櫃及未上市櫃公司之權益工具, 此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響 若該等權益工具價格上升或下跌 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 對民國 104 年及 103 年度之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少 $5,634 及 $6,411; 對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少 $1,591 及 $1,222 (2) 信用風險 : A. 信用風險係本集團因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險 本集團依授信政策, 集團內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前, 須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析 內部風險控管係透過考慮其財務狀況 過往經驗及其他因素, 以評估客戶之信用品質 個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂, 並定期監控信用額度之使用 主要信用風險來自存放於銀行與金融機構之存款及衍生金融工具, 亦有來自於顧客之信用風險, 並包括尚未收現之應收帳款 B. 於民國 104 年及 103 年度, 雖有部分超出信用限額之情事, 惟已針對此超限情形加強控管, 故不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失 C. 本集團未逾期且未減損之金融資產均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊及已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六 ( 五 ) 之說明 (3) 流動性風險 : A. 現金流量預測是由集團內各營運個體執行, 並由集團財務部予以彙總 集團財務部監控集團流動資金需求之預測, 確保其有足夠資金得以支應營運需要, 並在任何時候維持足夠之未支用營運資金, 此等預測考量集團之現金流量計畫及符合內部資產負債表之財務比率目標 B. 集團財務部會將剩餘資金投資於附息之活期存款 定期存款 貨幣市場存款及有價證券, 其所選擇之工具具有適當之到期日或 142

147 ( 三 ) 公允價值資訊 足夠流動性, 以因應上述預測並提供充足之調度水位 於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日, 本集團持有基金分別為 $563,386 及 $641,080, 預期可即時產生現金流量以管理流動性風險 C. 下表係本集團之非衍生金融負債及以總額交割之衍生金融負債, 按相關到期日予以分組, 非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析 ; 衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期間進行分析 下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額 D. 本集團並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早, 或實際金額會有顯著不同 1. 本集團非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請 詳附註十二 ( 二 )1. 說明 2. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義 如下 : 104 年 12 月 31 日 3 個月 3 個月至 6 個月至 以下 6 個月內 1 年內 合計 非衍生金融負債 : 應付票據 $ 1,560 $ 500 $ - $ 2,060 應付帳款 218, ,212 其他應付款 165, , ,836 衍生金融負債 : 遠期外匯合約 非衍生金融負債 : 103 年 12 月 31 日 3 個月 3 個月至 6 個月至 以下 6 個月內 1 年內 合計 應付票據 $ 9,066 $ 985 $ - $ 10,051 應付帳款 318, ,970 其他應付款 220, ,393 衍生金融負債 : 遠期外匯合約 1, ,864 第一等級 : 企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報 價 ( 未經調整 ) 活絡市場係指有充分頻率及數量之資產 或負債交易發生, 以在持續基礎上提供定價資訊之市場 本集團投資之基金受益憑證的公允價值即屬之 143

148 第二等級 : 資產或負債直接或間接之可觀察輸入值, 但包括於第一 等級之報價者除外 本集團投資之遠期外匯合約的公允 價值即屬之 第三等級 : 資產或負債之不可觀察輸入值 本集團投資之備供出售 金融資產 - 非流動屬之 3. 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日以公允價值衡量之金融及非金融工 具, 本集團依資產及負債之性質 特性及風險及公允價值等級之基 礎分類, 相關資訊如下 : 104 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 金融資產 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 563,386 $ - $ - $ 563,386 遠期外匯合約 備供出售金融資產權益證券 1, , ,103 債務證券 60, ,210 $ 625,319 $ - $ 157,380 $ 782,699 金融負債 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 295 $ - $

149 4. 本集團用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下 : (1) 本集團採用市場報價作為公允價輸入值 ( 即第一等級 ) 者, 依工具 之特性分列如下 : 上市 ( 櫃 ) 公司股票開放型基金 (2) 除上述有活絡市場之金融工具外, 其餘金融工具之公允價值係參 考交易對手報價取得 (3) 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 (4) 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得, 則該金融工 具係屬於第三等級 5. 本集團之遠期外匯合約, 其所有取得之公允價值估計均屬於第二等 級 103 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 金融資產 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 641,080 $ - $ - $ 641,080 備供出售金融資產權益證券 2, , ,153 債務證券 50, ,920 $ 694,290 $ - $ 119,863 $ 814,153 金融負債 : 重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 1,864 $ - $ 1,864 市場報價收盤價淨值 6. 民國 104 年及 103 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉 7. 下表列示民國 104 年及 103 年度第三等級之變動 : 104 年 103 年 權益證券 權益證券 1 月 1 日 $ 119,863 $ 121,758 本期取得 53,800 - 本期出售 ( 15,020) - 減資退回股款 ( 1,263) ( 1,895) 12 月 31 日 $ 157,380 $ 119,

150 8. 民國 104 年及 103 年度無自第三等級轉入及轉出之情形 十三 附註揭露事項 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 1. 資金貸與他人 : 無此情形 2. 為他人背書保證 : 無此情形 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 請詳附表一 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表二 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表三 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附註六 ( 二 ) 及 ( 十 ) 10. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 : 請詳附表四 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊被投資公司名稱 所在地區等相關資訊 ( 不包含大陸被投資公司 ): 請詳附表五 ( 三 ) 大陸投資資訊 1. 基本資料 : 請詳附表六 2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生之重大交易事項 : 請詳附註十三 ( 一 )10. 十四 營運部門資訊 ( 一 ) 一般性資訊本集團僅經營設計及銷售 IC 產品之單一產業及單一產品類別, 146

151 且集團主要營運決策者係以集團整體評估績效及分配資源, 經辨認本集團為單一應報導部門 ( 二 ) 部門資訊 1. 本集團營運部門損益係以稅前營業淨利衡量, 並作為績效評估之基礎 且營運部門之會計政策及會計估計皆與附註四及五所述之重要會計政策彙總及重要會計估計及假設相同 2. 向主要營運決策者呈報之外部收入 ( 無來自企業內其他營運部門交易之收入 ) 損益及其財務資訊, 均與綜合損益表內之收入 損益及財務資訊相同且採用一致之衡量方式 3. 提供主要營運決策者之總資產金額及總負債金額, 與本財務報表內之資產及負債採一致之衡量方式 4. 本集團持有的股權投資 ( 分類為備供出售金融資產或公平價值變動列入損益之金融資產 ), 係由財務部門負責管理 ( 三 ) 地區別資訊 本集團民國 104 年及 103 年度地區別資訊如下 : 104 年度 103 年度 收入 非流動資產 收入 非流動資產 中國 $ 1,045,084 $ 6,780 $ 1,258,934 $ 7,364 台灣 854, , , ,054 美洲 285, , 其他 119,096-77,902 - 合計 $ 2,304,915 $ 287,638 $ 2,725,295 $ 290, 來自外部客戶之收入及非流動資產分別係依客戶所在國家及該資產所在地區進行歸屬 2. 非流動資產係指不動產 廠房及設備 無形資產及其他非流動資產 ( 四 ) 重要客戶資訊 本集團民國 104 年及 103 年度來自外部客戶之收入佔合併營業收入淨額 10% 以上之重要客戶資訊如下 : 104 年度 103 年度 收入 佔該科目百分比 收入 佔該科目百分比 A 客戶 $ 397, $ 382, B 客戶 254, ,

152 148

153 149

154 150

155 151

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158 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 安國國際科技股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國 104 年度及 103 年度 ( 股票代碼 8054) 公司地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02)

159 安國國際科技股份有限公司公鑒 : 會計師查核報告 (105) 財審報字第 號 安國國際科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表 個體權益變動表及個體現金流量表, 業經本會計師查核竣事 上開個體財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見 安國國際科技股份有限公司民國 103 年度採用權益法評價之子公司 - 鈺寶科技股份有限公司, 其所認列之綜合損失及附註十三所揭露之轉投資事業相關資訊, 係依據該公司所委任其他會計師查核之報告評價及揭露, 本會計師並未查核該等財務報告 該公司截至民國 103 年 12 月 31 日止, 其相關採用權益法之投資餘額為新台幣 127,073 仟元, 占資產總額之 4.90%; 民國 103 年度依據其他會計師查核之財務報告所認列之綜合損失為新台幣 11,523 仟元, 占稅前淨利之 (8.21%) 本會計師係依照 會計師查核簽證財務報表規則 及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報表有無重大不實表達 此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據 評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報表整體之表達 本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據 155

160 依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則 編製, 足以允當表達安國國際科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之財務績效與現金流量 資誠聯合會計師事務所 會計師 鄧聖偉 曾惠瑾 金融監督管理委員會核准簽證文號 : 金管證審字第 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號 :(79) 台財證 ( 一 ) 第 號 中華民國 年 3 月 2 5 日 156

161 安國國際科技股份有限公司個體資產負債表民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 流動資產 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日資產附註金額 % 金額 % 1100 現金及約當現金六 ( 一 ) $ 666, $ 627, 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 二 ) 融資產 - 流動 494, , 備供出售金融資產 - 流動六 ( 三 ) 61, , 無活絡市場之債務工具投資 - 六 ( 四 ) 流動 16, , 應收帳款淨額 六 ( 五 ) 128, , 應收帳款 - 關係人淨額 七 149, , 其他應收款 七 2,383-2, X 存貨 六 ( 六 ) 178, , 預付款項 七 11, , 其他流動資產 八 23, , XX 流動資產合計 1,733, ,003, 非流動資產 1523 備供出售金融資產 - 非流動 六 ( 三 ) 157, , 採用權益法之投資 六 ( 七 ) 262, , 不動產 廠房及設備 六 ( 八 ) 及七 38, , 無形資產 六 ( 九 ) 及七 70, , 遞延所得稅資產 六 ( 二十一 ) 1,561-5, 其他非流動資產 六 ( 三 )( 十一 ) 76, , XX 非流動資產合計 606, , XXX 資產總計 $ 2,340, $ 2,591, ( 續次頁 ) 157

162 安國國際科技股份有限公司個體資產負債表民國 104 年及 103 年 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日負債及權益附註金額 % 金額 % 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金 六 ( 十 ) 融負債 - 流動 $ $ 1, 應付票據 2,060-10, 應付帳款 200, , 其他應付款 七 121, , 本期所得稅負債 17, , 其他流動負債 3,057-1,007-21XX 流動負債合計 344, , 非流動負債 2570 遞延所得稅負債 六 ( 二十一 ) 1,730-1, 存入保證金 XXX 負債總計 346, , 權益股本 六 ( 十三 ) 3110 普通股股本 787, , 資本公積 六 ( 十二 )( 十四 ) 798, , 保留盈餘 六 ( 十五 ) 3310 法定盈餘公積 243, , 特別盈餘公積 未分配盈餘 231, , 其他權益 六 ( 三 )( 十六 ) ( 7,160) - ( 29,868) ( 2) 3500 庫藏股票 六 ( 十三 ) ( 60,332) ( 3 ) ( 60,332) ( 2) 3XXX 權益總計 1,993, ,107, 重大或有負債及未認列之合約承 九 諾 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 $ 2,340, $ 2,591, 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 158

163 安國國際科技股份有限公司個體綜合損益表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 ( 除每股盈餘為新台幣元外 ) 104 年 度 103 年 度 項目 附註 金 額 % 金 額 % 4000 營業收入 六 ( 十七 ) 及七 $ 2,032, $ 2,492, 營業成本 六 ( 六 )( 十九 )( 二 十 ) 及七 ( 1,282,362) ( 63) ( 1,684,263 ) ( 68) 5900 營業毛利 750, , 未實現銷貨利益 ( 4,045) - ( 634 ) 已實現銷貨利益 2, 營業毛利淨額 749, , 營業費用 六 ( 十九 )( 二十 ) 及七 6100 推銷費用 ( 68,003) ( 4) ( 70,285 ) ( 3) 6200 管理費用 ( 66,887) ( 3) ( 71,448 ) ( 3) 6300 研究發展費用 ( 411,224) ( 20) ( 459,950 ) ( 18) 6000 營業費用合計 ( 546,114) ( 27) ( 601,683 ) ( 24) 6900 營業利益 203, ,614 8 營業外收入及支出 7010 其他收入 10,906-9, 其他利益及損失 六 ( 二 )( 三 )( 十 )( 十 八 ) 及七 13, , 財務成本 - - ( 102 ) 採用權益法認列之子公司 關六 ( 七 ) 聯企業及合資損益之份額 ( 129,964) ( 6) ( 90,639 ) ( 4) 7000 營業外收入及支出合計 ( 106,052) ( 5) ( 66,265 ) ( 2) 7900 稅前淨利 97, , 所得稅費用 六 ( 二十一 ) ( 35,923) ( 2) ( 26,456 ) ( 1) 8200 本期淨利 $ 61,219 3 $ 113,893 5 其他綜合損益 ( 淨額 ) 六 ( 三 )( 十一 )( 十 六 ) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 ($ 2,863) - ($ 1,074 ) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 不重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 1,675) - 2, 備供出售金融資產未實現評價損益 ( 1,607) 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 - 可能重分類至損益之項目 - - ( 280 ) 其他綜合損益 ( 淨額 ) ($ 5,965) - $ 2, 本期綜合損益總額 $ 55,254 3 $ 116,219 5 每股盈餘 六 ( 二十二 ) 9750 基本每股盈餘 $ 0.83 $ 稀釋每股盈餘 $ 0.83 $ 1.45 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 159

164 安國國際科技股份有限公司個體權益變動表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註普通股股本 資 本 公 積 保 留 盈 餘 其 他 權 益 國外營運機 構財務報表 資本公積 - 發行溢價 資本公積 - 其他 法定盈餘公積 特別盈餘公積未分配盈餘 換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益 - 其他庫藏股票權益總額 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 103 年 1 月 1 日餘額 $ 826,098 $ 746,748 $ 69,672 $ 214,804 $ 986 $ 446,836 $ 4,570 ($ 1,417 ) $ - ($ 186,275 ) $ 2,122,022 盈餘指撥及分配 ( 註 ): 提列法定盈餘公積 ,449 - ( 17,449 ) 普通股現金股利 六 ( 十五 ) ( 155,563 ) ( 155,563 ) 特別盈餘公積迴轉 ( 986 ) 本期淨利 , ,893 本期其他綜合損益 六 ( 十一 )( 十六 ) ( 1,074 ) 2, ,326 庫藏股註銷 六 ( 十三 )( 十四 ) ( 28,320 ) ( 25,600 ) ( 72,023 ) ,943 - 實際取得或處分子公司股權與帳面六 ( 十四 ) 價值差額 - - 5, ( 410 ) ,608 對子公司所有權權益變動 六 ( 十四 ) 股份基礎給付交易 六 ( 十二 )( 十四 ) 23,700-32, ( 36,421 ) - 19, 年 12 月 31 日餘額 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ - $ 315,196 $ 7,396 ($ 843 ) ($ 36,421 ) ($ 60,332 ) $ 2,107, 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 1 月 1 日 $ 821,478 $ 721,148 $ 107,768 $ 232,253 $ - $ 315,196 $ 7,396 ( $ 843 ) ( $ 36,421 ) ( $ 60,332 ) $ 2,107,643 盈餘指撥及分配 ( 註 ): 提列法定盈餘公積 ,389 - ( 11,389 ) 普通股現金股利 六 ( 十五 ) ( 116,673 ) ( 116,673 ) 本期淨利 , ,219 本期其他綜合損益 六 ( 十一 )( 十六 ) ( 2,683 ) ( 1,675 ) ( 1,607 ) - - ( 5,965 ) 庫藏股買回 六 ( 十三 ) ( 72,146 ) ( 72,146 ) 庫藏股註銷 六 ( 十三 )( 十四 ) ( 30,000 ) ( 27,860 ) ( 14,286 ) ,146 - 對子公司所有權權益變動 六 ( 十四 ) - - 2, ,157 股份基礎給付交易 六 ( 十二 )( 十四 ) ( 3,826 ) 19,703 ( 24,829 ) ,990-17, 月 31 日 $ 787,652 $ 712,991 $ 85,096 $ 243,642 $ - $ 231,384 $ 5,721 ( $ 2,450 ) ( $ 10,431 ) ( $ 60,332 ) $ 1,993,273 註 : 民國 103 年及 102 年度董監酬勞分別計 $1,827 及 $2,351, 員工紅利分別計 $9,136 及 $11,754, 皆已分別於當期綜合損益表中扣除 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 160

165 安國國際科技股份有限公司個體現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 104 年度 103 年度 營業活動之現金流量本期稅前淨利 $ 97,142 $ 140,349 調整項目收益費損項目 折舊費用 六 ( 八 )( 十九 ) 12,017 17,031 攤銷費用 六 ( 十九 ) 75, ,946 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負 六 ( 十八 ) 債之淨損失 13, 利息收入 ( 7,905 ) ( 7,981 ) 股份基礎給付酬勞成本 六 ( 十二 )( 二十 ) 17,038 19,053 採用權益法認列之子公司 關聯企業及合資損失之份額 129,964 90,639 處分不動產 廠房及設備損失 11 - 處分投資利益 六 ( 十八 ) ( 17,004 ) - 未實現銷貨利益 1, 其他項目 ( 928 ) ( 2,428 ) 與營業活動相關之資產 / 負債變動數與營業活動相關之資產之淨變動 持有供交易之金融資產減少 ( 增加 ) 82,633 ( 207,831 ) 應收票據減少 應收帳款減少 97, ,741 其他應收款增加 ( 829 ) ( 8 ) 存貨減少 119,622 31,597 預付款項減少 ( 增加 ) 5,473 ( 1,687 ) 其他營業資產減少 ( 增加 ) 1,112 ( 1,842 ) 與營業活動相關之負債之淨變動 持有供交易之金融負債減少 ( 10,592 ) ( 7,008 ) 應付票據增加 91 - 應付帳款 ( 減少 ) 增加 ( 85,081 ) ( 176,921 ) 其他應付款減少 ( 24,922 ) ( 2,140 ) 其他流動負債增加 ( 減少 ) 2,050 ( 1,624 ) 營運產生之現金流入 507, ,783 支付之所得稅 ( 28,369 ) ( 48,261 ) 營業活動之淨現金流入 478, ,522 ( 續次頁 ) 161

166 安國國際科技股份有限公司個體現金流量表民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位 : 新台幣仟元 附註 104 年度 103 年度 投資活動之現金流量取得備供出售金融資產 ($ 64,876 ) $ - 處分備供出售金融資產價款 32,524 - 備供出售金融資產減資退回股款 1,263 1,895 持有至到期日金融資產到期還本 - 75,132 取得採用權益法之投資 ( 116,308 ) ( 223,973 ) 預付投資款 ( 32,745 ) - 取得不動產 廠房及設備 六 ( 二十四 ) ( 8,296 ) ( 11,678 ) 處分不動產 廠房及設備價款 取得無形資產 六 ( 二十四 ) ( 45,077 ) ( 36,685 ) 處分無形資產價款 3,097 - 其他金融資產增加 ( 617 ) ( 830 ) 其他非流動資產增加 ( 28,816 ) ( 48,330 ) 收取之利息 8,501 8,353 投資活動之淨現金流出 ( 250,911 ) ( 236,116 ) 籌資活動之現金流量存入保證金增加 發放現金股利 六 ( 十五 ) ( 116,673 ) ( 155,563 ) 庫藏股票買回成本 六 ( 十三 ) ( 72,146 ) - 籌資活動之淨現金流出 ( 188,515 ) ( 155,563 ) 本期現金及約當現金增加 ( 減少 ) 數 39,336 ( 258,157 ) 期初現金及約當現金餘額 627, ,289 期末現金及約當現金餘額 $ 666,468 $ 627,132 請參閱後附個體財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所鄧聖偉 曾惠瑾會計師民國 105 年 3 月 25 日查核報告 董事長 : 張琦棟經理人 : 張琦棟會計主管 : 吳思漢 162

167 安國國際科技股份有限公司個體財務報表附註民國 104 年度及 103 年度 單位 : 新台幣仟元 ( 除特別註明者外 ) 一 公司沿革 安國國際科技股份有限公司 ( 以下簡稱 本公司 ) 於中華民國設立, 主要營業項目為電子材料之批發 IC 開發設計及國際貿易等 二 通過財務報告之日期及程序 本個體財務報告已於民國 105 年 3 月 25 日經董事會通過發布 三 新發布及修訂準則及解釋之適用 ( 一 ) 已採用金融監督管理委員會 ( 以下簡稱 金管會 ) 認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 依據金管會民國 103 年 4 月 3 日金管證審字第 號令, 上市 上櫃及興櫃公司應自民國 104 年起全面採用經金管會認可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則 ( 不包含國際財務報導準則第 9 號 金融工具 ) 及民國 104 年起適用之證券發行人財務報告編製準則 ( 以下統稱 2013 年版 IFRSs ) 編製財務報告, 本公司適用上述 2013 年版 IFRSs 之影響如下 : 1. 國際會計準則第 1 號 財務報表之表達 該準則修正其他綜合損益之表達方式, 將列示於其他綜合損益之項目依性質分類為 後續不重分類至損益 及 後續將重分類至損益 兩類別 該修正同時規定以稅前金額列示之其他綜合損益項目, 其相關稅額應隨前述兩類別予以單獨列示 本公司依該準則改變綜合損益表之表達方式 2. 國際財務報導準則第 12 號 對其他個體之權益之揭露 該準則整合各號準則對企業所持有子公司 聯合協議 關聯企業及未納入合併報表之結構型個體之權益之揭露規定, 並要求揭露相關資訊 本公司依該準則增加有關合併個體及未合併個體之資訊揭露 3. 國際財務報導準則第 13 號 公允價值衡量 該準則定義公允價值為 : 於衡量日, 市場參與者間在有秩序之交易中出售資產所能收取或移轉負債所須支付之價格 建立公允價值衡量之架構, 須以市場參與者之觀點 ; 對於非金融資產之衡量須基於最高及最佳使用狀態 ; 並規範公允價值衡量相關揭露 經評估該準則對本公司財務狀況與經營結果無重大影響, 並依規定增加公允價值衡量相關揭露 163

168 ( 二 ) 尚未採用金管會認可之新發布 修正後國際財務報導準則之影響 無 ( 三 ) 國際會計準則理事會已發布但尚未經金管會認可之國際財務報導準則之影響 下表彙列國際會計準則理事會已發布但尚未納入金管會認可 2013 年國際財務報導準則之新發布 修正及修訂之準則及解釋 : 國際會計準則理事會 新發布 / 修正 / 修訂準則及解釋 發布之生效日 國際財務報導準則第 9 號 金融工具 民國 107 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正 投資者與其關聯企業或合資間之資產出售或投入 待國際會計準則理事會決定 國際財務報導準則第 10 號 第 12 號及國際會計準則第 28 號之 民國 105 年 1 月 1 日 修正 投資個體 : 合併利外之適用 國際財務報導準則第 11 號之修正 收購聯合營運權益之 民國 105 年 1 月 1 日 會計處理 國際財務報導準則第 14 號 管制遞延帳戶 民國 105 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 15 號 客戶合約之收入 民國 107 年 1 月 1 日 國際財務報導準則第 16 號 租賃 民國 108 年 1 月 1 日 國際會計準則第 1 號之修正 揭露倡議 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 7 號之修正 揭露倡議 民國 106 年 1 月 1 日 國際會計準則第 12 號之修正 未實現損失遞延所得稅資產之 民國 106 年 1 月 1 日 認列 國際會計準則第 16 號及第 38 號之修正 折舊及攤銷可接受 民國 105 年 1 月 1 日 方法之釐清 國際會計準則第 16 號及第 41 號之修正 農業 : 生產性植物 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 19 號之修正 確定福利計畫 : 員工提撥 民國 103 年 7 月 1 日 國際會計準則第 27 號之修正 單獨財務報表下之權益法 民國 105 年 1 月 1 日 國際會計準則第 36 號之修正 非金融資產可回收金額之揭 民國 103 年 1 月 1 日 露 國際會計準則第 39 號之修正 衍生工具之合約更替及避險 民國 103 年 1 月 1 日 會計之繼續 國際財務報導解釋第 21 號 公課 民國 103 年 1 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 103 年 7 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 103 年 7 月 1 日 年對國際財務報導準則之改善 民國 105 年 1 月 1 日 本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露 164

169 四 重大會計政策之彙總說明 編製本個體財務報告所採用之主要會計政策說明如下 除另有說明外, 此等政策在所有報導期間一致地適用 ( 一 ) 遵循聲明 本個體財務報告係依據證券發行人財務報告編製準則編製 ( 二 ) 編製基礎 1. 除下列重要項目外, 本個體財務報告係按歷史成本編製 : (1) 按公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產及負債 ( 包括衍生工具 ) (2) 按公允價值衡量之備供出售金融資產 2. 編製符合金管會認可之國際財務報導準則 國際會計準則 解釋及解釋公告 ( 以下簡稱 IFRSs) 之個體財務報告需要使用一些重要會計估計, 在應用本公司的會計政策過程中亦需要管理階層運用其判斷, 涉及高度判斷或複雜性之項目, 或涉及個體財務報告之重大假設及估計之項目, 請詳附註五說明 ( 三 ) 外幣換算 本公司內個體財務報告所列之項目, 係以營運所處主要經濟環境之貨幣 ( 即功能性貨幣 ) 衡量 本個體財務報告係以本公司之功能性貨幣 新台幣 作為表達貨幣列報 1. 外幣交易及餘額 (1) 外幣交易採用交易日或衡量日之即期匯率換算為功能性貨幣, 換算此等交易產生之換算差額認列為當期損益 (2) 外幣貨幣性資產及負債餘額, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之換算差額認列為當期損益 (3) 外幣非貨幣性資產及負債餘額, 屬透過損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列為當期損益 ; 屬透過其他綜合損益按公允價值衡量者, 按資產負債表日之即期匯率評價調整, 因調整而產生之兌換差額認列於其他綜合損益項目 ; 屬非按公允價值衡量者, 則按初始交易日之歷史匯率衡量 (4) 所有其他兌換損益按交易性質在綜合損益表之 其他利益及損失 列報 2. 國外營運機構之換算 功能性貨幣與表達貨幣不同之所有公司個體, 其經營結果和財務狀況以下列方式換算為表達貨幣 : (1) 表達於每一資產負債表之資產及負債係以該資產負債表日之收盤匯率換算 ; (2) 表達於每一綜合損益表之收益及費損係以當期平均匯率換算 ; 及 (3) 所有因換算而產生之兌換差額認列為其他綜合損益 165

170 ( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之分類標準 1. 資產符合下列條件之一者, 分類為流動資產 : (1) 預期將於正常營業週期中實現該資產, 或意圖將其出售或消耗者 (2) 主要為交易目的而持有者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內實現者 (4) 現金或約當現金, 但於資產負債表日後至少十二個月交換或用以清償負債或受到限制者除外 本公司將所有不符合上述條件之資產分類為非流動 2. 負債符合下列條件之一者, 分類為流動負債 : (1) 預期將於正常營業週期中清償者 (2) 主要為交易目的而發生者 (3) 預期於資產負債表日後十二個月內到期清償者 (4) 不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月者 負債之條款, 可能依交易對方之選擇, 以發行權益工具而導致清償者, 不影響其分類 本公司將所有不符合上述條件之負債分類為非流動 ( 五 ) 約當現金 約當現金係指短期並具高度流動性之投資, 該投資可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小 定期存款符合前述定義且其持有目的係為滿足營運上之短期現金承諾者, 分類為約當現金 ( 六 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1. 透過損益按公允價值衡量之金融資產係指持有供交易之金融資產 金融資產若在取得時主要係為短期內出售, 則分類為持有供交易之金融資產 衍生工具除依避險會計被指定為避險項目外, 均分類為持有供交易之金融資產 2. 本公司對於符合交易慣例之透過損益按公允價值衡量之金融資產係採用交易日會計 3. 透過損益按公允價值衡量之金融資產, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 七 ) 備供出售金融資產 1. 備供出售金融資產係指定為備供出售或未被分類為任何其他類別之非衍生金融資產 2. 本公司對於符合交易慣例之備供出售金融資產係採用交易日會計 3. 備供出售金融資產於原始認列時按其公允價值加計交易成本衡量, 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於其他綜合損益 166

171 ( 八 ) 放款及應收款 1. 應收帳款 屬原始產生之放款及應收款, 係指在正常營業過程中就商品銷售或服務提供所產生之應收客戶款項 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本扣除減損後之金額衡量 惟屬未付息之短期應收帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 2. 無活絡市場之債務工具投資 (1) 係屬非原始產生之放款及應收款, 無活絡市場公開報價, 具固定或可決定收取金額之債券投資, 且同時符合下列條件者 : A. 未分類為透過損益按公允價值衡量 B. 未指定為備供出售 C. 未因信用惡化以外之因素, 致持有人可能無法回收幾乎所有之原始投資 (2) 本集團對於符合交易慣例之無活絡市場之債務工具投資係採用交易日會計 (3) 無活絡市場之債務工具投資於原始認列時按交易日之公允價值加計交易成本衡量, 續後採用有效利息法按攤銷後成本減除減損後之金額衡量 有效利息法之折溢價攤銷認列於當期損益 ( 九 ) 金融資產減損 1. 本公司於每一資產負債表日, 評估是否已經存在減損之任何客觀證據, 顯示某一或一組金融資產於原始認列後發生一項或多項事項 ( 即 損失事項 ), 且該損失事項對一金融資產或一組金融資產之估計未來現金流量具有能可靠估計之影響 2. 本公司用以決定是否存在減損損失之客觀證據的政策如下 : (1) 發行人或債務人之重大財務困難 ; (2) 違約, 諸如利息或本金支付之延滯或不償付 ; (3) 本公司因與債務人財務困難相關之經濟或法律理由, 給予債務人原不可能考量之讓步 ; (4) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增 ; (5) 由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失 ; (6) 可觀察到之資料顯示, 一組金融資產之估計未來現金流量於該等資產原始認列後發生可衡量之減少, 雖然該減少尚無法認定係屬該組中之某個別金融資產, 該等資料包括該組金融資產之債務人償付狀況之不利變化, 或與該組金融資產中資產違約有關之全國性或區域性經濟情況 ; (7) 發行人所處營運之技術 市場 經濟或法令環境中所發生具不利影響之重大改變的資訊, 且該證據顯示可能無法收回該權益投資之投資成本 ; 或 (8) 權益工具投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於成本 3. 本公司經評估當已存在減損之客觀證據, 且已發生減損損失時, 按以下各類別處理 : 167

172 (1) 以攤銷後成本衡量之金融資產係以該資產帳面金額與估計未來現金流量按該金融資產原始有效利率折現之現值間之差額, 認列減損損失於當期損益 當後續期間減損損失金額減少, 且該減少能客觀地與認列減損後發生之事項相連結, 則先前認列之減損損失在未認列減損情況下於迴轉日應有之攤銷後成本之限額內於當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 (2) 備供出售金融資產係以該資產之取得成本 ( 減除任何已償付之本金及攤銷數 ) 與現時公允價值間之差額, 再減除該金融資產先前列入損益之減損損失, 自其他綜合損益重分類至當期損益 屬債務工具投資者, 當其公允價值於後續期間增加, 且該增加能客觀地連結至減損損失認列後發生之事項, 則該減損損失於當期損益迴轉 屬權益工具投資者, 其已認列於損益之減損損失不得透過當期損益迴轉 認列及迴轉減損損失之金額係藉由備抵帳戶調整資產之帳面金額 ( 十 ) 金融資產之除列 本公司於符合下列情況之一時, 將除列金融資產 : 1. 收取來自金融資產現金流量之合約權利失效 2. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 且業已移轉金融資產所有權之所有風險及報酬 3. 移轉收取金融資產現金流量之合約權利, 惟未保留對金融資產之控制 ( 十一 ) 存貨 存貨按成本與淨變現價值孰低者衡量, 成本依加權平均法決定 製成品及在製品之成本包括原料及其他直間接成本, 惟不包括借款成本 比較成本與淨變現價值孰低時, 採逐項比較法, 淨變現價值係指在正常營業過程中之估計售價減除至完工尚須投入之估計成本及相關變動銷售費用後之餘額 ( 十二 ) 採用權益法之投資 / 子公司 關聯企業及合資 1. 子公司指受本公司控制之個體 ( 包括結構型個體 ), 當本公司暴露於來自對該個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利, 且透過對該個體之權力有能力影響該等報酬時, 本公司即控制該個體 2. 本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除 子公司之會計政策已作必要之調整, 與本公司採用之政策一致 3. 本公司對子公司取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本公司對子公司所認列之損失份額等於或超過在該子公司之權益時, 本公司繼續按持股比例認列損失 4. 對子公司持股之變動若未導致喪失控制 ( 與非控制權益之交易 ), 168

173 係作為權益交易處理, 亦即視為與業主間進行之交易 非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額係直接認列為權益 5. 關聯企業指所有本公司對其有重大影響而無控制之個體, 一般係直接或間接持有其 20% 以上表決權之股份 本公司對關聯企業之投資採用權益法處理, 取得時依成本認列 6. 本公司對關聯企業取得後之損益份額認列為當期損益, 對其取得後之其他綜合損益份額則認列為其他綜合損益 如本公司對任一關聯企業之損失份額等於或超過其在該關聯企業之權益 ( 包括任何其他無擔保之應收款 ), 本公司不認列進一步之損失, 除非本公司對該關聯企業發生法定義務 推定義務或已代其支付款項 7. 當關聯企業發生非損益及其他綜合損益之權益變動且不影響對關聯企業之持股比率時, 本公司將所有權益變動按持股比例認列為 資本公積 8. 本公司與關聯企業間交易所產生之未實現損益業已依其對關聯企業之權益比例銷除 ; 除非證據顯示該交易所轉讓之資產已減損, 否則未實現損失亦予以銷除 關聯企業之會計政策已作必要之調整, 與本公司採用之政策一致 9. 關聯企業增發新股時, 若本公司未按比例認購或取得, 致使投資比例發生變動但仍對其有重大影響, 該股權淨值變動之增減數係調整 資本公積 及 採用權益法之投資 若致使投資比例下降者, 除上述調整外, 與該所有權權益之減少有關而先前已認列於其他綜合損益之利益或損失, 且該利益或損失於處分相關資產或負債時須被重分類至損益者, 依減少比例重分類至損益 10. 當本公司處分關聯企業時, 如喪失對該關聯企業之重大影響, 對於先前認列於其他綜合損益與該關聯企業有關之所有金額, 其會計處理與本公司若直接處分相關資產或負債之基礎相同, 亦即如先前認列為其他綜合損益之利益或損失, 於處分相關資產或負債時將被重分類為損益, 則當喪失對關聯企業之重大影響時, 將該利益或損失自權益重分類為損益 如仍對該關聯企業有重大影響, 僅按比例將先前在其他綜合損益中認列之金額依上述方式轉出 11. 依 證券發行人財務報告編製準則 規定, 個體財務報告當期損益及其他綜合損益應與合併基礎編製之財務報告中當期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同, 個體財務報告業主權益應與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同 ( 十三 ) 不動產 廠房及設備 1. 不動產 廠房及設備係以取得成本為入帳基礎 2. 後續成本只有在與該項目有關之未來經濟效益很有可能流入本公司, 且該項目之成本能可靠衡量時, 才包括在資產之帳面金額或認列為一項單獨資產 被重置部分之帳面金額應除列 所有其他 169

174 維修費用於發生時認列為當期損益 3. 不動產 廠房及設備之後續衡量採成本模式, 除土地不提折舊外, 其他按估計耐用年限以直線法計提折舊 不動產 廠房及設備各項組成若屬重大, 則單獨提列折舊 4. 本公司於每一財務年度結束日對各項資產之殘值 耐用年限及折舊方法進行檢視, 若殘值及耐用年限之預期值與先前之估計不同時, 或資產所含之未來經濟效益之預期消耗型態已有重大變動, 則自變動發生日起依國際會計準則第 8 號 會計政策 會計估計變動及錯誤 之會計估計變動規定處理 各項資產之耐用年限如下 : ( 十四 ) 租賃 ( 承租人 ) 若租賃所有權之風險及報酬之重大部分由出租人承擔, 則應為營業租賃 於營業租賃下所為之給付 ( 扣除自出租人收取之任何誘因 ) 於租賃期間內按直線法攤銷認列為當期損益 ( 十五 ) 無形資產 機器設備辦公設備租賃改良 係專門技術 專利權及電腦軟體, 皆以取得成本認列, 依直線法按估計效益年數 1-15 年攤銷 ( 十六 ) 非金融資產減損 1. 本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產, 估計其可回收金額, 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 可回收金額係指一項資產之公允價值減處分成本或其使用價值, 兩者較高者 除商譽外, 當以前年度已認列資產減損之情況不存在或減少時, 則迴轉減損損失, 惟迴轉減損損失而增加之資產帳面金額, 不超過該資產若未認列減損損失情況下減除折舊或攤銷後之帳面金額 2. 商譽應定期估計其可回收金額 當可回收金額低於其帳面價值時, 則認列減損損失 商譽減損之減損損失於以後年度不予迴轉 3. 商譽為減損測試之目的, 分攤至現金產生單位 此項分攤是依據營運部門辨認, 將商譽分攤至預期可從產生商譽之企業合併而受益之現金產生單位或現金產生單位群組 ( 十七 ) 應付帳款及票據 3 年 ~8 年 3 年 ~10 年 3 年 ~5 年 應付帳款及票據係在正常營業過程中自供應商取得商品或勞務而應支付之義務 於原始認列時按公允價值衡量, 後續採有效利息法按攤銷後成本衡量 惟屬未付息之短期應付帳款, 因折現影響不重大, 後續以原始發票金額衡量 170

175 ( 十八 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 1. 透過損益按公允價值衡量之金融負債係指持有供交易之金融負債 分類為持有供交易之金融負債係於取得時之主要目的為短期內再買回, 及除依避險會計被指定為避險工具外之衍生工具 2. 透過損益按公允價值衡量之金融負債, 於原始認列時按公允價值衡量, 相關交易成本則認列為當期損益 續後按公允價值衡量, 其公允價值之變動認列於當期損益 ( 十九 ) 金融負債之除列 本公司於合約所載之義務履行 取消或到期時, 除列金融負債 ( 二十 ) 員工福利 1. 短期員工福利 短期員工福利係以預期支付之非折現金額衡量, 並於相關服務提供時認列為費用 2. 退休金 (1) 確定提撥計畫對於確定提撥計畫, 係依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本 預付提撥金於可退還現金或減少未來給付之範圍內認列為資產 (2) 確定福利計畫 A. 確定福利計畫下之淨義務係以員工當期或過去服務所賺得之未來福利金額折現計算, 並以資產負債表日之確定福利義務現值減除計畫資產之公允價值 確定福利淨義務每年由精算師採用預計單位福利法計算, 折現率則參考資產負債表日與確定福利計畫之貨幣及期間一致之高品質公司債之市場殖利率決定 ; 在高品質公司債無深度市場之國家, 係使用政府公債 ( 於資產負債表日 ) 之市場殖利率 B. 確定福利計畫產生之再衡量數於發生當期認列於其他綜合損益, 並表達於保留盈餘 3. 員工酬勞及董監酬勞 員工酬勞及董監事酬勞係於具法律或推定義務且金額可合理估計時, 認列為費用及負債 ( 二十一 ) 員工股份基礎給付 1. 以權益交割之股份基礎給付協議係於給與日以所給與權益商品之公允價值衡量所取得之員工勞務, 於既得期間認列為酬勞成本, 並相對調整權益 權益商品之公允價值應反映市價既得條件及非既得條件之影響 認列之酬勞成本係隨著預期將符合服務條件及非市價既得條件之獎酬數量予以調整, 直至最終認列金額係以既得日既得數量認列 2. 限制員工權利新股 : (1) 於給與日以所給與之權益商品公允價值基礎於既得期間認 171

176 ( 二十二 ) 所得稅 ( 二十三 ) 庫藏股 列酬勞成本 (2) 未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 1. 所得稅費用包含當期及遞延所得稅 除與列入其他綜合損益或直接列入權益之項目有關之所得稅分別列入其他綜合損益或直接列入權益外, 所得稅係認列於損益 2. 本公司依據營運及產生應課稅所得之所在國家在資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率計算當期所得稅 管理階層就適用所得稅相關法規定期評估所得稅申報之狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅捐機關支付之稅款估列所得稅負債 未分配盈餘依所得稅法加徵 10% 之所得稅, 俟盈餘產生年度之次年度於股東會通過盈餘分派案後, 始就實際盈餘之分派情形, 認列 10% 之未分配盈餘所得稅費用 3. 遞延所得稅採用資產負債表法, 按資產及負債之課稅基礎與其於個體資產負債表之帳面金額所產生之暫時性差異認列 源自於原始認列之商譽所產生之遞延所得稅負債則不予認列, 若遞延所得稅源自於交易 ( 不包括企業合併 ) 中對資產或負債之原始認列, 且在交易當時未影響會計利潤或課稅所得 ( 課稅損失 ), 則不予認列 若投資子公司及關聯企業產生之暫時性差異, 本公司可以控制暫時性差異迴轉之時點, 且暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者則不予認列 遞延所得稅採用在資產負債表日已立法或已實質性立法, 並於有關之遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債清償時預期適用之稅率 ( 及稅法 ) 為準 4. 遞延所得稅資產於暫時性差異很有可能用以抵減未來應課稅所得之範圍內認列, 並於每一資產負債表日重評估未認列及已認列之遞延所得稅資產 5. 因研究發展支出而產生之未使用所得稅抵減遞轉後期部分, 係在很有可能有未來課稅所得以供未使用所得稅抵減使用之範圍內, 認列遞延所得稅資產 本公司買回已發行股票時, 將所支付之對價包括任何可直接歸屬之增額成本以稅後淨額認列為股東權益之減項 買回之股票後續再發行時, 所收取之對價扣除任何可直接歸屬之增額成本及所得稅影響後與帳面價值之差額認列為股東權益之調整 ( 二十四 ) 股利分配 分派予本公司股東之股利於本公司股東會決議分派股利時於財務報告認列, 分派現金股利認列為負債 ( 二十五 ) 收入認列 銷貨收入本公司設計 製造並銷售 IC 相關產品 收入係正常營業活動中對 172

177 公司外顧客銷售商品已收或應收對價之公允價值, 以扣除營業稅 銷貨退回 數量折扣及折讓之淨額表達 商品銷售於商品交付予買方 銷貨金額能可靠衡量且未來經濟效益很有可能流入企業時認列收入 當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客, 本公司對商品既不持續參與管理亦未維持有效控制且顧客根據銷售合約接受商品, 或有客觀證據顯示所有接受條款均已符合時, 商品交付方屬發生 五 重大會計判斷 估計及假設不確定性之主要來源 本公司編製本個體財務報告時, 管理階層已運用其判斷以決定所採用之會計政策, 並依據資產負債表日當時之情況對於未來事件之合理預期以作出會計估計及假設 所作出之重大會計估計與假設可能與實際結果存有差異, 將考量歷史經驗及其他因子持續評估及調整 該等估計及假設具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之風險 請詳下列對重大會計判斷 估計與假設不確定性之說明 : ( 一 ) 會計政策採用之重要判斷 金融資產 - 權益投資之減損 本公司依據國際會計準則第 39 號決定個別金融資產 - 權益投資是否發生減損, 於作此項決定時需重大判斷 本公司評估個別權益投資之公允價值低於其成本的時間及金額, 以及被投資者之財務健全情況和短期業務前景, 包括產業及部門績效 技術變遷以及營運及融資現金流量等因素 ( 二 ) 重要會計估計及假設 1. 收入認列 銷貨收入相關退貨及折讓係依歷史經驗及其他已知原因估計可能發生之產品退回及折讓, 於產品出售當期列為銷貨收入之減項, 且本公司定期檢視估計之合理性 2. 採用權益法之投資減損評估 當有減損跡象顯示某項採用權益法之投資可能已經減損致帳面金額無法被回收, 本公司隨即評估該項投資之減損 本公司係依據預期可收到現金股利及處分投資所產生未來現金流量之折現值評估可回收金額, 並分析其相關假設之合理性 3. 存貨之評價 由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價, 故本公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值 由於科技快速變遷, 本公司評估資產負債表日存貨因正常損耗 過時陳舊或無市場銷售價值之金額, 並將存貨成本沖減至淨變現價值 此存貨評價主要係依未來特定期間內之產品需求為估計基礎, 故可能產生重大變動 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 本公司存貨之帳面金額為 $178,

178 六 重要會計科目之說明 ( 一 ) 現金及約當現金 1. 本公司往來之金融機構信用品質良好, 且本公司與多家金融機構往來以分散信用風險, 預期發生違約之可能性甚低 2. 本公司業已將質押定存轉列至其他流動資產項下, 請詳附註八, 其餘帳列之現金及約當現金未有提供質押之情形 ( 二 ) 透過損益按公允價值衡量之金融資產 1. 本公司持有供交易之金融資產於民國 104 年及 103 年度認列之淨 ( 損失 ) 利益分別為 ($4,403) 及 $7, 本公司未有將透過損益按公允價值衡量之金融資產提供質押之情形 ( 三 ) 備供出售金融資產 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 庫存現金及零用金 $ 207 $ 303 支票存款及活期存款 468, ,066 定期存款 198, ,763 $ 666,468 $ 627,132 項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易之金融資產 基金受益憑證 $ 480,593 $ 564,101 評價調整 14,277 17,806 $ 494,870 $ 581,907 項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 債券投資 $ 58,826 $ 47,750 上市櫃公司股票 3,133 3,133 61,959 50,883 備供出售金融資產評價調整 ( 26) 2,327 $ 61,933 $ 53,210 非流動項目 : 其他無活絡市場之未上市櫃 公司股票 $ 157,380 $ 119, 本公司於民國 104 年及 103 年度因公允價值變動認列於其他綜合損益之金額分別為 ($1,607) 及 $ 本公司投資債務工具之對象的信用品質良好, 其信用評等經英商惠譽及美商穆迪國際信用評等公司評等為 AA+(twn) 及 A2 3. 本公司於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日持有之債券投資有效利率 174

179 分別為 2.7%~2.9% 及 2.9% 4. 本公司於民國 104 年 9 月依持股比例增資普訊玖創業投資股份有限公司 5,380 仟股, 投資金額計 $53,800, 持股比例維持 15.38% 5. 本公司於民國 104 年 4 月處分所持有之權益證券 -WSR Asia Ⅲ, L.P., 並認列處分利益計 $17, 本公司於民國 104 年 11 月參與鴻展創業投資股份有限公司募資, 預付投資金額計 $32,745, 帳列其他非流動資產 7. 本公司未有將備供出售金融資產提供質押之情形 ( 四 ) 無活絡市場之債務工具投資 項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 外幣套利票券 -GSFX-Ⅱ Note $ 16,413 $ 15, 本公司於民國 104 年及 103 年度因攤銷後成本認列於當期損益之利息收入分別為 $1,634 及 $1, 本公司投資之對象信用品質良好 3. 外幣套利票券 : 係投資 CITY CREDIT ASSET MANAGEMENT LIMITED 之外幣套利票券, 於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日到期日分別為 105 年 3 月 11 日及 104 年 3 月 11 日 4. 本公司未有將無活絡市場之債務工具提供質押之情形 ( 五 ) 應收帳款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應收帳款 $ 128,429 $ 241,655 減 : 累計減損 ( 318) - $ 128,111 $ 241, 本公司之未逾期且未減損之應收帳款均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 2. 已逾期但未減損之金融資產之帳齡分析如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 30 天內 $ - $ 6,143 以上係以逾期天數為基準進行之帳齡分析 3. 個別評估之已減損金融資產之變動分析 : 104 年度 103 年度 1 月 1 日 $ - $ 4,347 提列減損損失 1,287 - 減損損失迴轉 ( 969) - 因無法回收而沖銷之款項 - ( 4,347) 12 月 31 日 $ 318 $ - 4. 本公司於客戶徵信時, 係取得客戶最近期財務報表進行評估分析, 175

180 綜合考量其資本額 營業額 獲利能力 負債比重 流動及速動比例等項目, 給予其適當的額度及付款期間, 經評估若有償還款項之風險時, 將轉由代理商銷貨給該客戶, 並依個案情況向代理商徵提一定比例額度的擔保品, 以合理確信該客戶款項回收實現之可能 除發生逾期的應收款項外, 本公司之應收款項均具有相當程度可信賴回收的可能 5. 對於已逾期但未減損或個別判定已減損之應收帳款, 由於實務上不可行, 本公司無法合理估計所持有擔保品之公允價值 6. 本公司未有將應收票據及帳款提供質押之情形 ( 六 ) 存貨 1. 本公司於民國 104 年及 103 年度認列為費損之存貨成本分別為 $1,282,362 及 $1,684,263, 其中包含民國 104 年因存貨售價回升導致淨變現價值回升而認列銷貨成本減少之金額 $6,974 及民國 103 年將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之銷貨成本 $7, 本公司未有將存貨提供質押之情形 ( 七 ) 採用權益法之投資 104 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 2,414 ($ 301) $ 2,113 在製品 124,730 ( 6,255) 118,475 製成品 66,659 ( 8,266) 58,393 $ 193,803 ($ 14,822) $ 178, 年 12 月 31 日 成本 備抵評價損失 帳面金額 原料 $ 19,397 ($ 411) $ 18,986 在製品 198,845 ( 13,973) 184,872 製成品 120,000 ( 25,255) 94,745 $ 338,242 ($ 39,639) $ 298,603 子公司 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 Alcor Micro Technology,Inc. $ 69,959 $ 72,376 安格科技股份有限公司 53,508 58,244 飛搜股份有限公司 2,334 9,857 鈺寶科技股份有限公司 106, ,073 安鑫光電股份有限公司 27,012 - 展匯科技股份有限公司 展億儲存科技股份有限公司 1,000 - 展顥科技股份有限公司 1,000 - $ 262,516 $ 267, 有關本公司之子公司資訊, 請參見本公司民國 104 年度合併財務報表附註四 ( 三 ) 2. 本公司持有之權益證券 - 鈺寶科技股份有限公司, 於民國 103 年 1 月 176

181 原始投資時係認列為採用權益法之投資, 民國 103 年 5 月 30 日本公司取得該公司三席董事席次, 並由本公司董事長出任該公司之董事長, 故對其具控制能力, 依據國際會計準則及國際財務報導準則規定於是日將該公司納入合併財務報告 民國 103 年 11 月 5 日本公司以現金 $8,670 購入鈺寶科技股份有限公司額外 3.49% 已發行股份 民國 104 年 8 月 10 日, 鈺寶科技股份有限公司發行限制員工權利新股, 致本公司持股比例產生變動, 截至民國 104 年 12 月 31 日, 本公司持有鈺寶科技股份有限公司 27.60% 已發行股份, 請參見本公司民國 104 年合併財務報表附註四 ( 三 )2. 之相關說明 3. 鈺寶科技股份有限公司係有公開報價, 其公允價值於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日分別為 $50,593 及 $112, 本公司於民國 104 年 9 月 30 日經股東臨時會決議通過, 為進行組織重組及專業分工, 以提高競爭力及經營績效, 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之 展匯科技股份有限公司 展顥科技股份有限公司 及 展憶儲存科技股份有限公司, 分割基準日為民國 105 年 1 月 1 日, 業已於民國 105 年 1 月辦理完竣 ( 八 ) 不動產 廠房及設備 機器設備 辦公設備 租賃改良 合計 104 年 1 月 1 日成本 $ 19,922 $ 35,303 $ 16,911 $ 72,136 累計折舊及減損 ( 6,887) ( 17,211) ( 6,898) ( 30,996) $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41, 年度 1 月 1 日 $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41,140 增添 1,338 4,594 3,490 9,422 處分 ( 175) ( 275) - ( 450) 折舊費用 ( 2,847) ( 5,910) ( 3,260) ( 12,017) 12 月 31 日 $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38, 年 12 月 31 日成本 $ 17,753 $ 30,437 $ 19,388 $ 67,578 累計折舊及減損 ( 6,402) ( 13,936) ( 9,145) ( 29,483) $ 11,351 $ 16,501 $ 10,243 $ 38,

182 103 年 1 月 1 日 1. 上述部分固定資產之取得, 請詳附註六 ( 九 ) 之說明 2. 本公司未有將不動產 廠房及設備提供擔保之情形 ( 九 ) 無形資產 機器設備辦公設備租賃改良合計 成本 $ 26,767 $ 37,320 $ 46,561 $ 110,648 累計折舊及減損 ( 16,648) ( 17,214) ( 30,293) ( 64,155) $ 10,119 $ 20,106 $ 16,268 $ 46, 年度 1 月 1 日 $ 10,119 $ 20,106 $ 16,268 $ 46,493 增添 6,680 4,998-11,678 折舊費用 ( 3,764) ( 7,012) ( 6,255) ( 17,031) 12 月 31 日 $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41, 年 12 月 31 日成本 $ 19,922 $ 35,303 $ 16,911 $ 72,136 累計折舊及減損 ( 6,887) ( 17,211) ( 6,898) ( 30,996) $ 13,035 $ 18,092 $ 10,013 $ 41, 年 1 月 1 日 專門技術專利權電腦軟體合計 成本 $ 211,015 $ 29,423 $ 85,389 $ 325,827 累計攤銷及減損 ( 178,212) ( 8,572) ( 39,071) ( 225,855) $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99, 年度 1 月 1 日 $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99,972 增添 7,865-13,086 20,951 處分 ( 12,191) - - ( 12,191) 攤銷費用 ( 10,519) ( 1,961) ( 25,981) ( 38,461) 12 月 31 日 $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70, 年 12 月 31 日 成本 $ 206,424 $ 29,423 $ 89,172 $ 325,019 累計攤銷及減損 ( 188,466) ( 10,533) ( 55,749) ( 254,748) $ 17,958 $ 18,890 $ 33,423 $ 70,

183 專門技術 專利權 電腦軟體 合計 103 年 1 月 1 日成本 $ 201,236 $ 27,519 $ 66,841 $ 295,596 累計攤銷及減損 ( 137,567) ( 6,727) ( 17,265) ( 161,559) $ 63,669 $ 20,792 $ 49,576 $ 134, 年度 1 月 1 日 $ 63,669 $ 20,792 $ 49,576 $ 134,037 增添 9,779 1,904 19,341 31,024 攤銷費用 ( 40,645) ( 1,845) ( 22,599) ( 65,089) 12 月 31 日 $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99, 年 12 月 31 日 成本 $ 211,015 $ 29,423 $ 85,389 $ 325,827 累計攤銷及減損 ( 178,212) ( 8,572) ( 39,071) ( 225,855) $ 32,803 $ 20,851 $ 46,318 $ 99, 無形資產攤銷費用比率明細如下 : 營業成本推銷費用管理費用研究發展費用 2. 上述部份專門技術及專利權, 係因本公司為拓展多媒體影像處理產品線之產品深度及業務廣度, 經參酌鑑價公司評估之公平價值, 由董事會決議以 $150,000 向揚智科技股份有限公司 ( 以下簡稱 揚智 ) 購買多媒體相關之資產 ( 包括固定資產 光罩 專門技術及專利權 ), 且款項業已支付完畢 3. 上述合約另約定本公司須於 100 年 5 月 1 日至 103 年 4 月 30 日間, 依合約內容計算應給付揚智之權利金, 惟累計支付金額以 $150,000 為上限 ; 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 此權利金給付合約已到期且依其合約設算其使用情形, 本公司並無須支付權利金 4. 本公司未有將無形資產提供擔保之情形 ( 十 ) 透過損益按公允價值衡量之金融負債 104 年度 103 年度 0.53% 0.28% 1.24% 0.56% 1.45% 0.88% 96.78% 98.28% 項 目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 流動項目 : 持有供交易金融負債非避險之衍生金融工具 $ 295 $ 1, 本公司持有供交易之金融負債於民國 104 年及 103 年度認列之淨損失分別為 $9,024 及 $7, 有關非避險之衍生金融負債之交易及合約資訊說明如下 : 179

184 ( 十一 ) 退休金 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 合約金額 合約金額 ( 名目本金 ) ( 名目本金 ) 衍生金融負債 ( 仟元 ) 契約期間 ( 仟元 ) 契約期間 流動項目 : 衍生金融負債遠期外匯合約 - 美金 / 新台幣 USD 2, ~105.2 USD 2, ~104.2 本公司簽訂之遠期外匯交易主係預售美金之遠期交易, 係為規避外銷價款之匯率風險, 惟未適用避險會計 1.(1) 本公司依據 勞動基準法 之規定, 訂有確定福利之退休辦法, 適用於民國 94 年 7 月 1 日實施 勞工退休金條例 前所有正式員工之服務年資, 以及於實施 勞工退休金條例 後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資 員工符合退休條件者, 退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算,15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數, 超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數, 惟累積最高以 45 個基數為限 本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金, 以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行 另本公司於每年年度終了前, 估算前項勞工退休準備金專戶餘額, 若該餘額不足給付次一年度內預估符合退休條件之勞工依前述計算之退休金數額, 本公司將於次年度三月底前一次提撥其差額 180

185 (2) 資產負債表認列之金額如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 確定福利義務現值 ($ 22,437) ($ 19,041) 計畫資產公允價值 28,235 26,331 淨確定福利資產 $ 5,798 $ 7,290 (3) 淨確定福利資產之變動如下 : 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產 104 年度 1 月 1 日餘額 ($ 19,041) $ 26,331 $ 7,290 利息 ( 費用 ) 收入 ( 405) ( 19,446) 26,902 7,456 再衡量數 : 計畫資產報酬 ( 不 包括包含於利息 收入或費用之金 額 ) 人口統計假設變 動影響數 ( 1,512) - ( 1,512) 財務假設變動影 響數 ( 1,026) - ( 1,026) 經驗調整 ( 453) - ( 453) ( 2,991) 128 ( 2,863) 提撥退休金 - 1,205 1, 月 31 日餘額 ($ 22,437) $ 28,235 $ 5,798 確定福利義務現值 計畫資產公允價值 淨確定福利資產 103 年度 1 月 1 日餘額 ($ 17,540) $ 24,225 $ 6,685 利息 ( 費用 ) 收入 ( 350) ( 17,890) 24,720 6,830 再衡量數 : 經驗調 整 ( 1,151) 77 ( 1,074) 提撥退休金 - 1,534 1, 月 31 日餘額 ($ 19,041) $ 26,331 $ 7,290 (4) 本公司之確定福利退休計畫基金資產, 係由臺灣銀行按該基金年度投資運用計畫所定委託經營項目之比例及金額範圍內, 依勞工退休基金收支保管及運用辦法第六條之項目 ( 即存放國內外之金融機構, 投資國內外上市 上櫃或私募之權益證券及投資國內外不動產之證券化商品等 ) 辦理委託經營, 相關運用情形係由勞工退休基金監理會進行監督 該基金之運用, 其每年決算分配之最低收益, 不得低於依當地銀行二年定期存款利率計算之收益, 若有不足, 則經主管機關核准後由國庫補足 因本公司無權參與該基金之運作及管理, 故無法依國際會計準則第 19 號第 142 段規定揭露計劃資產公允價值之分類 104 年 12 月 31 日及 103 年 12 月 31 日構成該基金總資 181

186 產之公允價值, 請詳政府公告之各年度之勞工退休基金運用報告 (5) 有關退休金之精算假設彙總如下 : 104 年 103 年折現率 1.875% 2.125% 未來薪資增加率 4.50% 4.50% 對於未來死亡率之假設係依據臺灣壽險業第五回經驗生命表估計 因採用之主要精算假設變動而影響之確定福利義務現值分析如下 : 折現率未來新資增加率 104 年 12 月 31 日增加 0.25% 減少 0.25% 增加 0.25% 減少 0.25% 對確定福利義務現值之影響 ($ 1,074) $ 1,137 $ 1,095 ($ 1,041) (6) 本公司於民國 105 年度預計支付予退休計畫之提撥金為 $0 (7) 截至 104 年 12 月 31 日, 該退休計畫之加權平均存續期間為 19.9 年 2.(1) 自民國 94 年 7 月 1 日起, 本公司依據 勞工退休金條例, 訂有確定提撥之退休辦法, 適用於本國籍之員工 本公司就員工選擇適用 勞工退休金條例 所定之勞工退休金制度部分, 每月按薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶, 員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取 (2) 民國 104 年及 103 年度, 本公司依上開退休金辦法認列之退休金成本分別為 $14,114 及 $14,304 ( 十二 ) 股份基礎給付 1. 民國 104 年及 103 年度, 本公司股份基礎給付對象包括本公司之全職員工, 並以發行新股方式交付, 其主要內容如下 : 104 年 12 月 31 日 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 限制員工權利新股計畫 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 屆滿 2 年後, 始 " ,000 仟單位 1 6 年 可陸續依一定比 " ,000 仟單位 1 6 年 例行使認股權 182

187 103 年 12 月 31 日 協議類型 給與日 給與數量 每單位可認購股數 ( 股 ) 限制員工權利新股計畫 本公司發行之限制員工權利新股, 於未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分, 且無參加原股東配 ( 認 ) 股 息之權利 上述股份基礎給付協議均係以權益交割 2. 上述認股權計畫之詳細資訊如下 : 合約期間 既得條件 ,400 仟單位 1 3 年 屆滿 1 年且於設定之 KPI 達成後, 始可陸續依一定比例行使 員工認股權計畫 ,000 仟單位 1 6 年 屆滿 2 年後, 始 " ,000 仟單位 1 6 年 可陸續依一定比 " ,000 仟單位 1 6 年 例行使認股權 " 仟單位 1,000 6 年 " " 仟單位 1,000 8 年 " " 仟單位 1,000 8 年 " (1) 限制員工權利新股計畫 104 年度 103 年度 數量 ( 仟單位 ) 數量 ( 仟單位 ) 期初限制員工權利新股 2,370 - 本期發行股數 - 2,400 本期既得股數 ( 710) - 本期失效股數 ( 383) ( 30) 期末限制員工權利新股 1,277 2,370 (2) 員工認股權計畫 104 年度 103 年度 認股權數量加權平均履認股權數量加權平均履 ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) ( 仟單位 ) 約價格 ( 元 ) 期初流通在外認股權 5,698 $ ,565 $ 62.3 本期放棄認股權 ( 335) 38.8 ( 319) 39.3 本期逾期失效認股權 ( 2,929) 86.5 ( 548) 32.2 期末流通在外認股權 2, , 期末可執行之認股權 2,434 5,

188 ( 十三 ) 股本 3. 截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日止, 流通在外之履約價格及加權平均剩餘合約期間資訊如下 : 104 年 12 月 31 日 每股履約價 加權平均剩 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 餘合約期限 員工認股權計畫 $ 年 " 年 " 年 2, 年 12 月 31 日 每股履約價 加權平均剩 協議類型 發行日期 格範圍 ( 元 ) 股數 ( 仟股 ) 餘合約期限 員工認股權計畫 $ 年 " 年 " 年 " 年 " , 年 " , 年 5, 本公司給與之限制員工權利新股及員工認股權係分別使用 Black-Scholes 及二項式選擇權評價模式估計認股權計畫之公允價值, 相關參數資訊如下 : 預期波 預期 預期 協議類型 給與日 股價 履約價格動率 ( 註 ) 存續期間 股利率 無風險利率 限制員工權利新股計畫 元 % 1-3 年 0% 0.50%-0.85% 員工認股權計畫 元 58.7 元 35.65% 2-4 年 0% 0.74%-1.05% " 元 49.0 元 34.89% 2-4 年 0% 0.52%-0.86% " 元 54.1 元 37.34% 2-4 年 0% 0.62%-0.95% 註 : 預期波動率分別係採用上市 ( 櫃 ) 相似企業適當期間之平均價格波動率或本公司評估日普通股一年之歷史股價波動率估計而得 5. 本公司因上述股份基礎交易於民國 104 年及 103 年度認列之酬勞成本分別為 $17,038 及 $19, 截至民國 104 年 12 月 31 日止, 本公司額定資本額為 $1,500,000, 分為 150,000 仟股 ( 含員工認股權憑證可認購股數 15,000 仟股 ), 實收資本額為 $787,652, 每股面額 10 元 本公司已發行股份之股款均已收訖 本公司普通股期初與期末流通在外股數調節如下 : 184

189 2. 庫藏股 (2) 證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例, 不得超過公司已發行股份總數百分之十, 收買股份之總金額, 不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額 (3) 本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押, 於未轉讓前亦不得享有股東權利 (4) 依證券交易法規定, 因供轉讓股份予員工所買回之股份, 應於買回之日起三年內將其轉讓, 逾期未轉讓者, 視為公司未發行股份, 並應辦理變更登記銷除股份 而為維護公司信用及股東權益所買回股份, 應於買回之日起六個月內辦理變更登記銷除股份 (5) 本公司為維護公司信用及股東權益, 依證交法及 上市上櫃公司買回本公司股份辦法 之規定, 於櫃檯買賣市場買回股份並辦理註銷, 自民國 104 年 6 月 15 日起至 104 年 8 月 14 日, 買回之數量為 3,000 仟股, 民國 104 年 10 月 30 日董事會決議通過庫藏股辦理註銷減資, 業已辦理變更登記完竣 3. 限制員工權利新股 : 本公司為吸引及留任專業人才, 以創造公司及股東最大利益, 業已於民國 102 年 6 月 14 日經股東會決議通過無償發行限制員工權利新股, 發行基準日為民國 103 年 7 月 7 日, 總額為 2,400 仟股, 以獲配員工個人留任年資及年度績效考評標準皆達成為既得條件, 若未達既得條件者, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷, 截至 104 年 12 月 31 日止, 業已既得 710 仟股及註銷 383 仟股 ( 十四 ) 資本公積 104 年 103 年 1 月 1 日 80,151,828 77,781,828 庫藏股買回 ( 3,000,000) - 員工限制權利新股 - 2,400,000 員工限制權利新股註銷 ( 382,600) ( 30,000) 12 月 31 日 76,769,228 80,151,828 (1) 股份收回原因及其數量 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 持有股份 之公司名稱 收回原因 股數 帳面金額 股數 帳面金額 本公司供轉讓股份予員工 1,996 仟股 $ 60,332 1,996 仟股 $ 60,332 依公司法規定, 超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積, 除得用於彌補虧損外, 於公司無累積虧損時, 按股東原有股份之比例發給新股或現金 另依證券交易法之相關規定, 以上開資本公積撥充資本時, 每年以其合計數不超過實收資本額百分之十為限 公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時, 不得以資本公積補充之 185

190 實際取得或處分 認列對 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 員工認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 104 年 1 月 1 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 限制員工權利新股既得 19,703 - ( 19,703) - 限制員工權利新股註銷 - - ( 5,126) ( 5,126) 庫藏股註銷 ( 27,860) ( 27,860) 員工認股權及限制員工權利新股認列之酬勞成本 ,529 1,529 對子公司股權持股比例變動影響數 年 12 月 31 日 $ 712,991 $ 68,555 $ 5,497 $ 5,018 $ 6,026 $ 798,087 實際取得或處分 認列對 限制員工 子公司股權與 子公司所有 發行溢價 員工認股權 權利新股 帳面價值差額 權益變動數 合計 103 年 1 月 1 日 $ 746,748 $ 66,359 $ - $ - $ 3,313 $ 816,420 限制員工權利新股 , ,326 庫藏股註銷 ( 25,600) ( 25,600) 員工認股權認列之酬勞成本 - 2, ,196 對子公司股權持股比例變動影響數 , , 年 12 月 31 日 $ 721,148 $ 68,555 $ 30,326 $ 5,018 $ 3,869 $ 828,916 ( 十五 ) 保留盈餘 1. 依本公司章程規定, 每一年度盈餘分配之限制及順序如下 : (1) 提繳稅捐 (2) 彌補虧損 (3) 提撥百分之十為法定盈餘公積 (4) 依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積 (5) 員工紅利於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不低於百分之五進行提撥 (6) 董事 監察人酬勞金於減除上述 (1) 至 (4) 款規定數額後, 按剩餘數額於不高於百分之三進行提撥 (7) 扣除前項餘額後, 由董事會就該餘額併同以前年度之未分配盈餘, 擬具股東紅利分派議案, 提請股東會決議分派之 2. 因本公司面臨多變產業環境, 且公司目前正處於穩定成長階段, 基於健全公司財務結構政策 營運盈餘狀況及未來營運規模擴展需要之各項考量, 故採穩定之股利政策 每年之盈餘分派得以股票股利或現金股利之方式分派, 其發放比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具分配議案, 經股東會決議後分配 3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及按股東原有股份之比例發給新股或現金外, 不得使用之, 惟發給新股或現金者, 以該項公積超過 186

191 實收資本額百分之二十五之部分為限 4.(1) 本公司分派盈餘時, 依法令規定須就當年度資產負債表日之其他權益項目借方餘額提列特別盈餘公積始得分派, 俟後其他權益項目借方餘額迴轉時, 迴轉金額得列入可供分派盈餘中 (2) 首次採用 IFRSs 時, 依民國 101 年 4 月 6 日金管證發字第 號函提列之特別盈餘公積, 本公司於嗣後使用 處分或重分類相關資產時, 就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉 5. 本公司民國 103 年度認列為分配予業主之股利為 $155,563( 每股 2 元 ) 民國 104 年 6 月 12 日經股東會決議對民國 103 年度之盈餘分派之普通股股利計 $116,673( 每股 1.5 元 ) 截至民國 104 年 12 月 31 日止已全數支付完畢 6. 有關員工酬勞 ( 紅利 ) 及董監酬勞資訊, 請詳附註六 ( 二十 ) ( 十六 ) 其他權益項目 ( 十七 ) 營業收入 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 104 年 1 月 1 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 評價調整 : ( 1,607) - - ( 1,607) 外幣換算差異數 - ( 1,675) - ( 1,675) 股份基礎給付 ,990 25, 年 12 月 31 日 ($ 2,450) $ 5,721 ($ 10,431) ($ 7,160) 備供出售投資外幣換算其他權益 - 其他合計 103 年 1 月 1 日 ($ 1,417) $ 4,570 $ - $ 3,153 評價調整 : - - 母公司 子公司 ( 280) - - ( 280) 外幣換算差異數 - 2,826-2,826 股份基礎給付 - - ( 36,421) ( 36,421) 103 年 12 月 31 日 ($ 843) $ 7,396 ($ 36,421) ($ 29,868) 104 年度 103 年度 銷貨收入 $ 2,032,832 $ 2,492,

192 ( 十八 ) 其他利益及損失 104 年度 103 年度 透過損益按公允價值衡量之金融負債淨損失 ($ 9,024) ($ 7,620) 透過損益按公允價值衡量之金融資產淨 ( 損失 ) 利益 ( 4,403) 7,089 淨外幣兌換利益 9,075 22,289 處分投資利益 17,004 - 賠償損失 - ( 6,500) 其他 354 ( 707) $ 13,006 $ 14,551 ( 十九 ) 費用性質之額外資訊 104 年度 103 年度 製成品及在製品存貨之變動 $ 492,230 $ 626,911 耗用之原料及物料 740,537 1,014,042 員工福利費用 369, ,967 不動產 廠房及設備折舊費用 12,017 17,031 無形資產及其他非流動資產攤銷費用 75, ,946 運輸費用 7,365 12,628 營業租賃租金 40,103 39,097 其他費用 91,569 93,324 營業成本及營業費用 $ 1,828,476 $ 2,285,946 ( 二十 ) 員工福利費用 104 年度 103 年度 薪資費用 $ 306,326 $ 312,104 股份基礎給付 17,038 19,053 勞健保費用 23,167 23,890 退休金費用 14,114 14,304 其他用人費用 8,885 9,616 $ 369,530 $ 378, 依本公司章程規定, 於分派盈餘時, 應以減除稅捐 彌補虧損及提撥百分之十法定盈餘公積後, 按剩餘數額以不低於百分之五提撥員工紅利, 另以不高於百分之三提撥董事監察人酬勞 惟依民國 104 年 5 月 20 日公司法修訂後之規定, 公司應以當年度獲利狀況之定額或比率, 分派員工酬勞 但公司尚有累積虧損時, 應予彌補 前述員工酬勞以股票或現金為之, 應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並報告股東會 另章程得訂明前項發給股票或現金之對象, 包括符合一定條件之從屬公司員工 2. 本公司於民國 104 年及 103 年度員工酬勞 ( 紅利 ) 估列金額分別為 188

193 ( 二十一 ) 所得稅 $8,352 及 $9,136, 董監酬勞估列金額分別為 $3,000 及 $1,827 民國 104 年係依該年度之獲利情況, 以不低於 5% 估列, 估列金額尚未經董事會決議 上述員工酬勞將採現金之方式發放 民國 103 年係以截至資產負債表日止之本期淨利, 考量法定盈餘公積等因素後, 依章程所定之成數限制並參酌以往發放成數為基礎估列 嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時, 則按會計估計變動處理 經股東會決議之民國 103 年度員工分紅及董監酬勞與民國 103 年度財務報告認列之金額一致 本公司董事會通過及股東會決議之員工酬勞 ( 紅利 ) 及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢 1. 所得稅費用組成部分 104 年度 103 年度 當期所得稅 : 當期所得產生之應付所得稅 $ 31,288 $ 26,850 未分配盈餘加徵 以前年度所得稅高低估 504 ( 1,180) 當期所得稅總額 31,792 26,362 遞延所得稅 : 暫時性差異之原始產生及迴轉 4, 所得稅費用 $ 35,923 $ 26, 會計所得與課稅所得差異調節 : 104 年度 103 年度 稅前淨利按法定稅率計算之所得稅 $ 16,514 $ 23,993 按稅法規定不得認列項目之所得稅影響數 22,259 11,895 免稅所得之所得稅影響數 ( 3,354) ( 8,944) 以前年度所得稅高低估數 504 ( 1,180) 未分配盈餘加徵 10% 所得稅 所得稅費用 $ 35,923 $ 26,

194 3. 因暫時性差異及投資抵減而產生之各遞延所得稅資產或負債金額如下 : 4. 本公司增資擴產生產高階積體電路產品符合 新興重要策略性產業屬於製造業及技術服務業部分獎勵辦法 得享受連續 5 年 ( 於民國 106 年 12 月到期 ) 免徵營利事業所得稅之獎勵 5. 本公司營利事業所得稅結算申報, 除民國 101 年度尚未核定外, 餘業經稅捐稽徵機關核定至民國 102 年度 6. 未分配盈餘相關資訊 : 104 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 ($ 2,972) $ 1,561 未實現費損 1,105 ( 1,105) - 其他 小計 5,638 ( 4,077) 1,561 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,676) 364 ( 1,312) 其他 - ( 418) ( 418) 小計 ( 1,676) ( 54) ( 1,730) $ 3,962 ($ 4,131) ($ 169) 103 年度 1 月 1 日認列於損益 12 月 31 日 暫時性差異 : - 遞延所得稅資產 : 備抵存貨評價損失 $ 4,533 $ - $ 4,533 未實現費損 - 1,105 1,105 其他 562 ( 562) - 小計 5, ,638 - 遞延所得稅負債 : 未實現兌換利益 ( 1,039) ( 637) ( 1,676) $ 5,095 ($ 94) $ 3, 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 87 年度以後 $ 231,384 $ 315, 截至民國 104 年及 103 年 12 月 31 日止, 本公司股東可扣抵稅額帳戶餘額分別為 $49,897 及 $31,971, 民國 103 年度盈餘分配之稅額扣抵比率為 19.02%, 民國 104 年度盈餘分配之預計稅額扣抵比率為 28.95% 190

195 ( 二十二 ) 每股盈餘 104 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘本期淨利 $ 61,219 73,427 $ 0.83 稀釋每股盈餘本期淨利 $ 61,219 73,427 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅 ( 註 ) 本期淨利加潛在普通股之影響 $ 61,219 74,078 $ 年度 加權平均流通 每股盈餘 稅後金額在外股數 ( 仟股 ) ( 元 ) 基本每股盈餘本期淨利 $ 113,893 77,782 $ 1.46 稀釋每股盈餘本期淨利 $ 113,893 77,782 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工認股權 - 4 員工分紅 ( 註 ) 本期淨利加潛在普通股之影響 $ 113,893 78,280 $ 1.45 ( 二十三 ) 營業租賃 註 : 自民國 97 年度起, 因員工分紅可選擇採用發放股票之方式, 故於計算稀釋每股盈餘, 係假設員工分紅將採用發放股票方式, 於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數, 以計算稀釋每股盈餘 ; 計算基本每股盈餘時, 係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時, 始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數 且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股, 故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整 本公司以營業租賃承租停車位 辦公室及公務車等 民國 104 年及 103 年度分別認列 $40,103 及 $39,097 之租金費用, 另因不可取消合約之未來最低應付租賃給付總額請詳附註九說明 191

196 ( 二十四 ) 現金流量補充資訊 七 關係人交易 1. 僅有部分現金支付之投資活動 : 2. 取得子公司影響數 : 民國 104 年度無此情形 ( 一 ) 母公司與最終控制者 本公司股份均由大眾持有, 並無最終母公司及最終控制者 ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 1. 銷貨及其他利益 104 年度 103 年度 取得不動產 廠房及設備 $ 9,422 $ 11,678 加 : 期初應付款項 - - 減 : 期末應付款項 ( 1,126) - 本期支付現金 $ 8,296 $ 11, 年度 103 年度 取得無形資產 $ 20,951 $ 31,024 加 : 期初應付款項 39,061 44,722 減 : 期末應付款項 ( 14,935) ( 39,061) 本期支付現金 $ 45,077 $ 36,685 商品銷售之交易價格與收款條件與非關係人並無重大差異 103 年度 流動資產 $ 465,409 非流動資產 17,920 流動負債 ( 73,742) 子公司股權淨值 409,587 減 : 非控制權益 ( 305,188) 商譽 ( 投資溢價 ) 18,443 取得子公司之公允價值 $ 122, 年度 103 年度 商品銷售 : - 子公司 $ 452,115 $ 428,333 什項銷售 : - 子公司 1, 總計 $ 453,698 $ 428,624 本公司因商品銷貨取得子公司質押之定期存款 $3,000 作為進貨履約之擔保 192

197 2. 佣金支出 104 年度 103 年度 佣金支出 : - 子公司 $ 9,605 $ 15,473 佣金支出主要來自關係人協助銷售商品所給付之報酬, 其計價基礎與非關係人並無重大差異 3. 應收帳款及其他應收款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 應收關係人款項: - 子公司 $ 149,040 $ 133,021 其他應收關係人款項: - 子公司 總計 $ 149,247 $ 133,116 應收關係人款項主要來自銷售商品交易, 並於銷售日當月後 30~75 天到期, 且無抵押及附息, 亦未提列負債準備 4. 其他應付款 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 其他應付關係人款項 : - 子公司 $ 685 $ 2,732 民國 104 年其他應付款主要係應付子公司佣金, 民國 103 年其他應付款主要來自向子公司取得無形資產之交易, 該應付款項並無附息, 請詳下述七 ( 二 )7. 之說明 5. 預付款項 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 預付關係人款項 : - 子公司 $ 3,409 $ 2, 財產交易 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 處分價款 處分損益 處分價款 處分損益 處分不動產 廠房及設備 - 子公司 $ 412 ($ 38) $ - $ - 處分無形資產 - 子公司 15,097 2, $ 15,509 $ 2,868 $ - $ - 本公司與子公司間交易所產生之未實現損益業已銷除 7. 技術及專利授權 本公司與子公司簽訂技術與專利授權合約, 依約本公司得於授權期間使用該特定技術, 除支付技術使用費外, 並應依授權產品之採購 193

198 數量按季支付權利金 民國 104 年及 103 年度本公司因此認列相關費用分別為 $4,982 及 $8,709 ( 三 ) 主要管理階層薪酬資訊 八 質押之資產 104 年度 103 年度 薪資及其他短期員工福利 $ 17,937 $ 18,900 退職後福利 股份基礎給付 6,225 6,556 $ 24,378 $ 25,672 本公司之資產提供擔保明細如下 : 帳面價值 資產項目 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 擔保用途 質押定期存款 ( 帳列其他 進口原物料之關稅擔 流動資產 ) $ 23,192 $ 22,574 保及進貨履約保證金 九 重大或有負債及未認列之合約承諾 承諾事項營業租賃協議 : 本公司租用停車位 辦公室及公務車係不可取消之營業租賃協議 租期介於 1 至 5 年, 大部分租賃協議可於租期結束時按市場價格續約 不可取消營業租賃之未來最低應付租賃給付總額如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 不超過 1 年 $ 32,469 $ 36,681 超過 1 年但不超過 5 年 35,249 61,137 $ 67,718 $ 97,818 十 重大之災害損失 無此情形 十一 重大之期後事項 1. 請詳附註六 ( 七 )4. 2. 本公司於民國 105 年 1 月 29 日經董事會決議通過資金貸與飛搜股份有限公司 $16,500, 截至民國 105 年 3 月 25 日, 實際動支金額為 $5, 本公司於民國 105 年 1 月 29 日經董事會決議通過資金貸與蓋曼群島之 Fiiser Inc. 美金 1,050 仟元, 截至民國 105 年 3 月 25 日, 實際動支金額為 $0 194

199 十二 其他 ( 一 ) 資本管理 本公司之資本管理目標, 係為保障公司能繼續經營, 維持最佳資本結構以降低資金成本, 並為股東提供報酬 為了維持或調整資本結構, 本公司可能會調整支付予股東之股利金額 退還資本予股東 發行新股 私募普通股或出售資產以降低債務 本公司運用負債資本比率以監控資本, 該比率係按負債總額除以資本總額計算 負債總額之計算為個體資產負債表所列報之所有 流動及非流動負債 資本總額之計算為個體資產負債表所列報之權益加上負債總額 本公司於民國 104 年之策略維持與民國 103 年相同, 均係致力將負債資本比率維持在 25% 以下 於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日, 本公司之負債資本比率如下 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 負債總額 $ 346,948 $ 484,238 總權益 1,993,273 2,107,643 總資本 $ 2,340,221 $ 2,591,881 負債資本比率 15% 19% ( 二 ) 金融工具 1. 金融工具公允價值資訊 : (1) 本公司非以公允價值衡量之金融工具 ( 包括現金及約當現金 應收帳款 其他應收款 無活絡市場之債券投資 其他金融資產 應付票據 應付帳款及其他應付款 ) 的帳面金額係公允價值之合理近似值, 另以公允價值衡量之金融工具的公允價值資訊請詳附註十二 ( 三 ) (2) 無活絡市場債務商品投資 : 若有成交價或造市者之報價資料者, 則以最近成交價格及報價資料作為評估公允價值之基礎 若無市場價值可供參考時, 則採用評價方法估計 採用評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值 2. 財務風險管理政策 (1) 本公司日常營運受多項財務風險之影響, 包含市場風險 ( 包括匯率風險 利率風險及價格風險 ) 信用風險及流動性風險 本公司整體風險管理政策係依據經濟環境 競爭狀況及市場價值之變動情形, 訂定市場風險管理目標, 並尋求可降低對本公司財務狀況及財務績效之潛在不利影響, 以達到最佳化之風險部位, 並維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險 本公司使用衍生金融工具以規避特定暴險, 請分別詳附註六 ( 二 ) 及 ( 十 ) (2) 風險管理工作由本公司財務部按照董事會核准之政策執行 本公司財務部透過與公司營運單位密切合作, 負責辨認 評估與規避財務風險 董事會對整體風險管理訂有書面原則, 亦對特定範圍與事項提供書面政策, 例如匯率風險 利率風險 信用風險 衍生與非衍生金融工具之使用, 以及剩餘流動資金之投 195

200 資 3. 重大財務風險之性質及程度 (1) 市場風險 : 匯率風險 A. 本公司係跨國營運, 因此受多種不同貨幣所產生之匯率風險, 主要為美元及人民幣 相關匯率風險來自未來之商業交易及 已認列之資產與負債 B. 本公司管理階層已訂定政策, 規定公司內管理相對其功能性 貨幣之匯率風險 為管理來自未來商業交易及已認列資產與 負債之匯率風險, 本公司係採用遠期外匯合約進行避險 當 未來商業交易 已認列資產或負債係以非該個體之功能性貨 幣之外幣計價時, 匯率風險即會產生 C. 本公司持有若干國外營運機構投資, 其淨資產承受外幣換算 風險 D. 本公司從事之業務涉及若干非功能性貨幣 ( 本公司之功能性貨 幣為新台幣 ), 故受匯率波動之影響, 具重大匯率波動影響之 外幣資產及負債資訊如下 : 104 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 10, $ 358,364 1% $ 2,974 $ - 歐元 : 新台幣 % 5 - 人民幣 : 新台幣 6, ,457 1% 金融負債貨幣性項目美金 : 新台幣 4, ,794 1% 1, 年 12 月 31 日 外幣 帳面金額 敏感度分析 ( 外幣 : 功能性貨幣 ) ( 仟元 ) 匯率 ( 新台幣 ) 變動幅度 損益影響 權益影響 金融資產貨幣性項目 美金 : 新台幣 $ 15, $ 481,102 1% $ 3,993 $ - 歐元 : 新台幣 ,071 1% 人民幣 : 新台幣 5, ,848 1% 金融負債貨幣性項目美金 : 新台幣 8, ,367 1% 2,136 - 人民幣 : 新台幣 ,059 1% 9 - E. 本公司貨幣性項目因匯率波動具重大影響於民國 104 年及 103 年 度認列之全部兌換利益 ( 含已實現及未實現 ) 彙總金額分別為 $9,075 及 $22,289 價格風險 A. 由於本公司持有之投資於個體資產負債表中係分類為備供 出售金融資產, 或透過損益按公允價值衡量之金融資產, 因 此本公司暴露於權益工具之價格風險 為管理權益工具投資 之價格風險, 本公司將其投資組合分散, 其分散之方式係根 196

201 據本公司設定之限額進行 B. 本公司主要投資於國內上市櫃及未上市櫃公司之權益工具, 此等權益工具之價格會因該投資標的未來價值之不確定性而受影響 若該等權益工具價格上升或下跌 1%, 而其他所有因素維持不變之情況下, 對民國 104 年及 103 年度之稅後淨利因來自透過損益按公允價值衡量之權益工具之利益或損失將分別增加或減少 $4,949 及 $5,819; 對於股東權益之影響因分類為備供出售之權益工具之利益或損失分別增加或減少 $1,591 及 $1,222 (2) 信用風險 : A. 信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務損失之風險 本公司依授信政策, 公司內各營運個體於訂定付款及提出交貨之條款與條件前, 須就其每一新客戶進行管理及信用風險分析 內部風險控管係透過考慮其財務狀況 過往經驗及其他因素, 以評估客戶之信用品質 個別風險之限額係董事會依內部或外部之評等而制訂, 並定期監控信用額度之使用 主要信用風險來自存放於銀行與金融機構之存款及衍生金融工具, 亦有來自於顧客之信用風險, 並包括尚未收現之應收帳款 B. 於民國 104 年及 103 年度, 雖有部分超出信用限額之情事, 惟已針對此超限情形加強控管, 故不預期會受交易對手之不履約而產生任何重大損失 C. 本公司未逾期且未減損之金融資產均符合依據交易對手之產業特性 營業規模及獲利狀況所訂定之授信標準 ; 已逾期惟未減損金融資產之帳齡分析資訊及已發生減損之金融資產的個別分析請詳附註六 ( 五 ) 之說明 (3) 流動性風險 : A. 現金流量預測是由本公司財務部執行, 藉由監控公司流動資金需求之預測, 確保其有足夠資金得以支應營運需要, 並在任何時候維持足夠之未支用營運資金, 此等預測考量公司之現金流量計畫及符合內部資產負債表之財務比率目標 B. 本公司財務部會將剩餘資金投資於附息之活期存款 定期存款 貨幣市場存款及有價證券, 其所選擇之工具具有適當之到期日或足夠流動性, 以因應上述預測並提供充足之調度水位 於民國 104 年及 103 年 12 月 31 日, 本公司持有基金分別為 $494,870 及 $581,907, 預期可即時產生現金流量以管理流動性風險 C. 下表係本公司之非衍生金融負債及以總額交割之衍生金融負債, 按相關到期日予以分組, 非衍生金融負債係依據資產負債表日至合約到期日之剩餘期間進行分析 ; 衍生金融負債係依據資產負債表日至預期到期日之剩餘期間進行分析 下表所揭露之合約現金流量金額係未折現之金額 197

202 ( 三 ) 公允價值資訊 非衍生金融負債 : 3 個月以下 3 個月至 6 個月內合計 應付票據 $ 1,560 $ 500 $ 2,060 應付帳款 200, ,837 其他應付款 121, ,586 衍生金融負債 : 遠期外匯合約 非衍生金融負債 : 104 年 12 月 31 日 103 年 12 月 31 日 3 個月以下 3 個月至 6 個月內合計 應付票據 $ 9,066 $ 985 $ 10,051 應付帳款 285, ,918 其他應付款 169, ,508 衍生金融負債 : 遠期外匯合約 1,864-1,864 D. 本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提 早, 或實際金額會有顯著不同 1. 本公司非以公允價值衡量之金融資產及金融負債之公允價值資訊請詳附註十二 ( 二 )1. 說明 2. 為衡量金融及非金融工具之公允價值所採用評價技術的各等級定義如下 : 第一等級 : 企業於衡量日可取得之相同資產或負債於活絡市場之報價 ( 未經調整 ) 活絡市場係指有充分頻率及數量之資產或負債交易發生, 以在持續基礎上提供定價資訊之市場 本公司投資之基金受益憑證的公允價值即屬之 第二等級 : 資產或負債直接或間接之可觀察輸入值, 但包括於第一等級之報價者除外 本公司投資之遠期外匯合約的公允價值即屬之 第三等級 : 資產或負債之不可觀察輸入值 本公司投資之備供出售金融資產 - 非流動屬之 3. 民國 104 年及 103 年 12 月 31 日以公允價值衡量之金融及非金融工具, 本公司依資產及負債之性質 特性及風險及公允價值等級之基礎分類, 相關資訊如下 : 198

203 104 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 494,870 $ - $ - $ 494,870 備供出售金融資產 權益證券 1, , ,103 債務證券 60, ,210 $ 556,803 $ - $ 157,380 $ 714,183 負債重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融負債遠期外匯合約 $ - $ 295 $ - $ 年 12 月 31 日 第一等級第二等級第三等級合計 資產重複性公允價值透過損益按公允價值衡量之金融資產基金受益憑證 $ 581,907 $ - $ - $ 581,907 備供出售金融資產 權益證券 2, , ,153 債務證券 50, ,920 $ 635,117 $ - $ 119,863 $ 754,980 負債 重複性公允價值 透過損益按公允價值 衡量之金融負債 遠期外匯合約 $ - $ 1,864 $ - $ 1, 本公司用以衡量公允價值所使用之方法及假設說明如下 : (1) 本公司採用市場報價作為公允價輸入值 ( 即第一等級 ) 者, 依工具之特性分列如下 : 上市 ( 櫃 ) 公司股票開放型基金 市場報價收盤價淨值 (2) 除上述有活絡市場之金融工具外, 其餘金融工具之公允價值係以評價技術或參考交易對手報價取得 (3) 遠期外匯合約通常係根據目前之遠期匯率評價 (4) 如一項或多項重大參數並非依可觀察市場資料取得, 則該金融工具係屬於第三等級 199

204 十三 附註揭露事項 5. 本集團之遠期外匯合約, 其所有取得之公允價值估計均屬於第二等級 6. 民國 104 年及 103 年度無第一等級與第二等級間之任何移轉 7. 下表列示民國 104 年及 103 年度第三等級之變動 : 104 年 103 年 權益證券 權益證券 1 月 1 日 $ 119,863 $ 121,758 本期取得 53,800 - 本期處分 ( 15,020) - 減資退回股款 ( 1,263) ( 1,895) 12 月 31 日 $ 157,380 $ 119, 民國 104 年及 103 年度無自第三等級轉入及轉出之情形 ( 一 ) 重大交易事項相關資訊 1. 資金貸與他人 : 無此情形 2. 為他人背書保證 : 無此情形 3. 期末持有有價證券情形 ( 不包含投資子公司 關聯企業及合資控制部分 ): 請詳附表一 4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 5. 取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 6. 處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上 : 無此情形 7. 與關係人進 銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表二 8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上 : 請詳附表三 9. 從事衍生工具交易 : 請詳附註六 ( 二 ) 及十 10. 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額 : 請詳附表四 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊 被投資公司名稱 所在地區等相關資訊 ( 不包含大陸被投資公司 ): 請詳附表五 ( 三 ) 大陸投資資訊 1. 基本資料 : 請詳附表六 2. 直接或間接經由第三地區事業與轉投資大陸之被投資公司所發生 200

205 十四 部門資訊 不適用 之重大交易事項 : 請詳附註十三 ( 一 )

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212 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響 : 無 柒 財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 財務狀況比較分析表 單位 : 新台幣仟元 年度差異 103 年底 104 年底項目金額 % 流動資產 2,578,204 2,234,672 (343,532) (13.32%) 不動產 廠房及設備 71,301 65,187 (6,114) (8.57%) 無形資產 156, ,347 (23,651) (15.06%) 其他資產 187, ,045 60, % 資產總額 2,994,148 2,681,251 (312,897) (10.45%) 流動負債 573, ,477 (161,236) (28.10%) 非流動負債 1,676 2, % 負債總額 575, ,717 (160,672) (27.92%) 歸屬於母公司業主之權益 2,107,643 1,993,273 (114,370) (5.43%) 股本 821, ,652 (33,826) (4.12%) 資本公積 828, ,087 (30,829) (3.72%) 保留盈餘 547, ,026 (72,423) (13.23%) 其他權益 (29,868) (7,160) 22, % 庫藏股票 (60,332) (60,332) % 非控制權益 311, ,261 (37,855) (12.17%) 股東權益總額 2,418,759 2,266,534 (152,225) (6.29%) 說明 1: 本公司 104 年度其他資產增加, 主要係 104 年 11 月參與鴻展創業投資有限公司募資所致 2: 本公司 104 年度流動負債及負債總額減少, 主要係因銷售狀況較去年下滑 ; 另外,104 年 對存貨進行嚴格控管, 致存貨及應付帳款較去年同期減少 3: 本公司 104 年度股東權益減少, 主要係 104 年為維護公司信用及股東權益買回之庫藏股 並予以註銷 ; 另回收限制型員工股票並予以減資 208

213 二 財務績效 ( 一 ) 財務績效比較分析表 單位 : 新台幣仟元年度 103 項目年度 104 年度變動金額變動比例 % 營業收入淨額 2,725,295 2,304,915 (420,380) (15.43%) 營業成本 (1,838,008 ) (1,408,945 ) (429,063) (23.34%) 營業毛利 887, ,970 8, % 營業費用 (816,785) (882,535) 65, % 營業利益 70,502 13,435 (57,067) (80.94%) 營業外收入及支出 30,419 35,280 4, % 稅前淨利 100,921 48,715 (52,206) (51.73%) 所得稅費用 (28,087) (38,960) 10, % 本期淨利 72,834 9,755 (63,079) (86.61%) 2,326 (5,492) (7,818) (336.11%) 本期其他綜合利益 ( 損失 ) 之稅後淨額本期綜合利益總額 75,160 4,263 (70,897) (94.33%) 說明 : 本公司 104 年度因 PC 產業持續衰退 市場競爭激烈的影響, 營業收入淨額與營業成本較 103 年度分別減少約 15.43% 及 23.34%, 但由本公司持續優化產品組合, 營業毛利率提高至 38%, 較上年度提高 8%, 且營業毛利金額亦較上年度微幅上揚 ; 合併營業利益較前一年度減少約 80.94%, 主係因 104 年投資鈺寶及安格營業費用納入合併營業費用及前述 103 年認列鈺寶 6~12 月之營業費用而 104 年認列其全年之營業費用之兩期差異, 故本期營業費用增加而營業利益減少 ; 致本期合併淨利較 103 年減少約 94.33% ( 二 ) 預期銷售數量與其依據, 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫 本公司經過今年初組織分割後, 將專注於隨身碟控制 IC 系列產品之開發, 並積極搶占 USB 3.0 及 USB 3.1 控制 IC 之成長動能 ; 根據本公司 104 年度隨身碟系列產品銷售情形, 及參考市場需求 產業競爭態勢及主要客戶業務展望, 預計 105 年度銷售情況可望穩定成長 對本公司未來財務業務之可能影響及因應計畫, 請參閱本年報 伍 營運概況之市場及產銷概況 內容說明 209

214 三 現金流量 ( 一 ) 最近年度現金流量變動之分析說明 年度項目 103 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日增 ( 減 ) 比 率 現金流量比率 % 75.67% 89.79% 現金流量允當比率 84.32% % 24.80% 現金再投資比率 % 9.60% 20.32% 說明 : 現金流量比率 現金再投資比率及現金流量允當比率較 103 年增加, 主要係因 (1) 本期減 少持有供交易目的之金融資產及 (2) 本期對於存貨之增加進行控制,(3) 應收帳回收情況 良好, 此三項因素造成營運業活動淨現金流量較 103 年增加所致 ( 二 ) 流動性不足之改善計畫 : 公司現金帳上現金及約當現金有 1,074,676 仟元, 未有流動性不足之情形, 故不適用 ( 三 ) 未來一年現金流動性分析 : 期初現金餘額 全年來自營業活動淨現金流量 全年其他活動現金流量 現金剩餘 ( 不足 ) 數額 單位 : 新台幣仟元現金不足額之補救措施投資計畫理財計畫 1,074,676 20,000 (170,000) 924, 說明 : 年度預計現金流量變動情形分析 : 營業活動 : 由於主要營運事業 105 年將更穩健發展, 預估營業活動現金為微幅淨流入 其他活動 : 投資活動由於轉投資佈局, 並持續投資研發所需設備 技術及軟體, 故預計產生淨現金流出 ; 融資活動由於發放現金股利, 預計產生現金流出 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析 : 無此情形 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響本公司於 104 年度為強化研發能力持續投入研發, 投入約 26,774 仟元取得專門技術或是研發軟體, 投入約 3,352 仟元取得研發使用之設備, 預計對公司未來研發與營運能量均有所助益 210

215 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年之投資計畫 說明項目 Alcor Micro Technology Inc. Alcor Micro Technology Corp. 實際投資金額 政策 $ 492,033 定位為投資控 股公司 群勝科技 ( 深圳 ) $ 64,520 定位為售後服 有限公司 務及商情蒐 集 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited 安格科技股份有限公司 飛搜股份有限公司 鈺寶科技股份有限公司 安鑫光電股份有限公司 展匯科技股份有限公司 ( 註 1) 獲利或虧損之主要原因 104 年度投資損失為 66,050 仟元, 主係認列下一層投資事業的虧損 $ 19,356 定位為售後服 104 年度投資損失為無務及商情蒐 2,403 仟元, 主係服務集 規模尚不夠大, 營運狀況下滑所致 104 年度投資利益為無 8,848 仟元, 主係服務規模逐漸增加 $ 267,435 定位為經營及銷售電子產品 $ 75,452 定位為 IC 開發設計銷售業務 $23,750 定位為智慧型手機軟體開發業務 $133,578 定位為 IC 開發設計銷售業務 $ 60,000 定位為 IC 開發設計銷售業務 $153,600 定位為 IC 開發設計銷售業務 104 年度投資損失為 72,308 仟元, 主係營運狀況下滑, 而仍須為維護客戶或是為拓展客戶 支應客戶服務而產生相關之技術服務費 104 年度投資損失為 5,014 仟元, 主因尚在開發新技術及新產品有初步成果, 收入逐漸增加中 104 年度投資損失為 12,648 仟元, 主係尚在研究開發階段, 未有相關收入產生所致 104 年度投資損失為 15,968 仟元, 主係營業收入下滑所致 104 年度投資損失為 30,247 仟元, 主因尚在開發新產品及積極拓展業務中 104 年 8 月成立, 截至 105 年 3 月投資利益為 5,329 仟元, 主係服務規模逐漸增加 105 年 4 月 30; 單位 : 新台幣仟元未來一年改善計畫投資計畫視其下一層投資公視其下一層投資司營運結果而定, 公司而定, 請詳該請詳該些子公司之些子公司之投資改善計劃計畫 無 無 將評估營運狀況, 將視當地資金需檢討委託其他子公求而定 司進行技術服務的必要性及費用 目前技術發展已有初步成果, 將積極尋找合作對象 積極開發 APP 軟體, 已有初步成果, 將積極拓展業務及尋找合作對象 持續積極開發新產品及拓展業務 持續積極開發新產品及拓展業務 持續積極開發新產品及拓展業務 無 無 無 無 無 展顥科技股份有限公司 ( 註 1) $102,900 定位為 IC 開 104 年 8 月成立, 截至持續積極開發新產發設計銷售業 105 年 3 月投資損失為品及拓展業務 務 9,574 仟元, 主因尚在開發新產品及積極拓展業務中 展憶儲存科技股 $84,120 定位為 IC 開 104 年 8 月成立, 截至持續積極開發新產份有限公司 ( 註 1) 發設計銷售業 105 年 3 月投資損失為品及拓展業務 務 10,573 仟元, 主因尚在開發新產品及積極拓展業務中 無 無 211

216 註 1: 本公司於 104 年 8 月投資,104 年並未認列相關投資損益 為能讓組織營運更具彈性並壯大營運規模, 進行組織重整及專業分工, 已於 104 年 9 月 30 日召開股東臨時會決議通過組織調整, 將 電腦週邊事業 系統單晶片事業 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 之相關營業, 分別以分割方式移轉予 100% 持股之展匯公司 展顥公司及展憶公司, 並以 105 年 1 月 1 日為基準日完成分割作業 六 風險事項 ( 一 ) 風險管理之組織架構財務單位 : 1. 企業資金安全與資金利率風險規避 : 資金管理工作包括債務與風險控制 資金運作控制和投資規模的控制 (1) 定期進行全球現金盤點, 異常追蹤, 提高資金收益, 增加盈利能力, 避免外部危機造成企業資產縮水 (2) 每月執行 AR / AP 預估, 以利資金調度規劃 (3) 定期檢視最適現金及資本結構, 進行資金規劃, 以達最佳現金規模 2. 企業匯兌風險規避 (1) 本公司每日監控外幣部位 營收達成率 存貨增減變化 (2) 每日估算當月 YTD 與月底外匯損益 (3) 建立外匯部位預測報表即時執行避險 (4) 每月檢討部位預測差異, 外匯損益原因並改善, 清晰掌握外幣資產藉與負債抵銷之淨額, 降低因匯率波動造成營運風險 3. 企業應收帳款安全與客戶信用風險規避 (1) 定期徵信客戶, 了解客戶行業別特性及財務狀況, 執行客戶信用管理 (2) 定期審核客戶信用額度及付款條件, 避免帳期天數過長 (3) 客戶年度信用審核機制, 檢視客戶營運狀況, 避免外部突發風險 (4) 定期檢視特殊交易, 過度出貨風險, 客戶收款及帳務追蹤, 確保帳款回收, 嚴格把關信用 風險 總務行政單位 : 負責企業財產安全與損害風險規避作業 : (1) 本公司固定資產, 皆已納入保險範圍 為避免發生災害時遭受重大損失, 透過投保足額之 固定資產保險, 適度移轉風險 (2) 每年舉辦消防教育訓練內部講習課程, 增進及推廣公司同仁消防觀念, 全面強化公司內部 防火安全, 提昇災害應變危機處理能力 生產營運單位 : (1) 隨時注意產業變化及公司業務接單情形, 控管產銷計畫, 以降低存貨呆滯及庫存之風險 (2) 針對存貨, 存貨運輸及生產用固定資產存放, 投保足額之存貨和固定資產保險及貨物運輸保險, 並定期稽核供應商之倉儲管理與風險管理流程, 並針對稽核結果的缺失, 要求限期改善並追蹤其改善結果, 以充分掌握並排除可能之風險 法務單位 : 透過現行合約及文件審查 / 用印程序, 就相關合約或對外文件衍生之企業風險範圍予以確認並提出討論, 法務於審查過程中除提出合約或文件法律構面存在之風險性外, 並可藉由部門會辦及組織層級簽核之系統, 採資訊分流方式以達成多層面之風險控管之目的 另一方面, 有關文件管理 智財事務 法令遵循及專案議題等, 由法務進行文件控管並協助其他部門智財申請及後續維護, 如有侵權爭議則由法務處理相關訴訟程序, 而就法令遵循或其他專案議題部分, 法務藉由專題研 212

217 究並配合外部法律顧問諮詢, 以專案報告或內部教育訓練之模式進行風險分析並研擬控管方案, 並以內部辦法或作業準則方式導入企業內部, 進而達成組織性風險預防之實效 稽核單位 : 依風險評估結果擬訂及執行年度稽核計劃, 評估內部控制制度設計與執行之有效性, 並協助風險管理組織及營運單位設計以風險管理為基礎之控制作業 資訊管理單位 : 負責網路及系統資訊安全控管與防護措施, 以降低公司營運及資訊安全之風險 經營管理單位 : 定期蒐集 分析公司財務業務資訊, 提供管理階層即時營運管理資訊, 以降低公司營運風險 另負責建立公司與投資人 媒體及社會大眾間之溝通橋樑, 將公司營運相關各層面之資訊有效且即時的傳達予外界, 並確保資訊揭露之時效性 正確性及透明度 使投資人在公開 公平及公正的環境下充分掌握公司營運重大訊息 213

218 ( 二 ) 利率 匯率變動 通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施 1. 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施 單位 : 新台幣仟元 年度項目 104 年度 利息收入 10,629 利息支出 0 營業收入淨額 2,304,915 營業利益 13,435 ( 利息收入 - 利息支出 )/ 營業收入淨額 0.46% ( 利息收入 - 利息支出 )/ 營業利益 79.11% 本公司目前浮動利率資產主要為銀行存款, 且無屬浮動利率之債務, 利率之波動尚不致對本公司造成重大影響 政策及因應措施 : 本公司持續健全公司財務規劃, 有效運用各項財務工具, 以降低利率變動之風險 另本公司仍將基於保守穩健原則, 以安全兼顧合理收益為考量, 參考國內外經濟研究機構及銀行研究報告, 掌握利率未來走向, 並與往來銀行保持暢通之聯絡管道, 爭取優惠之存款條件, 將公司閒置資金存放於信用良好之金融機構或低風險之固定收益投資標的 2. 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施 單位 : 新台幣仟元 年度項目 104 年度 兌換利益淨額 14,729 營業收入淨額 2,304,915 營業利益 13,435 兌換利益淨額 / 營業收入淨額 0.64% 兌換利益淨額 / 營業利益 110% 本公司營業收入以美元計價之外銷收入為主, 匯率變動主要影響銷貨收入及毛利, 另匯率變動之風險亦影響本公司持有之外幣資產與負債的價值 政策及因應措施 : 本公司已建立相關控管機制, 除以外幣進銷互抵之自然避險外, 並隨時監控持有之部位及市場匯率之波動情形, 持續操作遠期外匯合約以降低匯率變動的影響 3. 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施本年度並未因通貨膨脹而對損益有重大影響之情形 政策及因應措施 : 本公司隨時注意國際原物料價格變動趨勢, 與供應商保持良好合作關係, 並適當調整產品售價及存貨庫存, 以降低通貨膨脹對本公司造成之影響 214

219 ( 三 ) 從事高風險 高槓桿投資 資金貸與他人 背書保證及衍生性商品交易之政策 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 : 本公司未從事高風險 高槓桿投資, 亦無從事資金貸與他人 背書保證之情事 ( 四 ) 未來研發計畫及預計投入之研發費用 : 1. 未來研發計畫 : 改良現有產品設計以降低生產成本並提高使用效能 除了維持舊有產品的競爭力外, 亦將積極投入新產品之開發 新產品之開發除了與行動裝置有關之 emmc 控制晶片外, 未來具成長性之 USB 3.0 相關控制晶片與行車紀錄器控制晶片, 亦為本公司發展的方向 2. 預計投入之研發費用 : 本公司預計於 105 年度投入約 767 百萬元進行研發 ( 五 ) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施 : 年起實施公司治理評鑑, 本公司依時限完成相關評鑑作業, 在臺灣證券交易所公佈的第二屆公司治理評鑑評鑑結果, 本公司在上櫃公司排名為前 6%~20%; 未來仍將積極強化公司治理缺少之項目 年起全面採行經金管會認可並發布生效之 2013 年版國際財務報導準則, 經評估 2013 年版國際財務報導準則不致對本公司造成重大影響, 相關評估說明請詳 104 年合併財務報告, 附註三 新發布及修訂準則及解釋之適用 年 1 月 1 日起實收資本額達 20 億元以上, 且前次停止過戶日股東名簿記載股東人數達 1 萬人以上之上市櫃公司需採行電子投票, 本公司雖未屬於強制採行電子投票之公司, 仍會規畫研究電子投票之執行作業 ( 六 ) 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施 : 電子產品生命週期日漸縮短, 對專業 IC 設計公司之影響甚鉅 本公司 104 年為因應產品市場日益嚴峻的競爭態勢, 積極規劃組織重整 優化產品組合 加速新產品導入, 同時建構更完整的產銷通路, 並已在各產品市場獲得成長機會 為能讓組織營運更具彈性並壯大營運規模, 本公司 104 度進行組織重整及專業分工, 已於 105 年 1 月 1 日, 將 電腦週邊事業 系統單晶片事業 快閃記憶卡產品與 emmc 控制器產品事業 之相關營業 ( 含資產及負債 ), 分別以分割方式, 成立 100% 持股之展匯公司 展顥公司及展憶公司 經過本次組織分割, 本公司將專注在目前主力產品隨身碟控制 IC 開發, 積極搶占 USB 3.0 及 USB 3.1 控制 IC 之成長動能 ; 在產品研發方面, 本公司仍將秉持專業產品與精緻服務的精神, 聚焦在產品設計及功能整合, 提供客戶創新 高度整合及最具成本效益的產品 ( 七 ) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 : 本公司並無任何不良形象之相關報導 ( 八 ) 進行併購之預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 ( 九 ) 擴充廠房及預期效益 可能風險及因應措施 : 不適用 ( 十 ) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 : 1. 專業之 IC 設計公司並無自有之晶圓廠, 故需考慮產能取得 品質良率 交期穩定 製程配合及成本等因素, 一般多會選擇優良之廠商維持長期合作關係, 因此進貨集中乃屬行業特性 本公司為降低進貨集中可能的風險, 除持續與信譽卓著的廠商合作外, 亦儘量配合新產品開發新的供應商 215

220 2. 本公司 104 年度最大銷售客戶之營業收入淨額約占公司總營業收入淨額 17.23%, 客戶營業收入淨額占公司總營業收入淨額 10% 以上之客戶僅有兩家, 合計占公司總營業收入淨額 28.27%, 其他客戶均在 10%( 不含 ) 以下, 並無銷售集中之情形 本公司在客戶均依內部授信作業流程進行審查, 並依客戶的營業規模 財務狀況等資訊給予適當之授信額度及放款條件, 部份客戶亦取得擔保品, 可有效降低部分銷售集中之風險 ( 十一 ) 董事 監察人或持股超過百分之十之大股東, 股權之大量移轉或更換對公司之影響 風險及因應措施 : 無此情事 ( 十二 ) 經營權之改變對公司之影響 風險及因應措施 : 無此情事 ( 十三 ) 訴訟或非訟事件, 應列明公司及公司董事 監察人 總經理 實質負責人 持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟 非訟或行政爭訟事件, 其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者, 應揭露其系爭事實 標的金額 訴訟開始日期 主要訴訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形 : 無此情事 ( 十四 ) 其他重要風險及因應措施 : 無 七 其他重要事項 : 無 216

221 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 安國國際科技股份有限公司 關係企業合併營業報告書 民國一 四年度 公司地址 : 台北市南港區經貿二路六十六號十六樓之三電話 :( 二 ) 二六五三五 217

222 一 關係企業概況 ( 一 ) 關係企業組織概況 1. 關係企業組織圖 : 2. 依公司法第 369 條之 3 推定有控制與從屬關係公司 : 無 3. 依公司法第 369 條之 2 第二項規定直接或間接由本公司控制人事 財務或業務經營之從屬公司 : 安格科技 ( 股 ) 公司 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 4. 依企業併購法第 35 條規定, 係於民國 104 年 8 月新增之合併個體, 本公司於民國 104 年 9 月 30 日經股東臨時會決議通過, 為進行組織重組及專業分工, 以提高競爭力及經營績效, 將本公司 電腦週邊事業 系統單晶片事業 及 快閃記憶卡產品與 em MC 控制器產品事業 分別分割移轉予本公司百分之百持股之 展匯科技股份有限公司 展顥科技股份有限公司 及 展憶儲存科技股份有限公司, 分割基準日為民國 105 年 1 月 1 日, 業已於民國 105 年 1 月辦理完竣 218

223 ( 一 ) 各關係企業基本資料 104 年 12 月 31 日 企業名稱設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 Alcor Micro Technology, Inc First Home Tower, British American Center, George Town, Grand Cayman, Cayman Island USD 15,050,000 IC 開發設計銷售業務 Alcor Micro Technology Corp Business Center Drive, Suite #109 Rancho Cucamonga, CA U.S.A. US$ 600,000 售後服務及商情蒐集 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 深圳市南山區高新區南區高新南一道德賽科技大廈 19 層 1902B 1902C 室 US$ 2,000,000 售後服務及商情蒐集 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited th Floor, Golden Centre, No. 188 Des Voeux Road Central, Hong Kong. HK$ 1 & US$ 8,290,000 經營及銷售電子產品 安格科技股份有限公司 新竹縣竹北市嘉豐十一路二段 33 號之 1 NT$ 152,700,000 IC 開發設計銷售業務 飛搜股份有限公司 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 3 NT$34,091,000 智慧型手機軟體開發業務 鈺寶科技股份有限公司 新竹市公道五路二段 101 號 10 樓之 1 NT$381,150,000 IC 開發設計銷售業務 219

224 企業名稱設立日期地址實收資本額主要營業或生產項目 安鑫光電股份有限公司 ( 註一 ) 新竹市水利路 81 號 5 樓之 3 NT$60,000,000 IC 開發設計銷售業務 展匯科技股份有限公司 ( 註二 ) 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$1,000,000 IC 開發設計銷售業務 展憶儲存科技股份有限公司 ( 註二 ) 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$1,000,000 IC 開發設計銷售業務 展顥科技股份有限公司 ( 註二 ) 台北市南港區三重路 66 號 9 樓之 1 NT$1,000,000 IC 開發設計銷售業務 註一 :2015/01 本公司增加投資安鑫光電股份有限公司 6,000 萬元 註二 :2015/08 本公司增加投資展匯科技 展顥科技及展憶儲存科技各 100 萬元 ( 三 ) 推定為有控制與從屬關係者其相同股東資料 : 不適用 ( 四 ) 整體關係企業經營業務所涵蓋之行業 : 本公司及本公司之關係企業所經營之業務包括電子產品設計及買賣業 220

225 ( 五 ) 各關係企業董事 監察人及總經理資料 單位 : 新台幣仟元 ; 股 ;% 企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份股數 / 出資額持股比例 / 出資比例 Alcor Micro Technology, Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% Inc. ( 註一 ) Director 張大立 0 / $ 0 0% / 0% Director/ 總經理 Robert G. Thunell 0 / $ 0 0% / 0% Alcor Micro Technology Director 林玲莉 0 / $ 0 0% / 0% Corp. ( 註一 ) Director 劉榮星 0 / $ 0 0% / 0% Director 張琦棟 0 / $ 0 0% / 0% 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 Director/ 總經理鄭金禎 0 / $ 0 0% / 0% ( 註一 ) Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% Director 張琦棟 0 / $ 0 0% / 0% Alcor Micro Technology (H.K.) Director 鄭金禎 0 / $ 0 0% / 0% Limited( 註一 ) Director 蔡玲君 0 / $ 0 0% / 0% 董事 張大立 6,303,000/ $63, % / 41.28% 董事 張琦棟 6,303,000/ $63, % / 41.28% 董事 劉緯中 873,000 / $ 8, % / 5.72% 安格科技股份有限公司 ( 註二 ) 董事 詹勝傑 100,000 / $ 1, % / 0.65% 監察人 蔡玲君 100,000 / $ 1, % / 0.65% 總經理 藍世旻 48,000 / $ % / 0.31% 飛搜股份有限公司 ( 註三 ) 董事張琦棟 2,375,000 / $ 23, % / 69.67% 董事蔡玲君 2,375,000 / $ 23, % / 69.67% 221

226 企業名稱 職 稱 姓名或代表人 持有股份股數 / 出資額持股比例 / 出資比例 董事 / 總經理 林修平 186,364/ $ 1, % / 5.47% 監察人 劉緯中 0 / $ 0 0% / 0% 董事 張琦棟 10,518,217/$ 105, %/27.60% 董事 / 總經理 蔡玲君 10,518,217/$ 105, %/27.60% 董事 洪志勳 10,518,217/$ 105, %/27.60% 鈺寶科技股份有限公司 ( 註四 ) 董事蔡高忠 1,665,104/$ 16, %/4.37% 董事吳明田 270,632/$ 2, %/0.71% 獨立董事 吳志明 0 / $ 0 0% / 0% 獨立董事 黃國師 0 / $ 0 0% / 0% 監察人 廖慧玲 316,023/$ 3, %/0.83% 監察人 孫得雄 134,086/$ 1, %/0.35% 董事 / 總經理 張琦棟 6,000,000/$ 60, %/100% 安鑫光電股份有限公司 ( 註一 ) 董事蔡玲君 6,000,000/$ 60, %/100% 董事陳世芳 6,000,000/$ 60, %/100% 監察人劉亮宏 6,000,000/$ 60, %/100% 董事張琦棟 10,100,000/$ 101, %/100% 展匯科技股份有限公司 ( 註五 ) 董事楊政威 10,100,000/$ 101, %/100% 董事范秀銘 10,100,000/$ 101, %/100% 監察人劉亮宏 10,100,000/$ 101, %/100% 222

227 企業名稱職稱姓名或代表人 股數 / 出資額 持有股份 持股比例 / 出資比例 董事蔡玲君 8,100,000/$ 81, %/100% 展顥科技股份有限公司 ( 註五 ) 董事任宗輝 8,100,000/$ 81, %/100% 董事陳世芳 8,100,000/$ 81, %/100% 監察人劉亮宏 8,100,000/$ 81, %/100% 董事劉緯中 10,100,000/$ 101, %/100% 展憶儲存科技股份有限公司 ( 註五 ) 董事洪志勳 10,100,000/$ 101, %/100% 董事林信成 10,100,000/$ 101, %/100% 監察人吳思漢 10,100,000/$ 101, %/100% 註一 : 董事皆為法人代表人 註二 : 董事張大立與張琦棟為本公司法人代表, 其餘董事為自然人 註三 : 董事張琦棟與蔡玲君為本公司法人代表, 其餘董事為自然人 飛搜於 2015/04 辦理增資, 持股比例調整為 69.67% 註四 : 董事張琦棟 蔡玲君及洪志勳為本公司法人代表, 其餘董事為自然人 註五 : 董事皆為法人代表人, 所載股數為 分割讓與後之實收股本 二 關係企業營運概況 各關係企業之財務狀況及經營結果 : 單位 : 除另予註明外, 均為新台幣仟元 ( 註 ) 企業名稱資本額 ( 元 ) 資產總值負債總額淨值營業收入營業 ( 損 ) 利 本期損益 ( 稅後 ) 每股盈餘 ( 元 ) ( 稅後 ) Alcor Micro Technology, Inc. US$ 15,050,000 $69,992 $33,646 $69,959 $0 ($189) ($66,050) ($4.39) 223

228 企業名稱資本額 ( 元 ) 資產總值負債總額淨值營業收入營業 ( 損 ) 利 Alcor Micro Tech.nology Corp. 本期損益 ( 稅後 ) 每股盈餘 ( 元 ) ( 稅後 ) US$ 600,000 $6,441 $169 $6,272 $9,611 $2,415 ($2,403) $4.00 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 US$ 2,000,000 $87,507 $13,848 $73,660 $94,237 $8,833 $8,848 -( 註 1) Alcor Micro Tech. (H.K.) Limited HK$ 1 & US$ 8,290,000 $142,901 $154,607 ($11,705) $434,603 ($72,278) ($72,308) ($8.72) 安格科技 ( 股 ) 公司 NT$152,700,000 $82,885 $17,234 $65,651 $61,699 ($13,388) ($12,080) ($0.79) 飛搜 ( 股 ) 公司 NT$34,090,910 $8,877 $5,527 $3,350 $0 ($19,773) ($17,026) ($4.99) 鈺寶科技 ( 股 ) 公司 NT$381,150,000 $366,665 $44,232 $322,432 $231,125 ($61,979) ($55,987) ($1.47) 展匯科技 ( 股 ) 公司 NT$1,000,000 $1,427 $464 $963 $0 ($35,089) ($37) ($0.37) 展憶儲存科技 ( 股 ) 公司 NT$1,000,000 $1,001 $0 $1,001 $0 $0 $0 $0.01 展顥科技 ( 股 ) 公司 NT$1,000,000 $1,001 $0 $1,001 $0 $0 $0 $0.01 註 1: 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司僅有資本額並無發行股數, 故未能計算其每股盈餘 註 2: 關係企業如為外國公司, 其資產負債科目係依資產負債表日之匯率換算, 損益科目依當年度之平均匯率換算為新台幣列示, 兌換匯 率如下 : USD : NTD RMB : NTD 104 年 12 月 31 日 1: : 年度平均 1: :

229 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 : 最近年度及截至年報刊印日止, 並無辦理私募有價證券之情事 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 : 無 四 其他必要補充說明事項 : 無 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 : 無 225

230 安國國際科技股份有限公司 董事長 : 張琦棟