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朱邹
7 years ago
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1 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形最近年度董事會開會 7 次 (A), 董事出列席情形如下 : 職稱姓名實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 備註董事長鍾正宏 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 陳慶宗 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元凱 % 董事 JSJK HOLDING CO., LTD. 代表人 : 鍾元琦 % 無董事宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 劉定國 % 董事宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 鄭益洲 % 董事宏寶投資 ( 股 ) 公司代表人 : 羅吉添 % 其他應記載事項 : 一證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項, 應敘明董事會日期期別議案內容所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理 : 不適用二董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名議案內容應利益迴避原因以及參與表決情形 : 本公司董事對利害關係議案皆依公司法第 206 條第 2 項準用第 178 條之規定為利益迴避不參與討論及表決三當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會提昇資訊透明度等 ) 與執行情形評估 : 本公司董事會依據證券交易法第 14 條之 6 第 1 項及上市上櫃公司治理實務守則規定, 於 100 年 12 月設置薪資報酬委員會, 其主要職責在協助董事會督導公司之薪資酬勞制度及評估董監經理人合理的薪酬, 以落實公司治理及維護股東權益 1

2 ( 二 ) 監察人參與董事會運作情形最近年度董事會開會 7 次 (A), 監察人出列席情形如下 : 實際出 ( 列 ) 席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) 職稱姓名 B B/A 監察人羅吉鴻 5 71% 監察人賴英哲 6 86% 備註無其他應記載事項 : 一監察人之組成及職責 : 本公司設有二席監察人在董事會運作方面, 均會邀請監察人列席並表達意見, 以隨時掌握公司營運狀況, 監督董事會運作情形, 並適時陳述意見 1. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人認為有需要時, 隨時可藉由電話傳真或聯絡 2. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務業務狀況進行溝通之事項方式及結果等 ): 監察人定期或視個案評估簽證會計師及相關審計人員之獨立性, 並與內部稽核主管保持聯絡, 並審核內部稽核報告 ; 若有需要亦會敦請會計師作說明二監察人列席董事會並無對董事會議案提出特別意見 2

3 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 : 評估項目一公司依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? 二公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司訂定內部作業程序處理股東建議疑義糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司建立執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 自願設置其他各類功能性委員會? 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則摘要說明差異情形及原因本公司目前尚未訂定公司治理配合法令規定辦實務守則惟實務上已依該守理則立法精神進行公司治理, 並已訂定誠信經營守則道德行為準則等公司治理相關規範符合上市上櫃公司 ( 一 ) 本公司已設置股務人員及發治理實務守則言人制度, 並統一由發言人或代理發言人處理股東建議疑義及糾紛等問題 ( 二 ) 本公司依證交法第 25 條規定按月於主管機關指定公開資訊觀測站申報董事監察人經理人及股份超過 10% 之股東持股異動情形 ( 三 ) 本公司訂有對子公司監控作業辦法, 子公司均依相關規定辦理 ( 四 ) 本公司訂有內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序, 以防範內線交易發生 ( 一 ) 本公司從各方面考慮董事會符合上市上櫃公司成員多元化, 包括 ( 但不限於 ) 治理實務守則性別年齡文化及教育背景專業經驗技能及知識董事會所有委任均以用人唯才為原則, 並在考慮人選時以客觀條件顧及董事會成員多元化的益處 ( 二 ) 本公司已依法設置薪資報酬配合法令規定辦委員會, 目前尚未設置審計理委員會及其他各類功能性委員會 3

4 評估項目 ( 三 ) 公司訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司定期評估簽證會計師獨立性? 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則摘要說明差異情形及原因 ( 三 ) 本公司每年定期蒐集行業性配合法令規定辦質類似之其他董事及監察人理薪酬, 由薪酬委員會及董事會依公司經營績效狀況對董事會及成員進行績效評估 ( 四 ) 本公司每年董事會定期評估符合上市上櫃公司會計師之獨立性, 並要求簽治理實務守則證會計師提供獨立性聲明書, 經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外, 無其他之財務利益及業務關係, 方進行會計師聘任之審議會計師之輪調亦遵守相關規定辦理四公司建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五公司委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司已於公司網站上設置利符合上市上櫃公司害關係人專區, 提供利害關係人治理實務守則聯絡管道, 並設有專責人員負責回應相關問題本公司已委任兆豐證券股份有符合上市上櫃公司限公司股務代理部辦理股東會治理實務守則事務六資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 並於網站揭露相關資訊符合上市上櫃公司治理實務守則 ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露落實發言人制度法人說明會過程放置公司網站等 )? ( 二 ) 本公司已設置發言人制度, 並由專人負責公司資訊之蒐集及揭露, 並將公司訊息揭露於公開資訊觀測站, 股東或投資者均可適時獲得必要之公司資訊 4

5 評估項目七公司有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益僱員關懷投資者關係供應商關係利害關係人之權利董事及監察人進修之情形風險管理政策及風險衡量標準之執行情形客戶政策之執行情形公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 八公司有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見自評或委外評鑑結果主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則摘要說明差異情形及原因 ( 一 ) 本公司設有職工福利委員符合上市上櫃公司會, 實施退休金制度鼓勵治理實務守則員工參加國內外各項訓練及技術研討及規劃員工團體保險, 重視勞工關係, 維持順暢的勞資雙向溝通管道, 提供平等之工作環境 ( 二 ) 秉持誠信原則與客戶及供應商維持良好溝通管道, 保持友好合作關係 ( 三 ) 本公司定期於公司網站公告本公司財務狀況, 並依法令規定若有任何重大訊息, 皆及時揭露於公開資訊觀測站, 使股東能獲得本公司正確的財務資料及重大訊息, 以保障投資人之權益, 善盡企業對股東之責 ( 四 ) 本公司之董事及監察人均具有專業背景, 本公司亦不定期安排董監事至主管機關指定之訓練機構進修, 以落實公司治理政策 ( 五 ) 本公司對重要管理指標訂有管理辦法及各種內部規章並依辦法執行進行風險管理 ( 六 ) 本公司自 92 年度起為董事及監察人購買責任保險, 每年定期續約, 以強化股東權益之保障本公司有進行公司治理之自配合法令規定辦評, 惟未出具自評報告或委託其理他專業機構之公司治理評鑑報告, 然本公司董事及監察人之行使職權及內部控制制度等均依公司治理之精神及規範制度辦理 5

6 ( 四 ) 薪資報酬委員會組成職責及運作情形 1. 薪資報酬委員會成員資料具有五年以上工作經驗身份別 ( 註 1) 及下列專業資格符合獨立性情形 ( 註 2) 商務法法官檢察具有商條件務財務官律師會務法務會計或公司計師或其他財務會計業務所需相與公司業務或公司業關科系之公所需之國家務所需之姓名私立大專院考試及格工作經驗校講師以上領有證書之專門職業及技術人員兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數其他蔡養正 0 其他葉森 0 備註 ( 註 3) 無其他賴文獻 0 註 1: 身分別請填列係為董事獨立董事或其他註 2: 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事監察人但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一註 3: 若成員身分別係為董事, 請說明符合股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法第 6 條第 5 項之規定 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 (1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人 (2) 本屆委員任期 :102 年 07 月 19 日至 105 年 06 月 13 日, 最近年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數 (B) 委託出席次數 6 實際出席率 (%) (B/A) 召集人蔡養正 % 委員葉森 % 委員賴文獻 % 其他應記載事項 : 備註一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期期別議案內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 不適用二薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理 : 不適用無

7 ( 五 ) 履行社會責任情形評估項目一落實公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責摘要說明任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本公司尚未訂定企業社會責任將視公司營運狀政策或制度況及規模制定 ( 二 ) 公司定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 二 ) 本公司訂有工作規則及教符合上市上櫃公育訓練管理辦法, 新進員工則司企業社會責任於任職日即給予員工守則, 明實務守則規定確傳達員工應有權利與義務並使員工了解社會責任精神 ( 三 ) 本公司尚未設置推動企業社會將視公司營運狀責任專 ( 兼 ) 職單位況及規模制定 ( 四 ) 本公司員工獎勵及懲戒制度規符合上市上櫃公範於員工獎懲辦法績效司企業社會責任考核辦法中, 以達激勵員工, 實務守則規定使員工了解社會責任精神與企業共同成長本公司在台灣地 ( 一 ) 本公司為通路代理商, 故未有區已無生產活環境污染之情事公司對於資動, 並無影響環源回收垃圾分類之措施早已行境之空水廢之多年, 對於各項報廢物品皆毒噪等有害環交由合格之回收廠商處理公境因子產生惟司也盡可能使用再生物料來降仍針對生活與辦低對環境負荷的衝擊, 並於日公所產生之環境常作業中倡導節約能源以提影響持續進行減升能源效率量 ( 二 ) 本公司訂有工作場所環境安全衛生及職業安全管理辦法, 對工作環境安全及員工健康衛生均十分重視 7

8 評估項目 ( 三 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三維護社會公益 ( 一 ) 公司依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責摘要說明任實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 本公司為通路代理商, 氣候變遷對營運活動影響不大且產製過程中無耗損大量能源或排放二氧化碳 ; 本公司持續推動省水節電綠化空調定溫等各項節能減碳及溫室效應等議題, 以實際達到節能減碳之成效符合上市上櫃公 ( 一 ) 本公司遵守相關勞動法規, 以司企業社會責任充分保障員工之合法權益, 任實務守則規定何制度的設立皆以符合法令規定為最基本原則, 避免危害勞工基本權益之情事發生 ( 二 ) 公司建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 二 ) 本公司訂有明確的辦法規章工作場所性騷擾防治申訴及處理辦法, 並於公司網頁中設置申訴或檢舉專區, 建有員工申訴信箱傳真及專線, 為保護申訴者身份之相關資料, 另設專責人員負責處理 ( 三 ) 本公司依法成立職工福利委員會, 定期辦理員工旅遊運動競賽等職工福利事項且所有正式員工每年提供一次免費全身健康檢查服務, 以保障員工身心健康 ( 四 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 四 ) 本公司設有員工申訴信箱提供員工反應之平台, 另外員工亦可直接透過各部門主管溝通, 如遇重大情事, 則將知會高層主管作溝通協調 8

9 評估項目 ( 五 ) 公司為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司就研發採購生產作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責摘要說明任實務守則差異情形及原因 ( 五 ) 本公司訂有教育訓練管理辦法以利員工有效之職涯能力發展 ( 六 ) 本公司已設置利害關係人專區於公司官網上, 作為申訴管道, 如接獲申訴時即時妥善進行處理 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司遵循相關法規及國際準則? ( 七 ) 本公司對產品與服務之行銷及標示, 遵循相關法規及國際準則規則辦理 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是 ( 八 ) 本公司與供應商往來前, 會注否評估供應商過去有無影意該供應商過去有無影響環境響環境與社會之紀錄? 與社會之紀錄, 以提升企業社會責任 ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約包含供應商如涉及 ( 九 ) 擬研議與供應商往來期間, 供配合法令規定辦應商如涉有違反其企業社會責理違反其企業社會責任政任政策, 且對環境與社會有顯策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除著影響時, 得隨時終止或契約之條款解除契約之條款? 四加強資訊揭露 ( 一 ) 公司於其網站及公開本公司未來將視 ( 一 ) 本公司目前尚無揭露企業社會實際需要或法令資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 責任相關資訊之規定適時辦理五公司如依據上市上櫃公司企業社會責任實務守則訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂定守則之差異情形 : 本公司雖未訂有企業社會責任實務守則, 惟就本表所述各項企業社會責任守則運作情形與其他相關事項, 均比照上市上櫃公司企業社會責任實務守則之精神規範辦理六其他有助於暸解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 無七公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無 9

10 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施評估項目一訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序行為指南違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司對上市上櫃公司誠信經營守則第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二落實誠信經營 ( 一 ) 公司評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? 10 運作情形摘要說明與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因符合上市上櫃 ( 一 ) 本公司已訂定誠信經營守則公司誠信經營並揭露於公司網站及公開資訊守則規定觀測站, 明訂誠信經營之政策董事會與管理階層皆秉持誠信經營政策之承諾, 於內部管理及商業活動中確實執行 ( 二 ) 本公司制定誠信經營守則以協助員工執行業務時了解應遵守之規定及防範不誠信行為, 但如遇到員工有發生不誠信行為時, 以誠信經營守則為原則視情節及影響重大性, 依據員工獎懲辦法予以告誡或懲戒辦理, 並在公司網頁中設置申訴或檢舉專區 ( 三 ) 誠信經營守則規範 : (1) 所有商業互動關係的貪污勒索和盜用公款等行為當被嚴格禁止, 講求誠信經營 (2) 捐助行為應符合相關法令規範 (3) 任何涉及導致利益衝突的協定或協議均須禁止 (4) 賄賂或其他不正當手段所獲取不當利益不得提供或接受 ( 一 ) 本公司與往來之客戶訂立合約符合上市上櫃時, 對雙方的權利義務均詳訂公司誠信經營其中, 並簽訂保密條款守則規定 ( 二 ) 本公司尚未設置推動企業誠信將視公司營運經營專職單位狀況及規模制定

11 評估項目 ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司為落實誠信經營已建立有效的會計制度內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司定期舉辦誠信經營之內外部之教育訓練? 三公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營守摘要說明則差異情形及原因 ( 三 ) 對於業務上有利益衝突, 員工可符合上市上櫃向直屬部門主管報告, 以防止利公司誠信經營益衝突董事會各項議案, 有利守則規定益衝突時, 皆依迴避原則, 不參與討論及表決 ( 四 ) 為確保誠信經營之落實, 本公司建立有效之會計制度及內部控制制度, 內部稽核人員定期查核前項各項作業, 另也定期安排至海外作查核 ; 會計師每年執行內部控制制度查核 ( 五 ) 本公司訂有教育訓練管理辦法舉辦內部教育訓練, 外部的誠信經營講座也會指派專人參加 ( 一 ) 本公司訂有道德行為準則符合上市上櫃誠信經營守則及工作場所公司誠信經營性騷擾防治申訴及處理辦法守則規定並在公司網頁中設置申訴或檢舉專區利害關係人可提出申訴或檢舉員工亦可直接向直屬部門主管報告, 事後查明確有此情事發生時, 會視發生情節及影響的重大性, 予以告誡或依據員工獎懲辦法懲戒 ( 二 ) 本公司訂定有保密機制, 並已在公司網頁中設置申訴或檢舉專區其相關程序流程皆已詳細敘明之 ( 三 ) 本公司基於保護檢舉人之原則, 對於相關檢舉案件有完善保密措施, 檢舉人不會因檢舉而遭受處分或威脅 11

12 評估項目四加強資訊揭露 ( 一 ) 公司於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營守摘要說明則差異情形及原因符合上市上櫃 ( 一 ) 本公司已於網站及公開資訊觀公司誠信經營測站揭露誠信經營守則守則規定五公司如依據上市上櫃公司誠信經營守則訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異六其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 : 1. 本公司遵守公司法證券交易法商業會計法上市相關規章或其他商業行為有關法令, 以作為落實誠信經營之基本 2. 本公司董事會議事規範中訂有董事利益迴避制度, 對董事會所列議案, 與其自身或其代表之法人有利害關係, 致有害公司利益之虞者時, 不得加入討論及表決, 且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權 3. 本公司訂有內部重大資訊處理暨防範內線交易作業程序, 明訂董事監察人經理人及受僱人不得洩露所知悉之內部重大資訊予他人, 不得向知悉本公司內部重大資訊之人探詢或蒐集與個人職務不相關之公司未公開內部重大資訊, 對於非因執行業務得知本公司未公開之內部重大資訊亦不得向其他人洩露 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 公司網站資訊揭露部分, 設有公司治理專區提供查詢下載相關規章之內容, 其網址為公開資訊觀測站公司治理的訂定公司治理之相關規程規則亦有揭露相關規章 ( 八 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 無 12

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況