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1 股票代碼 :8054 安國國際科技股份有限公司 ALCOR MICRO, CORP. 中華民國一 三年度年報 本公司年報相關資料查詢之網址公開資訊觀測站 本公司網站 中華民國一 四年四月三十日

2 一 本公司發言人及代理發言人 : 發言人 代理發言人 姓 名 : 蔡玲君 郭光耀 職 稱 : 營運長 資深特別助理 聯絡電話 : (02) (02) 電子郵件信箱 : AM-IR@alcormicro.com AM-IR@alcormicro.com 二 總公司 分公司分公司 工廠工廠之地址及電話 : 總 公 司 : 地址 : 台北市南港區經貿二路 66 號 16 樓之 3 電話 :(02) 分公司 工廠 : 無 三 辦理股票過戶機構名稱 地址地址 網址及電話 : 名稱 : 福邦證券股份有限公司股務代理部地址 : 台北市中山區民生東路一段 51 號 3 樓網址 : 電話 :(02) 四 最近年度財務報告簽證會計師 : 會計師姓名 : 葉冠妏會計師 曾惠瑾會計師事務所名稱 : 資誠聯合會計師事務所地址 : 台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓網址 : 電話 :(02) 五 海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式 : 無 六 公司網址 :

3 目 錄 壹 致股東報告書... 1 貳 公司簡介... 3 一 設立日期... 3 二 公司沿革... 3 參 公司治理報告... 6 一 組織系統... 6 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料... 7 三 公司治理運作情形 四 會計師公費資訊 五 更換會計師資訊 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 肆 募資情形 一 資本及股份 二 公司債辦理情形 三 特別股辦理情形 四 海外存託憑證辦理情形 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 七 資金運用計畫執行情形 伍 營運概況 一 業務內容 二 市場及產銷概況 三 最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 四 環保支出資訊 五 勞資關係 六 重要契約 陸 財務概況 一 最近年度簡明資產負債表及損益表 二 最近年度財務分析 三 最近年度財務報告之監察人審查報告 四 最近年度財務報告 五 最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 六 公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止, 如有發生財務週轉困難情事, 應列明其對本公司財務狀況之影響

4 柒 財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項 一 財務狀況 二 經營結果 三 現金流量 四 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 五 最近年度轉投資政策 其獲利或虧損之主要原因 改善計畫及未來一年之投資計畫 六 風險事項 七 其他重要事項 捌 特別記載事項 一 關係企業相關資料 二 最近年度及截至年報刊印日止, 私募有價證券辦理情形 三 最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票情形 四 其他必要補充說明事項 五 最近年度及截至年報刊印日止, 如發生證券交易法第三十六條第二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項

5 壹 致股東報告書各位股東女士 先生 : 103 年行動裝置產業雖成長力道已漸趨緩, 惟仍持續影響 PC 產業, 致 PC 產業需求不振 整個 PC 產業參與者眾多持續著競爭激烈的態勢, 在量無法成長的狀況下, 產品價格亦不斷地下滑 為因應嚴峻之外部環境, 本公司 103 年以 ( 一 ) 內部資源整合 ( 二 ) 新產品開發導入及 ( 三 ) 對外投資尋求新的銷售合作機會作為因應策略, 一方面降低現有主力產品成本維持市場競爭力 ; 一方面加速新產品的開發與供應時程 ; 另一方面透過對外投資擴充集團產品線, 除可降低對 PC 產業之依賴外並期望尋求新的銷售合作機會, 拓展原有產品之銷售 個體營運資訊方面, 在主要產品市場競爭持續激烈的態勢下, 本公司 103 年度個體營業收入淨額與個體營業毛利分別為新台幣 2,492,794 仟元及新台幣 808,297 仟元, 較前一年度新台幣 2,759,681 仟元及新台幣 879,955 仟元分別減少約 9.67% 及 8.14%, 個體營業毛利率與前一年度持平約為 32%; 個體營業利益分別為新台幣 206,614 仟元較前一年度新台幣 274,652 仟元減少約 24.77%; 而本期為期望尋求新的銷售合作機會並擴充集團產品線投資在無線影音控制晶片領域有所發展之鈺寶科技股份有限公司 ( 以下簡稱鈺寶 ); 另 102 年 9 月投資成立飛搜科技股份有限公司 ( 以下簡稱飛搜 ),102 年本公司認列其 9 至 12 月之投資損失, 其 103 年度仍處於新創發展期間, 尚未有營收 獲利之貢獻,103 年本公司認列其一整年之投資損失, 故 103 年營業外支出 66,265 仟元較前一年 43,190 仟元增加了 53.43%, 致個體本期淨利新台幣 113,893 仟元與每股盈餘 1.46 元, 較 102 年新台幣 174,493 仟元及 2.21 元分別減少約 34.73% 及 33.94% 而合併營運資訊方面, 本公司 103 年度合併營業收入淨額與合併營業毛利分別為新台幣 2,725,295 仟元及新台幣 887,287 仟元, 較前一年度之新台幣 2,792,664 仟元及新台幣 912,883 仟元分別減少約 2.41% 及 2.8%, 合併營收及毛利兩期減少幅度均較個體資訊減少主要係因 103 年 6 月起鈺寶納入合併財報, 鈺寶 6~12 月貢獻了約 200,000 仟元之營業收入所致, 而合併營業毛利率與前一年度持平約為 33%; 合併營業利益分別為新台幣 70,502 仟元較前一年度之新台幣 191,234 仟元減少約 63.13%, 主係因 103 年投資鈺寶其 6~12 月營業費用納入合併營業費用及前述 102 年認列飛搜 9~12 月之營業費用而 103 年認列其全年之營業費用之兩期差異, 故本期營業費用增加而營業利益減少 ; 致本期合併淨利新台幣 72,834 仟元與每股盈餘 1.46 元, 較 102 年新台幣 154,520 仟元及 2.21 元分別減少約 52.86% 及 33.94% 雖 103 年個體或是合併淨利均較 102 年下滑, 惟在本公司為尋求新的銷售合作機會並擴充集團產品線投資鈺寶的策略下, 合併營收較去年同期下滑幅度明顯較個體營收減少許多 ; 另在本公司持續加強對產品成本費用的控管及對內部資源整合的努力下, 雖市場競爭持續激烈, 公司不論個體或是合併毛利率均維持與 102 年相當, 短期內銷售量減少的趨勢無法改變下, 本公司不斷在利潤維持上進行改善 本公司自成立以來, 即致力於提供高品質之電腦週邊及消費性電子單晶片解決方案, 並建構完整的應用技術支援服務團隊 本公司現有產品線以儲存裝置控制晶片產品為營收主力, 應用範圍包含了隨身碟 快閃記憶卡等, 在公司業務的推動及強化產品規格下, 已在中國市場有重要的地位 在新產品開發方面, 因應智慧型手機及平板電腦發展的趨勢, 手機內建的儲存裝置 emmc 的需求增加, 本公司仍持續著 emmc 開發專案 ;USB 3.0 產品部分, 雖目前市場上其普及度仍落後 USB2.0 產品, 惟為掌握市場成長動能, 本公司仍積極投入開發, 目前已有 USB3.0 讀卡機 USB3.0 隨身碟產品, 正積極推廣至市場中 ; 考量各國對於行車安全 行車事故證據保全的重視, 行車紀錄器的市場需求正逐步成長中, 本公司亦已於 102 年完成首顆行車紀錄器的控制晶片開發, 目前持續投入研發 1

6 及市場上推廣中 展望未來, 本公司以原有在 IC 設計產業的實力及優勢, 透過成本控管與公司資源有效運用, 在現有產品穩定發展下, 逐步落實新產品的開發及子公司業務之推展營運的改善, 期望能更進一步的為本公司帶來營運上的新契機 在公司全體同仁之努力及股東之支持下, 本公司有信心改善營運狀況, 並在未來再創佳績 最後, 再次感謝各位股東女士先生的支持與鼓勵, 謝謝! 董事長 總經理 營運長 張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 2

7 貳 公司簡介 一 設立日期 : 民國 88 年 11 月 23 日二 公司沿革 本公司正式於台北市成立, 公司名稱為 安國國際科技股份有限公司 發表 USB 鍵盤集線器控制晶片, 具有 2 個下游連接埠及 8 組內建鍵盤模式, 故庫存壓力小, 適合大量生產及進貨 發表與 PC/SC 規格相容的 USB 智慧卡讀卡機控制晶片, 可應用在網路銀行 線上交易 數位簽名 安全交易認證 信用卡付款 紅利積點 大眾運輸系統 身份證 健保卡等, 應用功能可說無遠弗屆, 將大幅改善人類生活 發表多款 USB 快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 可讀取 CF MMC 及 SD 卡, 應用在大量數位資料儲存及轉換, 同時亦發表單獨讀取 CF 卡的單晶片及讀取 SD/MMC 卡的單晶片 發表多功能 USB 4 埠集線器控制晶片, 可作為單獨集線器控制晶片, 亦可與其他 USB 裝置組合成 USB 複合集線器 發表 USB 滑鼠控制晶片, 支援滾輪及光學兩種滑鼠 發表 USB 快閃記憶碟控制晶片 (USB Flash Disk Controller), 符合 USB 大容量裝置等級 (USB Mass Storage Class) 之控制晶片, 並且整合在其他控制晶片中所需之外部元件於其中, 以達提高成本效益之目的 2. 發表 USB SD 卡讀卡機控制晶片 經證券櫃檯買賣中心同意登錄為興櫃股票 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart Card Reader 正式發表 USB2.0 九合一快閃記憶卡讀卡機控制 IC(USB2.0 9-in-1 Flash Memory Card Reader Controller) USB2.0 Multiple Slots Flash Memory Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 通過工業局 產品開發成功且具市場性之科技事業 之資格 獲行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准本公司上櫃案 正式發表快閃記憶卡讀卡機控制 IC, 成功整合讀卡機內部類比元件, 大幅降低讀卡機生產成本 發表符合 EMV 認證標準及 CCID 規格的 Smart card reader 正式推出高整合 USB2.0 多合一快閃記憶卡讀卡機控制晶片, 成功整合多數的電子基板零件, 可大幅降低製造商的生產成本 月 8 日掛牌上櫃交易 正式發表 USB2.0 快閃記憶磁碟控制晶片 USB2.0 Flash Disk Controller 取得 USB-IF 認證 USB2.0 SD/MMC/MS/ Single/Dual LUN Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 USB to ATA Bridge Controller 及 USB2.0 Multi-LUN Flash Card Reader Controller 取得 USB-IF 認證 經濟部投審會核准經由本公司之子公司 Alcor Micro Technology, Inc. (AMTI) 匯出美金 50 萬元, 間接在大陸地區投資設立群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司 辦理 95 年私募普通股共計 400 萬股 USB 晶片卡讀卡機控制晶片獲得國稅局標案及多家銀行採用 3

8 95.07 為支應營運佈局需求, 增加對子公司 AMTI 之投資計美金 50 萬元, 並透過其增加對 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資計美金 32 萬元 富比士 (Forbes) 雜誌十月公布之 2006 亞洲 200 大最佳中 小企業報告 (The best under a billion), 本公司列名於台灣上榜的 31 家企業中 2. 透過子公司增加對其香港轉投資公司之投資計美金 330 仟元 榮獲 ISO 9001 驗證通過 取得泰視科技股份有限公司之股權, 泰視科技成為本公司持股 85% 之子公司 正式合併泰視科技股份有限公司 2. 辦理私募普通股共計 700 萬股 可提升應用系統效能之讀卡裝置 - 取得臺灣專利 Express Card 裝置 - 取得美國專利 董事會決議通過執行第一次買回本公司股份以轉讓予員工案 榮獲天下雜誌評選 2007 年製造業前 1,000 大公司, 資產報酬率名列第 109 名 董事會決議通過清算孫公司 - 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司 董會決議增資子公司 AMTI 美金 450 仟元 記憶體儲存裝置及其讀寫方法 - 取得臺灣及美國專利 整合觸控按鍵之讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣及大陸專利 改良式讀卡裝置及其控制晶片 - 取得臺灣專利 安宇科技 ( 南京 ) 有限公司清算完成 訊號切換器 - 取得大陸專利 安國 USB 相關裝置韌體更新技術 - 取得美國專利 具電腦間資料傳輸功能之多電腦切換裝置 - 取得大陸專利 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 辦理 98 年私募普通股共計 700 萬股 SD3.0 記憶卡控制晶片解決方案完成初步驗証 榮獲中華徵信所 2009 年 TOP 5000 服務業排名 575 ; 混合排名 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資共計美金 165 萬元 為拓展多媒體影像處理產品線之產品深度及業務廣度, 經董事會決議向揚智科技 ( 股 ) 公司購買多媒體影像處理產品相關之固定資產 光罩 專門技術及專利權等 實際匯出美金 50 萬元經由子公司 AMTI 增加對大陸轉投資公司群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司之投資 董事會決議通過執行第二次買回本公司股份以轉讓予員工案 轉投資安格科技股份有限公司 15,000 仟元, 取得該公司 71.43% 之股權 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 註銷本公司第一次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 1,001,000 股 固態硬碟控制晶片於台北電腦展展出 董事會決議通過執行第三次買回本公司股份以轉讓予員工案 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 80 萬元及群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 15 萬元 4

9 成立薪資報酬委員會 增加投資子公司安格科技股份有限公司 9,399 仟元 經由子公司 AMTI 增加投資群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司美金 100 萬元 具省電功能之數位相框及其省電方法 - 取得中國大陸專利 封包偵測電路及其方法 - 取得臺灣專利 影音資料感測模組以及影音資料感測方法 - 取得日本專利 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 200 萬元 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 184 萬元 年私募普通股經 OTC 及金管會證期局申報核准公開發行 增加投資子公司安格科技股份有限公司 52,250 仟元 董事會決議通過執行第四次買回本公司股份以轉讓予員工案 投資成立飛搜科技股份有限公司 23,750 仟元, 取得該公司 95% 之股權 取得美國國會圖書館五年數位有聲書供貨合約 投資鈺寶科技股份有限公司 124,907 仟元, 取得該公司 25.49% 之股權 董事會決議通過經由子公司 AMTI 增加對轉投資公司 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 之投資共計美金 300 萬元, 並得於一年內分次投資 註銷本公司第二次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 653,000 股 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 100 萬元 鈺寶科技股份有限公司自 103/05/30 納入安國國際科技股份有限公司合併個體 經由子公司 AMTI 增加投資 ALCOR MICRO TECHNOLOGY (H.K.) LIMITED 美金 200 萬元 註銷本公司第三次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票計 2,179,000 股 增加投資子公司鈺寶科技股份有限公司 8,861 仟元 投資成立安鑫光電股分有限公司 60,000 仟元, 取得該公司 100% 之股權 5

10 參 公司治理報告 一 組織系統 ( 一 ) 組織結構 股東會 董事會 董事長 監察人 稽核室 總經理 執行長 營運長 產品事業處 研發工程處 生管營運處 管理總處 ( 二 ) 主要部門所營業務 部 門 主 要 職 掌 稽核室 負責內部稽核 評估公司營運紀錄及內部控制的可靠性 效率性及有效性提出改善建議, 讓公司營運更有效率 負責產品電路 邏輯 軟體之設計, 開發新產品, 並提供應用技術與 生產上的支援服務 ; 驗證確保研發晶片合乎設計規格及與電腦系統和 產品事業處 週邊產品之相容性 ; 負責產品市場銷售及客戶售後服務等 產品包含 隨身碟控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 讀卡機控制晶片 集線器控 制晶片 智慧型讀卡機控制晶片 PC/NB cam 控制晶片等. 研發工程處 負責技術智財開發 產品設計後端佈局 驗證研發晶片合乎設計規格及與電腦系統和週邊產品之相容性等事務 生產營運處 負責原物料之採購 生產流程安排 產品品質控管等 管理總處 負責公司人事 總務 法務 財務 會計 稅務 股務 經營管理 資訊管理及公司內 外部資訊溝通及發佈傳遞等事務 6

11 職稱 二 董事 監察人 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 ( 一 ) 董事 監察人 1. 董事及監察人資料 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 104 年 4 月 30 日具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事長 台灣 張琦棟 年 , , , 台灣大學機械工程研究所 Trident Microsystems 工程協理 董事 台灣 創見資 年 ,220,933 訊 ( 股 ) 公司代表人 : 黃胤峯 ( 註 ) 0 董事 台灣 群光電 年 ,500,000 子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 ,220, ,440, 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事長普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長 0 交通大學電信資訊工程系創見資訊週邊產品事業處處長創見資訊 ( 股 ) 公司品牌行銷處協理 研發設計協理 業務協理 技術服務處協理 資訊處協理 0 0 國立台北工專國立政治大學企研所企業家班國立台北科技大學名譽博士光寶電子股份有限公司廠長 群光電子 ( 股 ) 公司總經理展達通訊 ( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼執行長 有康電子 ( 股 ) 董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理 群光電能科技 ( 股 ) 副董事長 ( 法人代表 ) 兼執行長 高效電子 ( 股 ) 群晶電能 ( 股 ) 廣盛投資 ( 股 ) 公司副董事長 ( 法人代表 ) 兼總經理 群光電子 ( 東莞 ) 有限公司副董事長 群光海外 蘇州 捷克 泰國 茂豐 瑞陽 廣茂 茂瑞 廣信 重慶 及高效海外 東莞及群光電能科技香港 蘇州 重慶 群光電能美國 控股 國際 東莞貿易公司 群 無無無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 7

12 職稱 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 董事 台灣 程建中 年 美國南加州大學電機研究所電機碩士 威華電子設計經理 董事 台灣 鄭金禎 年 , , 加州聖塔克拉拉電腦碩士 Cadence Design System-Technical Manager 董事 台灣 蔡玲君 年 , , 文化大學會計系 倍利證券協理 禾伸堂企業特別助理 光節能上海 廣盛電子南昌及展達海外 蘇州 Directmax Systemax 佳威國際 好而優香港 薩摩亞等子公司董事 群光美國董事兼 CEO 兼 Secretory Chicony America Group Inc 董事兼 CEO 群光日本公司監察人 / 藍天電腦 ( 股 ) 董事 / 好而優工業 ( 股 ) 新世紀光電( 股 ) WitsLight Technology Corporation Limited (Samoa) 董事及博智電子股份有限公司獨立董事義隆電子 ( 股 ) 薪酬委員會委員和碩聯合科技 ( 股 ) 公司董事暨總經理暨執行長 華瑋投資 ( 股 ) 公司董事 華毓投資 ( 股 ) 公司董事 華旭投資 ( 股 ) 公司董事 海華科技 ( 股 ) 公司董事 Pegatron Czech s.r.o. 董事 Pegatron USA 董事長 Pegatron Logistic Service Inc 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor MicroTechnology (HK)Ltd. 董事 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人安格科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事暨總經理安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事 無無無 無無無 無無無 8

13 職稱 獨立董事 獨立董事 國籍或註冊地 姓名 選 ( 就 ) 任日期 任期 初次選任日期 選任時持有股份 股數 持股比率 現在持有股數 ( ) 股數 持股比率 配偶 未成年子女現在持有股份 股數 持股比率 利用他人名義持有股份 股數 持股比率 主要經 ( 學 ) 歷 台灣陳俊忠 年 美國德州大學達拉斯分校國際企管博士美國紐約市立大學國際企管碩士元智大學國際企業學系副教授 助理教授 暨南大學國際企業學系助理教授 台灣陳銘圭 年 台灣大學電機研究所創設矽谷 Transmedia 公司聯發科技 ( 股 ) 公司副總經理兼任無線 事業部總經理監察人台灣張大立 年 , , , 加州聖塔克拉拉電腦碩士 Advansys 研發部副總 董事 目前兼任本公司及其他公司之職務 具配偶或二親等以內關係之其他主管 董事或監察人 職稱 姓名 關係 台灣大學國際企業學系專任副教授無無無 無無無無 Alcor Micro Technology, Inc. 董事安格科技 ( 股 ) 公司董事長點石光電 ( 股 ) 公司總經理 無無無 監察人台灣劉榮星 年 , , 美國 KANSAS 大學企管碩士 Advansys 研發部副總 董事安國國際科技 ( 股 ) 公司財務長 監察人台灣張鴻誠 年 逢甲大學電子工程系寶誠企管顧問股份有限公司董事長兆竑投資開發股份有限公司合夥人傑聖科技股份有限公司執行董事 註 : 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 Alcor Micro Technology, Corp. 董事 COA Asia Inc. 常務董事 寶誠企管顧問股份有限公司董事長兆竑投資開發股份有限公司合夥人浮力森林開曼股份有限公司董事 無無無 無無無 9

14 2. 法人股東之主要股東 法人股東名稱 法人股東之主要股東 法人股東之主要股東及其持股比例 % ( 股權比例佔前十名之股東名稱 ) 104 年 4 月 14 日 創見資訊股份有限公司 群光電子股份有限公司 萬情投資 ( 股 ) (17.72%) 政全科技開發 ( 股 )(7.06%) 萬安投資 ( 股 )(6.99%) 萬民投資 ( 股 ) (6.90%) 萬全投資 ( 股 ) (6.86%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 (6.17%) 欣創投資 ( 股 ) (3.28%) 合誠投資 ( 股 ) (3.09%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡金融管理局 - 委託經理人新加坡政府投資有限公司操作投資專戶 (1.82%) 束崇萬 (1.56%) 許崑泰 (11.51%) 渣打銀行敦北受託保管凱基證券亞洲有限公司投資專戶 (3.06%) 有康電子 ( 股 ) 公司 (2.99%) 花旗 ( 台灣 ) 商業銀行受託保管新加坡政府投資專戶 (2.66%) 創日科技 ( 股 ) 公司 (2.48%) 高效電子 ( 股 ) 公司 (2.28%) 林茂桂 (1.95%) 匯豐託管比特全球選擇之全球高收益新興證 (1.92%) 許月圓 (1.75%) 匯豐銀行託管羅貝可資本成長基金投資專戶 (1.62%) 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東 104 年 4 月 14 日 法 人 名 稱 法 人之 主要股 東 及持股 比例 % 萬情投資股份有限公司 Dual Power International PTE.Ltd(99.09 % ) 束崇萬 (0.9 % ) 合誠投資 ( 股 )(0.01 % ) 政全科技開發股份有限公司束崇政 (56.34%) 束道玫 (41.67%) 樹民投資 ( 股 )(1.99%) 萬安投資股份有限公司束崇萬 (40.13%) 束崇玫 (31.93%) 崔宜忠 (27.92%) 合誠投資 ( 股 ) 公司 (0.02%) 萬民投資股份有限公司萬安科技 ( 股 ) 公司 (66.9%) 萬情投資 ( 股 ) 公司 (5.52%) 束崇萬 (27.58%) 萬全投資股份有限公司萬安科技 ( 股 ) 公司 (67.00%) 萬情投資 ( 股 ) 公司 (5.52%) 束崇萬 (27.48%) 欣創投資股份有限公司 合誠投資股份有限公司 束崇裕 (20.91%) 政全科技開發 ( 股 )(14.00%) 束去非 (12.16%) 束崇玫 (14.27%) 萬安科技 ( 股 )(5.00%) 束道明 (4.90%) 束道義 (4.85%), 萬民投資 ( 股 )(4.50%) 萬全投資 ( 股 )(4.50%) 束崇政 (4.1%) 束崇萬 (4.1%) 萬民投資 ( 股 )(1.76%) 萬全投資 ( 股 )(1.76%) 萬安科技 ( 股 )(96.00%) 束崇萬 (0.48%) 有康電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 創日科技股份有限公司 許崑泰 (68.68%) 許服家 (8.44%) 精元投資股份有限公司 (6.67%) 華泰投資股份有限公司 (6.67%) 許文欣 (2.44%) 許立欣 (2.34%) 許月圓 (1.11%) 許正欣 (0.80%) 鄭永隆 (0.71%) 吳德億 (0.44%) 高效電子股份有限公司群光電子股份有限公司 (100%) 10 10

15 3. 董事 監察人資料 104 年 4 月 30 日 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 符合獨立性情形 ( 註 1) 商務 法務 財務 會計或公司業務所須之工作經驗 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 董事長 : 張琦棟 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人黃胤峯 ( 註 2) 董事 : 群光電子 ( 股 ) 公司代表人林茂桂 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 董事 : 程建中 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 鄭金禎 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 董事 : 蔡玲君 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 1 獨立董事 : 陳俊忠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 獨立董事 : 陳銘圭 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 監察人 : 張大立 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 監察人 : 劉榮星 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 監察人 : 張鴻誠 ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ ˇ 無 註 1: 各董事 監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司之關係企業之董事 監察人 ( 但如為公司之母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 ) (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員, 不在此限 (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係 (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (10) 未有公司法第 27 條規定以政府 法人或其代表人當選 註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 11

16 ( 二 ) 總經理 副總經理 協理 各部門及分支機構主管資料 職稱國籍姓名選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 配偶 未成年子女利用他人名義持持有股份持股比率股數持股比率股數持股 執行長台灣張琦棟 , , 總經理台灣鄭金禎 , 年 4 月 30 日 具配偶或二親等以內關係之經理人 有股份主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務比率職稱姓名關係 台灣大學機械工程研究所群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Trident Microsystems 工程協理 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事安格科技 ( 股 ) 公司法人代表董事飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事長普訊玖創業投資 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事長安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事長 加州聖塔克拉拉電腦碩士 Cadence Design System-Technical Manager 群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor MicroTechnology (HK)Limited 董事 無無無 無無無 營運長台灣蔡玲君 , 協理台灣陳德榮 , , 文化大學會計系倍利證券協理禾伸堂企業特別助理 台灣大學電機工程研究所系晶科技主任工程師信億科技主任工程師 Alcor Micro Technology, Inc. 董事群勝科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 Alcor Micro Technology (HK)Ltd. 董事華期創業 ( 股 ) 有限公司監察人安格科技 ( 股 ) 公司法人代表監察人台灣醣聯生技醫藥 ( 股 ) 公司獨立董事暨薪酬委員會委員飛搜 ( 股 ) 公司法人代表董事鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事暨總經理安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表董事無 無無無 無無無 協理台灣洪志勳 , , 交通大學工業工程所博士力旺電子生產營運部經理鑫成科技工業工程經理旺宏電子工程師 鈺寶科技 ( 股 ) 公司法人代表董事 無無無 12

17 職稱國籍姓名選 ( 就 ) 任日期 持有股份 股數 配偶 未成年子女利用他人名義持持有股份持股比率股數持股比率股數持股 處長台灣邱垂信 具配偶或二親等以內關係之經理人 有股份主要經 ( 學 ) 歷目前兼任其他公司之職務比率職稱姓名關係 淡江大學統計系臺華科技高級工程師友立資訊北京分公司測試協理 無 無無無 處長台灣劉亮宏 麻州大學洛威爾分校電腦工程碩士普誠科技資深市場經理聯陽科技資深應用工程經理 交通大學光電所 無 處長 台灣 任宗輝 揚智科技影像擷取方案產品研 0 發經理華晶科技研發主任合邦電子研發副理 淡江大學會計系 無 勤業眾信會計師事務所審計員 會計主管 台灣 吳思漢 安鑫光電 ( 股 ) 公司法人代表監察人 無無無 無無無 無無無 特助 ( 註 ) 台灣王佐君 密西根大學電機工程碩士西北大學電機工程碩士華潤芯電子副總經理華潤上華科技處長 飛搜 ( 股 ) 公司監察人 無無無 註 : 於 離職解任 13

18 職稱 董事 ( 三 ) 最近年度支付董事 監察人 總經理及副總經理之酬金 1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金 姓名 張琦棟 董事酬金報酬 (A) ( 註二退職退休金盈餘分配之 (B) ) 酬勞 (C) 本公司 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 業務執行費用 (D) 財務報告內所本公司有公司 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 財務報告內所本公司有公司 薪資 獎金及特支費等 (E) 財務報告內所本公司有公司 財務報告內所本公司有公司 103 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股兼任員工領取相關酬金 A B C D 取得限制員工權利 E F 及 G 等七認購股數新股股數 (I) 項總額占稅後 (H) ( 註四 ) 純益之比例 退職退休金 (F) ( 註三 ) 盈餘分配員工紅利 (G) 員工認股權憑證得 財務報告內所有公司 現金紅利金額 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司現金紅股票紅利金額利金額 本公司 財務報告內所有公司 本公司 財務報告內所有公本公司司 財務報告內所有公司 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 董事 鄭金禎 董事 蔡玲君 ,250 21, , , , , , ,000 董事 程建中 獨立董事陳俊忠 1.85% 1.85% 15.57% 21.57% 無 獨立董事陳銘圭 董事 ( 註一 ) 董事 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 胡家銘群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂註一 : 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 註二 : 此費用包含獨立董事擔任薪酬委員之報酬 註三 : 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註四 : 取得限制員工權利新股股數為交付信託股數

19 董事姓名給付本公司各個董事酬金級距前四項酬金總額 (A+B+C+D) 前七項酬金總額 (A+B+C+D+E+F+G) 本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 程建程建中 陳俊忠 陳銘圭 創見程建中 陳俊忠 陳銘圭 創見低於 2,000,000 元中 陳俊忠 陳銘圭 創見資訊中 陳俊忠 陳銘圭 創見資訊資訊 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 公司資訊 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 公司 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 公司等八 ( 股 ) 公司 群光電子 ( 股 ) 公司等八等五位董事等五位董事位董事位董事 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元張琦棟 蔡玲君 鄭金禎等三張琦棟 蔡玲君 鄭金禎等三位董事位董事 10,000,000 )~15,000,000 15,000,000 )~30,000,000 30,000,000 )~50,000,000 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上總計共 8 人共 8 人共 8 人共 8 人 2. 監察人之酬金 103 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股監察人酬金 A B 及 C 等三項總額占職稱姓名稅後純益之比例有無領取來自報酬 (A) 盈餘分配之酬勞 (B) 業務執行費用 (C) 子公司以外轉本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司本公司財務報告內所有公司投資事業酬金監察人張大立監察人劉榮星 % 0.66% 無監察人張鴻誠 給付本公司各個監察人酬金級距 本公司 監察人姓名前三項酬金總額 (A+B+C) 財務報表內所有公司 低於 2,000,000 元 張大立 劉榮星 張鴻誠等三位監察人 張大立 劉榮星 張鴻誠等三位監察人 2,000,000 元 ( 含 )~ 5,000,000 元 ( 不含 ) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 ( 不含 ) 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 ( 不含 ) 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 ( 不含 ) 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 ( 不含 ) 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 ( 不含 ) 100,000,000 元以上總計 共 3 人 共 3 人 15

20 職稱 執行長 總經理 營運長 姓名 張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 3. 總經理及副總經理之酬金 本公司 薪資 (A) 財務報告內所有公司 退職退休金 (B) ( 註 1) 本公司 財務報告內所有公司 獎金及特支費等等 (C) 本公司 財務報告內所有公司 現金紅利金額 盈餘分配之員工紅利金額 (D) 本公司 股票紅利金額 財務報告內所有公司 現金紅利 股票紅利 金額 金額 A B C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例 (%) 財務報告本公司內所有公司 103 年度 / 單位 : 新台幣仟元 ; 股 取得員工認股權憑證數額 本公司 財務報告內所有公司 取得限制員工權利新股股數 ( 註 2) 財務報本公司告內所有公司 7,075 13, ,175 7,647 1, , % 19.72% 810, , , ,000 無 註 1: 實際支付數為 0 元, 該金額為提列提撥數 註 2: 取得限制員工權利新股股數為交付信託股數 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 低於 2,000,000 元 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 本公司 總經理及副總經理姓名 財務報告內所有公司 (E) 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元張琦棟 鄭金禎 蔡玲君張琦棟 鄭金禎 蔡玲君 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 100,000,000 元以上 總計共 3 人共 3 人 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 16

21 經 理 人 4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 職稱 ( 註二 ) 姓名股票紅利金額 ( 註一 ) 執行長張琦棟總經理鄭金禎營運長蔡玲君協理陳德榮協理洪志勳特助 ( 註三 ) 王佐君處長邱垂信處長劉亮宏處長任宗輝 103 年 12 月 31 日 / 單位 : 新台幣仟元現金紅利金額 ( 註一總計總額占稅後純 ) 益之比例 (%) 0 1,772 1, % 會計主管吳思漢註一係按 102 年實際配發予經理人之比例計算,103 年擬議配發數尚須經 104 年股東會決議 註二係於 實際在職之經理人 註三 : 於 離職解任 ( 四 ) 分別比較說明本公司及財務報告所有公司於最近二年度之支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策 標準與組合 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 職稱董事 監察人 總經理及副總經理 102 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 103 年度本公司及財務報告所有公司支付公司董事 監察人 總經理及副總經理酬金總額佔稅後純益比例 16.76% 22.23% 本公司董事 監察人執行本公司業務, 於公司有盈餘時, 其報酬依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值, 依公司章程第廿七條規定議定分配之 ; 總經理及副總經理承董事會之命處理公司業務, 該委任 解任及報酬均依公司法辦理 本公司在發放前項人員酬金時, 亦考量到未來年度產業成長性 公司擴充政策與現金流量等因素, 使公司有充裕資金以應付不確定之經營風險 三 公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 1. 董事會運作情形資訊最近年度 (103) 董事會開會共計 6 (A) 次, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名實際出 ( 列 ) 席次數委託出席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) (B) B/A ( 註備註 1) 董事長張琦棟 創見資訊股份董事有限公司 註 2 代表人 : 胡家銘 董事 群光電子股份有限公司代表人 : 林茂桂 董事程建中 董事鄭金禎

22 董事 蔡玲君 獨立董事 陳俊忠 獨立董事 陳銘圭 監察人 張大立 監察人 劉榮星 監察人 張鴻誠 其他應記載事項 : 一 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之 董事會議決事項, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理 : 本公司獨立董事並無反對或保留董事會議決事項 二 董事對利害關係議案迴避之執行情形, 應敘明董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 以及參與表決情形 : 董事姓名 議案內容 利益迴避原因 參與表決情形 張琦棟鄭金禎蔡玲君 張琦棟鄭金禎蔡玲君 張琦棟鄭金禎蔡玲君 本公司 103 年度經理人薪酬架構案 授予員工限制員工權利新股案 本公司經理人 102 年度員工分紅及 103 年度績效獎金發放原則案 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人為本案關係人故迴避討論及決議 三位董事兼任本公司經理人, 此議案討論之員工分紅及獎金關係本身利益, 故迴避討論及決議 三 當年度及最近年度加強董事會職能之目標 ( 例如設立審計委員會 提昇資訊透明度等 ) 與執行情形 : 1. 本公司已於 100/12/29 設置薪酬委員會, 每年至少須召開 2 次會議, 負責協助董事會定期評估 檢討並訂定董事及經理人之薪資報酬 薪資報酬政策 制度 標準與結構及績效評估 103 年及 104 年截至年報刊印日止, 已分別於 103/5/9 103/6/19 及 104/4/28 召開 2. 本公司已於 102/4/26 依 公開發行公司董事會議事辦法 修訂本公司 董事會議事規則 以資遵循, 並於公開資訊觀測站輸入董事出席董事會情形及本公司網站上揭露董事會重大決議 3. 本公司已於 104/4/28 依 上市上櫃公司訂定道德行為準則 修訂本公司 道德行為準則, 導引公司董事 監察人及經理人之行為符合道德標準以達健全公司治理之目的 4. 本公司預計於 104 年設置審計委員會, 以強化董事會之監督功能, 並定期檢討組織規程相關事項以提供董事會修正 註 1: 最近年度 (103) 董事會開會共計 6 次 (A), 實際出席率 (%) 係以其在職期間董事會開會次數及其實際出席次數計算之 註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 無 無 無 18

23 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1. 審計委員會運作情形 : 本公司預計於 104 年, 自第七屆董事會選任後設置審計委員會 2. 監察人參與董事會運作情形最近年度 (103) 董事會開會 6 (A) 次, 監察人列席情形如下 : 職稱 姓名 實際出 ( 列 ) 席 次數 (B) 實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A ( 註 ) 備註 監察人張大立 監察人劉榮星 4 67 監察人張鴻誠 4 67 其他應記載事項 : 一 監察人之組成及職責 : ( 一 ) 監察人與公司員工及股東之溝通情形 ( 例如溝通管道 方式等 ): 公司之員工及股 東如有需求可隨時聯絡 ( 二 ) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 ( 例如就公司財務 業務狀況進行 溝通之事項 方式及結果等 ): 內部稽核人員定期將其稽核報告呈報予監察人, 會計師除有重大異常情事會告知予本公司之監察人外, 每年年度查核財報時, 亦會就查帳前之執行作業及查帳後之重要事項發函予監察人, 並取得監察人之 意見 二 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期 期別 議案內容 董事會決 議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無 註 : 最近年度 (103) 董事會開會共計 6 次 (A), 實際出席率 (%) 係以其在職期間董事會開會次數及 其實際出席次數計算之 19

24 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因運作情形評估項目是否摘要說明 一 公司是否依據 上市上櫃公司治理實務守則 訂定並揭露公司治理實務守則? 二 公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議 疑義 糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司是否建立 執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司是否訂定內部規範, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三 董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 是否自願設置其他各類功能性委員會? V 本公司已訂定 公司治理準則 並揭露於本公司網站 V V V V V ( 一 ) 本公司將研擬制訂相關作業程序 V ( 二 ) 本公司設有股務承辦人員負責處理相關事宜, 並由股務代理機構 福邦證券股份有限公司股務代理部 協助辦理, 能有效掌握主要股東名單 ( 三 ) 透過 集團企業 特定公司 關係人與關係企業交易作業程序 內部控制及內部稽核制度等制定相關管理辦法及作業系統, 做有效的風險控管 ( 四 ) 本公司已訂定 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序 及 企業誠信經營準則, 禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 除第一項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 ( 一 ) 本公司於 公司治理準則 中已規範董事會成員組成之多元化方針 ; 董事會中有一名女性成員, 且董事會成員分別具有多年產業 技術 管理及財務會計之專業經驗, 能於董除第二 三項尚在規劃中事會決策時提供公司多面向之思維, 落實董外, 其餘無重大差異事會成員多元化方針與目的 ( 二 ) 本公司依法設置薪資報酬委員會並於 104 年股東會改選後將設立審計委員會, 尚無自願設置其他各類功能性委員會 20

25 評估項目 ( 三 ) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? 運作情形 是否摘要說明 V ( 三 ) 本公司將制訂董事會績效評估辦法 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? V 四 公司是否建立與利害關係人溝通管道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 五 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 六 資訊公開 ( 一 ) 公司是否架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司是否採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站 指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露 落實發言人制度 法人說明會過程放置公司網站等 )? 七 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益 僱員關懷 投資者關係 供應商關係 利害關係人之權利 董事及監察人進修之情形 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 客戶政策之執行情形 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? ( 四 ) 本公司已由董事會定期每年評估會計師獨立性, 檢查確認會計師於評估期間是否與本公司有利害關係或其他影響其獨立性之情形 V 本公司設有發言人 代理發言人及股務承辦人員, 並已於公司網站揭露聯絡諮詢資訊, 以建立與利害關係人之溝通管道 V 本公司委任 福邦證券股份有限公司股務代理部 辦理股東會事務 V V V ( 一 ) 本公司已架設網站 ( 並揭露財務業務及公司治理資訊 ( 二 ) 本公司有設置英文網站, 公司資訊之蒐集及揭露已指定專人負責, 並落實發言人制度 ( 發言人 : 蔡玲君 ; 代理發言人 : 郭光耀 ), 另法人說明會過程已放置於本公司網站 1. 員工權益 : 本公司依法令規定成立職工福利委員會, 實施退休金制度, 員工為投保團體保險 員工除可直接與公司主管或是管理階層反映溝通外, 並於公司網站設置員工申訴管道, 提供員工多元的溝通管道 2. 僱員關懷 : 本公司提供團體保險 每年員工健康檢查 員工旅遊補助 員工分紅 年終獎金等福利措施, 並依勞基法及其他相關法規維護員工的合法權益, 定期召開勞資會議 明定各項管理辦 無重大差異無重大差異無重大差異無重大差異 21

26 評估項目 八 公司是否有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見 自評或委外評鑑結果 主要缺失或建議事項及改善情形 ) 運作情形 是否摘要說明 法, 載明員工權利義務及福利項目 3. 投資者關係 : 本公司除依法令規定公開資訊於公開資訊觀測站, 相關資訊並於公司網站上公布, 以投資人查詢 ; 並於公司網站載明投資聯絡資訊, 提供股東提問互動的管道, 以維護與股東間的良好關係 4. 供應商關係 : 本公司與供應商均保持良好的溝通管道, 本公司網站上有公開的連絡資訊 5. 利害關係人之權利 : 本公司已於公司網站設置利害關係人申訴管道, 提供利害關係人暢通之溝通管道, 當利害關係人合法權益受到侵害時, 本公司秉持誠信原則妥適處理, 以維護利害關係人之權利 6. 董事及監察人進修之情形 : 請參閱年報第 31 頁 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 本公司經營管理階層隨時注意產業及經濟變化趨勢, 辨識可能風險及因應對策, 各部門並就其權責進行日常營運風險管理, 有關風險管理組織架構及執行情形請參閱年報第 197 頁 8. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司已為董事及監察人購買責任保險 V 本公司於第一屆公司治理評鑑結果為排名前 20% 之公司, 本公司雖未將公司治理自評項目製作成報告, 惟仍就各公司治理項目進行自評, 自評結果並無重大之缺失, 仍將就目前未達成而未來可加強之項目進行改善 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 無重大差異 22

27 身份別 ( 四 ) 公司如有設置薪酬委員會者, 應揭露其組成 職責及運作情形 (1) 薪資報酬委員會成員資料 姓名 條件 是否具有五年以上工作經驗 商務 法務 財務 會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 及下列專業資格 法官 檢察官 律師 會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 具有商務 法務 財務 會計或公司業務所需之工作經驗 符合獨立性情形 ( 註 ) 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 獨立董事陳俊忠 無 獨立董事陳銘圭 無 其他賴騰輝 無註 : 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事 監察人 但如為公司或其母公司 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶 未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶 二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事 監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事 監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務 法務 財務 會計等服務或諮詢之專業人士 獨資 合夥 公司或機構之企業主 合夥人 董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一 (2) 薪資報酬委員會運作情形資訊一 本公司之薪資報酬委員會委員計三人 二 本屆委員任期 :101 年 6 月 22 日至 104 年 6 月 21 日,103 年度薪資報酬委員會開會 2 次 (A), 委員資格及出席情形如下 : 職稱 姓名 實際出席次數 (B) 委託出席次數 實際出席率 (%) (B/A) ( 註 ) 備註 召集人 陳俊忠 無 委員 陳銘圭 無 委員 賴騰輝 無 其他應記載事項 : 一 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議 : 無 二 薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者 : 無 23

28 ( 五 ) 履行社會責任情形 評估項目 一 落實公司治理 ( 一 ) 公司是否訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? ( 二 ) 公司是否定期舉辦社會責任教育訓練? ( 三 ) 公司是否設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司是否訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? 二 發展永續環境 ( 一 ) 公司是否致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? ( 二 ) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度? 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V ( 一 ) 本公司已於 訂定企業社會責任守則, 並依此持續落實推動並檢討實施成效 ( 二 ) 本公司目前雖積極對員工宣導社會責任, 但尚無舉辦定期之教育訓練 ( 三 ) 本公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位為管理總處, 並定期與董事會報告處理情形 ( 四 ) 本公司係依據經歷 學歷 工作職能及職位等給予適當的薪資報酬, 並訂有員工績效管理辦法及員工獎懲管理辦法, 內容並包含公司企業社會責任政策, 據以給予員工適當之獎懲及報酬 ( 一 ) 本公司持續推動電子流程簽核作業, 以期降低標準化文件之用紙量, 以達節能減碳及溫室氣體減量之效 ( 二 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 對環境衝擊甚微, 全系列產品皆符合 RoHS 規範, 確保降低生產過程及產品對環境的危害 杜絕使用衝突礦產, 針對剛果民主共和國及鄰近區域國家所存在之非政府軍事組織, 武裝控制鈷 Co 金 Au 鈀 Pd 鉭 Ta 鎢 W 錫 Sn 等貴稀金屬, 造成全球社會安全 環境保護與基本人權惡化等國際問題, 本公司將持續堅持禁止使用衝突 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 除第二項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 無重大差異 24

29 評估項目 ( 三 ) 公司是否注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查 制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? 三 維護社會公益 ( 一 ) 公司是否依照相關法規及國際人權公約, 制定相關之管理政策與程序? ( 二 ) 公司是否建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 三 ) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境, 運作情形 是否摘要說明 V V V V 金屬政策, 並全力支持 EICC 與 GeSI 在衝突金屬上之策略, 定期調查及確認供應商能否遵循且反對使用衝突礦產之目標 遵循國際關於有害物質或禁止使用物質之環保法令, 所有銷售產品皆能符合客戶對供應鏈之綠色規範要求, 定期提供並更新 ICP 報告作為產品環保控管及佐證之依據, 委託合格專業之環保廠商進行相關廢棄產品或物料之報廢回收作業, 以預防造成環境汙染 ( 三 ) 本公司係 IC 設計產業, 本身並無工廠, 營運活動影響溫室氣體排放較其他產業小, 仍定期進行工作場所各類資源之使用數據統計及監控, 對於可回收重複使用之材料進行有效利用, 並由專責單位對公司內部全體員工進行節約資源之教育宣導及巡迴檢查, 藉以有效避免不必要之資源 ( 包含但不限於油 水 紙 電 ) 浪費 ( 一 ) 本公司依各項勞動相關法規執行, 辦理勞工之勞 健保, 提撥勞工退休金, 以確保勞工權益, 並為全體員工投保團體意外險與壽險等商業保險 ( 二 ) 員工除可直接與公司主管或是管理階層反映溝通外, 並於公司網站設置員工申訴管道, 提供員工多元的溝通管道 若接受到員工之申訴, 將由人事單位進行妥適之溝通及處理 ( 三 ) 本公司依法成立職工福利委員會, 設置員 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 25

30 評估項目 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 四 ) 公司是否建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 五 ) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 六 ) 公司是否就研發 採購 生產 作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司是否遵循相關法規及國際準則? ( 八 ) 公司與供應商來往前, 是否評估供應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約是否包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V 工休憩專區, 每年定期辦理員工旅遊 聚餐等職工福利事項, 另本公司每年為員工進行健康檢查, 以保障員工身心健康 員工工作活動相關區域建置標準消防設施與環控安全設備, 定期由公司內部舉辦消防講座及安全宣導, 並配合參與消防機關每年實施之消防演練, 以落實工作場所勞工安全之訓練與維護 ( 四 ) 不論是營運上或是對員工產生重大影響之決策或變革, 本公司會提前通知員工並告知可能之影響及變化, 並召開會議與員工進行溝通討論 ( 五 ) 本公司訂有 教育訓練管理辦法, 除各單位主管依其部門規劃適當教育訓練課程外, 人事單位亦會不定期聘請專業的講師, 對於適當之人員給予適當的訓練, 以提升員工之能力, 厚實公司的實力 ( 六 ) 本公司產品所銷售之對象並非一般消費大眾, 對於一般客戶或是對於其他會影響其權益之對象, 均可透過公司網站之聯繫方式進行反映, 對於相關反映均會請相關單位進行了解後做最妥適之處理 ( 七 ) 本公司之全系列產品皆符合 RoHS 規範, 於出貨給客戶之盒裝上均有標示 ( 八 ) 本公司採購單位與供應商往來前, 會對於供應商現行或以往的相關狀況進行了解, 以評估是否進行交易 ( 九 ) 本公司對於各合作供應商因商業往來關係所提供之產品或服務過程中, 於合約中要 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 26

31 評估項目 與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 運作情形 是否摘要說明 V 求其符合綠色環保等相關社會責任政策, 並確實履行遵守 預計 104 年起將擬訂本公司企業社會責任聲明書並請供應商簽署 ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站及公司網站上揭露攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司企業社會責任實務守則 訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無差異 六 其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : 本公司於 103 年高雄發生氣爆事件後於公司內部發起捐款活動, 募集員工捐贈款項新台幣 276 仟元及本公司捐贈款項新台幣 724 仟元合計共新台幣 100 萬元, 捐給高雄市募捐專戶, 為受災戶盡一份心力 七 公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 本公司尚未編製企業社會責任報告書, 未來將評估規劃編製企業社會責任報告書 ( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 落實誠信經營情形 評估項目 一 訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司是否於規章及對外文件中明示誠信經營之政策 作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? ( 二 ) 公司是否訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案 運作情形 是否摘要說明 V V ( 一 ) 本公司已經董事會制定 道德行為準則, 董事會及管理階層皆應遵行 道德行為準則 之規定 ( 二 ) 本公司已於 訂定 企業誠信經營 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 27

32 評估項目 內明定作業程序 行為指南 違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司是否對 上市上櫃公司誠信經營守則 第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? 二 落實誠信經營 ( 一 ) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄, 並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款? ( 二 ) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司是否制定防止利益衝突政策 提供適當陳述管道, 並落實執行? ( 四 ) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度 內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司是否定期舉辦誠信經營之內 外部之教育訓練? 三 公司檢舉制度之運作情形 運作情形 是否摘要說明 V V V V V V 準則, 明訂公司誠信經營之政策及應避免之情形 ( 三 ) 本公司在員工手冊及工作規則中明訂不得利用職務上之關係收受他人餽贈及邀宴, 並於新進人員報到時進行宣導 本公司已制定內部控制制度, 確保公司各項作業符合職能分工原則, 發揮監督管理功效 ; 對於重要的銷售或是採購活動均會要求簽訂合約, 並由法務專職針對合約進行審查, 對於有重大違反誠信行為風險之項目, 會特別注意並予以規範, 以防範發生不誠信行為之機會 ( 一 ) 本公司對往來對象會評估其以往誠信紀錄, 預計 104 年起將擬訂本公司誠信經營行為之聲明書並請往來對象簽署 ( 二 ) 本公司誠信經營專 ( 兼 ) 職單位為法務單位, 若有發生誠信經營相關案子時, 將定期向董事會報告執行情形 ( 三 ) 公司對內除可直接與管理階層或是相關主管進行檢舉外, 對外於公司網站並設置了申述管道, 以提供適當陳述管道 ( 四 ) 本公司已建立完整有效的會計制度及內部控制制度, 除內部稽核單位定期查核外, 另有資誠聯合會計師事務所為本公司做定期財務報表審查 ( 五 ) 本公司目前雖積極對員工宣導誠信經營, 但尚無舉辦定期之教育訓練 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 除第五項尚在規劃中外, 其餘無重大差異 28

33 評估項目 ( 一 ) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 三 ) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? 四 加強資訊揭露 ( 一 ) 公司是否於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 運作情形 是否摘要說明 V V V V ( 一 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定檢舉 獎勵制度及申述管道, 對於被檢舉之對象將依其職務 職位 職能等相關因素進行考量指派適當之受理專責人員 ( 二 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定對檢舉人身分及檢舉內容保密 ( 三 ) 本公司已訂定 誠信經營作業程序及行為指南, 並明定本公司已採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施 ( 一 ) 本公司依規定於公開資訊觀測站 公司網站及年報揭露公司所訂定誠信經營守則相關資訊 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 無重大差異 無重大差異 五 公司如依據 上市上櫃公司誠信經營守則 訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 無重大差異 六 其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施, 以提昇公司誠信經營之落實成效 29

34 ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式本公司目前已訂定公司治理實務守則 道德行為準則 誠信經營守則及企業社會責任實務守則, 以落實公司治理之運作及推動, 相關內容請至公開資訊觀測站或本公司網站查詢 ( 八 ) 其他足以增進公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 金融商品公平價值之揭露本公司持有金融商品之公平價值等相關資訊, 請詳 103 年度財務報表附註 第六點重要會計科目說明, 第十二點 其他 ( 二 ) 金融工具 2. 採用避險會計之目標及方法本公司未採用避險會計, 故不適用 3. 內部重大資訊處理作業程序本公司於 98 年訂有 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序, 規範公司董事 監察人及全體員工對內部重大資訊之處理方式, 本程序業經董事會通過, 並置於公司內部網路公用區, 俾利全體員工據以遵守 4. 資產負債評價科目提列之依據 (1) 備抵呆帳之提列係先採個別認定, 其餘再以逾期帳齡估列, 其中逾期 31~60 日者提 10% 逾期 61~90 日者提 30% 逾期 91~180 日者提 50% 逾期 181 日以上者提 100% (2) 備抵呆滯存貨之提列係採呆滯庫齡估列, 其中呆滯逾 6 個月未滿 1 年者提 50%, 1 年以上提 100% 5. 與財務資訊透明有關人員取得主管機關指明之相關證照情形稽核部門 : 國際內部稽核師證照 1 人及中華民國內部稽核師 1 人 6. 經理人參與公司治理進修訓練情形 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 執行長 張琦棟 103/08/25 103/11/20 103/12/26 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會金融監督管理委員會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 上市上櫃公司誠信經營與企業社會責任座談會第十屆台北公司治理論壇董事與監察人實務進階研討會 3 小時 3 小時 3 小時 總經理 鄭金禎 103/12/26 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 營運長 蔡玲君 103/12/26 財團法人中華民 國證券暨期貨市 場發展基金會 董事與監察人實務進階研討會 董事與監察人實務進階研討會 3 小時 3 小時 30

35 7. 董事及監察人參與公司治理進修訓練情形 職稱 姓名 進修日期 主辦單位 課程名稱 進修時數 董事長 張琦棟 董事 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 胡家銘 董事董事 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 程建中 103/12/26 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 董事與監察人實務進階研討會 3 小時 董事 蔡玲君 董事 鄭金禎 獨立董事 陳俊忠 監察人 張大立 監察人 劉榮星 8. 本公司為 104 年第一屆公司治理評鑑, 評鑑得分前 20% 之公司 31

36 ( 九 ) 內部控制制度執行狀況 1. 內部控制聲明書安國國際科技股份有限公司內部控制制度聲明書日期 : 一 四年三月二十日 本公司民國一 三年度之內部控制制度, 依據自行檢查的結果, 謹聲明如下 : 一 本公司確知建立 實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任, 本公司業已建立此一制度 其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利 績效及保障資產安全等 ) 財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成, 提供合理的確保 二 內部控制制度有其先天限制, 不論設計如何完善, 有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保 ; 而且, 由於環境 情況之改變, 內部控制制度之有效性可能隨之改變 惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制, 缺失一經辨認, 本公司即採取更正之行動 三 本公司係依據 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 ( 以下簡稱 處理準則 ) 規定之內部控制制度有效性之判斷項目, 判斷內部控制制度之設計及執行是否有效 該 處理準則 所採用之內部控制制度判斷項目, 係為依管理控制之過程, 將內部控制制度劃分為五個組成要素 :1. 控制環境,2. 風險評估,3. 控制作業,4. 資訊及溝通, 及 5. 監督 每個組成要素又包括若干項目 前述項目請參見 處理準則 之規定 四 本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目, 檢查內部控制制度之設計及執行的有效性 五 本公司基於前項檢查結果, 認為本公司於民國一 三年十二月三十一日的內部控制制度(含對子公司之監督與管理), 包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度 財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效, 其能合理確保上述目標之達成 六 本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容, 並對外公開 上述公開之內容如有虛偽 隱匿等不法情事, 將涉及證券交易法第二十條 第三十二條 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任 七 本聲明書業經本公司民國一 四年三月二十日董事會通過, 出席董事七人, 有 人持反對意見, 餘均同意本聲明書之內容, 併此聲明 安國國際科技股份有限公司 董事長 : 張琦棟 總經理 : 鄭金禎 2. 委託會計師專案審查內部控制制度者, 應揭露會計師審查報告 : 不適用 32

37 ( 十 ) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰 公司對其內部人員違反內部控制制度之處罰 主要缺失與改善情形 : 無 ( 十一 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 股東會及董事會之重要決議 1. 股東會 時間議案決議結果執行情形 報告事項 (1) 監察人審查 102 年度決算表冊報告 (2) 買回本公司股票執行情形報告 (3) 制訂本公司 企業誠信經營準則 報告 (4) 大陸投資情形報告 (5) 其他報告事項 2. 承認事項 (1) 承認 102 年度營業報告書暨財務報表案 (2) 承認 102 年度盈餘分配案 3. 討論事項 (1) 修訂本公司章程案 (2) 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過 全體出席股東無異議通過全體出席股東無異議通過 已依決議執行 已依決議執行 已依修訂後章程執行已依修訂後作業程序執行 33

38 2. 董事會時間議案 決議 103 年度董監酬勞及員工分紅提撥比率案 2. 決議本公司 102 年度財務報告案 3. 修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 4. 本公司 102 年度內部控制制度聲明書 5. 制訂本公司 企業誠信經營原則 案 6. 制訂本公司 企業社會責任實務準則 案 7. 本公司擬增加投資蓋曼群島之子公司 Alcor Micro Technology, Inc.(AMTI), 並經由 AMTI 轉投資 Alcor Micro Technology (H.K.) Limited (AMTHK) 8. 擬註銷本公司第二次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票 9. 本公司 103 年股東常會召開日期及相關事宜 10. 本公司受理 103 年股東常會股東提案事宜 承認本公司 103 年第一季合併財務報告案 2. 承認本公司 102 年度營業報告書 3. 決議本公司 102 年度盈餘分配案 4. 決議本公司 102 年度盈餘分配董監酬勞案 5. 決議本公司 103 年度經理人薪酬架構案 6. 決議本公司擬變更營業地址 7. 決議修訂本公司章程案 8. 決議調整本公司 103 年股東常會召集事由 訂定本公司現金股利配息基準日 2. 討論本公司擬向玉山銀行申請額度一案 3. 討論修訂本公司 102 年 4 月 26 日訂定之第一次限制員工權利新股發行辦法 4. 討論本公司擬授予員工限制員工權利新股案 5. 討論本公司經理人 102 年度決算盈餘員工分紅案 6. 討論本公司經理人 103 年度績效獎金發放比率原則案 承認本公司 103 年第二季合併財務報告案 2. 討論修訂本公司 企業誠信經營準則 案 3. 討論制訂本公司 公司治理準則 案 承認本公司 103 年第三季合併財務報告案 2. 決議修訂本公司 資產管理辦法 3. 決議會計主管異動案 4. 決議本公司擬向中國信託商業銀行申請短期融資及衍生性金融商品額度一案 5. 決議擬註銷本公司第三次買回庫藏股屆期未轉讓予員工之股票 決議本公司 104 年年度預算討論案 2. 決議訂定本公司 104 年度稽核計畫 3. 決議修訂本公司內部控制制度 4. 決議增訂本公司內部控制制度其他管理辦法 - 誠信經營作業程序及行為指南 個人資料保護管理辦法及環境安全與職業安全衛生管理辦法等三項辦法 5. 決議修訂本公司子公司暨轉投資事業管理辦法 6. 決議訂定 簽證會計師選任審查辦法 案, 並經評估公司 103 年委 34

39 時間議案任之簽證會計師具獨立性及適任性 7. 決議訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 擬解除本公司經理人之競業禁止限制案 決議 104 年度董監酬勞及員工分紅提撥比率案 2. 決議本公司 103 年度財務報表案 3. 決議本公司 103 年度內部控制制度聲明書 4. 討論修訂本公司章程案 5. 討論修訂本公司內部稽核實施細則案 6. 討論增訂本公司審計委員會組織規程 7. 決議修訂本公司財務及非財務資訊管理辦法 8. 決議修訂本公司負債準備 或有負債或有資產管理辦法 9. 決議修訂本公司財務報表編製流程管理辦法 10. 討論董事改選案 11. 擬解除新任董事競業禁止限制案 12. 本公司 104 年股東常會召開日期及相關事宜 13. 本公司受理 104 年股東常會股東提案及提名事宜 承認本公司 103 年度營業報告書 2. 決議擬具本公司 103 年度盈餘分配案 3. 決議本公司 103 年度盈餘分配董監酬勞案 4. 決議本公司 104 年度經理人兼任子公司董監事之津貼案 5. 討論修訂本公司 董事及監察人選舉辦法 案 6. 討論修訂本公司 股東會議事規則 案 7. 討論修訂本公司 取得或處分資產處理程序 案 8. 討論訂定本公司 資金貸與及背書保證處理程序 案 9. 討論修訂本公司 會計專業判斷程序 會計政策與估計變動之流程管理辦法 案 10. 討論修訂本公司 關係人交易管理辦法 案 11. 討論修訂本公司 公司治理準則 案 12. 討論修訂本公司 企業社會責任實務準則 案 13. 討論修訂本公司 道德行為準則 案 14. 修訂本公司 企業誠信經營準則 案 15. 討論修訂本公司 誠信經營作業程序及行為指南 案 16. 決議審核本公司 104 年股東常會獨立董事候選人提名名單 17. 決議擬修訂本公司 104 年股東常會召集事由 18. 決議訂定本公司收回已發行之限制員工權利新股註銷減資基準日 ( 十二 ) 最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者, 其主要內容 : 無 ( 十三 ) 最近年度及截至年報刊印日止, 公司董事長 總經理 會計主管 財務主管 內 部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總 : 職稱 姓名 到任日期 解任日期 解任原因 會計主管 蔡玲君 職務調整 35

40 四 會計師公費資訊會計師事務所名稱 會計師姓名 查核期間 備註 資誠聯合會計師事務所 葉冠妏 曾惠瑾 ~ 單位 : 新台幣元 公費項目金額級距審計公費非審計公費合計 1 低於 2,000 千元 ˇ 2 2,000 千元 ( 含 )~4,000 千元 ˇ 3 4,000 千元 ( 含 )~6,000 千元 ˇ 4 6,000 千元 ( 含 )~8,000 千元 5 8,000 千元 ( 含 )~10,000 千元 6 10,000 千元 ( 含 ) 以上 ( 一 ) 給付簽證會計師 簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者, 應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容 : 會計師事務所名稱 資誠聯合會計師事務所 會計師姓名 葉冠妏曾惠瑾 審計公費 制度設計 工商登記 非審計公費 人力資源其他小計 3, 單位 : 新台幣仟元備註 會計師查核期間 ~ 其他 120 仟元係 103 年限制員工權利新股服務公費 ( 二 ) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 ( 三 ) 審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者, 應揭露審計公費減少金額 比例及原因 : 不適用 五 更換會計師資訊 : 本公司於最近年度 (103) 及截至年報刋印日止, 並無更換會計師 六 公司之董事長 總經理 負責財務或會計事務之經理人, 最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 : 無 36

41 七 最近年度及截至年報刊印日止, 董事 監察人 經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ( 一 ) 董事 監察人 經理人及大股東股權變動情形 103 年度 當年度截至 4 月 14 日止 職 稱 姓 名 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 持有股數增 ( 減 ) 數 質押股數增 ( 減 ) 數 董事長兼執行長 張琦棟 董事 ( 註 1) 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 黃胤峯 董事 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂 (60,000) 董事 程建中 董事兼總經理 鄭金禎 董事兼營運長 蔡玲君 獨立董事 陳俊忠 獨立董事 陳銘圭 監察人 張大立 監察人 劉榮星 監察人 張鴻誠 協理 陳德榮 協理 洪志勳 特助 ( 註 2) 王佐君 處長 邱垂信 處長 劉亮宏 處長 ( 註 3) 任宗輝 會計主管 ( 註 4) 吳思漢 註 1: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 2: 離職解任 3: 新任註 4: 自 新任 ( 二 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權移轉之相對人為關係人者 : 無 ( 三 ) 董事 監察人 經理人及持股超過 10% 之股東股權質押之相對人為關係人者 : 無 37

42 八 持股比例占前十名之股東, 其相互間為關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係之資訊 本人持有股份 配偶 未成年子女持有股份 利用他人名義合計持有股份持股股數比率 單位 : 股 前十大股東相互間具有關係人或為配偶 二親等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係名稱關係 ( 或姓名 ) 姓名持股持股股數股數比率比率創見資訊 ( 股 ) 公司 6,220, % 無無 創見資訊 ( 股 ) 公司代表人 : 黃胤峯 0 0% 無無 群光電子 ( 股 ) 公司 2,440, % 無無 群光電子 ( 股 ) 公司代表人 : 林茂桂台新國際商業銀行受託信託財產專戶 0 0% 無無 2,284, % 無無 黃政德 1,157, % 無無 備註 註 2 蔡志瑋受託信託財產專戶 950, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司 905, % 無無 華碩電腦 ( 股 ) 公司負責人 : 施崇棠 ROBERT G. THUNELL 0 0% 無無 887, % 無無 張大立 854, % 840, % 0 0 蔡瑞雲配偶 蔡瑞雲 840, % 854, % 0 0 張大立配偶 鄭金禎 827, % 無無註 1: 本公司庫藏股專戶持有 2,082,000 股, 未列入上表排名註 2: 法人董事創見資訊股份有限公司原指派胡家銘先生為法人代表, 自 起改派黃胤峯先生接替該職務 38

43 九 公司 公司之董事 監察人 經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數, 並合併計算綜合持股比例 轉投資事業 104 年 4 月 30 日 ; 單位 : 股 ;% 董事 監察人 經理人及綜合投資直接或間接控制事業之投資股數持股比例股數持股比例股數持股比例 本公司投資 Alcor Micro Technology, Inc. 13,000, % ,000, % 安格科技股份有限公司 6,303, % 488, % 6,791, % 飛搜股份有限公司 2,375, % 0 0 2,375, % 鈺寶科技股份有限公司 10,518, % ,518, % Alcor Micro Technology Corproation 600, % , % Alcor Micro Technology 6,290, % 0 0 6,290, % (H.K.) Limited 群勝科技有限公司 % % 安鑫光電股份有限公司 6,000, % 0 0 6,000, % 肆 募資情形一 資本及股份 ( 一 ) 股本來源 年月 發行價格 核定股本實收股本備註股數金額股數金額 ( 仟股 ) ( 仟元 ) ( 仟股 ) ( 仟元股本來源 ) 104 年 4 月 14 日 以現金以外之財產抵充股款者 元 1,360 13,600 1,360 13,600 創立股本無註 元 13, ,863 10, ,863 現金增資 92,263 仟元無註 元 29, ,000 15, ,913 現金增資 47,050 仟元無註 元 29, ,000 19, ,963 資本公積轉增資 47,050 仟元無註 元盈餘轉增資 17,091 仟元 29, ,000 22, ,106 員工紅利轉增資 3,052 仟元無註 元盈餘轉增資 21,540 仟元 29, ,000 24, ,492 員工紅利轉增資 3,846 仟元無註 元盈餘轉增資 43,207 仟元 42, ,000 30, ,798 員工紅利轉增資 12,099 仟元無註 元 42, ,000 30, ,648 員工認股權憑證轉換 685 仟股無註 元盈餘轉增資 48,238 仟元 42, ,000 36, ,122 員工紅利轉增資 7,236 仟元無註 元 100,000 1,000,000 40, ,122 辦理私募普通股 4,000 仟股無無 95.04~ 元 100,000 1,000,000 40, ,935 員工認股權憑證轉換 仟股 無 無 盈餘轉增資 101,365 仟元員工紅利轉增資 11,600 仟元 無 註 元 100,000 1,000,000 51, , 元 100,000 1,000,000 51, ,662 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元 100,000 1,000,000 52, ,017 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元 100,000 1,000,000 52, ,107 員工認股權憑證轉換 309 仟股無註 元 100,000 1,000,000 53, ,732 員工認股權憑證轉換 仟股無註 元盈餘轉增資 52,811 仟元 100,000 1,000,000 59, ,035 員工紅利轉增資 12,492 仟元無註 元 100,000 1,000,000 59, ,620 員工認股權憑證轉換 58.5 仟股無註 元 100,000 1,000,000 66, ,620 辦理私募普通股 7,000 仟股無無 元 100,000 1,000,000 66, ,880 員工認股權憑證轉換 326 仟股無註 元 100,000 1,000,000 67, ,425 員工認股權憑證轉換 仟股無註 18 其他 39

44 元 100,000 1,000,000 67, ,675 員工認股權憑證轉換 25 仟股無註 元盈餘轉增資 66,241.5 仟元 100,000 1,000,000 75, ,408 員工紅利轉增資 12,492 仟元無註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 55 仟股無註 元 100,000 1,000,000 75, ,078 員工認股權憑證轉換 12 仟股無註 元 100,000 1,000,000 75, ,778 員工認股權憑證轉換 70 仟股無註 元 100,000 1,000,000 75, ,958 員工認股權憑證轉換 18 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,958 辦理私募普通股 7,000 仟股無無 元 100,000 1,000,000 82, ,258 員工認股權憑證轉換 130 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,458 員工認股權憑證轉換 20 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,988 員工認股權憑證轉換 353 仟股無註 元註銷庫藏股 1,001 仟股 100,000 1,000,000 81, ,548 員工認股權憑證轉換 157 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,148 員工認股權憑證轉換 260 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,438 員工認股權憑證轉換 129 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,858 員工認股權憑證轉換 42 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,088 員工認股權憑證轉換 223 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,098 員工認股權憑證轉換 1 仟股無註 元 100,000 1,000,000 81, ,568 註銷庫藏股 653 仟股無註 元 100,000 1,000,000 84, ,568 發行限制員工權利新股 2,400 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,778 註銷庫藏股 2,179 仟股無註 元 100,000 1,000,000 82, ,478 註銷限制員工權利新股 30 仟股無註 37 1: 業經經濟部商業司 月 23 日第 號函登記設立 2: 業經經濟部商業司 日經 (089) 商字第 號函變更登記 3: 業經經濟部商業司 月 18 日經 (089) 商字第 號函變更登記 4: 業經經濟部商業司 日經 (089) 商字第 號函變更登記 註 5: 業經財政部證期會 90 年 07 月 31 日 (90) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 6: 業經財政部證期會 91 年 06 月 20 日 (91) 台財證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 7: 業經行政院金管會證期局 93 年 07 月 30 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 8: 業經台北市政府 94 年 07 月 28 日府建商字第第 號函核准變更登記 註 9: 業經行政院金管會證期局 94 年 07 月 28 日金管證 ( 一 ) 字第 號函核准 註 10: 業經行政院金管會證期局 95 年 08 月 04 日及 95 年 08 月 21 日金管證 ( 一 ) 字第 號及第 號函核准 註 11: 業經經濟部 95 年 10 月 11 日及 95 年 10 月 16 日經授商字第 號及第 號函核准變更登記 註 12: 業經經濟部 96 年 01 月 12 日經授商字第 號函核准變更登記 註 13: 業經經濟部 96 年 04 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 14: 業經經濟部 96 年 07 月 13 日經授商字第 號函核准變更登記 註 15: 業經經濟部 96 年 09 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 註 16: 業經經濟部 96 年 10 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 17: 業經經濟部 97 年 01 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 18: 業經經濟部 97 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 19: 業經經濟部 97 年 07 月 18 日經授商字第 號函核准變更登記 註 20: 業經經濟部 97 年 09 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 21: 業經經濟部 97 年 10 月 17 日經授商字第 號函核准變更登記 註 22: 業經經濟部 98 年 04 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 23: 業經經濟部 98 年 07 月 29 日經授商字第 號函核准變更登記 註 24: 業經經濟部 98 年 10 月 16 日經授商字第 號函核准變更登記 註 25: 業經經濟部 99 年 01 月 22 日經授商字第 號函核准變更登記 註 26: 業經經濟部 99 年 09 月 07 日經授商字第 號函核准變更登記 註 27: 業經經濟部 100 年 01 月 04 日經授商字第 號函核准變更登記 註 28: 業經經濟部 100 年 03 月 23 日經授商字第 號函核准變更登記 註 29: 業經經濟部 100 年 07 月 05 日經授商字第 號函核准變更登記 註 30: 業經經濟部 100 年 09 月 06 日經授商字第 號函核准變更登記 註 31: 業經經濟部 101 年 03 月 28 日經授商字第 號函核准變更登記 註 32: 業經經濟部 101 年 07 月 19 日經授商字第 號函核准變更登記 註 33: 業經經濟部 101 年 11 月 02 日經授商字第 號函核准變更登記 註 34: 業經經濟部 103 年 03 月 25 日經授商字第 號函核准變更登記 註 35: 業經經濟部 103 年 08 月 08 日經授商字第 號函核准變更登記 註 36: 業經經濟部 103 年 11 月 11 日經授商字第 號函核准變更登記 註 37: 業經經濟部 104 年 01 月 26 日經授商字第 號函核准變更登記 40

45 核定股本股份流通在外股份備種類未發行股份合計已上櫃私募合計普通股 82,147, ,147,828 17,852, ,000,000 無 1: 以 104 年 4 月 14 日停止過戶日為基準日 註 2: 本公司未採總括申報制度募集發行有價證券 ( 二 ) 股東結構 註 104 年 4 月 14 日 股東結構數量政府機構金融機構其他法人個人外國機構及外人合計人數 , ,853 持有股數 0 2,290,208 15,939,043 57,570,016 6,348,561 82,147,828 持股比例 0.00% 2.79% 19.40% 70.08% 7.73% % ( 三 ) 股權分散情形 1. 普通股股份股權分散情形 持股分級 104 年 4 月 14 日股東人數持有股數持股比例 , , % 1,000-5,000 6,150 13,016, % 5,001-10,000 1,030 8,286, % 10,001-15, ,025, % 15,001-20, ,158, % 20,001-30, ,022, % 30,001-50, ,323, % 50, , ,484, % 100, , ,136, % 200, , ,480, % 400, , ,990, % 600, , ,463, % 800,001-1,000, ,266, % 1,000,001 以上 5 14,183, % 合計 16,853 82,147, % 2. 特別股股份股權分散情形 : 本公司無發行特別股股份 ( 四 ) 主要股東名單 : 股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱 持股數額及比例 104 年 4 月 14 日 主要股東名稱 股份 持有股數 持股比例 (%) 創見資訊股份有限公司 6,220, % 群光電子股份有限公司 2,440, % 台新國際商業銀行受託信託財產專戶 2,284, % 黃政德 1,157, % 蔡志瑋受託信託財產專戶 950, % 華碩電腦股份有限公司 905, % 41

46 主要股東名稱 股份 持有股數持股比例 (%) ROBERT G.THUNELL 887, % 張大立 854, % 蔡瑞雲 840, % 鄭金禎 827, % 註 : 本公司庫藏股專戶持有 2,082,000 股, 未列入上表排行 ( 五 ) 最近二年度每股市價 淨值 盈餘 股利及相關資料年度 104 年度截至 102 年度 103 年度項目 4 月 30 日 ( 註 2) 最高 每股最低 市價平均 每股分配前 淨值 每股盈餘 每股股利 投資報酬分析 分配後 ( 註 1) 加權平均股數 ( 仟股 ) 78,909 77,782 77,782 每股盈餘 現金股利 ( 註 1) 無償盈餘配股 配股資本公積配股 累積未付股利 本益比 本利比 ( 註 1) 現金股利殖利率 ( 註 1) 6.16% 4.03% - 註 1: 103 年度盈餘尚未經股東會決議, 所列現金股利係董事會擬議分配數 註 2: 每股淨值及每股盈餘係依 104 年第一季經會計師核閱財務報表計算 ( 六 ) 公司股利政策及執行狀況 1. 公司股利政策 (1) 本公司章程所定之股利政策 : 本公司依財務業務及經營面等因素之考量係採穩定之股利政策 因本公司目前處於營運成長階段, 盈餘之分派每年得以股票股利或現金股利之方式分派, 股票或現金股利之比例得視當年度實際獲利及資金狀況, 由董事會擬具議案, 經股東會決議後分配之 (2) 股利執行情形 年度 當年度 EPS( 註 1) 股利發放 年度 現金股利 盈餘配股 單位 : 新台幣元 / 每股 股票股利 公積配股 股利 合計 ( 註 2) 註 1:102 年起採 IFRS 國際財務報導準則 101 年 ( 含 ) 以前採用我國財務會計準則 註 2: 業經董事會決議, 尚待 104 年度股東會決議 本公司具體盈餘提供分派比率, 將視當年度實際獲利 資金狀況及未來年度資本預算等相關因素決定, 並經股東會決議後辦理之 42

47 (3) 未來三年股利政策根據最近三年度股利政策執行情形, 本公司未來三年具體股利政策, 股利總額以不低於當年度盈餘可供分配數 75%, 現金股利不低於股利總額 50% 為原則, 惟各年度仍會依當時的資金狀況 未來的營運發展及資本預算進行調整 2. 本次股東會擬議股利分配之情形 : 現金股利 116,672,742 元 ( 暫定每股配發新台幣 1.5 元, 實際每股得配發金額依除息基準日實際已發行且流通在外股數計算之 ) ( 七 ) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響本次股東會並未擬議無償配股, 故不揭露預估營業績效變化情形及擬制性每股盈餘及本益比 ( 八 ) 員工分紅及董事 監察人酬勞 1. 公司章程所載員工分紅及董事 監察人酬勞之成數或範圍 (1) 員工紅利 : 不得低於當年度盈餘可供分配數之百分之五 (2) 董監酬勞 : 不得高於當年度盈餘可供分配數之百分之三 2. 本期估列員工紅利及董事 監察人酬勞金額之估列基礎 配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 : 本期員工紅利及董事 監察人酬勞金額係比照前一年度之比率估列, 且並無股票紅利之估列 如年度終了後, 董事會決議之發放金額有重大變動, 該變動調整原提列年度費用 於股東常會決議日時, 若金額仍有變動, 則依會計估計變動處理, 於股東常會決議年度調整入帳 3. 董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊 (1) 配發員工現金紅利 股票紅利及董事 監察人酬勞金額 若與認列費用年度估列金額有差異者, 應揭露差異數 原因及處理情形 擬議配發員工現金紅利 9,135,742 元及董事 監察人酬勞 1,827,148 元 ; 與認列費用年度估列金額尚無差異 (2) 擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額合計數之比例 : 無 (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事 監察人酬勞後之設算每股盈餘為 1.46 元 4. 前一年度員工分紅及董事 監察人酬勞之實際配發情形 ( 包括配發股數 金額及股價 ) 其與認列員工分紅及董事 監察人酬勞有差異者並應敘明差異數 原因及處理情形 103 年股東會通過 102 年度盈餘分配, 其中員工現金紅利 11,754,268 元, 董監酬勞 2,350,854 元, 實際配發情形與估列數相同 ( 九 ) 公司買回本公司股份情形 : 最近年度 (103 年度 ) 及截至年報刊印日止無買回本公司股份情形 二 公司債辦理情形本公司尚無辦理公司債之情事 三 特別股辦理情形本公司尚無辦理特別股之情事 四 海外存託憑證辦理情形本公司尚無辦理海外存託憑證之情事 43

48 五 員工認股權憑證及限制員工權利新股辦理情形 ( 一 ) 公司尚未屆期之員工認股權憑證之辦理情形及對股東權益之影響 104 年 4 月 14 日 員工認股權憑證種類 九十六年第一次員工認股權憑證 九十六年第二次員工認股權憑證 九十九年第一次員工認股權憑證 九十九年第二次員工認股權憑證 九十九年第三次員工認股權憑證 申報生效日期 發行日期 發 行 單 位 數 1,000,000 股 1,000,000 股 1,000,000 股 1,000,000 股 1,000,000 股 發行得認購股數占已發行股份總數比率 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 1.22% 認股存續期間 8 年 ( 自發行日起 ) 8 年 ( 自發行日起 ) 6 年 ( 自發行日起 ) 6 年 ( 自發行日起 ) 6 年 ( 自發行日起 ) 履約方式發行新股發行新股發行新股發行新股發行新股本認股權發行翌日起屆滿本認股權發行翌日起起屆本認股權發行翌日起屆滿本認股權發行翌日起起屆滿本認股權發行翌日起起屆滿限制認股期間及二年, 可自由行使認股權比二年, 可自由行使認股權比例二年, 可自由行使認股權比二年, 可自由行行使認股權比二年, 可自由行行使認股權比比率 (%) 例為 50%; 滿三年為 75%; 為 50%; 滿三年為 75%; 滿例為 40%; 滿三年為 70%; 例為為 40%; 滿三年為 70% 例為 40%; 滿三年為 70%; 滿四年為 100% 年為 100% 滿四年為 100% 滿四年為 100% 已執行取得股數 0 0 1,000 股 0 0 已執行認股金額 ,840 元 0 0 四年為 100% 未執行認股數量 1,000,000 股 1,000,000 股 914,000 股 925,000 股 930,000 股 未執行認股者其每股認購價格未執行認股數量占已發行 新台幣 元整 新台幣 83.2 元整 新台幣 40.8 元整 新台幣 38.5 元整 新台幣 46.1 元整 股份總數比率 ( % ) 對股東權益影響對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 1.22% 1.22% 1.11% 1.13% 1.13% 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 對原有普通股股東權益稀釋尚無重大影響 44

49 經理人暨員工 ( 二 ) 取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名 取得及認購情形 職稱 總經理營運長協理協理處長處長會計主管員工員工員工員工員工員工員工員工員工員工 姓名 鄭金禎蔡玲君陳德榮洪志勳邱垂信任宗輝吳思漢陳昭佑林信成潘世傑區伯祥王奎智林柄全陳正坤范秀銘黃冠嘉李建瑩 取得認股數量 取得認股數量占已發行股份總數比率 認股數量 ( 股 ) 1,675, % 102,000 1,525, % 273,000 認股價格 ( 元 ) $41.07~ $42.75 $38.9~ $45.84 已執行 未執行 ( 註 ) 認股數量 認股金額 占已發行 認股數量 認股價格 ( 元 ) 股份總數 ( 股 ) ( 元 ) 比率 4,242, % 1,573,000 11,159, % 1,252,000 $32.20~ $46.1 $32.2~ $46.1 認股金額 ( 元 ) 104 年 4 月 30 日 認股數量占已發行股份總數比率 61,430, % 48,467, % 註 : 97 年第一次 : 未執行認股數量 480,000 股, 未執行認股價格 32.2 元, 未執行認股金額 15,456,000 元, 占已發行總股數 0.58% 97 年第二次 : 未執行認股數量 581,000 股, 未執行認股價格 33.5 元, 未執行認股金額 19,463,500 元, 占已發行總股數 0.71% 99 年第一次 : 未執行認股數量 594,000 股, 未執行認股價格 40.8 元, 未執行認股金額 25,601,400 元, 占已發行總股數 0.72% 99 年第二次 : 未執行認股數量 600,000 股, 未執行認股價格 38.5 元, 未執行認股金額 23,100,000 元, 占已發行總股數 0.73% 99 年第三次 : 未執行認股數量 570,000 股, 未執行認股價格 46.1 元, 未執行認股金額 26,277,000 元, 占已發行總股數 0.69% 45 45

50 ( 三 ) 限制員工權利新股辦理情形 : 限制員工權利新股種類第一次限制員工權利新股申報生效日期 103 年 05 月 27 日發行日期 103 年 07 月 07 日已發行限制員工權利新股股數 2,400,000 股發行價格 0 元已發行限制員工權利新股占已 2.93% 發行股份總數比率限制員工權利新股之既得條件依據激勵對象個人工作績效考核 1. 於達成本公司所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿一年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第一年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 40% 為上限 2. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿二年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第二年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 3. 於達成本公司依所設定的整體營運成果下, 認購限制員工權利新股後在職期滿三年者且其個人績效表現達 80 分 ( 含 ) 以上, 且第三年度未曾有違反法令 公司服務協議及誠信廉潔暨保密承諾書 公司工作規則 商業道德行為守則等相關規範及約定之情事, 既得股份以 30% 為上限 限制員工權利新股之受限制權員工被給予新股後未達成既得條件前受限制權利如下 : 利 1. 員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管, 在未達既得條件前, 不得出售 質押 轉讓 贈與他人 設定負擔, 或作其他方式之處分 2. 股東會之出席 提案 發言 投票權等依信託保管契約執行之 3. 本限制員工權利新股於未達既得條件前, 無參加原股東配 ( 認 ) 股 配息之權利 4. 自本公司無償配股停止過戶日 現金股息停止過戶日 現金增資認股停止過戶日 公司法第 165 條第 3 項所訂股東會停止過戶期間 或其他依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止, 此期間達成既得條件之員工, 其解除限制之股份仍未享有配 ( 認 ) 股 配息之權利 限制員工權利新股之保管情形交付信託保管機構共計 2,284,000 股 員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式 已收回或收買限制員工權利新股股數已解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股之股數未解除限制權利新股股數占已發行股份總數比率對股東權益影響 員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後, 遇有未達既得條件者, 就其被給予尚未達成既得條件之限制員工權利新股, 於事實發生日, 本公司有權無償收回其股份並辦理註銷 ,000 股 0 股 2,284,000 股 2.78% 以發行年度之已發行股數 81,956,828 股計算, 預計發行限制員工權利新股占已發行股份總數之比率為 2.93%, 每年費用對每股盈餘稀釋約新台幣 0.38 元, 尚不致對股東權益造成重大影響

51 ( 四 ) 取得限制員工權利新股之經理人及取得股數前十大之員工姓名 取得情形 : 經理人暨員工 職稱執行長總經理營運長協理協理處長處長會計主管員工員工員工員工員工員工員工員工員工員工 姓名張琦棟鄭金禎蔡玲君陳德榮洪志勳邱垂信任宗輝吳思漢陳昭佑林信成潘世傑區伯祥王奎智林柄全陳正坤范秀銘黃冠嘉李建瑩 取得限制員工權利新股數量 取得限制員工權利新股之認股數量占已發行股份總數比率 已解除限制之股數 已解除限制權利 發行價格發行金額 已解除限制之股數占已發行股份總數比率 未解除限制之股數 未解除限制權利 發行價格發行金額 未解除限制之股數占已發行股份總數比率 1,110, % % 1,110, % 563, % % 563, % 六 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ( 一 ) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露下列事項 : 無 ( 二 ) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者, 應揭露執行情形及被併購或受讓公司之基本資料 辦理中之併購或受讓他公司股份發行新股應揭露執行情形及對股東權益之影響 : 無 七 資金運用計畫執行情形本公司截至年報刊印日之前一季止, 並無前各次發行或私募有價證券資金運用計劃尚未完成, 或計劃已完成但效益尚未顯現之情形 47

52 伍 營運概況 一 業務內容 ( 一 ) 業務範圍 1. 所營業務之主要內容及其營業比重 (1) 本公司及子公司係以 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售為主力業務, 屬 於半導體工業中之專業 IC 設計公司 (2) 公司目前產品之營業比重 單位 : 新台幣仟元 年度 103 年度 項目 金額 百分比 (%) USB 介面裝置之控制 IC 2,503, 其他 221, 公司目前之商品 ( 服務 ) 項目 : 產品項目 USB 介面裝置之控制 IC 重要用途或功能包括 USB 介面之儲存媒體控制 IC 橋接器控制 IC 輸出輸入裝置控制 IC 網路安全保護裝置控制 IC 及數位影像處理 IC 等產品 由於電腦與行動裝置的普及化, 越來越多的數位資料需要交換與傳遞, 因此, 使用 USB 介面裝置之需求持續大幅成長, 相關控制 IC 亦日益重要 3. 計畫開發之新商品 ( 服務 ) 本公司及子公司除了不斷地改進既有產品, 以降低成本並提高產品相容性與穩定度 ; 亦持續投入市場分析與研發人力開發新一代產品, 以增加優勢與提高競爭門檻 目前開發計畫可分為產品服務計畫與新產品研發計畫, 產品服務計畫以提供客戶軟韌體設計服務以增加 IC 產品附加價值為主要目標 新產品研發計畫則朝向個人電腦週邊與消費性電子產品兩大方向, 並延伸既有技術, 未來擬著重於 USB3.0 USB3.1 控制晶片 快閃記憶卡控制晶片 emmc 控制晶片及行車紀錄器控制晶片之開發與市場推廣 ( 二 ) 產業概況 1. 產業之現況與發展本公司及子公司係以 USB 相關控制晶片為主要產品,USB 為通用序列匯流排 (Universal Serial Bus) 的簡稱, 是目前個人電腦週邊產品最為廣泛使用的一種傳輸介面 USB 介面最初是由英特爾與微軟公司倡導發起, 其最大的特點是支持熱插拔 (Hot-Plug) 和即插即用 (Plug-n-Play), 使用者可在不需重新開機的情況下安裝硬體特性, 使用操作遠比透過擴充的 PCI 和 ISA 匯流排方便 第一代的 USB1.0 也隨即在 1996 年問世, 傳輸速度 1.5Mb/s;1998 年升級到 USB1.1, 傳輸速度提升到 12Mb/s;2000 年 4 月,USB 2.0 正式推出, 速度提升到 480Mb/s, 是 USB 1.1 的四十倍 ; 目前市場正日漸拓展 USB3.0(2009 年導入 傳輸速率為 5 Gbit/s) 產品中, 而更先進之 USB 3.1 規格 (2013 年 7 月問世 傳輸規格提升到 10Gbit/s) 則為下一世代之新進產品 48

53 USB 演進過程 規格 年份 名稱 速度 USB Low Speed 1.5Mb/s USB Full Speed 12Mb/s USB High Speed 480Mb/s USB Superhigh Speed 5Gb/s USB SuperSpeed+ 10Gb/s USB 介面之所以被廣泛推廣, 最重要的原因就是向下相容性,USB3.0 也承襲了這項優勢,USB3.0 接口可以相容於舊式 USB2.0 與 USB1.1 裝置, 使用者可以將既有的 USB 裝置安插在 USB3.0 接口, 如此可以大幅加速 USB3.0 的普及性 此外 USB3.0 傳輸線增加一組差分信號線, 並由原先的四根 PIN 增加為九根, 電源輸出也從 5V/500mA 增加到 5V/900mA, 讓現行 90% 以上的的 USB 設備可以不再接額外的電源順利使用, 再加上高達 5G 的傳輸速度和採用了對偶單純形四線制差分信號線, 支持雙向並發數據流傳輸 使得 USB3.0 介面如虎添翼 外接式儲存裝置是 USB3.0 最主要的應用市場,USB3.0 的應用將從外接式儲存裝置搶先引爆 ( 包括外接式硬碟 固態硬碟 隨身碟 記憶卡等 ), 接下來才會逐步擴散至筆記型電腦 桌上型電腦 手機等其他裝置 最新的 USB 3.1 除了 (10Gbit/s) 傳輸速度翻倍外, 同時新增了 USB 3.1 Type -C 連接器 更強大的電力供應及應用廣度上的優勢 隨著 USB3.1 的超高速資料傳輸介面, 未來將可以滿足對頻寬需求愈來愈高的新應用, 例如超高畫質 (UHD) 電視 顯示器及固態硬碟 (SSD) 等應用需求 另外 USB 3.1 也帶來全新的電力供應規範 - USB Power Delivery(USB PD), 在設計上, 除了相容現有的 USB 2.0 和 USB 3.0 線材和連接器外, 新的 USB 3.1 Type-C 連接器也適用 USB PD 支援更高的電壓和電流, 同時也相容現有的 USB Battery Charging 1.2 充電規格, 滿足不同的應用裝置 USB 3.1 介面規格有包括標準 A 型 標準 B 型以及全新設計的 C 型等三種, 其中標準的 Type-A 是目前最廣泛的介面應用方式,Type-B 則主要應用於行動可擕式設備, 而 Type-C 主要面向更纖薄的裝置 USB 3.1 新增的 Type-C 連接器, 連接器體積更小, 尺寸為 毫米, 支持 1 萬次拔插, 並提升了 EMI 和 RFI 防護, 標準線材即能提供 3A 的電流傳輸, 另外線材兩端型式一致, 可不分正反面插入使用, 優化使用上便利性, 整體的設計更加符合行動裝置的應用需求 2. 產業上 中 下游之關聯性我國 IC 產業體系發展完整, 包括設計工具 IC 設計 晶圓材料 矽晶圓片 光罩製作 IC 製造 封裝 導線架 測試及週邊支援等相關作業, 每一階段均有廠商積極投入, 各有其專業 本公司從事 USB 介面裝置控制 IC 之研發 設計與銷售, 屬於 IC 產業之 IC 設計業 49

54 我國 IC 產業結構圖 3. 產品之各種發展趨勢 (1) USB 3.1 Type-C 隨著行動裝置輕薄化設計趨勢和追求可用性的進步, 傳統的 USB 介面尺寸開始難已滿足生產產商和消費者需求, 為滿足未來不斷發展的設計趨勢, 最新的 USB 3.1 Type-C 預計將為市場帶來一波新的革命 Type-C 連接器是以 USB 3.1 及 USB 2.0 技術為基礎所設計 除支援 USB 3.1 資料傳輸速度達 10Gbit/s, 連接器尺寸,Type-C 介面沒有方向性上的要求, 正反面插入都可以完成配對, 這提高了 USB 介面的易用性 同時 Type-C 也將支援可擴展充電 (Scalable Power Charging) 的功能, 適用於未來智慧型手機等行動裝置的充電與高速資料傳輸 Type-C 連接器與 USB-PD 規格將助力 USB 3.1 介面加速滲透行動裝置市場 (2) emmc 內嵌式記憶體 emmc 這項規格是由國際 MMCA 協會 (MultiMediaCard Association) 所制定的嵌入式記憶體標準規格, 與過去其他的儲存標準規格最大的不同, 是針對行動裝置而來, 包括手機產品以及平板電腦, 它們都需要輕薄的機身, 因此有減少使用零組件面積的需求, 在這種情況下,eMMC 簡化了記憶體的設計, 使用多晶片封裝 (MCP) 技術, 把 NAND 型 Flash 晶片和其存儲控制晶片封裝在一起, 打造成單一顆晶片, 這樣可以省去零組件耗用電路板的面積 emmc 擁有多功能, 包括儲存以及取代 NOR Flash 的開機功能, 最大的好處是, 手機廠商不需要因為 NAND Flash 供應商或者不同製程世代而重新設計規格, 需處理 NAND Flash 相容性和管理問題, 手機客戶只需要採購 emmc 晶片, 放入手機, 不僅縮短新產品的上市週期和研發成本, 且加速產品的推出速度 emmc 具備高容量的彈性, 支援有效讀寫 開機 (boot) 睡眠模式 雙通道資料傳輸率 多重磁區支援, 以及系統安全強化 快閃記憶卡各種規格當中, 包括 CF MMC SM SD 等不同的規格標準, 而 emmc 是由 MMC 卡所延伸出來的, 為內嵌式記憶體的規格之一, 可說是一種嵌入式的 MMC 規格介面產物, 整合了快閃記憶體與控制器 IC, 整個都是封裝在一顆小小的 BGA 封裝 (ball grid array, 球柵陣列結構 ) 晶片裡 而應用在手機的內嵌式標準規格除了 emmc, 還包括 SD 協會設立的 esd 規格, 但是 emmc 是內嵌式記憶體主流, 目前已發展到 emmc 5.0 世代 根據全球市場研究機構 TrendForce 旗下記憶體儲存事業處 DRAMeXchange 調查顯示, 自 2013 年下半年開始 emmc 4.5 世代產品已開始大幅度地取代 emmc 4.41 介面, 成為智慧型手機和平板電腦內建儲存記憶體 50