二. 本所律师的声明事项本补充法律意见书与法律意见书律师工作报告及补充法律意见书一并使用, 法律意见书律师工作报告及补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效, 本所律师在法律意见书律师工作报告及补充法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书除非特别说明,

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德宋
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1 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai , China 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼, 邮政编码 : Tel 电话 : Fax 传真 : 邮箱 : lawyers@chenandco.com 致 : 吉林吉大通信设计院股份有限公司上海市瑛明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书 ( 六 ) 瑛明法字 (2016) 第 SHE 号一. 出具法律意见书的依据上海市瑛明律师事务所 ( 下称本所 ) 根据与吉林吉大通信设计院股份有限公司 ( 下称发行人或吉大通信 ) 签订的专项法律顾问聘请合同, 作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 ( 下称本次发行上市 ) 项目的特聘专项法律顾问, 为本次发行上市提供法律服务本所律师依据中华人民共和国律师法公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 下称创业板首发办法 ) 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 ( 证监发 [2001]37 号 ) 律师事务所从事证券法律业务管理办法 ( 证监会令 [2007] 第 41 号 ) 及律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) ( 证监会 [2010] 第 33 号公告 ) 等有关法律行政法规规章及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 已出具了瑛明法字 (2014) 第 SHE 号法律意见书 ( 下称法律意见书 ) 瑛明工字(2014) 第 SHE 号律师工作报告 ( 下称律师工作报告 ) 瑛明法字(2014) 第 SHE /2/3 号瑛明法字 (2016) 第 SHE /5 号补充法律意见书 ( 该五份补充法律意见书以下统称补充法律意见书 ) 现根据中国证监会关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函, 本所律师就需要补充核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见书 1

2 二. 本所律师的声明事项本补充法律意见书与法律意见书律师工作报告及补充法律意见书一并使用, 法律意见书律师工作报告及补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效, 本所律师在法律意见书律师工作报告及补充法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书除非特别说明, 本补充法律意见书中所涉词语释义与律师工作报告所载相一致基于以上所述, 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 出具法律意见如下 : 2

3 正文一. 初审会意见之 1 (2) 发行人目前具有吉林大学事业编制的在职员工共 80 名 ( 另有 18 名退休返聘人员 ) 发行人及其子公司按照吉林大学的相关规定, 通过吉林大学为相关员工缴纳医疗保险费基本养老保险费职业年金和住房公积金发行人的董事监事高级管理人员核心技术人员等核心人员中, 除 4 名吉大控股提名的董事或监事不在发行人任职 4 名独立董事不在发行人或吉林大学任职外, 其他发行人核心人员均具有吉林大学的事业编制在发行人任职发行人及保荐机构认为部分员工保留吉林大学事业编制符合教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见 ( 教技发 [2005]2 号 ) 的相关规定请发行人说明 :a 上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响 ;b 目前具有事业编制的人员是否均为技术骨干和主要管理人员 ;c 相关人员的薪资水平与竞争对手是否存在重大差异;d 高校系统已上市公司有无类似情形, 如有, 请举例说明相关情况 ( 包括但不限于具有事业编的人员数量占比是否担任核心职务等 ) 请发行人律师对发行人是否具备独立性发表核查意见 1.1 上述情况是否对发行人的独立性造成重大影响经本所律师核查, 报告期内, 发行人及其子公司在职的事业编制员工实际在发行人及其子公司处工作, 仅编制人事组织关系在吉林大学事业编制员工中在职人员的薪酬由发行人及其子公司承担, 委托吉林大学发放根据国家和吉林省有关事业单位职工缴纳医疗保险养老保险的规定, 吉林大学的事业编制员工需缴纳医疗保险和住房公积金, 并自 2015 年 8 月起缴纳基本养老保险职业年金因发行人及其子公司具有事业编制的在职员工的人事和组织关系仍保留在吉林大学, 故发行人及其子公司委托吉林大学为该等在职员工缴纳医疗保险住房公积金基本养老保险和职业年金, 但应由吉林大学承担的费用实际由发行人及其子公司承担事业编制员工中退休返聘人员按吉林大学的退休政策享受退休人员待遇 2014 年 12 月 12 日, 吉林大学作出关于解决林佳云等 85 名事业编制人员编制及任职问题的决定, 该文件载明同意在吉大通信及其关联企业 ( 以下合称吉大通 3

4 信 ) 工作的 85 名吉林大学事业编制员工继续专职在吉大通信工作, 同时人事和组织关系仍保留在吉林大学, 但不在吉林大学担任任何职务或从事任何工作上述人员应与吉大通信签署劳动合同, 由吉大通信承担薪酬医疗保险和住房公积金 2014 年 12 月, 吉大通信长邮通信吉信设计分别与上述事业编制员工中的在职员工签署劳动合同截至本补充法律意见书出具之日, 原已办理停薪留职的 85 名事业编制员工中,1 名员工去世,3 名退休,10 名与发行人及其子公司解除劳动合同, 其余 71 名员工已根据吉林大学的管理规定提交辞职申请, 并经吉林大学人力资源和社会保障处审核批准吉林大学于 2016 年 11 月 13 日下发关于同意林佳云等 71 位同志辞去事业编制的决定 ( 吉大校字 [2016]395 号 ), 批准林佳云等 71 位事业编制员工辞去学校事业编制身份, 并于 2016 年 11 月 18 日核发离校通知单截至本补充法律意见书出具之日, 前述 71 名在职员工在吉林大学的辞职手续办理完毕, 不再具有事业编制身份, 人事关系及档案已转移至吉林省人才交流开发中心 2016 年 11 月 15 日, 吉林大学人力资源与社会保障处出具吉林大学参加社会保险情况说明, 对发行人 71 名事业编制员工的社会保险住房公积金的转移问题作出如下说明 : 关于基本医疗保险生育保险工伤保险住房公积金, 吉林大学离职人员可按国家和吉林省有关政策规定办理相关账户变更及转移接续手续 ; 关于养老保险 ( 含职业年金 ), 吉林大学按属地化管理的原则与吉林省同步进行养老保险制度改革, 国家事业单位养老保险制度改革工作于 2015 年 7 月正式启动, 但具体业务尚未经办吉林大学已根据吉林省政策对养老保险 ( 含职业年金 ) 的个人缴纳部分进行了预扣目前吉林省事业单位养老保险改革工作处于数据采集阶段, 吉林大学正在按照吉林省的统一部署进行操作, 待数据采集完成, 国家明确经费拨款渠道参保人员身份确定等政策后, 事业单位养老保险方能进入经办程序根据吉林省人民政府关于印发吉林省机关事业单位工作人员养老保险制度改制实施办法的通知 ( 吉政发 [2015]39 号 ) 并经发行人与当地社保主管部门沟通, 对于 2014 年 10 月 1 日前 ( 以下简称改革前 ) 参加工作改革后退休的人员, 在发给基础养老金和个人账户养老金的基础上, 再按照视同缴费年限 ( 机关事业单位工作人员改革前经有关部门确认的工龄, 作为视同缴费年限 ) 计发过渡性养老金 ; 对于改革前参加工作改革后流动至企业的机关事业单位人员的养老保险转移问题, 吉林省尚未出台相关实施细则, 目前暂无法为该类人员办理相关养老保险的转移接 4

5 续工作, 还需等待后续政策出台截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其子公司已将林佳云等 71 名员工的医疗 ( 含基本医疗生育工伤 ) 保险关系转移至公司在长春市社会医疗保险管理局开立的账户, 自 2016 年 11 月起在该账户下为该 71 名员工缴纳医疗保险费 ; 同时, 已将该 71 名员工的住房公积金关系转移至公司在长春市住房公积金管理中心开立的账户, 自 2016 年 11 月起在该账户下为该 71 名员工缴纳住房公积金囿于政策原因, 该 71 名员工的养老保险 ( 含职业年金 ) 暂由发行人及其子公司代扣后统一交由吉林大学管理, 待吉林大学纳入吉林省养老保险体系后, 发行人将及时办理相关转移接续手续综上, 本所律师认为, 报告期内, 发行人及其子公司部分员工曾保留吉林大学事业编制符合教育部关于积极发展规范管理高校科技产业的指导意见 ( 教技发 [2005]2 号 ) 中关于鼓励科研人员和教职工积极参与科技化成果转化和产业化工作 ; 在学校和产业之间建立开放的人员流动机制, 实行双向流动 ; 高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员, 这部分人员仍可保留学校事业编制的相关规定, 并在发行人及其子公司发展初期起到了积极作用该等员工并不在吉林大学工作或担任职务, 实际在发行人及其子公司工作领薪, 并已与发行人及其子公司签订劳动合同, 建立了劳动合同关系截至本补充法律意见书出具之日, 该等员工已不再具有吉林大学的事业编制身份, 历史上保留吉林大学事业编制不会对发行人的独立性造成重大影响 1.2 目前具有事业编制的人员是否均为技术骨干和主要管理人员报告期内, 发行人具有事业编制的在职人员包括 4 名董事 7 名高管和 54 名中层技术人员截至本补充法律意见书出具之日, 前述人员在吉林大学的辞职手续办理完毕, 已不再具有吉林大学的事业编制身份 1.3 相关人员的薪资水平与竞争对手是否存在重大差异 2015 年, 发行人相关人员 ( 即在职的具有事业编制的董事高级管理人员 ) 薪资水平见下表 : 5

6 姓名职务年薪 ( 万元 ) 领薪单位林佳云董事董事长总经理公司金谊晶董事常务副总经理公司孟庆开董事副总经理 37.1 长邮通信于沆副总经理公司杨华副总经理公司赵琛副总经理长邮通信高电波副总经理公司周伟财务总监董事会秘书副总经理公司同行业可比上市公司披露的董事高管的人均薪酬情况见下表 : 金额单位 : 万元项目 2015 年 2014 年 2013 年杰赛科技富春通信宜通世纪中国通信服务人均发行人人均注 : 以上董事高管统计口径不含外部董事独立董事监事不领薪酬的董事高管经对比, 发行人相关人员的平均薪酬略低于同行业上市公司的董事高管薪酬平均水平 ; 单个公司对比来看, 高于富春通信和宜通世纪董事高管薪酬发行人相关人员的薪酬与同行业上市公司董事高管薪酬相比无重大差异发行人在职事业编的中层技术骨干人员共计 54 名, 人均薪酬为万元无法取得同行业可比上市公司中层技术人员平均薪酬的相关信息 1.4 高校系统已上市公司有无类似情形, 如有, 请举例说明相关情况 ( 包括但不限于具有事业编的人员数量占比是否担任核心职务等 ) 高校系统已上市公司中有类似情形, 列表说明如下 : 6

7 公司上市事业编是否在公司是否在高校事业编社保公积金处理方式简称时间人数担任核心职务任职占比缴纳情况石大 2015 年 55 名董事高管曾在中国石油 4.29% 中国石油大学代从学校停胜华员工大学任职缴, 公司承担薪留职康尼 2014 年 37 名董事高管曾担任南京工 2.93% 南京工程学院缴从学校停机电核心技术人程学院教学或纳社保代缴公积薪留职员员工行政职务金运达 2014 年 7 名董事高管曾任西南交通 1.89% 未从公开资料中从学校停科技大学教职工查见薪留职华中 2011 年 10 名技术研发人员担任华中科技 5.29% 华中科技大学缴从公司辞数控大学教师纳职天喻 2011 年 22 名董事高级管曾担任华中科 4.94% 华中科技大学缴部分从学信息理人员核心技大学教学职纳校停薪留人员员工务职, 部分从公司辞职二. 初审会意见之 5 发行人的高新技术企业证书于 2015 年底到期请发行人说明是否已通过相关复审, 发行人在 2016 年以 15% 税率计提所得税的法律依据请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见 2.1 发行人于 2013 年 5 月 24 日获发高新技术企业证书, 有效期三年,2013 年度 2014 年度及 2015 年度享受 15% 的企业所得税优惠税率发行人于 2016 年 8 月向高新技术企业认定机构提交高新技术企业认定申请材料根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2016 年 11 月 1 日发布的关于公示吉林省 2016 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知, 发行人复审工作已进入公示阶段, 公示期为 10 个工作日, 现公示期已结束 2.2 科技部财政部国家税务总局关于修订印发高新技术企业认定管理办法的通知 ( 国科发火号 ) 规定 : 企业获得高新技术企业资格后, 自高新技术企业证书颁发之日所在年度起享受税收优惠, 可依照本办法第四条的规定到 7

8 主管税务机关办理税收优惠手续科技部财政部国家税务总局关于修订印发 < 高新技术企业认定管理工作指引 > 的通知 ( 国科发火号 ) 规定 : 2016 年 1 月 1 日前已按高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火号, 以下称 2008 版认定办法 ) 认定的仍在有效期内的高新技术企业, 其资格依然有效, 可依照企业所得税法及其实施条例等有关规定享受企业所得税优惠政策高新技术企业资格期满当年内, 在通过重新认定前, 其企业所得税暂按 15% 的税率预缴, 在年度汇算清缴前未取得高新技术企业资格的, 应按规定补缴税款 2.3 因发行人的高新技术企业资格于 2016 年 5 月到期, 并已申请重新认定, 故 2016 年企业所得税税率暂按 15% 执行综上, 本所律师认为, 发行人 2016 年以 15% 税率计提企业所得税合法合规三. 初审会意见之 6 发行人曾以盈余公积和未分配利润转增股本, 相关股东尚未缴纳对应的个人所得税, 请说明该缓缴情况是否符合吉林省 100 户企业上市培育工程实施方案的规定请保荐机构和发行人律师发表核查意见经本所律师核查, 发行人历史上曾以盈余公积和未分配利润转增股本, 具体情况如下 : 2013 年 4 月, 发行人以盈余公积金 450 万元转增注册资本 450 万元, 以未分配利润 2,550 万元转增注册资本 2,550 万元, 共计转增 3,000 万元, 发行人注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元新增 3,000 万元注册资本由股东按现持股比例分别持有就本次转增, 自然人股东的计税金额为 21,000,000 元, 应缴个人所得税为 4,200,000 元对于转增过程中所涉及的个人所得税问题, 根据吉林省国家税务局吉林省地方税务局吉林省财政厅等部门联合发布的吉林省 100 户企业上市培育工程实施方案的规定 :100 户企业改制过程中按照规定量化到个人的资产和因评估增值及原企业历年积累的资本公积股本中归属个人股份, 暂缓征收个人所得税, 待个人将股份转让时, 按规定征收个人所得税发行人属于该文件所认定的 100 户企 8

9 业之一相关自然人股东根据该文件的精神暂缓缴纳了以盈余公积未分配利润转增形成的个人所得税, 同时作出承诺 : 若税务主管机关任何时候要求其本人依法缴纳个人所得税滞纳金和罚款, 其本人将依法足额及时履行相应的纳税义务截至本补充法律意见书出具之日, 发行人自然人股东已缴纳个人所得税 420 万元, 就该次转增履行完税义务综上, 本所律师认为, 前述个人所得税缓缴事项对发行人报告期的财务状况及经营成果不产生影响, 不存在损害发行人利益的情形, 且发行人自然人股东已履行完税义务, 不会对本次发行构成实质性障碍 ( 以下无正文, 下页为本补充法律意见书的结尾和签署页 ) 9

10 ( 此页无正文, 为上海市瑛明律师事务所关于吉林吉大通信设计院股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书 ( 六 ) 的签署页) 结尾本补充法律意见书的出具日期为年月日本补充法律意见书正本五份, 副本若干上海市瑛明律师事务所经办律师 : 负责人 : 陈明夏黄晨律师姜莹律师黄娟娟律师 10

二. 本所律师的声明事项本补充法律意见书与法律意见书律师工作报告及补充法律意见书一并使用, 法律意见书律师工作报告及补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效, 本所律师在法律意见书律师工作报告及补充法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书除非特别说明,

二. 本所律师的声明事项本补充法律意见书与法律意见书律师工作报告及补充法律意见书一并使用, 法律意见书律师工作报告及补充法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效, 本所律师在法律意见书律师工作报告及补充法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见书除非特别说明, 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai 200120, China 中国上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 51 楼, 邮政编码 :200120 Tel 电话 : +86 21 6881 5499 Fax 传真 : +86 21 6881 7393 Email