新疆城建（集团）股份有限公司

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1 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 : 新疆前海集团公司 注册总额度 : 9 亿元 本期发行金额 : 5 亿元 发行期限 : 365 天 担保情况 : 无担保 信用评级机构 : 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体信用级别 : AA 债项级别 : A-1 主承销商 / 簿记管理人兴业银行股份有限公司 二零一三年十月 1

2 重要提示 投资者购买本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断 投资者购买公司短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息批露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 公司董事会已批准本募集说明书, 全体成员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性和及时性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已经披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 第一章释义 目录... 5 第二章风险提示及说明... 7 一 与本期短期融资券相关的风险... 7 二 与发行人相关的风险... 7 第三章发行条款 一 本期短期融资券的发行条款 二 发行安排 第四章募集资金用途 一 募集资金用途 二 募集资金用途承诺 三 本期短期融资券的偿债计划 第五章公司基本情况 一 公司基本情况 二 公司历史沿革 三 控股股东 实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 四 发行人独立经营情况 五 重要权益投资情况及主要下属公司介绍 六 发行人治理结构和内控制度 七 公司董事 监事 主要高管人员情况 八 发行人主营业务经营状况 九 公司主要在建项目及未来三年项目投资规划 十 近期公司业务发展目标规划 十一 公司所在行业状况 第六章公司财务状况分析 一 财务报表信息 二 主要财务数据及指标分析 三 有息债务 四 关联交易 五 重大或有事项 承诺事项 六 重大资产抵质押情况 留置或者其他限制使用情况 七 衍生品投资情况 八 重大投资理财产品情况 九 海外投资情况 十 直接债务融资计划 十一 其他事项 第七章发行人资信情况 一 信用评级情况 二 发行人及子公司资信情况 第八章债务融资工具信用增进 第九章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税

4 第十章信息披露 一 短期融资券发行前的信息披露 二 短期融资券存续期内重大事项的信息披露 三 短期融资券存续期内定期信息披露 四 短期融资券到期兑付时的信息披露 第十一章违约责任和投资者保护机制 一 发行人违约责任 二 违约事件 三 投资者保护机制 四 不可抗力 五 弃权 六 本期短期融资券的偿债保障措施 第十二章本期融资券发行有关机构 一 发行人 二 主承销商 三 承销团其它成员 ( 排名不分先后 ) 四 信用评级机构 五 审计机构 六 律师事务所 七 托管人 第十三章其他重要事项 一 备查文件 二 文件查询地址 附录 1: 有关财务指标的计算公式

5 第一章释义 在本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 : 发行人 / 公司 / 前海集团指新疆前海集团公司 本次注册总额度本期融资券 / 本期短期融资券短期融资券主承销商本次发行承销团余额包销兑付款项募集说明书人民银行交易商协会上海清算所承销协议承销团协议薄记管理人簿记建档实名记账式短期融资券工作日 指新疆前海集团公司 2013 年度短期融资券注册总额度为人民币 9 亿元指发行额为 5 亿元人民币的新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在 1 年内还本付息的债务融资工具指兴业银行股份有限公司指本期融资券的发行指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和分销商组成的承销机构指本期融资券的主承销商按主承销协议约定在规定的发售期结束后剩余债券全部自行购入的承销方式指本期融资券的本金与本期融资券年度利息之和指公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指银行间市场清算所股份有限公司指主承销商与发行人为本次发行签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本 指主承销商与承销团成员签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者, 本期短期融资券发行期间由兴业银行股份有限公司担任指由主承销商作为簿记管理人记录投资者认购数量和认购价格的意愿的程序指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券指国内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 5

6 银行间债券市场非金融企业债务融资管理办法 是指中国人民银行令 (2008) 第 1 号文件颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 元 如无特别说明, 指人民币元 公司章程 指 新疆前海集团公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 自治区 指新疆维吾尔自治区 兵团 指新疆生产建设兵团 农三师 / 第三师 指新疆生产建设兵团第三师 农三师国资委 / 第三师国资 指新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会 委 专业术语释义 : 籽棉 棉农摘下的棉花 皮棉 把籽棉进行轧花, 脱离了棉籽的棉纤维叫做 皮棉, 一般意义上说的棉花就是指皮棉 棉纺织 把棉纤维加工成为棉纱 棉线的纺纱工艺过程 物流下属子公司名称释义 : 图市棉麻前海棉业天谷商贸西行商贸前海投资前海矿业农三师电力草湖加工厂四十六团加工厂永安棉纺巴楚物流 供应链活动的一部分, 是为了满足客户需要而对商品 服务以及相关信息从产地到消费地的高效 低成本流动和储存进行的规划 实施与控制的过程 图木舒克市前海棉麻有限责任公司新疆兵团农三师前海棉业有限公司新疆天谷商贸有限责任公司喀什西行商贸有限责任公司喀什经济开发区兵团分区前海投资有限责任公司新疆生产建设兵团农三师前海矿业有限责任公司新疆兵团农三师电力公司新疆生产建设兵团农三师四十一团草湖综合加工厂农三师四十六团综合加工厂图木舒克市永安棉纺有限责任公司巴楚县前海物资有限责任公司 6

7 第二章风险提示及说明 本期短期融资券无担保, 风险由投资人自行承担 投资人购买本期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期短期融资券依法发行后, 因发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 如发行人未能兑付或者未能及时 足额兑付, 主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任 投资者在评价和认购本期短期融资券时, 应特别认真地考虑下列各种风险因素 : 一 与本期短期融资券相关的风险 ( 一 ) 利率风险本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用评级确定的 受国民经济形势和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性, 利率的波动将给投资者的收益水平带来一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险发行人具有良好信誉和信用记录, 但由于短期融资券是债券市场交易的品种, 主要取决于市场上投资人对于该债券的价值需求与风险判断 本期短期融资券将在银行间市场进行流通, 在转让时可能由于无法找到交易对手而难以将短期融资券变现 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 其流动性与市场供求状况紧密联系 ( 三 ) 偿付风险本期短期融资券无担保 在本期短期融资券的存续期内, 如政策 法规或行业 市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响, 进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金, 将可能影响本期短期融资券的按时足额支付 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债结构不合理的风险发行人负债结构中以流动负债为主, 公司 2010 年 年及 2013 年 3 月末流动负债占负债总额比例分别为 100% 100% 99.65% 和 95.13%, 而同期流动资产占资产总额比例分别为 73.35% 77.71% 59.47% 和 50.74%, 资产负债结构匹配程度有待提高 如果未来发行人利润 现金流量不能维持在合理水平, 将影响短期资金周转和流动性, 从而导致短期偿债风险 7

8 2 存货跌价风险 2010 年 年及 2013 年 3 月末, 发行人存货分别为 64, 万元 90, 万元 86, 万元和 81, 万元, 占流动资产比重分别为 31.65% 32.61% 22.61% 和 29.80% 存货主要是发行人的农机产品和棉花产品, 近年来, 农用机械及棉花市场价格的大幅波动, 导致发行人存货余额的较大波动, 同时给发行人带来资金周转方面的压力和存货跌价损失等方面的风险 3 债务扩张较快的风险随着新疆生产建设兵团农三师的快速发展, 公司近几年经营规模扩张较快, 外部资金主要来自银行贷款 2010 年 年末, 公司有息债务总余额分别为 51,353 万元,145,664 万元和 184,022 万元 ; 截至 2013 年 3 月末公司有息债务总余额 69,462 万元, 其中短期借款余额 69,462 万元 虽然公司有息债务的增长与经营规模的扩大保持一致, 但近年来公司贷款规模大幅增加, 存在债务扩张较快的风险 4 未来资本大幅度增加及未来项目收益不确定性的风险公司目前处于大发展阶段, 近年来公司投资规模较大,2012 年公司投资活动现金流出高达 6.1 亿元 随着农三师经济与社会的快速发展, 公司作为农三师最主要的资产经营平台, 未来五年公司将继续加大对农三师电网改造 图市冷链物流和永安棉纺厂房建设等项目的投资力度 公司主要在建和拟建项目未来三年的投资总额超过 10 亿元, 投资总额较大, 同时公司还将加大新成立矿业公司和投资公司在矿业和园区板块方面的投入, 后续资本支出压力较大 项目资金来源除公司自有资金之外主要来源银行借款, 上述资本支出在短期内可能会加重公司财务负担 5 关联交易的风险由于业务的必然联系, 公司不可避免地与关联方之间存在一定规模的关联交易 虽然目前发行人关联交易的定价原则主要是根据市场价格 产品等级进行定价, 未出现内部价格或低于市场价格进行交易的情况, 但如果关联方的利益与公司的利益不一致, 关联交易未按市场价格进行交易, 可能导致公司整体利益及股东的合法权益受到一定的侵害 6 经营性现金流波动的风险 2010 年 年及 2013 年 1-3 月公司经营性现金净流量分别为 -29, 万元 -72, 万元 36, 万元和 89, 万元,2013 年 1-3 月波动较大主要是由于农资公司 棉麻公司等企业的收购 生产及销售季节性较强, 部分销售回款次年一季度结清, 而农资及棉麻采购主要集中在每年的二三季度所致 7 其他应收款回收的风险 2010 年 年及 2013 年 3 月末, 公司其他应收款金额分别为 23, 万元 23, 万元 38, 万元和 62, 万元, 占流动资产的比例分别为 11.72% 8.58% 10.17% 和 22.97% 公司其他应收款合计在流动资产中的占比较高

9 年 3 月末其他应收款余额较 2012 年末增加较大, 其他应收款的欠款人均为公司的长期合作伙伴, 但如果未来欠款人因经营或财务情况发生不利变化无法及时偿付款项, 公司将面临一定的回收风险 8 毛利率较低的风险 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 公司的毛利率分别为 9.34% 6.37% 6.31% 和 7.40%, 公司作为以棉花加工贸易为主的企业, 处于农产品初级加工行业, 公司存在毛利润率较低的风险 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济波动的风险发行人主要经营农业, 而农业受宏观经济影响较为明显, 宏观经济周期 国内外市场供求关系 国内产业政策以及能源等生产资料价格等因素的变化均可能引起农产品价格的变化 近年来, 生产资料价格波动较为剧烈, 对农业生产成本影响显著, 同时发行人主要从事的棉花行业受国际市场影响较大, 发行人存在受国内国外经济波动影响的风险 ; 另外电力行业需求受到地方经济中其他行业用电量的影响较大 电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显, 下游重工业和制造业的用电需求是决定企业盈利的重要因素 由于受到宏观调控以及经济刺激政策力度不断减弱的影响, 我国经济增速呈逐步回落的态势, 未来宏观经济的波动, 将继续对发行人的业务经营带来不确定性 2 自然灾害风险发行人行业涉及农业, 包括棉花行业 果品加工行业等对自然条件依赖较高的行业, 面临自然灾害的影响 发行人所在地区主要自然灾害包括冻灾 冰雹 疫情 旱情等, 农作物生长时节如果出现大规模自然灾害, 将影响到棉花 果品的产量, 进而影响到发行人的经营 3 价格控制风险发行人在农三师内部承担了一定政策性责任, 要保证农三师各团场种植基地农户的利益, 发行人农产品加工相关企业原材料采购成本近年来有所上升 ; 作为发行人第二大业务板块的电力业务, 在承建农三师项目时采取限价标准, 使得发行人的利润在一定程度上受到挤压, 对公司盈利能力构成不利影响 4 棉花价格波动对公司业绩造成影响的风险棉花种植及销售为发行人最主要的业务, 棉花的价格对发行人的业绩影响较大 发行人棉花板块盈利主要依赖以下两方面的因素 : 一方面, 发行人的棉花销售主要以国家生产储备棉为主, 每年根据国家储备棉需求定量生产, 国家对储备棉的收购采取政府补贴政策, 有效的保证了发行人的经济收益 ; 另一方面, 发行人种植棉花方面机械化程度高 田间管理技术优势明显, 在生产资料方面大幅度压缩成本, 使得棉花的成本在市场上具备绝对竞争优势 发行人的棉花销售在市场价格波动的情况下, 能保持稳定盈利, 不会出现亏损的情况, 但棉花价格的大幅不利波动及行业整体下滑, 还是会对发行人的盈利能力产生重要影响 9

10 5 依赖单一客户的风险 2012 年公司销售皮棉中向中国储备棉公司和新疆生产建设兵团棉麻公司销售量占总销量的 73.91%;2013 年 1-3 月公司销售皮棉均向新疆生产建设兵团棉麻公司销售, 主要由于 2013 年国储棉收购通过新疆生产建设兵团棉麻公司统一收购 公司以往年度建立了多渠道的销售网络, 但近年来为了扩大销量 降低风险, 以向国储销售为主, 存在依赖单一客户的风险 ( 三 ) 管理风险 1 多元化经营风险发行人经营业务涉及农业 电力销售 果品加工 纺织等多个行业, 行业跨度较大, 多元化经营对发行人的管理模式和管理能力提出更高要求 如果发行人的管理能力不能同步提高, 可能影响到发行人的经营业绩和财务状况 2 公司治理结构风险发行人实际控制人为新疆生产建设兵团第三师, 兵团作为由军队整体转业而建立的党 政 军 企合一的特殊社会组织, 其管理体制带有明显的计划性 集中性和组织性, 这种管理体制在社会经济活动中具有强有力的组织协调能力和执行力, 但同时存在一定的行政因素影响下属企业市场化运作的情况 3 安全生产风险发行人下属电力公司经营电力生产和供应, 行业及产品的特殊性决定了企业生产过程中安全生产任务繁重 安全生产管理难度较大, 公司的安全生产管理工作非常重要, 如果发行人忽视安全生产管理, 一旦发生重大的安全生产事故, 将会对发行人的经营带来重大不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 管理政策调整变化的风险发行人主要从事的是国有资本的投资 运营 管理业务, 承担国有资产保值增值责任, 因此发行人的国有资本运营必须严格遵守国家国有资本运营管理 政府投融资管理等相关规定 若在短期融资券存续期间遇兵团国有资本运营管理体制调整 政府投融资体制调整等情况, 将对发行人未来经营产生影响 2 政策变动风险发行人的棉花收购资金主要依赖金融机构的贷款, 电力供应网络建设主要依赖兵团的农网专项贷款, 因此, 发行人面临一定的国家金融政策变动的风险 10

11 第三章发行条款一 发行条款 1 本期融资券名称: 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券 2 发行人全称: 新疆前海集团公司 3 发行人待偿还债务融资余额: 截至本募集说明书签署日, 发行人无存续期债务融资工具 4 注册通知书文号: 中市协注 [2013]CP383 号 5 注册发行总额: 人民币 9 亿元 ( 即 RMB900,000, 元 ) 6 本期发行金额: 人民币 5 亿元 ( 即 RMB500,000, 元 ) 7 本期融资券期限:365 天 8 计息年度天数:365 天 9 本期融资券面值: 本期短期融资券面值为每张 100 元 10 本期融资券利率: 本期融资券的利率为固定利率 ; 发行利率将通过簿记建档的方式确定 短期融资券利率在短期融资券存续期限内固定不变, 不计算复利, 逾期不另计利息 11 发行价格: 面值发行 12 融资券形式: 采用实名记账方式, 投资人认购的本期融资券在上海清算所开立的持有人账户中托管记载 13 发行范围和对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 14 发行方式: 本期短期融资券由主承销商组织承销团, 通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行 15 承销方式: 本期融资券由主承销商组织承销团, 由主承销商以余额包销方式承销本期短期融资券 16 发行日:2013 年 11 月 7 日 17 分销期限:2013 年 11 月 7 日起至 2013 年 11 月 8 日止 18 起息日期:2013 年 11 月 8 日 19 缴款日期:2013 年 11 月 8 日 20 债权债务登记日:2013 年 11 月 8 日 21 上市流通日:2013 年 11 月 11 日 22 兑付日:2014 年 11 月 8 日, 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间不另计息 23 兑付价格: 按本期融资券面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每百元面值 24 兑付方式: (1) 利息的支付 本期融资券利息随本金的兑付一起支付 ( 如遇法定节假日或休息日, 11

12 则顺延至其后的第一个工作日 ) 本期融资券利息的支付通过债券托管人办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关部门指定媒体上发布付息公告中加以说明 根据国家税收法律法规, 投资人投资本期融资券应缴纳的有关税费由投资人自行承担 (2) 本金的兑付 本期融资券到期一次还本 本期融资券的兑付首日为 2014 年 11 月 8 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 本期融资券本金的兑付由债券托管人办理 本金兑付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在有关部门指定媒体上发布兑付公告中加以说明 25 信用等级: 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期短期融资券信用等级为 A-1 级, 发行人主体信用评级为 AA 级, 评级展望为稳定 26 短期融资券担保: 本期融资券无担保 27 税务提示: 根据国家有关法律 法规的规定, 投资人投资本期短期融资券所应缴纳的税款由投资人自行承担 28 托管方式: 采用实名记账式, 在上海清算所登记托管 二 发行安排 ( 一 ) 本期融资券簿记建档安排本期短期融资券按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式, 簿记建档仅接收承销团成员的 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 其他投资者须通过承销团成员购买本期短期融资券 2 除主承销商外的其它单个承销团成员最大申购额度为 2.5 亿元 3 每一承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出一份 申购要约 年 10 月 31 日通过中国货币网 上海清算所网公布: 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 等相关发行文件 年 11 月 7 日簿记建档, 时间为 9:00-11:00, 接受承销团成员的 申购要约, 簿记管理人统计有效申购量 年 11 月 7 日 16:00 前, 簿记管理人向承销团成员传真 新疆前海集团公司 2013 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书 ( 二 ) 分销安排 1 分销期:2013 年 11 月 7 日起至 2013 年 11 月 8 日 2 分销方式: 承销商在本期融资券分销期内将所承销的本期融资券在上海 12

13 清算所客户端系统进行分销并安排分销额度的缴款事项, 所分销的短期融资券按上海清算所的有关规定办理托管 3 分销对象: 银行间市场机构投资者 4 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 ( 三 ) 缴款和结算安排 年 11 月 8 日 12:00 前, 承销团成员将本期短期融资券认购款划至主承销商指定的缴款账户 户名 : 兴业银行股份有限公司开户行 : 兴业银行总行账号 : 支付系统行号 : 年 11 月 8 日( 缴款日 ) 下午 15:00 前发行人通过主承销商向托管机构提供本期融资券的资金到账确认书 如承销商不能按期足额缴款, 按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和签订的 承销团主协议 有关条款办理 年 11 月 8 日为本期短期融资券债权债务登记日 年 11 月 11 日在中国货币网 上海清算所网公告本期短期融资券的实际发行规模 发行价格 期限等情况 年 11 月 11 日本期短期融资券开始在银行间市场流通转让 6 承销手续费由发行人根据承销协议的约定支付, 主承销商根据承销团主协议的约定, 向承销团其他成员支付手续费 ( 四 ) 登记托管安排本期融资券以实名记账方式发行, 在上海清算所进行登记托管 上海清算所为本期融资券的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期融资券进行债权管理, 权益监护和代理付息兑付, 并负责向投资人提供有关信息服务 认购本期融资券的金融机构投资者应在上海清算所开立 A 类或 B 类持有人账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立 C 类持有人账户 ; 其他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在银行间市场清算所股份有限公司开立 C 类持有人账户 ( 五 ) 上市流通安排本融资券发行结束后, 将在银行间债券市场中流通 上市流通日为短期融资券债权债务登记日的次一工作日, 即 2013 年 11 月 11 日 13

14 第四章募集资金用途一 募集资金用途 发行人将加强募集资金管控, 严格按照约定用途使用募集资金 募集资金用途不违反国家相关产业政策和法律规定 本期短期融资券募集资金 5 亿元, 用于偿还发行人本部银行贷款及补充发行人本部生产经营活动所需资金 具体用途如下 : ( 一 ) 募集资金 2 亿元用于偿还发行人本部银行借款 截至 2013 年 3 月末, 发行人本部银行借款 5.58 亿元, 全部为短期借款, 通过银行贷款取得的资金成本相对较高, 为降低融资成本, 进一步提高直接融资比例, 改善负债结构, 提高竞争力, 发行人本次募集资金中 2 亿元用于置换本部短期银行借款 ( 二 ) 募集资金 3 亿元用于补充发行人下属子公司流动资金 发行人 2010 年 年皮棉采购量分别为 万吨 万吨 万吨, 采购及加工成本分别为 130, 万元 237, 万元和 318, 万元, 皮棉采购量逐年递增 预计 2013 年加工生产皮棉 25 万吨, 按照目前成本 17,453 元 / 吨计算, 生产成本预计在 43 亿元以上, 其中发行人本部的采购及加工成本占发行人总成本的 30% 以上, 发行人本部在日常经营中存在较大的流动资金缺口, 本次募集资金中 3 亿元用于补充发行人本部采购籽棉 采购皮棉 加工等经营活动所需的流动资金 二 募集资金用途承诺 公司承诺本次发行短期融资券募集资金仅用于以上用途, 如果本期短期融资券存续期间, 募集资金用途发生变更, 公司提前通过上海清算所网站和中国货币网及时披露有关信息 发行人将加强募集资金管控, 严格按照约定用途使用募集资金 本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于房地产的土地储备 园区开发 房地产项目开发建设及偿还房地产项目开发贷款等与房地产相关的业务 三 本期短期融资券的偿债计划 公司将按照本期短期融资券发行条款的约定, 凭借自身的偿债能力, 筹措相应的偿还资金, 同时亦将以良好的经营业绩 规范的运作, 履行到期还本付息的义务, 充分有效地维护本期短期融资券持有人的利益 具体偿债计划如下 : (1) 货币资金和主营业务产生的现金流 14

15 公司持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是按时还本付息的主要还款来源 近几年公司货币资金充裕, 财务状况表现良好, 具有一定的偿债能力 年末及 2013 年 3 月末, 发行人货币资金余额分别为 21, 万元 32, 万元 84, 万元和 58, 万元, 对本期短期融资券的按时还本付息具有较强的保证 另外, 年及 2013 年 1-3 月, 公司营业收入分别为 157, 万元 274, 万元 387, 万元和 135, 万元, 基本保持稳定增长 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 发行人经营活动产生的现金流入分别为 251, 万元 263, 万元 359, 万元和 180, 万元, 发行人今年经营情况良好, 经营活动产生现金流入规模增长稳健 公司充足的货币资金和未来业务运营中获取的稳定现金流量是按时偿付本期短期融资券本息的主要还款来源 (2) 较强的调配流动性的能力发行人与中国农业发展银行 中国银行 中国建设银行 中国农业银行等金融机构均保持良好的业务合作关系, 间接融资渠道畅通 截至 2013 年 3 月末, 发行人共获得各银行授信额度共计人民币 60 亿元, 其中尚未使用 亿元 发行人间接融资能力较强, 通过银行授信能有效补充经营过程中产生的营运资金缺口 (3) 可变现资产的处置截至 2013 年 3 月末, 发行人持有货币资金 58, 万元 应收账款 25, 万元 存货 81, 万元, 合计 165, 万元 发行人可变现资产规模较大, 可覆盖本期债务融资工具的发行规模 若本期债务融资工具到期兑付本息时出现资金不足的情况, 发行人将对可变现资产进行处置以筹集资金 (4) 严格的信息披露发行人将遵循真实 准确 完整 及时的信息披露原则, 使发行人偿债能力 募集资金使用等情况受到短期融资券投资人的监督, 防范偿债风险 (5) 其他保障措施如果发行人出现了信用评级大幅度下降 财务状况严重恶化等可能影响投资者利益的情况, 发行人将采取不分配利润 暂缓重大对外投资项目的实施 变现优良资产等措施来保证本期短期融资券本息的兑付, 保护投资者的利益 15

16 第五章公司基本情况一 公司基本情况 ( 一 ) 公司名称 : 新疆前海集团公司 ( 二 ) 公司注册地 : 喀什市克孜都维路 478 号 ( 三 ) 法定代表人 : 曹忠胜 ( 四 ) 设立 ( 工商注册 ) 日期 :1990 年 10 月 1 日 ( 五 ) 工商登记号 : ( 六 ) 公司住所 : 喀什市克孜都维路 478 号 ( 七 ) 公司联系人 : 陈建斌 ( 八 ) 公司联系电话 : ( 九 ) 公司传真号码 : ( 十 ) 公司邮编 : ( 十一 ) 注册资本 : 人民币 10 亿元 ( 十二 ) 企业类型 : 全民所有制企业 ( 十三 ) 公司经营范围 : 籽棉收购, 皮棉, 棉麻制品, 机械及配件, 棉花包装材料, 五金工具, 钢材的销售 ; 棉布加工, 棉种, 棉布, 棉籽, 棉油, 房屋租赁, 棉短绒, 面粉 ( 限兵团系统 ) 二 公司历史沿革 新疆前海集团公司前身是依据新疆生产建设兵团农业建设第三师编制委员会 关于成立农三师棉麻分公司的通知 ( 师编字 号文件 ) 的要求, 成立于 1990 年 10 月 1 日的 新疆生产建设兵团棉麻公司农三师分公司, 注册资本 1, 万元, 注册地为喀什市克孜都维路 478 号, 核定经营范围 : 棉花加工, 机械及配件, 棉花包装材料, 五金工具, 钢材, 棉种, 棉布, 棉籽, 棉油, 棉布加工 2000 年 3 月 1 日, 因发行人是新疆生产建设兵团农三师的下属企业, 行政和财务直接接受农三师管理, 原企业名称与实际隶属关系不符, 发行人根据其上级主管部门 关于新疆兵团棉麻公司农三师分公司更改企业名称的通知 ( 师供发 号 ), 向工商行政管理机关申请变更企业名称为 新疆兵团农三师棉麻公司, 同时申请增加经营范围项目 棉短绒 和 房屋租赁, 经工商行政管理机关依法核准并办理了工商变更登记 2011 年 3 月 15 日, 发行人根据新疆生产建设兵团农三师国有资产监督管理委 16

17 员会 关于同意兵团农三师棉麻公司变更注册资本的批复 ( 师国资发 号 ), 向工商行政管理机关申请以盈余公积转增方式将原注册资金 1,518.4 万元增加至 3,000 万元, 经工商行政管理机关依法核准并办理了工商变更登记, 新疆天元有限责任会计师事务所出具新天会所验字 号 验资报告, 证实发行人在原注册资本 1,518.4 万元 实收资本 1,423.4 万元的基础上, 将盈余公积 1,576.6 万元转增实收资本 2011 年 5 月 16 日, 发行人根据新疆生产建设兵团农三师国有资产监督管理委员会 关于新疆兵团农三师棉麻公司变更企业名称的批复 ( 师国资发 号 ), 向工商行政管理机关申请将原企业名称 新疆兵团农三师棉麻公司 变更为 新疆前海供销集团公司, 经工商行政管理机关依法核准并办理了工商变更登记 2012 年 12 月 14 日, 根据新疆生产建设兵团农三师国有资产监督管理委员会 关于现金及国有土地出资的通知 ( 师国资发 号 ) 新疆生产建设兵团农三师财务局 关于现金及国有土地出资账务处理的通知 ( 师财发 号 ), 新疆生产建设兵团农三师国有资产监督管理委员会以货币资金 35,000 万元及喀什经济开发区兵团分区工业用地 ( 面积 4,229, 平方米 ) 价值 80, 万元国有资产对发行人出资, 其中货币资金 35,000 万元 土地价值 62,000 万元共计 97,000 万元用于增加发行人注册资本金,18, 万元用于增加资本公积 2012 年 12 月 19 日, 发行人根据上述批准文件向工商行政管理机关申请将注册资金 3,000 万元变更为 100,000 万元, 经工商行政管理机关依法核准并办理了工商变更登记 乌鲁木齐市博鑫昌业有限责任会计师事务所出具乌博昌会验字 号 验资报告, 证实发行人收到新疆生产建设兵团农三师国有资产监督管理委员会缴纳的新增注册资本 97,000 万元, 其中货币资金出资 35,000 万元, 土地使用权 62,000 万元 2013 年 3 月 18 日, 根据新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会 关于同意新疆前海供销集团公司变更企业名称的批复 ( 师国资发 号 ), 发行人向工商行政管理机关申请将原企业名称 新疆前海供销集团公司 变更为 新疆前海集团公司, 经工商行政管理机关依法核准并办理了工商变更登记 截至 2013 年 3 月末, 公司共拥有 11 家权属企业, 为图市棉麻 前海棉业 天谷商贸 西行商贸 前海投资 前海矿业 农三师电力 草湖加工厂 四十六团加工厂 永安棉纺 巴楚物资 公司 2012 年度经审计财务报表显示, 截至 2012 年 12 月末, 前海集团总资产 639,685 万元, 总负债 397,168 万元, 净资产 242,517 万元,2012 年实现营业收入 387,337 万元, 利润总额 17,467 万元, 实现净利润 14,023 万元 17

18 公司 2013 年一季度未经审计财务报表显示, 截至 2013 年 3 月末, 公司注册资本人民币 100,000 万元, 总资产 538,006 万元, 总负债 289,773 万元, 净资产 248,234 万元,2013 年 1-3 月实现营业收入 135,033 万元, 利润总额 6,784 万元, 净利润 5,656 万元 三 控股股东 实际控制人及股权质押及其他争议情况说明 ( 一 ) 发行人股权结构公司的出资人是新疆生产建设兵团第三师国资委, 实际控制人是农三师 图表 5-1: 发行人股权结构图 ( 二 ) 控股股东情况新疆生产建设兵团第三师国有资产监督管理委员会 ( 简称 第三师国资委 ) 是第三师代表国家履行国有出资人职责, 开展国有资产监督管理工作的特设机构, 在第三师党委领导下, 第三师国资委作为国有出资人代表, 监督管理农三师的经营性国有资产 第三师国资委依法对前海集团行使出资人职能, 以其全部出资额为限, 对前海集团承担监督责任, 并依法享有出资人的各项权利 ( 三 ) 实际控制人情况新疆生产建设兵团第三师 ( 以下简称 第三师 ) 位于塔克拉玛干沙漠西缘的叶尔羌河和喀什噶尔河流域, 东与塔克拉玛干沙漠毗邻, 西与帕米尔高原相连, 北倚天山, 南接喀喇昆仑山, 东西相距 408 公里, 南北其间 444 公里 ; 师部驻喀什市, 所属单位多数集中在小海子 麦盖提和喀什三个垦区, 分布于喀什地区 克孜勒苏柯尔克孜自治州所辖的 14 个县 市境内 此外, 周边有吐尔尕特口岸 红旗拉甫口岸 喀什国际航空口岸 卡拉苏口岸 伊尔克斯坦口岸等五个一类对外开放口岸, 是我国对中亚 西亚诸国开放的前沿, 具有向中西亚 中东及西欧发展外向型经济的巨大潜力 第三师是党政军企合一 农工贸一体的特殊组织, 全师区划为三大垦区, 辖 18 个农牧团场 45 个工交建商企业和行政事业单位 截至 2012 年底, 全师总人口为 21.5 万人, 其中少数民族人口占比 56% 第三师辖区农业和矿产资源丰富, 产业优势独特 在农业资源方面, 第三师辖区内共有农作物播种面积 150 多万亩, 主要农产品品种包括棉花 多种水果以 18

19 及甘草等药用植物等 第三师是全国重点优质棉花种植基地, 棉花年产量稳定在 15 万吨以上, 并且所产棉花主要以 1~3 级的高等级棉花为主, 棉花单产和人均棉花占有量均位于全国前列 ; 第三师是著名的 瓜果之乡, 拥有苹果 梨 桃 杏 葡萄 石榴等水果果树种植面积 45.7 万亩, 年产各类水果 14.6 万吨, 水果远销国内外 ; 第三师辖区内药用植物资源蕴含量丰富, 拥有近 200 万亩野生甘草 15 万亩罗布麻及数万亩野生苁蓉, 第三师下属企业新疆昆仑神农股份有限公司以师辖区内优质的甘草资源, 建成了目前国内规模最大的甘草深加工生产车间, 可年加工甘草 2 万吨 在矿产资源方面, 第三师辖区有丰富的优质石灰石 大理石 玛瑙石 石英 花岗岩等矿产资源, 其中石灰石储量达几十亿吨以上, 石灰石中氧化钙平均含量为 53.52%, 是生产水泥 纳米碳酸钙 石头纸等的上好原料 近年来, 第三师经济保持了较快增长 十一五 期间, 第三师的年国民生产总值从 十五 末的 9.15 亿元增长到了 2010 年末的 亿元, 保持了年均 11.6% 的增长速度 2012 年, 第三师实现生产总值 亿元, 同比增长 20.5% 其中第一产业增加值 亿元, 增长 10.8%; 第二产业增加值 亿元, 增长 44.9% ( 其中, 工业增加值 6.23 亿元, 同比增长 27.7%, 建筑业增加值 6.38 亿元, 同比增长 67.8%); 第三产业增加值 亿元, 增长 23.8%, 人均生产总值 27,904 元, 同比增长 18% 截至 2012 年末, 第三师一 二 三产业结构比为 50.8:21.1: 28.1 第三师图木舒克市是根据 中共中央 国务院关于进一步加强新疆生产建设兵团工作的通知 ( 中发 [1997]17 号 ) 及 国务院关于同意新疆维吾尔自治区设立县级图木舒克市的批复 ( 国函 [2002]82 号 ) 等文件的精神, 于 2004 年 1 月正式挂牌成立的自治区直辖县市, 实行与第三师 师市合一 的管理体制 图木舒克市位于塔里木盆地西北边缘天山西段南麓, 塔克拉玛干沙漠西缘 ; 北邻阿克苏, 西邻喀什, 周边有阿瓦提 巴楚 柯坪三县, 总面积 1, 平方公里, 辖区内总人口 14.1 万人 ( 截至 2012 年底 ), 主要有汉 维吾尔 回等民族 图木舒克市城市总体规划呈 一区四园 布局, 城市中心区占地 7.8 平方公里, 截至 2012 年年底基础设施建设已经较为完善 ; 中心区以东为东城工业园, 重点发展制药业 特色林果业 ; 以西为永安坝工业园, 重点发展棉纺织造和服装加工业 ; 以北为唐王城工业园, 重点发展电力能源和新型建材业 ; 以南为达板山工业园, 重点发展矿产加工 支农工业和机械制造业 目前, 四个工业园区除东城工业园实现 四通一平, 其余均在规划设计中 十二五 期间, 第三师将围绕 一个率先, 三化建设, 四个重点, 五大战略, 六业并举 的思路推动经济增长和实现长治久安, 即率先在喀什地区全面建成小康社会为核心 ; 推进城镇化 新型工业化 农业现代化 三化 建设 ; 推进重点产业 重要行业 重要工程 重点企业 四个重点 发展 ; 实施优势资源转换 大企业大集团带动 科技和人才强师市 对外开放 可持续发展五大战略 ; 构建棉纺织 农副产品加工 生物制药 支农工业 新型建材 电源电力六大工 19

20 业支柱的发展思路 到 2015 年末, 第三师国民生产总值力争达到 89 亿元, 年均增速保持在 18.2%; 人均 GDP 达到 39,000 元, 年均增速保持在 15.7%; 全师固定资产 十二五 期间累计投资总额要达到 230 亿元, 是 十一五 期间的 2.50 倍 在中央对口援疆规划中, 第三师主要接受广东省东莞市援建,2011 年以来东莞市从经济 干部 人才 教育 科技等方面对第三师实行全方位对口支援 十二五 期间东莞市计划对口支援第三师资金总计 6 亿元, 其中 2013 年计划完成 1.51 亿元 ( 四 ) 新疆生产建设兵团背景及概况经中央军委批准, 新疆军区生产部队 1954 年 10 月 7 日成立新疆生产建设兵团 ( 以下简称 兵团 ) 兵团承担着国家赋予的屯垦戍边的职责, 是新疆维吾尔自治区的重要组成部分 兵团在所辖垦区内, 依照国家和新疆维吾尔自治区的法律 法规, 自行管理内部的行政 司法事务, 是中央一级预算单位, 属于国家计划单列单位, 受中央和自治区人民政府的双重领导 兵团肩负屯垦戍边的使命, 其兴衰成败直接关系到国家政局的稳定 2006 年胡锦涛总书记到兵团考察时, 对兵团作出了 铁壁铜墙 中流砥柱 生产大军 的定位, 明确了兵团在当前环境下, 成为我国安全稳定的重要力量, 以及西部经济建设生力军的重要政治和经济地位 在 2010 年 5 月 日召开的中央新疆工作座谈会中, 胡锦涛总书记再次肯定了新疆生产建设兵团在国家的重要地位和作用, 并表明了今后在中央支持新疆发展的政策中对兵团建设予以支持的总体思路 胡锦涛强调, 新疆生产建设兵团在新疆发挥着建设大军 中流砥柱 铜墙铁壁的作用 对新疆维吾尔自治区的支持政策兵团同样适用, 对困难地区和对口支援受援地区的政策所在地兵团师团场同样适用 要把城镇化 新型工业化 农业现代化作为兵团特殊体制和社会主义市场经济体制紧密结合的有效措施, 通过安排中央预算内投资和国有资本经营预算等渠道扶持兵团产业发展, 加大对兵团的综合财力补助力度, 提高中央财政对兵团公共事业发展的保障水平, 加强兵团干部人才队伍建设, 增强兵团自我发展能力, 支持兵团切实履行好屯垦戍边的重要职责 兵团从成立以来, 以转业官兵为基础, 汇集了来自全国各地的大中专毕业生 复员转业退伍军人和城乡支边青壮年, 按照 不与民争利 的原则, 在天山南北的塔克拉玛干 古尔班通古特两大沙漠边缘兴修水利 植树造林 架桥修路, 兴建了一大批团场 企业和新城镇 兵团机关设在乌鲁木齐市, 兵团下辖 14 个师 185 个农牧团场, 有 3,289 个工交建商等企业 ; 兵团拥有新疆伊力特股份有限公司 新疆中基实业股份有限公司 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司等 13 家上市公司 2 所大学 1 所农垦科学院 1 家全国性保险公司 国家级石河子经济技术开发区和农业高新技术园 20

21 区, 已与世界 75 个国家和地区建立了经贸关系 兵团辖区拥有新疆 16 个一类开放口岸中的 9 个一类开放口岸, 具有东进西出, 向西开放, 发展贸易的优势 1990 年国务院批准兵团的国民经济和社会发展计划实行单列, 享有计划单列的各项经济管理权限 从 1998 年开始, 中央财政将兵团列为中央一级预算单位 除此之外, 国家给予兵团较大税收优惠政策 兵团除享受国家种养业免税政策外, 还享受集中统一纳税的所得税政策, 即其所属企业 ( 包括各师 ) 不单独缴纳企业所得税, 而是将所属企业 ( 包括各师 ) 所形成的利润统一汇总 盈亏相抵后再纳税 从 2006 年起, 兵团工业企业缴纳的地方税收以 2005 年为基数, 超基数增长部分再全额返还兵团 兵团作为从军队整体转业而建立的党 政 军 企合一的特殊社会组织, 其管理体制带有浓厚的计划性 集中性和组织性, 这种管理体制使其在社会经济生产中具有强有力的组织协调能力和集中力量办大事的能力 近年来, 兵团积极推进财务改革, 建立了兵 师 团三级财务预算管理体制, 增强了兵团对系统内财务的调控能力 兵团拥有新疆六分之一的土地 六分之一的人口 四分之一的耕地 七分之一的粮食 二分之一的棉花 三分之一的棉纱 棉布 糖等 2012 年实现生产总值 1, 亿元, 按可比价计算, 比上年增长 18.4%, 增速比上年加快 2.4 个百分点 分产业看, 第一产业增加值 亿元, 增长 9%; 第二产业增加值 亿元, 增长 29.5%; 第三产业增加值 亿元, 增长 14.5% 人均生产总值达到 45,501 元, 增长 22.6% 三大产业结构由上年的 34:38:28 调整为 32:40: 28, 二产比重提高 2 个百分点, 实现了以由农业为主向以二产为主的重大转变 ( 四 ) 发行人股权质押情况截至募集说明书签署日, 发行人股权不存在被质押情况 四 发行人独立经营情况 发行人具有独立的企业法人资格, 具有与控股股东严格分开的独立完整的业务 资产 人员 机构和财务体系, 具有完备的公司治理结构, 自主经营, 自负盈亏 发行人的独立性表现在以下五个方面 : ( 一 ) 业务独立发行人及下属企业独立完成原材料采购, 独立完成生产销售, 具有独立自主的经营能力, 发行人及下属企业采购原材料 产品生产和销售无需通过控股股东, 不存在对控股股东和其他关联企业的依赖性 ( 二 ) 资产独立发行人及下属企业合法拥有独立的业务, 建有完整的生产经营体系, 自有生产经营的资产, 自主经营 自负盈亏, 具备完全独立生产的能力, 不存在与股东 21

22 共享生产经营资产的情况 ( 三 ) 人员独立发行人建立了完善的劳动 人事 工资及社保等人事管理制度和人事管理部门, 并独立履行人事管理职责 发行人的总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法 公司章程等有关规定通过合法程序产生 发行人总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 ( 四 ) 机构独立发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会 监事会 经营管理层等决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了规范的法人治理结构 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构, 组织机构健全, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 ( 五 ) 财务独立发行人设立了独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 制定了独立的财务管理 内部控制制度, 独立在银行开户, 独立纳税 发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度, 未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东 五 重要权益投资情况及主要下属公司介绍 ( 一 ) 发行人全资及控股子公司情况 发行人纳入 2013 年 3 月 31 日合并报表范围的企业共 11 家, 包括图市棉麻 前海棉业 天谷商贸 西行商贸 前海投资 前海矿业 第三师电力 草湖加工 厂 四十六团加工厂 永安棉纺 巴楚物资 图表 5-2: 发行人全资及控股子公司情况表 ( 单位 : 万元 ) 序号 企业名称 持股比例 注册资本 (%) 1 图木舒克市前海棉麻有限责任公司 ,000 2 新疆兵团农三师前海棉业有限公司 新疆天谷商贸有限责任公司 ,000 4 喀什西行商贸有限责任公司 喀什经济开发区兵团分区前海投资有限责任公司 ,000 6 新疆生产建设兵团农三师前海矿业有限责任公司 ,000 7 新疆兵团农三师电力公司 ,884 8 新疆生产建设兵团农三师四十一团草湖综合加工厂

23 序号 企业名称 持股比例 注册资本 (%) 9 农三师四十六团综合加工厂 图木舒克市永安棉纺有限责任公司 巴楚县前海物资有限责任公司 重要下属子公司经营情况简介 : 1 图木舒克市前海棉麻有限责任公司 ( 简称 图市棉麻 ) 图木舒克市前海棉麻有限责任公司经图木舒克工商行政管理局核准, 于 2009 年 6 月成立, 注册资本为人民币 1,000 万元, 法定代表人曹忠胜, 地址在图木舒 克市前海东街 1319 号, 经济性质为国有企业 主要经营范围包括籽棉收购 皮 棉 ; 麻类制品 ; 棉花加工机械及配件 ; 棉花包装材料, 五金工具, 销售钢材 截至 2012 年 12 月末, 图市棉麻总资产 114, 万元, 总负债 104, 万元, 所有者权益 9, 万元, 资产负债率 91.50%,2012 年实现主营业务收 入 196,228 万元, 实现利润总额 7,044 万元, 净利润 5,280 万元 截至 2013 年 3 月末, 图市棉麻总资产 49,428 万元, 总负债 41,486 万元, 所 有者权益 7,941 万元, 资产负债率 83.93% 2013 年 1-3 月实现主营业务收入 68,664 万元, 实现利润总额 3,519 万元, 净利润 2,639 万元 2 新疆兵团农三师前海棉业有限公司 ( 简称 前海棉业 ) 新疆兵团农三师前海棉业有限公司经喀什地区工商局核准, 于 2003 年 10 月 成立, 注册资本为人民币 500 万元, 法定代表人钱海涛, 地址在喀什市克孜都维 路 478 号, 经济性质为国有企业 主要经营范围包括籽棉收购 皮棉, 棉麻制品, 机械及配件 棉花包装材料, 五金工具, 钢材, 棉布, 棉籽, 地毯, 针纺织品, 棉泊, 棉短绒的销售 截至 2012 年末, 前海棉业总资产 34,423 万元, 总负债 30,536 万元, 所有者权益 3,887 万元, 资产负债率 88.71%,2012 年实现主营业务收入 42,836 万元, 实现利润总额 585 万元, 净利润 511 万元 截至 2013 年 3 月末, 前海棉业总资产 83,854 万元, 总负债 78,540 万元, 所有者权益 5,315 万元, 资产负债率 93.66%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 27,856 万元, 实现利润总额 610 万元, 净利润 610 万元 3 新疆天谷商贸有限责任公司( 简称 天谷商贸 ) 新疆天谷商贸有限责任公司经图木舒克工商行政管理局核准, 于 2011 年 3 月 7 日成立, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人熊桂敏 注册地址在图木舒克市前海东街 1319 号, 企业性质为国有独资企业 主要经营范围包括 : 货物与技术的进出口业务, 边境小额贸易, 农业机械修理, 金属材料, 轻化工产品, 建筑材料, 机电产品, 农机配件, 农业机械, 农机具, 汽车配件, 五金交电, 日用杂货, 批发零售, 代理代销, 工程机械, 道路沥青销售, 棉花成套设备等 截至 2012 年末, 天谷商贸总资产 1,887 万元, 总负债 700 万元, 所有者权益 1,187 万元, 资产负债率 37.10%,2012 年实现主营业务收入 60 万元, 利润总 23

24 额 491 万元, 净利润 482 万元 截至 2013 年 3 月末, 天谷商贸总资产 9,765 万元, 总负债 7,993 万元, 所有者权益 1,771 万元, 资产负债率 81.85%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 3,432 万元, 实现利润总额 8 万元, 净利润 5 万元 4 喀什西行商贸有限责任公司( 简称 西行商贸 ) 喀什西行商贸有限责任公司于 2002 年 9 月在喀什地区喀什市工商局注册登记, 法定代表人杜利欣, 注册资本人民币 150 万元 主要经营范围包括 : 棉纱 棉布 皮棉 棉短绒 ; 棉机及零部件 钢材 机电产品 低压电器 标准件 橡胶制品的销售 截至 2012 年末, 西行商贸总资产 492 万元, 总负债 97 万元, 所有者权益 394 万元, 资产负债率 19.72%,2012 年实现主营业务收入 0 万元, 实现利润总额 -2 万元, 净利润 -2 万元 因全年未发生销售业务, 导致公司出现亏损 截至 2013 年 3 月末, 西行商贸总资产 492 万元, 总负债 97 万元, 所有者权益 394 万元, 资产负债率 19.72%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 0 万元, 利润总额 0 万元, 净利润 0 万元 因全年未发生销售业务, 导致公司出现亏损 西行商贸的主营业务为贸易, 与巴楚物资有重合, 公司为整合资源正拟定将其进行注销, 故未开展正常经营 5 喀什经济开发区兵团分区前海投资有限责任公司( 简称 前海投资 ) 喀什经济开发区兵团分区前海投资有限责任公司于 2012 年 7 月批准成立, 法定代表人邹玉民, 注册资本人民币 35,000 万元 主要经营范围包括项目投资, 投资与资产管理, 企业管理咨询服务, 商务服务, 信息咨询服务, 公用设施管理, 企业管理咨询服务, 商务服务, 信息咨询服务, 公用设施的投资和经营, 实业投资, 资产管理, 基础设施投资建设 截至 2012 年末, 前海投资总资产 35,094 万元, 总负债 100 万元, 所有者权益 34,994 万元, 资产负债率 2.85%,2012 年实现主营业务收入 0 万元, 实现利润总额 0 万元, 净利润 0 万元 由于该公司于 2012 年 7 月成立, 故 2012 年末没有营业收入 截至 2013 年 3 月末, 前海投资总资产 39,425 万元, 总负债 4,479 万元, 所有者权益 34,945 万元, 资产负债率 11.36%, 2013 年 1-3 月实现主营业务收入 0 万元, 实行利润总额 -49 万元, 净利润 -49 万元 由于该公司于 2012 年 7 月成立, 至 2013 年 3 月尚无营业收入, 只发生了部分管理费用, 导致公司出现亏损 6 新疆生产建设兵团农三师前海矿业有限责任公司( 简称 前海矿业 ) 新疆生产建设兵团农三师前海矿业有限责任公司, 是经喀什地区工商行政管理局核准, 于 2012 年 7 月成立, 注册资本人民币 1,000 万元, 法定代表人曹忠胜 经营范围 : 矿产品的筛选和销售 ; 建材 化工产品 ( 危化品除外 ) 的销售 截至 2012 年末, 前海矿业总资产 4,267 万元, 总负债 3, 万元, 所有者权益 万元, 资产负债率 77.60%,2012 年实现主营业务收入 0 万元, 实 24

25 现利润总额 万元, 净利润 万元, 因前海矿业公司刚成立, 还未投产, 因此导致亏损 截至 2013 年 3 月末, 前海矿业总资产 4,539 万元, 总负债 3,583.5 万元, 所有者权益 万元, 资产负债率 78.9%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 0 万元, 实现利润总额 万元, 净利润 万元 因公司还未正式投产, 因此导致亏损 7 新疆兵团农三师电力公司新疆兵团农三师电力公司, 经图木舒克市工商行政管理局核准, 于 1996 年 7 月成立, 法定代表人葛风军, 注册资本人民币 18,884 万元, 经营范围 : 电力供应, 金属制作 安装, 镀锌, 打井, 水泥制品 截至 2012 年末, 新疆兵团农三师电力公司总资产 84,578 万元, 总负债 63,346 万元, 所有者权益 21,231 万元, 资产负债率 74.89%,2012 年实现合并主营业务收入 23,912 万元, 实现利润总额 5,957 万元, 净利润 4,823 万元 截至 2013 年 3 月末, 新疆兵团农三师电力公司总资产 83,130 万元, 总负债 59,593 万元, 所有者权益 23,538 万元, 资产负债率 71.69%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 4,400 万元, 实现利润总额 603 万元, 净利润 603 万元 8 新疆生产建设兵团农三师四十一团草湖综合加工厂( 简称 草湖加工厂 ) 新疆生产建设兵团农三师四十一团草湖综合加工厂于 2011 年 11 月批准成立, 法定代表人钱海涛, 注册资本人民币 750 万元, 主要经营范围是籽棉加工, 籽棉收购, 销售棉短绒 截至 2012 年末, 草湖加工厂总资产 9,599 万元, 总负债 7,119 万元, 所有者权益 2,480 万元, 资产负债率 74.16%,2012 年实现合并主营业务收入 10,441 万元, 实现利润总额 1,460 万元, 净利润 1,460 万元 截至 2013 年 3 月末, 草湖加工厂总资产 9,551 万元, 总负债 5,563 万元, 所有者权益 3,988 万元, 资产负债率 58.25%;2013 年 1-3 月实现主营业务收入 3,084 万元, 实现利润总额 410 万元, 净利润 410 万元 9 农三师四十六团综合加工厂( 简称 四十六团加工厂 ) 农三师四十六团综合加工厂是经喀什地区工商行政管理局核准, 于 2012 年 3 月成立, 注册资本 500 万元, 法定代表人钱海涛, 地址为麦盖提县其克里克, 企业性质为国有企业, 主营范围包括籽棉加工, 籽棉收购 截至 2012 年末, 四十六团加工厂总资产 7,423 万元, 总负债 6,523 万元, 所有者权益 900 万元, 资产负债率 87.88%,2012 年实现主营业务收入 7,579 万元, 实现利润总额 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 3 月末, 四十六团加工厂总资产 7,659 万元, 总负债 6,793 万元, 所有者权益 866 万元, 资产负债率 88.69%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 5, 万元, 实现利润总额 206 万元, 净利润 206 万元 10 图木舒克市永安棉纺织有限责任公司( 简称 永安棉纺 ) 25

26 图木舒克市永安棉纺织有限责任公司是经图木舒克市工商行政管理局核准, 于 2007 年 11 月成立, 注册资本人民币 500 万元, 法定代表人曹忠胜, 地址为图木舒克市永安坝镇, 企业性质为有限责任公司 经营范围 : 棉纺织品 皮棉 棉短绒 五金工具 钢材机电产品等 截至 2012 年末, 永安棉纺总资产 8,744 万元, 总负债 9,545 万元, 所有者权益 -801 万元, 资产负债率 %,2012 年实现业务收入 1,714 万元, 实现利润总额 68 万元, 净利润 67 万元, 所有者权益为负主要是因为以往会计年度连续亏损导致 截至 2013 年 3 月末, 永安棉纺总资产 9,892 万元, 总负债 10,725 万元, 所有者权益 -834 万元, 资产负债率 %,2013 年 1-3 月实现营业收入 147 万元, 实现利润总额 -33 万元, 净利润 -33 万元 由于年初销售收入较小, 管理费用和销售费用照常发生, 导致公司出现亏损 11 巴楚县前海物资有限责任公司( 简称 巴楚物资 ) 巴楚县前海物资有限责任公司是经喀什地区巴楚县工商行政管理局核准, 于 2003 年 3 月成立, 注册资本 200 万元, 法定代表人熊桂敏, 地址为巴楚县教育大道北侧, 企业性质为国有企业, 主营范围为 : 农业机械修理, 金属材料, 轻化工产品, 建筑材料, 机电产品, 农机配件, 农业机械, 农机具, 汽车配件, 摩托车配件, 五金交电, 日用杂货, 批发零售, 代理代销工程机械, 道路沥青销售 截至 2012 年末, 巴楚县前海物资有限责任公司总资产 3,015 万元, 总负债 2,524 万元, 所有者权益 492 万元, 资产负债率 83.71%,2012 年实现营业收入 24,728 万元, 实现利润总额 389 万元, 净利润 292 万元 截至 2013 年 3 月末, 巴楚县前海物资有限责任公司总资产 5,502 万元, 总负债 4,916 万元, 所有者权益 586 万元, 资产负债率 89.34%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 1,920 万元, 利润总额 万元, 净利润 9.23 万元 ( 二 ) 发行人主要参股公司情况 截至 2013 年 3 月 31 日, 发行人主要参股公司 6 家, 基本情况如下 : 图表 5-3: 发行人参股公司情况表 ( 单位 : 万元 ) 序号 企业名称 核算注册资持股比办法本例 投资额 1 新疆天昆百果果业股份有限公司 权益法 1, % 1,000 2 图木舒克市天鹅棉机有限责任公司权益法 % 50 3 喀什前海进出口有限公司 权益法 % 图市前海农机制造公司 权益法 % 图木舒克锦能煤业有限责任公司 权益法 % 喀什综合保税区投资开发有限公司权益法 70, % 70,000 注 : 发行人对喀什综合保税区投资开发有限公司持股比例为 50%, 喀什经济技术开发区 投资有限公司持股比例 50%, 为联营企业, 公司的经营决策由发行人和另一股东共同进行决 26

27 策, 公司对其不享有实际控制权, 根据会计准则相关要求, 不纳入合并报表范围 1 新疆天昆百果果业股份有限公司( 简称 天昆百果 ) 新疆天昆百果果业股份有限公司是图木舒克市工商行政管理局核准, 于 2010 年 8 月成立, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人曹忠胜, 地址为图木舒克市昆神街 2 号, 企业性质为国有企业, 主营范围为各类水果干制品生产 加工 销售, 该公司目前自然人持股 64%, 发行人持股 36% 截至 2012 年末, 天昆百果总资产 6,354 万元, 总负债 5,482 万元, 所有者权益 872 万元, 资产负债率 86.28%,2012 年实现营业收入 1,317 万元, 实现利润总额 125 万元, 净利润 125 万元 截至 2013 年 3 月末, 天昆百果总资产 16,281 万元, 总负债 11,944 万元, 所有者权益 4,337 万元, 资产负债率 73.36%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 3,083 万元, 利润总额 729 万元, 净利润 729 万元 2 图木舒克市天鹅棉机有限责任公司图木舒克市天鹅棉机有限责任公司是图木舒克市工商行政管理局核准, 于 2009 年 6 月成立, 注册资本 50 万元, 法定代表人吴俊英, 地址为图木舒克市前海东街 1319 号, 企业性质为其他有限责任公司, 主营货物与技术的进出口业务, 边境小额贸易等 棉花成套设备 机械安装及配件 五金交电 农用机械及配件销售, 皮棉 棉麻制品 棉花包装材料 棉布 棉纱 棉短绒 地毯 针纺织品, 橡胶制品销售 截至 2012 年末, 图木舒克市天鹅棉机有限责任公司总资产 4, 万元, 总负债 4, 万元, 所有者权益 万元, 资产负债率 94.70%,2012 年实现营业收入 5, 万元, 实现利润总额 万元, 净利润 万元 截至 2013 年 3 月末, 图木舒克市天鹅棉机有限责任公司总资产 3, 万元, 总负债 2, 万元, 所有者权益 万元, 资产负债率 89.39%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 3 喀什前海进出口有限公司喀什前海进出口有限公司是喀什地区喀什市工商行政管理局核准, 于 2003 年 3 月成立, 注册资本 300 万元, 法定代表人姜正方, 地址为喀什市克孜都维路 478 号, 企业性质为有限责任公司, 主营范围为 : 自营和代理商品及技术的进出口业务 ; 开展边境小额贸易业务 ; 开展旅游购物出口贸易业务 ; 仓储服务 物流配送 ; 销售棉籽 皮棉 短绒 水果 钢材 水泥 建材 纺织品 日用百货 矿产品 截至 2012 年末, 喀什前海进出口有限公司总资产 3, 万元, 总负债 3, 万元, 所有者权益 万元, 资产负债率 79.63%,2012 年实现营业收入 1, 万元, 实现利润总额 3.32 万元, 净利润 1.95 万元 截至 2013 年 3 月末, 喀什前海进出口有限公司总资产 6,510 万元, 总负债 5,683 万元, 所有者权益 827 万元, 资产负债率 87.3%,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 0 27

28 万元, 利润总额 -3 万元, 净利润 -3 万元 因为年初还未实现销售, 因此导致亏顿 4 喀什综合保税区投资开发有限公司喀什综合保税区投资开发有限公司是喀什地区工商行政管理局核准, 于 2012 年 11 月成立, 注册资本 70,000 万元, 其中发行人持股比例 50%, 喀什经济技术开发区投资有限公司持股比例 50%, 法定代表人邹玉民, 地址为喀什经济开发区创业二路喀什深证产业园深喀创业服务中心, 企业性质有限责任公司 ( 国有控股 ), 主营范围为 : 基础设施投资建设 道路工程施工 公用设施的投资经营 土地开发 房地产开发与经营 房屋租赁 仓储 物流配送 信息咨询服务 实业投资 资产管理 会展服务 截至 2012 年末, 喀什综合保税区投资开发有限公司总资产 69, 万元, 总负债 2.38 万元, 所有者权益 69, 万元,2012 年实现营业收入 0 万元, 实现利润总额 万元, 净利润 万元 因公司刚成立, 处于前期建设阶段, 没有收入, 导致亏损 截至 2013 年 3 月末, 喀什综合保税区投资开发有限公司总资产 70, 万元, 总负债 3.75 万元, 所有者权益 70, 元,2013 年 1-3 月实现主营业务收入 0 万元, 利润总额 万元, 净利润 万元 实现的利润主要是银行存款利息收入 六 发行人治理结构和内控制度 ( 一 ) 发行人组织架构图表 5-4 : 公司组织构架图 1 经理办公室职责负责组织召集集团公司各类会议, 组织起草以集团公司名义上报或下发的重要文件 年度工作总结 会议材料 通知等 ; 负责文件收发 登记 分送 传阅 28

29 催办 督办等 ; 了解掌握集团公司内部各单位 各部门的经营 工作情况, 及时向领导反馈, 搜集整理有关数据资料, 分析 编写 报送市场信息等资料 ; 负责对外宣传, 协调公共关系, 接待处理有关电话 来信 来访, 维护企业形象 ; 负责办公设施的使用 维护与管理 ; 负责机关办公用品的采购 发放 费用核算 ; 负责集团公司公章的使用 保存和管理 2 人力资源企划部职责拟定适合集团公司发展要求的人力资源计划, 有效开发与合理配置人力资源 ; 为集团公司引进 储备人才 ; 对员工及其岗位设置进行宏观管理与调控 ; 构建 完善符合企业实际的薪酬体系并组织实施, 对薪酬总量进行宏观调控 分级管理 ; 拟定全员培训计划, 组织实施集中培训工作 ; 制定并完善员工考核制度 ; 负责员工人事档案 工资台账 劳动合同和社会保险的管理工作 ; 检查 管理员工的劳动纪律 3 财务管理部职责认真贯彻执行党和国家的各项财经方针 政策, 按照 公司法 会计法 会计准则 企业会计制度 及各项税收法规进行会计核算和会计监督; 结合实际制定集团公司内部各项财务管理规章制度, 拟定年度财务部工作计划, 组织制订年度财务预决算建议方案和利润分配建议方案 ; 负责日常财务收支 会计核算 监督与管理, 全面 真实 及时反映集团公司的财务状况 资金使用情况, 向各股东 管理层提供全面 真实 准确的财务报表 ; 做好集团公司资金筹措 调配与监控管理工作, 严格资金审批手续 ; 负责配送中心 控 ( 参 ) 股公司财会基础工作和财务核算管理工作指导 监督和检查, 协调处理相关事宜 ; 接受内外部审计及各项财税检查, 主动协调好与职能部门 社会 相关部门的关系 ; 负责委派会计及部门财务人员的聘用 管理 考核 继续教育和技能培训 4 党群工作部职责做好党的方针 政策的宣传教育 ; 贯彻执行集团公司党委 纪委制定的年度工作计划, 起草年度工作总结 ; 负责召集党委 纪委工作会议, 组织召开中心组学习等会议 ; 负责对基层党组织的指导 考核 管理, 督促各党支部做好新党员的发展工作, 检查落实党内 三会一课 制度 ; 负责集团公司中层干部 党员的教育培训 使用 管理和考察 ; 做好廉政建设工作, 对党员 干部进行廉洁自律教育, 受理查处党员 干部违法违纪违规的问题 ; 受理党员 干部的申诉及来信来访, 维护党员 干部的民主权利和合法权益 ; 编制党内统计报表, 做好党内文件 重要资料的收发 传递与保管, 管好干部档案 ; 抓好共青团工作, 制定工作计划, 做好团员的思想政治教育和新团员的发展工作, 结合企业实际开展各项主题实践活动 5 法律事务服务部职责用诉讼和非诉讼手段维护集团公司的合法权益不受侵犯 ; 负责集团公司的合同管理工作, 对各部门签订的合同进行审核 存档, 保管好合同印签 ; 要求各业 29

30 务部门对合同的可行性进行调研, 形成合同草案, 对合同条款进行合法性和风险防患措施的审查 ; 负责对各单位 各部门的安全事故的法律咨询和处理, 为处理各种突发事件提供法律政策依据 6 运营发展部职责组织 制定 落实集团公司的各项安全生产经营的规章制度, 建立 健全管理目标责任制, 制定落实年度安全工作计划 节假日安全值班落实情况, 并组织实施和进行督察 ; 建立集团公司重大事故应急处理预案, 发生重大事故, 及时组织抢救, 最大限度减少事故损失 同时向上级主管部门报告事故情况, 协助调查处理, 做好善后工作 ; 负责对集团公司员工的安全宣传 培训工作, 提高员工安全工作技能和自防自救能力 ( 二 ) 治理结构公司系依照 公司法 和其他有关规定, 经农三师批准成立的国有独资公司 为适应建立现代企业制度的需要, 建立国有资产管理 监督 营运体系和机制, 规范公司的组织和行为, 保护公司 出资人和债权人的合法利益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 制订了 公司章程 1 董事会公司不设立股东会, 董事会是公司的决策机构 公司设董事会, 成员为 7 人, 由股东委派产生 董事会设董事长 1 人, 由董事会选举产生 董事会行使下列职权 : 确保师市重大决策和师国资监管的各项决定及监管制度, 在企业贯彻 落实和执行 ; 提出公司的经营计划 发展规划和投资计划和方案 ; 审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 审议公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 决定公司内部管理和经营机构的设置 ; 制定公司的基本管理制度, 并组织督促实施 ; 依法定程序聘任或者解聘公司高管人员, 决定报酬和奖惩事项 ; 提出公司增加或者减少注册资本的方案 ; 提出公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; 履行向国资监管机构报告经营情况 重大经营决策, 和授权承办的其它事项 2 监事会公司设立监事会, 对国资委负责, 其成员为 5 人 监事由师国资委推荐监事和职工推荐监事共同组成 监事列席董事会会议 监事每届任期三年, 任期届满, 可以连任 公司董事 总经理及财务负责人不得兼任监事 监事会行使以下职权 : 检查公司的经营和财务情况 ; 对董事 总经理 副总经理行使公司职权时违反法律 法规或者公司章程的行为进行监督 ; 当董事 总经理 副总经理 财务负责 30

31 人的行为损害公司的利益时, 要求当事人予以纠正 ; 提议召开董事会临时会议 ; 出资者授予的其他职权 3 总经理公司设总经理, 由董事会提名, 公司党委考察, 董事会聘任或者解聘 目前, 公司总经理由董事长兼任 主持公司的日常生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制定公司的具体规章 ; 提请聘任或者解聘公司非董事 监事 财务总监以外的高管人员 ; 拟定企业职工的工资分配方案, 提出对员工的奖惩及福利方案, 报董事会批准后执行 ; 董事会授权处理的其他有关事宜 公司董事会进行对外投融资的决策, 参照兵团企业级国有独资企业对债券审批的议事规则, 公司申请发行债券经董事会批准后, 由国资委进行批复生效 ( 三 ) 内部控制制度公司制定了 新疆前海集团经营业绩考核办法 财务管理制度 资金结算管理制度 集团内部财务管理办法 新疆前海集团内退养管理办法 内部审计制度 劳动用工管理制度 关联交易管理办法 子公司管理办法 安全生产管理制度 投资管理制度 等内部控制管理制度 1 新疆前海集团经营业绩考核办法为落实国有资产保值增值责任, 建立有效的激励和约束机制, 公司制定了对下属企业经营业绩的考核办法, 主要对前海集团企业负责人进行业绩考核, 考核人员的范围包括国有独资企业和国有控股企业的董事长 总经理 财务负责人 对企业负责人实行年度考核和任期考核相结合 结果考核与过程评价相统一 考核结果与奖惩挂钩的考核制度 与被考核单位负责人签署经营业绩责任书, 考核指标主要包括利润总额 经济增加值 单位生产总值 主营业务收入 应收账款周转率等指标, 根据考评结果将企业负责人等级分为优秀 良好 中等 较低 较差, 绩效薪酬根据考评等级核算 2 财务管理制度为规范公司财务管理, 实现出资人权益最大化, 公司制定财务管理制度 公司财务管理实行一级管理一级预算, 公司法人为财务管理的总负责人 ; 前海集团设立财务部, 负责公司全面财务预算, 财务预算主要包括投资预算 期间费用预算 营运资金预算 资本预算 损益分配预算和现金流量预算等 ; 公司财务管理制度中分别对资金筹措 资金审批 流动资产管理 固定资产管理 无形资产和 31

32 长期待摊费用管理 长期投资管理 资产损失核算管理 费用管理 利润及利润分配管理 财务报告和财务评级 企业终止与清算等方面分章节进行管理 3 内部控制及全面风险管理办法为加强前海集团全面风险管理和内部控制体系建设, 提高风险管理水平, 增强抗风险能力, 促进公司持续 健康 稳定发展, 制定内控风险管理办法 风险管理基本流程主要包括以下工作 : 风险初始信息收集 风险识别 风险评估 风险应对 风险管理的监督与改进 要求前海集团本部和下属子公司按照内控及风险管理办法实施上述风险管理工作, 在战略 财务 市场 运营 法律等方面进行评估 处置 4 对外融资及担保管理办法为规范公司对外融资及对外担保事项, 把控资金筹措风险, 公司制定了对外融资及担保管理办法 办法规定公司对外资金筹措方式包括资本金筹集和负债筹集, 公司为国有独资企业, 资本金筹集以权属企业的国有资本权益为资本金来源, 包括资产划拨和追加拨款 ; 公司负债筹资包括从金融机构或非金融机构取得贷款等融资, 需要按照董事会批准的年度经营计划确定年度融资总规模和长短期融资比例 ; 公司原则上只对第三十所属企业进行担保, 要求被担保公司经营正常 信誉良好 资产负债率等财务指标良好, 若为参股企业担保要求合资方提供反担保措施 5 审计制度为了加强公司内部审计监督, 使审计工作制度化 法制化, 公司根据发展规划, 逐步形成多层次 多功能的审计监督体系 审计的对象 : 公司各职能部门 公司全资子公司 控股公司 总经理认为需要检查的其他事项和人员 审计范围 : 与财务收支有关的经济活动 财务计划的执行和决算 公司资产的使用 管理及保值增值情况 基建工程预 决算的真实合法性 国家财经法律 法规执行情况 管理活动 行政活动 其他认定事项 审计行使的职权 : 参与重大经济决策的可行性论证或可行性报告事前审计 要求被审单位及时提供计划 预算 决算 合同协议 会计凭证 账簿等文件资料 检查被审计单位的凭证 账簿 报表 资产 对有关事项调查, 有权要求有关单位和个人提供证明材料 提出改进管理 提高效益的建议 对违反财经法规行为提出纠正意见 对严重违反财经法规 造成严重损失浪费的人员, 提出追究责任的建议 对审计工作中发现的重大问题及时向总经理 董事会 监事会报告 对阻挠破坏审计工作及拒绝提供资料的, 有权向总经理提出建议, 采取必要措施, 追究有关人员责任 参与制定 修订有关规章制度 6 控股子公司管理办法公司作为出资人, 对投资企业依法享有投资收益 重大事项决策的权利, 并依法对这些企业经营活动实施监督管理 各控股子公司必须遵守公司的相关规定 ; 公司相应职能部门对投资控股子公司进行对口管理, 建立有效的管理流程制 32

33 度, 从而在财务 人力资源 企业经营管理等方面实施有效监管 ; 各控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营计划 风险管理程序 ; 各控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人报告重大业务事项 重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息, 并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议 ; 各控股子公司应及时向公司报送其董事会决议 股东大会决议等重要文件, 通报可能对公司产生重大影响的事项 ; 公司控股子公司要严格执行管理办法 控股子公司同时控股其他公司的, 应参照管理办法的要求, 逐层建立对其下属子公司的管理控制制度 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人, 也制定了相应的罚则 7 关联交易管理办法为加强管理交易管理 规范关联交易行为, 统一关联交易行为, 确保关联交易合法合规, 特制定发行人本部及下属子公司之间的关联交易管理办法, 对资金拆借 商标许可使用 资产转让 提供劳务而产生的往来交易进行约束 关联企业之间的交易行为必须符合国家 地方的各项法规 政策和上级公司的有关规定, 所有交易应按照公平成交价格和营业常规进行 8 公司安全生产管理制度为加强和规范公司安全生产信息管理, 及时掌握公司安全生产信息, 控制和消除各类安全隐患, 有效预防和调查处理各类事故及故障, 公司根据 中华人民共和国安全生产法 和国家 行业有关规定, 制定了 公司安全管理办法 对公司的信息安全 生产安全 财务安全 贵重物品安全等做了详细规定, 并制定了相关罚则 本办法适用于前海集团及其控股子公司的生产安全和产品质量安全方面的信息管理, 公司行政办公室是安全生产信息管理的归口部门, 公司各控股子公司安全生产信息工作要确定专人负责管理和上报 9 人事管理制度为体现 按劳分配 多劳多得 和 效率优先 兼顾公平 的社会主义分配原则, 合理拉开分配档次, 调动广大员工积极工作的热情, 增加公司的凝聚力, 根据 劳动法 国家有关法律 法规及 新疆前海集团企业负责人经营业绩考核办法 人力资源管理基本制度 和 劳动合同和用工管理办法, 结合公司实际情况, 公司制定了相应人事管理制度 主要根据员工的工作表现进行公正合理的评价, 建立健全激励与约束机制, 激发员工的工作积极性 为了做好员工的考评工作, 公司制定了详细的绩效考核 转正考核 任职考核 专项考核的制度, 通过制度对员工进行工作业绩 工作能力 工作态度等方面的综合考核, 考核试用期员工能否按时转正, 考核部门副经理以上管理人员在某一岗位工作期满的整体考核, 以上考核主要依据平时绩效考核和年终绩效考核进行综合衡量, 在绩效考核年度内受到的功过奖惩将计入年终考核进行考评 通过以上考核对员工进行公正合理的评价, 建立健全激励与约束机制, 激发员工的工作积极性 10 总经理办公会议事规则 33

34 公司设立总经理办公会, 经董事会授权处理日常工作事务 总经理办公会议事的主要内容, 研究公司年度财务预决算方案 税后利润分配方案 弥补亏损方案, 研究公司发展规划和计划, 投融资计划 战略投资 权属企业重组 改制 合并 分立 转让的建议方案, 研究公司内部机构设置方案, 研究公司基本管理制度 岗位职责 奖惩方案 年度人员招聘, 公司的日常经营管理及总经理认为应讨论的其他事项 总经理办公会由总经理主持, 特殊情况下可委托副总经理主持, 总经理办公会会议决定以会议纪要形式作出, 研究事项需要经过董事会最终批准生效, 相关权责义务由总经理直接负责 11 信息披露制度为规范公司信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 公司制定了专门的信息披露制度, 规定了公司信息披露的内容和披露准则, 具体信息披露事务管理方面, 制度明确规定了信息披露责任人及其职责 子公司的信息披露事务管理 信息披露的程序 与第三方信息沟通制度 财务管理和会计核算的内部控制和监督机制 已披露信息文件的存档和管理等 公司信息采取该制度还明确规定了信息披露责任的追究和处罚, 对于重大虚假记载 重大误导性陈述 重大遗漏和错误, 对相关责任人进行处罚, 并依据法律 法规追究法律责任 同时, 对于公司未公开的信息将采取严格保密措施 12 投资管理制度公司为了实现长期发展战略, 规范项目投资行为, 防范风险, 提高投资效益, 制定了公司投资管理制度 投资项目管理涉及前海集团及权属企业控股资金 实物 无形资产投入 变更等行为 前海集团及其全资企业 控股企业的投资决策采取集中与分权的原则 具有投资主体资格的企业, 在一定额度内享有相应投资自主权, 在额度之外的投资项目, 各投资主体要按本制度拟订的程序报送有关资料 不具备投资主体资格的单位所有项目投资决策均要上报前海集团审批 前海集团及企业的一切对外项目投资必须符合国家的有关产业政策及法律法规和公司的规划以及发展战略 为保证前海集团中长期投资发展战略的正确实施和投资决策的规范化 科学化, 前海集团董事会下设风险控制委员会 总经理办公会负责推行经董事会批准的中长期投资发展规划, 负责投资项目 ( 包括资本性投资项目 ) 的审议和筛选工作 13 融资管理制度为规范融资行为, 加强融资管理和财务监控, 降低融资成本, 有效防范财务风险, 更好地解决生产营运资金的需求, 维护公司整体利益, 公司根据相关法律 法规和规范性文件以及 公司章程 的规定, 结合公司实际情况, 制定了公司融资管理制度 前海集团财务管理部负责本部及权属企业的债务性融资管理, 前海集团各权属企业财务部根据年度经营预算 项目投资预算 银行授信计划等制定年度融资预算, 报送前海集团财务部审核, 前海集团财务部对融资额度 融资方式 融资 34

35 期限 融资成本 融资风险等提出意见, 在内部进行必要的调剂后再确定最终融资计划, 并形成融资议案提交董事会审议 对融资事项的后续管理实行专人负责制, 严格把控融资风险 14 预算管理制度发行人为节约采购成本 管理费用 财务费用, 防范预算不到位造成的经营风险, 制定了 预算管理制度, 对其内部预算管理进行规范, 由财务部门牵头制定年度总预算方案, 要求采购 销售 融资时根据年度总预算进行时间进度控制, 超出当月预算部分逐级审批, 有效控制经营成本 七 公司董事 监事 主要高管人员情况 ( 一 ) 发行人董事会成员公司设董事会, 董事会对股东会负责 董事会由 7 名董事组成, 由股东大会选举或更换, 任期 3 年, 任期届满可以连任, 设董事长 1 人, 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生 公司董事会设立及董事聘任均符合 公司法 相关法律 行政法规和公司章程的规定 图表 5-5: 发行人董事会成员基本情况表姓名性别出生年月现任职务任期曹忠胜男 董事长 总经理 钱海涛男 董事 副总经理 许超男 董事 总工程师 熊桂敏女 董事 张俊刚男 董事 副总经理 陈建斌男 职工董事 朱光华女 职工董事 曹忠胜, 男, 汉族, 中共党员,1964 年 10 月出生, 研究生学历, 政工师 ; 1980 年 1981 年任 45 团农科站工人 ;1981 年 1985 年任叶城 3612 部队士兵 ; 1985 年 1987 年任 45 团建筑公司工人 ;1987 年 1989 年在农三师党校学习 ; 1989 年 1998 年任 45 团机关指导员 政治处主任 ;1998 年 1999 年任农三师 46 团副政委 纪委书记 ;1999 年 2004 年任农三师 41 团党委副书记 团长 ; 2004 年任前海集团党委副书记 董事长 总经理 钱海涛, 男, 汉族, 中共党员,1972 年 12 月出生, 大专学历, 助理经济师 ; 1992 年 1993 年任 45 团中学教师 ;1993 年 1995 年在农三师党校学习 ;1995 年 2000 年任棉麻公司销售科业务员 ;2000 年 2002 年任棉麻公司销售科副科长 ;2002 年 2006 年任棉麻公司销售科科长 ;2006 年任前海集团党委委员 副总经理 许超, 男, 汉族, 中共党员,1967 年 2 月出生, 大专学历, 工程师 ;1991 年 1992 年在喀什棉纺厂实习 ;1992 年 1993 年在山东聊城供销学校学习 ;1993 年 2004 年任棉麻公司加工科副科长 ;2004 年任前海集团党委委员 总工程师 35

36 熊桂敏, 女, 汉族, 中共党员,1961 年 2 月出生, 本科学历, 助理经济师 ; 1978 年 1985 年任农三师 45 团二连职工 ;1985 年 1989 年任农三师三岔口物资站保管 出纳 ;1989 年 1991 年在兵团物资中专学校学习 ;1991 年 2002 年任农三师巴楚物资会计 ;2002 年 2005 年任巴楚物资总经理 董事长 ;2002 年 2005 年任前海集团党委委员及巴楚物资总经理 张俊刚, 男, 汉族, 中共党员,1967 年 7 月出生, 研究生学历, 助理会计师 ;1992 年 1994 年任农三师 52 团林业站会计 ;1994 年 2002 年任农三师原种场会计 ;2001 年 2002 年任农三师政研室干事 ;2002 年 2004 年任农三师 53 团团长助理 ;2004 年 2005 年任棉麻公司副总经理 ;2006 年 2010 年任农三师国资公司副总经理 ;2006 年 2010 年任农三师伽师总场副厂长 ;2010 年 2012 年任农三师红旗农场党委书记 场长 ;2012 年任前海集团党委委员 副总经理 陈建斌, 男, 汉族, 中共党员,1967 年 3 月出生, 大专学历, 会计师 ;1986 年 1990 年任农三师 43 团二校教师 ;1990 年 1991 年任农三师 43 团五连会计 ; 1991 年 1993 年任农三师 43 团良种连会计 ;1993 年 1997 年任农三师 43 团 11 连会计 ;1997 年 2004 年任农三师 43 团财务科主办会计 ;2004 年 2006 年任农三师 45 团财务科科长 ;2006 年任前海集团财务科科长 朱光华, 女, 汉族, 中共党员,1967 年 9 月出生, 大专学历, 会计师 ;1987 年 1992 年任农三师 44 团水管站出纳 ;1992 年 1998 年任农三师车队会计 ; 1998 年 2004 年任农三师 44 团水管站会计 ;2004 年 2011 年任棉麻公司主办会计 ;2011 年任前海集团财务科副科长 ( 二 ) 发行人监事会成员 公司依照 公司法 设置监事会 公司监事会为公司的监督机构, 由 5 人组 成, 监事由师国资推荐监事和职工推荐监事共同组成, 其中职工监事 3 名 监事 每届任期三年, 任期届满, 可以连任 公司董事 总经理 副总经理及财务负责 人不得兼任监事 公司监事会设立及监事聘任均符合 公司法 相关法律 行政 法规和公司章程的规定 图表 5-6: 公司监事基本情况表 姓名 性别 出生年月 现任职务 任期 唐建杰 男 监事会主席 罗莉 女 监事 吴晨霞 女 职工监事 葛春萍 女 职工监事 吴美丽 女 职工监事 唐建杰, 男, 汉族, 中共党员,1968 年 10 月出生, 本科学历, 高级政工师 ; 1989 年 1991 年在武警兵团指挥三支队服兵役 ;1991 年 1995 年任农三师伽师 总场司法所干事 ;1995 年 1997 年任农三师伽师总场武装部副部长 ;1990 年 36

37 2000 年任农三师伽师总场武装部副专职部长 ;2000 年 2009 年任农三师伽师总场武装部部长 ;2001 年 2004 年任农三师 42 团人武部部长 ;2009 年 2011 年任农三师运输公司党委书记 ;2011 年任前海集团党委书记 罗莉, 女, 汉族, 中共党员,1966 年 1 月出生, 本科学历, 高级政工师 ; 1985 年 1988 年任石河总场砖厂出纳 政工员 ;1988 年 1990 年在兵团党校理论班学习 ;1990 年 1991 年任石河总场砖厂统计 出纳 ;1991 年 1994 年任农三师 45 团工会干事 ;1994 年 2001 年任农三师 48 团组织科干事 团委书记 ; 2001 年 2004 年任农三师 45 团工会副主席 ;2004 年 2007 年任农三师 48 团纪委书记 ;2007 年任前海集团监事 纪委书记 工会主席 吴晨霞, 女, 汉族, 中共党员,1970 年 2 月出生, 大专学历, 助理经济师 ; 1991 年 1992 年在喀什棉纺织厂实习 ;1992 年 2006 年任农三师供销棉麻公司业务员 ;2006 年 2008 年任农三师供销棉麻公司副科长 ;2008 年任前海集团科长 职工监事 葛春萍, 女, 汉族, 中共党员,1971 年 2 月出生, 大专学历, 统计师 ;1990 年 1994 年任农三师 51 团驻乌经销部统计 ;1994 年 2004 年任农三师红旗农场统计 ;2004 年任前海集团统计 职工监事 吴美丽, 女, 汉族, 中共党员,1963 年 4 月出生, 中专学历, 会计职称 ; 1982 年 1983 年任农三师 48 团工人 ;1983 年 1985 年任农三师 48 团总机话务员 ;1985 年 1991 年任农三师 48 团学校出纳 ;1991 年任前海集团出纳 职工监事 ( 三 ) 发行人高级管理人员 公司高级管理人员聘任均符合 公司法 相关法律 行政法规和公司章程的 规定 发行人高级管理人员共有 7 名, 基本情况已在董事会成员板块介绍 图表 5-7: 发行人高级管理人员基本情况表 姓名 性别 出生年月 现任职务 任期 曹忠胜 男 党委副书记 董事长 总经理 钱海涛 男 党委委员 董事 副总经理 许超 男 党委委员 董事 总工程师 熊桂敏 女 党委委员 董事 巴楚物流总 经理 张俊刚 男 党委委员 董事 副总经理 陈建斌 男 职工董事 总经济师 朱光华 女 职工董事 财务部经理 ( 四 ) 公司及下属子公司人员情况表 图表 5-8: 公司员工情况表 职等结构人数占比教育程度人数占比 37

38 职等结构 人数 占比 教育程度 人数 占比 高级职称 % 本科及以上 % 中级职称 % 大专 % 其他 % 其他 % 合计 % 合计 % 截至 2013 年 3 月, 公司现有员工 591 人, 其中研究生学历 3 人, 本科学历 70 人, 大专学历 75 人, 其他 443 人 ; 现有员工其中具有高级职称 4 人, 中级职 称 11 人 ; 公司及子公司员工学历大部分为大专及中专以上学历, 从数量和学历 构成上看公司人员构成基本满足经营管理要求 八 发行人主营业务经营状况 ( 一 ) 公司主营业务范围前海集团在农三师国资委授权范围内, 进行籽棉收购, 皮棉, 棉麻制品, 机械及配件, 棉花包装材料, 五金工具, 钢材的销售 ; 棉布加工, 棉种, 棉布, 棉籽, 棉油, 房屋租赁, 棉短绒, 面粉 ( 限兵团系统 ) ( 二 ) 公司营业收入 成本 毛利润 毛利率情况图表 5-9: 发行人 2010 年 年及 2013 年 1-3 月经营情况 ( 单位 : 万元 ) 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年 业务板块 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 营业收入 135, % 387, % 274, % 157, % 皮棉 125, % 335, % 254, % 145, % 农机物资 5, % 24, % 19, % 12, % 果品 - - 1, % % - - 棉纺织 % 1, % 电力 4, % 23, % 营业成本 125, % 362, % 256, % 142, % 皮棉 116, % 318, % 237, % 130, % 农机物资 5, % 24, % 19, % 11, % 果品 % % - - 棉纺织 % 1, % 电力 3, % 17, % 毛利润 9, % 24, % 17, % 14, % 皮棉 8, % 17, % 17, % 14, % 农机物资 % % % % 果品 % % - - 棉纺织 % % 电力 1, % 6, % 毛利率 7.40% 6.31% 6.37% 9.34% 皮棉 7.14% 5.22% 6.84% 10.00% 农机物资 1.61% -0.21% 0.18% 1.42% 果品 % 11.77% - 棉纺织 % 12.61%

39 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比电力 28.95% 25.85% 年 年及 2013 年 1-3 月发行人营业收入分别为 157, 万元 274, 万元 387, 万元和 135, 万元, 毛利润分别为 14, 万 元 17, 万元 24, 万元 9, 万元, 毛利润率分别为 9.34% 6.37% 6.31% 和 7.40% 公司连续三年营业收入递增的原因是 :2012 年公司皮棉收购 销售逐年增加, 同时增加合并了农三师电力, 增加了营业收入 发行人主营业务 板块中收入占比最大的是皮棉板块,2012 年末皮棉销售占营业收入的 86.64%; 农机物资销售收入为 24, 万元, 占营业收入的 6.40%; 电力收入为 23, 万元, 占营业收入的 6.17% 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 皮棉收入分别为 145, 万元 254, 万元 335, 万元和 125, 万元, 毛利润为 14, 万元 17, 万元 17, 万元 8, 万元, 毛利润率分别为 10.00% 6.84% 5.22% 和 7.14% 农业产品板块收入持续上升, 毛利润保持稳定上升, 毛利润率 有所下降, 主要原因是公司每年销售的棉花是在上年进行采购的, 受到上年采购 价格上升和当年棉花价格下降的双重影响, 毛利率有所下降 ; 同时为保障农户按照农三师下达的任务所种植棉花都能够足额销售, 公司近年加大了对中储棉单一客户的销售量, 在一定程度上也影响了利润率 2010 年 年及 2013 年 1-3 月发行人农机物资营业收入分别为 12, 万元 19, 万元 24, 万元和 5, 万元, 毛利润分别为 万元 万元 万元和 万元, 毛利率分别为 1.42% 0.18% -0.21% 和 1.61%, 毛利润和毛利润率较低的原因是由于公司农机物资板块承担服务三农的职责, 不单纯以盈利为主要目的, 根据国税发 [1993]151 号 增值税部分货物征税范围注释 的通知, 企业销售农业机械免征增值税, 免征部分做为企业补贴收入补贴毛利率的不足 2011 年 年发行人果品营业收入分别为 万元和 1, 万元, 毛利润为 万元和 万元, 毛利率为 11.77% 和 45.18% 2012 年 10 月发行人将天昆百果 64% 的股权转让给姚刚等自然人, 天昆百果变更为发行人的参股公司, 不再纳入合并报表, 故公司 2013 年一季度主营业务收入中不再包含果品收入 2012 年及 2013 年 1-3 月发行人棉纺织营业收入分别为 1, 万元 万元, 毛利润为 万元 万元, 毛利率为 12.61% % 2013 年 1-3 月毛利润和毛利润率较低主要由于公司未到销售旺季, 但相应的人员管理成本和财务成本仍在产生, 因此毛利润较低 2012 年及 2013 年 1-3 月发行人电力供应营业收入分别为 23, 万元 4, 万元, 毛利润分别为 6, 万元 1, 万元, 毛利率分别为 25.85% 28.95%, 收入稳步增长, 毛利润保持稳定, 毛利润率有所增长, 主要原因是电力 39

40 供应面积扩大促使销售增加 ( 三 ) 公司各业务板块经营情况 1 皮棉皮棉为公司的主导产业, 主要通过公司本部 下属子公司图市棉麻和前海棉业经营 公司是由原第三师棉麻公司转型而来, 棉花业务一直是公司的核心业务和最主要的收入来源 棉花生产是兵团各师的重要经济支柱产业, 前海集团是农三师唯一具有棉花收购权的大型收储加工企业, 承担农三师各个团场棉花的收购 检验 加工 销售任务 公司棉花业务运营模式包括统购统销和市场采购销售两种主要模式 基本运作模式为 : 公司委托自有和外部轧花厂向棉农采购籽棉 自有及外部轧花厂将籽棉加工为皮棉 公司将加工后的皮棉收购, 统一组织销售 统购统销和市场采购销售的主要区别是 : 统购统销是公司委托外部轧花厂采购籽棉, 市场采购是公司通过自有轧花厂按照市场价格收购籽棉, 目前经营方式以统购统销为主 采购方面 : 发行人主要是向自有及外部轧花厂支付货款, 由轧花厂代表公司向收购棉农籽棉, 籽棉收购完成后委托 9 个外部轧花厂和 5 个自有轧花厂进行棉花加工, 统一由公司向市场提供棉麻产品, 公司先拥有籽棉加工产能为 20 万吨 / 年 9 个植棉团场轧花厂分别是农三师 42 团 44 团 45 团 48 团 49 团 50 团 51 团 53 团 伽师总场的轧花厂,5 个下属轧花厂分别是 41 团轧花厂 46 团轧花厂 叶莎轧花厂 东风轧花厂和红旗轧花厂 自有轧花厂是指产权在发行人名下的轧花厂 外部轧花厂是指农三师下属的各家种植团场拥有的轧花厂 公司自有的轧花厂中 41 团轧花厂和 46 团轧花厂在合并报表范围内, 剩余三个轧花厂在前海棉业的合并报表范围内 ; 农三师各个团场属于农三师的独立核算单位, 团场名下的轧花厂也是独立核算单位 采购方式 : 在统购统销业务模式下, 籽棉的采购由公司委托外部轧花厂统一进行, 收购完成后由发行人委托轧花厂加工, 加工完成后轧花厂向发行人上缴皮棉, 统一进行销售 ; 在市场采购销售模式下, 公司依托自有轧花厂按市场价格向棉农采购籽棉, 经过生产加工为皮棉后, 由公司直接销售 采购价格 : 籽棉由棉农向轧花厂自行交售, 采购价格由公司成立的农三师棉花管理小组统一管理, 发行人向轧花厂支付的采购款项中包含了籽棉采购款和皮棉加工款, 轧花厂向棉农支付的籽棉采购款是扣除了加工款后的价格 统购统销模式下采购单价相较市场采购价格稍低 采购区域 : 前海集团本部主要负责伽师总场 农三师 42 团 农三师 45 团区域的采购, 图市棉麻主要负责农三师 49 团 农三师 44 团 农三师 50 团 农三师 51 团和农三师 53 团区域的采购, 前海棉业主要负责周边阿克陶县 疏附县 40

41 英吉沙县 叶城县 莎车县 克州各乡镇和农三师 41 团 东风农场 叶莎农场 和红旗农场区域的采购 第三师各植棉团场以及周边地区棉田是公司主要的棉花 采购来源 其中, 第三师辖区内棉田面积保持在 80 万亩左右, 年皮棉产量约在 15 万吨 ; 喀什地区棉花种植面积大约为 320 万亩, 年皮棉产量大约在 37 万吨 第三师和喀什地区都在调整降低棉花种植面积, 并通过推广优秀棉花种植品种 增加杂交棉种植面积 建设标准化棉田生产基地 推广精准种植技术等方式提高 棉花单位亩产, 确保总产不降低 采购结算方式 : 市场模式下, 棉麻板块的原料终端供应商均为棉农, 按照现 货现款的形式向农户采购棉花, 结算方式主要以现金为主 ; 统购模式下, 发行人 与团场轧花厂现款现货结算, 团场轧花厂与农户也是现款现货结算 公司 2010 年 年籽棉采购量分别为 万吨 万吨 万吨, 籽棉平均采购价格分别为 7,974 元 / 吨 7,030 元 / 吨 7,152 元 / 吨, 皮棉生产总量 分别达到 万吨 万吨 万吨 棉花一季度没有种植完成, 公司 不进行籽棉收购, 进行皮棉加工供应, 并进行销售 图表 5-10: 公司棉麻产品采购情况表 ( 单位 : 万吨 亿元 ) 产品 项目 2010 年 2011 年 2012 年 市场模式采购量 统购统销模式采购量 籽棉 籽棉采购总量 市场模式采购金额 统购统销模式采购金额 籽棉采购总额 市场模式加工量 皮棉 统购统销委托加工量 皮棉加工总量 图表 5-11: 公司近一年皮棉产品前五大供应方 ( 单位 : 万元 ) 供应商名称 2013 年 1-3 月金额占比 新疆生产建设兵团农三师 49 团 22, % 新疆生产建设兵团农三师 53 团 19, % 新疆生产建设兵团农三师 50 团 10, % 新疆生产建设兵团农三师 44 团 7, % 新疆生产建设兵团农三师 51 团 5, % 合计 65, % 供应商名称 2012 年金额占比 新疆生产建设兵团农三师 49 团 51, % 新疆生产建设兵团农三师 50 团 47, % 新疆生产建设兵团农三师 53 团 37, % 41

42 新疆生产建设兵团农三师 44 团 35, % 新疆生产建设兵团农三师 51 团 32, % 合计 204, % 销售方面 : 销售客户 : 近年来由于国内棉花市场价格波动较大, 公司为降低风险, 棉花销售以面向国家收储为主 除通过国家收储渠道销售外, 公司长期坚持棉花品牌化销售战略, 公司拥有的 前海牌 商标是国家工商行政管理总局评出的新疆棉花行业第二个全国驰名商标, 市场接受程度较高 公司的销售网络已经覆盖江苏 浙江 广东等国内主要纺织省份, 并与中国华润轻纺集团 江苏华芳集团等 20 余家省级纺织企业或民营企业建立了长期合作关系 2012 年发行人主要销售给新疆生产建设兵团棉麻公司和中国储备棉公司, 为稳定棉花生产 经营者和用棉企业的市场预期, 保护棉农利益, 保证市场供应, 国家于 2011 年度开始实行棉花临时收储制度, 公司也凭借自身优势获得了棉花国储交储资格 2013 年新疆生产建设兵团棉麻公司代表中国储备棉公司进行收储, 发行人的主要销售客户在 2013 年变为兵团棉麻公司 公司向棉花国储销售的量是根据棉花市场行情和当年农户生产面积所确定的, 公司在棉花年度开始的时候根据农三师下达的各个团场棉花种植总量确定采购量, 生产加工皮棉完成后, 如果市场行情下行或者棉花存货较多, 将向中储棉进行销售 近年来为了扩大销售规模, 保障团场农户种植收益, 降低经营风险, 公司主要向中储棉 ( 兵团棉麻 ) 进行销售 销售模式 : 在统购统销业务模式下, 公司负责统一对外销售第三师各团场所生产的皮棉, 除正常销售收入外, 根据棉花销售情况公司可额外获得每吨皮棉 300 元 -500 元的管理费收入 ; 在市场采购销售模式下, 自行组织销售 近年来, 公司通过统购统销业务模式和市场购销模式的销售额比例为 9:1 对比这两种业务模式对公司的经营效益产生的影响, 棉花统购统销业务收入较有保障 ; 市场采购销售模式收入增长空间较大 市场采购销售模式下的棉花加工生产业务是公司未来扩大棉花业务经营规模, 延长棉花生产产业链的主要发展方向 2012 年公司销售皮棉 万吨, 其中向中国储备棉公司和新疆生产建设兵团棉麻公司销售 万吨, 占总销量的 73.91%;2013 年 1-3 月公司销售皮棉 7.01 万吨, 均向新疆生产建设兵团棉麻公司销售, 主要由于 2013 年国储棉收购通过新疆生产建设兵团棉麻公司统一收购, 故主要销售客户变更为新疆生产建设兵团棉麻公司 按照棉花年度来测算, 公司的购销率近 100% 销售结算方式 : 主要以现金为主, 国储棉收货后将款项支付给新疆生产建设兵团棉麻公司, 新疆生产建设兵团棉麻公司再向发行人支付货款, 账期在 1 至 2 个月内 图表 5-10: 公司棉麻产品销售情况表 42

43 产品项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月销量 ( 万吨 ) 皮棉销售价格 ( 元 / 吨 ) 16,930 21,367 18,707 17,850 合计金额 ( 万元 ) 145, , , ,133 图表 5-12: 公司近一年又一期皮棉产品主要销售客户 ( 单位 : 万元 ) 客户名称 2013 年 1-3 月金额占比 新疆生产建设兵团棉麻公司 125, % 合计 125, % 客户名称 2012 年金额占比 中国储备棉管理总公司 169, % 新疆生产建设兵团棉麻公司 86, % 合计 255, % 图表 5-13: 发行人 2010 年 年棉花价格 ( 单位 : 元 / 吨 ) 公司棉花平均收购价格 国家储备公司棉花收储价格 2010 年 19, 年 年 17, 年 19, 年 17, 年 20,400 图表 5-14: 新疆棉花销售价格走势 数据来源 :wind 资讯 2 农机物资板块发行人农机物资销售由下属子公司天谷商贸和巴楚物资经营, 主要销售产品为农机物资, 其中天谷商贸主要经营美国约翰迪尔公司和洛阳第一拖拉机股份公司的拖拉机, 该公司取得了美国约翰迪尔和洛阳一拖股份有限公司在喀什地区代理权 巴楚物资主要经营钢材和沥青, 该公司取得新疆八一钢铁股份有限责公司在巴楚地区的代理权 天谷商贸采购的美国约翰迪尔公司拖拉机是通过该供应商在天津设立的内贸公司进行, 不涉及国际贸易 天谷商贸和巴楚物资共用销售网点, 目前达到 20 余个销售网点, 主要有图木舒克市, 农三师小海子和前进垦区各团场, 巴楚县 莎车县 泽普县 叶城县 43

44 麦盖提县等销售网点 采购方面, 天谷商贸和巴楚物资下设业务部, 负责农机物资采购工作 业务 部按照公司市场部的货物请购单, 参照市场行情进行询价 议价, 确定供应商 采购合同的原则是以销定购, 保质保量, 既要保证存货不缺货, 又要保证存货不 滞销 天谷商贸主要采用预付款的形式向农机生产企业采购, 一般提前 5-10 天 预付 90% 货款, 对方发货后剩余货款付清 巴楚物资向供应商采购方式为现款现 货 图表 5-15: 公司农机物资销售量 销售价格 采购量和采购价格情况表 产品 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 销售量农机 ( 台 ) , 钢材 ( 吨 ) 18,499 22,003 28,999 4,571 沥青 ( 吨 ) 4,300 3,132 1, 销售价格农机 ( 元 / 台 ) 83,100 91,210 94, ,000 钢材 ( 元 / 吨 ) 3,598 4,563 4,008 4,200 沥青 ( 元 / 吨 ) 4,253 4,338 4, 采购量农机 ( 台 ) , 钢材 ( 吨 ) 18,499 22,000 29,010 4,678 沥青 ( 吨 ) 4,300 3,132 1, 采购价格农机 ( 元 / 台 ) 74,520 79,550 83,250 91,732 钢材 ( 元 / 吨 ) 3,385 4,346 3,850 3,950 沥青 ( 元 / 吨 ) 4,170 4,288 4, 图表 5-16: 公司 2012 年及 2013 年 1-3 月主要供应商 ( 单位 : 万元 ) 供应商名称 2013 年 1-3 月金额占比 新疆约翰迪尔天拖有限公司 4, % 新疆八一钢铁股份有限责公司 1, % 合计 5, % 供应商名称 2012 年金额占比 新疆八一钢铁股份有限责公司 15, % 新疆约翰迪尔天拖有限公司 10, % 西安恒东经贸公司 % 合计 26, % 农机销售方面, 天谷商贸将农机产品销售给农三师各农机局, 销售量占总销 售量的 60%, 由农机局销售至终端农户 ; 其余 40% 直接销售给农三师区域内各 团场农户 巴楚物资将钢材和沥青主要销售给农三师工建集团 天谷商贸和巴楚 44

45 物资为农三师指定的辖区内农业生产资料流通企业, 具有一定的区域垄断性, 销 量稳定 天谷商贸销售款根据农户耕种的季节性回收, 回款高峰期一般在七 八月份 和年终 ; 销售给地方经销商和农户的产品, 赊销期在 3 个月内, 超过 3 个月的需 提供第三方担保, 约定还款条件 ; 对零销农户实行现款现货 巴楚物资结算方式 : 销售给地方经销商和长期合作的大客户的产品, 赊销期 在 3 个月内, 超过 3 个月的需提供第三方担保, 约定还款条件 ; 对零销客户实行 现款现货 图表 5-17: 公司 2012 年及 2013 年 1-3 月主要销售方 ( 单位 : 万元 ) 客户名称 2013 年 1-3 月金额占比 新疆莎车县津牛农机销售中心 1, % 新疆巴楚县农机局 1, % 剩余零售客户 1, % 合计 5, % 客户名称 2012 年金额占比 新疆莎车县津牛农机销售中心 3, % 新疆巴楚县农机局 2, % 新疆麦盖提县农机局 1, % 新疆小海子水利建筑安装工程公司 1, % 剩余零售客户 13, % 合计 22, % 3 电力板块 发行人电力板块业务是通过下属子公司农三师电力公司经营 农三师电力主要经营电网业务, 自身没有电力供应企业, 采购均通过国家电 网 截至 2013 年 3 月末, 电力公司已建成输配电设施包括主变总容量达 32.7 万 KVA 的 7 座 110KV 变电站, 主变总容量达 12.1 万 KVA 的 14 座 35KV 变电站, 总长 公里的 110KV 输变电线路以及总长 公里的 35KV 输变电线路 农三师电力公司主营水电开发 电力供应, 负责 16 个农牧团场及 3 个地方乡场 的工业 农业 居民 商业供电任务, 已逐步形成了小海子垦区 前海垦区 喀 什垦区 3 个区域供电网, 供电区域覆盖第三师辖区总面积的 95% 以上 兵团系统的供电网络未与国家电网相连, 故各师均设有电力供应公司进行电 网建设和电力供应, 农三师电力公司通过自身拥有的输配电设施向农三师辖区内 的工业 商业 居民用户提供供电服务并收取相关费用 图表 5.17: 公司电力板块采购情况表 ( 万千瓦时, 万元, 元 / 千瓦时 ) 项目 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 国家电网采 采购量 27,842 36,032 39,222 8,373 购 采购单价

46 项目 项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 采购总额 11,610 15,025 13,222 2,871 电力公司电力来源于均购自国家电网疆南电力公司 农三师拥有自营电厂前海热电公司向新疆疆南电力公司供应热电, 故电力公司向国家电网采购的电力当中, 由农三师前海热电供应给国家电网的部分按照 0.31 元 / 千瓦时的成本价供应, 超出部分按照双方协议单价 元 / 千瓦时购买, 随着近年来农三师前海热电公司供应量的不断扩大, 电力公司向国家电网采购的农三师自供电力比重增加, 采购单价逐年下降 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 发行人购电量分别为 2.78 亿千瓦时 3.64 亿千瓦时 3.92 亿千瓦时和 0.89 亿千瓦时 电力采购成本按照权责发生制原则月底入对方账, 当月未结清的, 年底一次结清 图表 5-18: 电力公司 2012 年及 2013 年 1-3 月主要销售方 ( 单位 : 万元 ) 2013 年 1-3 月客户名称金额占比工业客户 1,100 25% 农业客户 2,464 56% 商业和居民 % 合计 4, % 2012 年客户名称金额占比工业客户 5,800 25% 农业客户 12,992 56% 商业和居民 4,408 19% 合计 23, % 售电方面, 农三师电力公司的售电客户中工业客户占 25%, 农业客户占 56%, 商业和居民客户占 19% 大工业客户售电单价为 0.77 元 /KW, 按照 关于第三师小海子垦区和前进垦区各类用电实行同网同价的正式批复 ( 师发 [2004]19 号文件 ) 第五款规定执行 ; 农业客户售电单价为 0.56 元 /KW, 按照自治区发改委新计价能 (2003)2085 号文确定价格, 采取平价定价策略, 并根据师部为保障农业生产的正常开展进行让利 ; 商业用电销售协议价为 1.06 元 /KW, 居民用电为 0.69 元 /KW 客户结算均为每月底按照权责发生制向农三师电力公司结清电费 2010 年 年及 2013 年 1-3 月, 发行人售电量分别为 2.71 亿千瓦时 3.54 亿千瓦时 3.84 亿千瓦时和 0.81 亿千瓦时, 发行人采购的电力基本全部销售, 与采购总电量的差异为输变电过程中的正常线路损耗 由于兵团系统的特殊性, 兵团供电网络均未与国家电网相连, 兵团电力均有各师部设立自有电力供应公司进行电网建设和电力供应 农三师电力公司为农三师成立的自有电力供应公司, 主要任务为完善区域内的电网统一建设, 具有区域垄断地位, 随着农三师辖区内的工业园区建设 滴灌农业的推广 工业企业的扩建用电量将呈上升趋势 农三师电力未来仍将持续投资进行无电区建设 电网改 46

47 造升级的投入, 具体根据区域经济发展及电力需求确定 4 棉纺织销售 发行人的纺织业务是通过下属子公司永安棉纺经营 自 2007 年 11 月初建厂 以来, 永安棉纺已经完成三次的技术改造和扩建, 设备现代化程度得以提高, 生 产规模有所扩大 永安棉纺现有生产设备包括 5 万锭气流纺 150 台剑杆织机, 年织布能力达到 500 万米, 年产棉纱 2,000 吨 年生产棉花包套 110 万套 年生 产棉胎 ( 网套 )30 万套 永安棉纺具备棉纺织一条龙生产能力, 产品种类包括 棉布 棉纱制品 棉花包套等在内的系列产品 2012 年永安纺织共生产各种规 格包布 万米, 棉纱 吨, 棉花包套 万个 图表 5-19: 发行人 2010 年 年及 2013 年 1-3 月主要棉纺织产品生产情况 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 包布 ( 万米 ) 棉纱 ( 吨 ) 包套 ( 万个 ) 永安纺织原料主要采购自喀什地区巴楚县 伽师县 莎车县等喀什地区产棉 大县的棉花轧花厂及棉花供销企业, 原料供应较有保障 2012 年永安纺织共采购 原料 2,780.7 吨, 其中回收棉 吨, 短绒 吨, 不孕籽 2,183.1 吨, 皮棉 20.6 吨 图表 5-20: 发行人 2010 年 年及 2013 年 1-3 月棉纺织原料采购情况 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-3 月 回收棉采购量 ( 吨 ) 短绒棉采购量 ( 吨 ) 不孕籽采购量 ( 吨 ) , 皮棉采购量 ( 吨 ) 原料采购总量 ( 吨 ) 1, , , ,019.9 永安纺织的产品销售区域主要是第三师辖区及周边地区 近些年第三师图木 舒克市工业化及城镇化进程加快使得棉纺织制品的需求日益加大, 为永安纺织提 供了较为广阔的市场空间 2012 年永安纺织共销售各种规格包布 万米, 销 售包套 72.8 万个 图表 5-21: 发行人 2010 年 年及 2013 年 1-3 月棉纺织产品销售情况 包布销售量 ( 万米 ) 棉纱销售量 ( 吨 ) 包套销售量 ( 万个 ) 图表 5-22: 发行人 2012 年及 2013 年 1-3 月棉纺织原料主要供应商 ( 单位 : 万元 ) 供应商名称 2013 年 1-3 月金额占比 图市前海棉麻有限责任公司 % 47