近期需提交董事会审议议案：

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阴曼浦
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2 2016 年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间 : ( 周二 ) 下午 13:30 网络投票时间 : ( 周二 ) 上午 9:15-9:25 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00 现场会议地点 : 杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 3 楼公司大会议室现场会议主持 : 董事长闻掌华先生一主持人宣布大会开始, 宣布股东到会情况二审议议案 1 审议关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案 2 审议关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案 3 审议关于公司支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案 4 审议关于公司本次支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 5 审议关于本次交易不适用 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条 > 相关规定的议案 6 审议 < 重大资产购买报告书 > 及其摘要的议案 7 审议关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 8 审议关于本次交易标的估值合理性的议案 9 审议关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案三现场股东提问四股东投票表决五监事会成员公司律师及监票股东清点现场及网络表决情况, 公布各议案表决结果六律师宣读本次股东大会法律意见书七与会董监事签署会议决议及会议记录八主持人宣布大会结束 2

3 议案 1: 审议关于对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的议案各位股东 : 杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司 ( 以下简称 : 鑫合汇 ) 是一家主要从事互联网金融服务 ( 由国家金融监控部门核准的金融核心业务除外 ); 计算机软硬件 ; 网络技术的技术开发技术服务技术咨询 ; 经济信息咨询 ; 投资咨询 ( 除证券期货 ); 计算机系统集成 ; 计算机软硬件及配件的销售 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 公司 2016 年 8 月 12 日, 公司控股子公司美都金控 ( 杭州 ) 有限公司 ( 以下简称美都金控 ) 与浙江支集控股有限公司 ( 以下简称支集控股 ) 鑫合汇签订股权收购及增资意向协议书, 以不超过人民币 1.5 亿元现金增资鑫合汇取得其 6% 股权, 并拟以不超过人民币 7 亿元收购支集控股所持有的鑫合汇 28% 的股权 ( 具体内容详见 2016 年 8 月 13 日刊登于上海证券报中国证券报及上海证券交易所网站 ( 上的关于签署股权收购及增资意向书暨关联交易公告公告编号 : ) 2016 年 12 月 4 日, 美都金控鑫合汇浙江中新力合控股有限公司 ( 以下简称中新力合控股 ) 嘉善盛泰投资管理合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称嘉善盛泰 ) 支集控股嘉善衡辉投资管理合伙企业( 有限合伙 ) 嘉善泽凯投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海闳和投资中心( 有限合伙 ) 及鑫合汇实际控制人与管理团队各方签署关于杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司之股权收购及增资协议书, 美都金控拟先以人民币 1.26 亿元对鑫合汇进行增资并取得其 6% 的股权, 增资完成后再以人民币 5.88 亿元受让中新力合控股嘉善盛泰支集控股所持有的鑫合汇共计 28% 的股权收购完成后, 美都金控将持有鑫合汇 34% 的股份, 成为其第二大股东鉴于公司董事长闻掌华先生担任鑫合汇公司董事职务, 根据上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关法律性文件的规定, 此项转让构成公司关联交易公司董事会就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见 : 1 评估机构的独立性 3

4 公司聘请的万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突, 其进行评估符合客观公正独立的原则和要求, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性万隆 ( 上海 ) 资产评估有限公司出具了资产评估报告, 上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定遵循了市场的通用惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据针对标的资产, 评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法进行了评估, 并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的的相关性一致 4 评估定价的公允性本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 评估结果客观公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结果具有公允性本次交易以标的资产的评估值作为定价基础, 交易价格公允合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表了书面审核意见, 并同意提交董事会审议本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过, 具体内容详见 2016 年 12 月 5 日在上交所网站上披露的公司号临时公告 : 关于全资子公司美都金控( 杭州 ) 有限公司对关联公司增资并收购部分股权暨关联交易的公告 4

5 现提请股东大会审议议案 2: 审议关于公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目的议案各位股东 : 中国信达资产管理股份有限公司于 2016 年 11 月 21 日起在北京金融资产交易所以挂牌方式对其持有的信达财产保险股份有限公司 ( 信达财险 ) 123,000 万股的股份 ( 占总股本的 41%) 进行挂牌转让, 挂牌价格为人民币 245,000 万元 1 同意公司参与本次中国信达资产管理股份有限公司转让信达财险股权项目的报名摘牌竞价, 受让的总股数不超过 123,000 万股, 具体参与方案由董事会制定 2 交易价格: 标的资产挂牌底价人民币 245,000 万元 3 定价方式: 本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准 4 本次交易不构成关联交易本次交易前, 交易对方与公司不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易 5 本次拟受让信达财险股份构成公司重大资产重组本次公司拟购买信达财险不超过 123,000 万股股份, 占信达财险总股份的比例为 41%, 如摘牌成功, 本公司则成为信达财险的第一大股东信达财险 2015 年度经审计的营业收入为 372, 万元, 公司 2015 年度经审计营业收入为 491, 万元, 信达财险的营业收入金额占公司营业收入的比例超过 50%; 信达财险 2015 年度经审计的所有者权益为 292, 万元, 公司 2015 年度经审计所有者权益为 453, 万元, 信达财险的所有者权益金额占公司所有者权益的比例超过 50% 根据上市公司重大资产重组管理办法, 本次交易构成上市公司重大资产重组 6 决议的有效期: 自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效经本公司与北京金融资产交易所交易对方沟通, 因本次股权竞拍事项尚未正式拟定相关的产权交易合同等协议, 故公司无法按合同文本披露标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属及资产办理权属转移的合同义务和违 5

6 约责任等内容以上事项除参与项目报名工作外, 均需提交公司股东大会审议批准本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过, 具体内容详见 2016 年 12 月 5 日在上交所网站上披露的公司号临时公告 : 重大资产购买报告书( 摘要 ) 现提请股东大会审议议案 3 审议关于公司支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案各位股东 : 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规的有关规定, 公司董事会对照上市公司支付现金购买资产的条件, 并对公司实际情况进行认真自查论证后认为 : 公司具备支付现金购买资产的各项条件, 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议议案 4 审议关于公司本次支付现金购买资产符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案各位股东 : 公司董事对于本次重大资产重组是否符合关于规范上市公司重大资产重组 6

7 若干问题的规定第四条规定作出审慎判断, 认为 : 1. 本次重大资产重组的购入资产不涉及立项环保用地规划建设施工等有关报批事项 ; 本次重大资产重组涉及有关报批事项的, 已在重大资产购买报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2. 本次重大资产重组的标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司, 其注册资本均已全部缴足, 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 3. 本次重大资产重组购入资产不会影响上市公司在人员采购生产销售知识产权等方面保持独立 4. 本次重大资产重组有利于完善公司的产业链, 实现协同效应 ; 有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议议案 5 审议关于本次交易不适用 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条 > 相关规定的议案各位股东 : 公司董事会结合本公司实际情况及对标的资产进行自查论证后认为, 本次重大资产重组不适用上市公司重大资产重组管理办法第十三条的相关规定, 无需按照上市公司重大资产重组管理办法第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过 7

8 现提请股东大会审议议案 6 审议 < 重大资产购买报告书 > 及其摘要的议案各位股东 : 就本次重大资产重组, 公司编制了重大资产购买报告书及其摘要, 内容详见 2016 年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网站的重大资产购买报告书及其摘要本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议议案 7 关于本次支付现金购买资产履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明各位股东 : 公司董事会须就以下几方面对公司本次支付现金购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性进行审核 ( 一 ) 本次交易履行法定程序的完备性合规性的说明 1 公司就重大资产重组事项向上海证券交易所申请自 2016 年 11 月 30 日开市起公司股票连续停牌 2 停牌期间, 公司按照重大资产重组相关法律法规规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书, 确定了独立财务顾问等中介机构, 并与其签署了保密协议 8

9 年 12 月 4 日, 公司召开八届三十五次董事会会议, 审议公司拟参与信达财产保险股份有限公司股权转让项目, 该事项尚需提交公司股东大会审议批准 4 公司独立董事事前认真审核了本次交易相关文件, 对本次重大资产重组事项发表了明确的同意意见 5 公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组收购报告书出具了核查意见 6 公司聘请的律师事务所就本次重大资产重组收购报告书出具了法律意见书综上, 公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知等有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效 ( 二 ) 关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 重大资产重组申请文件等有关法律法规及规范性文件的规定, 就本次交易事宜拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事做出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议 9

10 议案 8 审议关于本次交易标的估值合理性的议案各位股东 : 董事会审阅了北京金融资产交易所公布的与信达财险相关的审计评估资料以及公司聘请的金元证券股份有限公司为本次交易标的出具的估值报告根据北京金融资产交易所公布的经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计报告的公开数据, 信达财险 2015 年合并财务报表的营业收入为人民币 372, 万元净利润为人民币 2, 万元资产总额为人民币 637, 万元所有者权益为人民币 292, 万元根据在北京金融资产交易所公布的经中联资产评估集团有限公司评估的公开数据, 截至 2016 年 6 月 30 日, 信达财险经评估的总资产合计为 834, 万元, 经评估的负债合计为 353,127.3 万元, 经评估的净资产为 481, 万元金元证券股份有限公司为本次交易标的出具了估值报告 ( 内容详见上海证券交易所网站 ), 估值结论为估值基准日信达财险的股东全部权益价值不低于亿元综上, 公司认为本次交易标的具有较好的投资价值, 未构成公司的关联交易, 属完全市场化的并购行为, 拟参与该标的资产的挂牌竞价本次交易的最终定价以市场化竞价结果为准, 交易定价过程公允, 整个交易安排不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议 10

11 议案 9 审议关于提请股东大会授权董事会和管理层全权办理本次支付现金购买资产的议案各位股东 : 为高效有序地完成公司本次支付现金购买资产交易, 提请公司股东大会授权董事会和公司管理层全权办理本次交易的全部事宜, 授权范围如下 : 一授权公司董事会办理与本次股权转让项目的相关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 在相关法律法规及规范性文件许可的范围内, 根据公司股东大会决议和市场情况, 并结合本次交易的具体情况, 制定调整实施本次交易的具体方案 ; ( 二 ) 如法律法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的, 有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充调整和修改, 包括但不限于批准签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改变更补充或调整 ; ( 三 ) 签署修改补充递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; ( 四 ) 负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问审计机构资产评估机构及律师事务所等中介机构 ; ( 五 ) 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料, 并上报上海证券交易所中国保险业监督管理委员会等监管部门审批 ; 根据上海证券交易所中国保险业监督管理委员会等监管部门提出的反馈意见或要求, 对本次交易方案及申报材料进行必要的补充调整和修改, 包括但不限于批准签署一切与本次交易有关的文件和协议的修改变更补充或调整 ; ( 六 ) 本次交易获得上海证券交易所中国保险业监督管理委员会批准后, 全权负责本次交易的具体实施 ; ( 七 ) 在法律法规规范性文件允许的范围内, 全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜二授权公司管理层根据董事会制定的实施本次交易的具体方案办理本次交易的相关事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 签署并向北京金融资产交易所递交产权受让申请书以及北京金融资产交易所要求的其他文件 ; 11

12 ( 二 ) 按照北京金融资产交易所的要求缴纳交易保证金 ; ( 三 ) 参与北京金融资产交易所组织的网络竞价 ( 如果登记的意向受让方有多家 ), 包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的摘牌价格 ; ( 四 ) 公司摘牌成功后, 按照北京金融资产交易所公示的条款和形式与交易对方签署金融企业非上市国有产权交易合同上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 18 个月内有效本项议案已经本公司 2016 年 12 月 4 日召开的 8 届 35 次董事会会议审议通过现提请股东大会审议 12

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北京湘鄂情股份有限公司证券代码 :002306 证券简称 :*ST 云网公告编号 :2015-237 中科云网科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 交易对手克州湘鄂情股东孟凯先生周智先生为本次交易的关联股东, 在本次股东大会议案审议中回避表决一会议召开情况 1 会议通知情况: 中科云网科技集团股份有限公司