2012年度报告全文

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1 深圳世联地产顾问股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 03 月

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司负责人陈劲松先生 主管会计工作负责人王海晨先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 欧志鹏先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 除下列董事外, 其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 莫天全董事工作原因陈劲松 郑伟鹤董事工作原因梁兴安 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 送红股 3 股 ( 含税 ) 本报告中涉及的未来计划等前瞻性陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险

3 致股东的信 各位世联地产股东, 女士们和先生们 : 蛇年春天, 深圳刚刚度过了有史以来最暖的冬天之一 春节的鲜花尚未全面绽放, 北京就传来了大雾霾城的消息 房地 产行业的形势, 与天气颇有些类似 写这封信的时候, 也正值 新国五条 刚颁布之际, 比之前几轮调控更严厉的政策将陆 续出台 房地产市场将如何? 想必也是诸位关心的话题 对于整体市场, 我们可以肯定的是,2013 年的政策仍然有很大的运作 空间, 例如金融杠杆 税费调节, 乃至于窗口指导等 我们愿意把今年总体市场称之为 政策过渡年 毕竟, 长远的政策 到位需要时间 虽然总体的 政策过渡年 有着很强的不确定性, 但世联的业绩却不能有那么强的不确定性, 上市这三年可以看作是世联地产努力对抗行业不确定性和周期性的三年 不能说今天我们已经完全解决业绩 对抗大市 的问题, 实现了平稳增长 ; 但最起码, 我们可以更有信心地说, 我们走在了正确的道路上 面对 2013 年的调控年, 我们将一如既往地顺势而为, 积极寻找市场的空间, 争取跑赢大市 近几年调控年份中世联与大市的对比 2010 年 2011 年 2012 年 亿元增速亿元增速亿元增速 全国商品房销售金额 52,479 18% 59,119 13% 64,456 10% 世联代理销售金额 1,216 44% 1,424 17% 2,111 48% 注 : 上表中 全国商品房销售金额 和 增速 均来自国家统计局 ( 一 ) 复盘组织升级 我们曾在去年致股东的信中重点说明了世联地产地区公司的升级策略, 收入有 3000 万和 5000 万两个门槛性的指标 : 只要地区公司收入超过了 3000 万就不大亏损 ; 而收入超过 5000 万的门槛, 就能得到边际利润显著提高的效果 我们据此来指导和激励我们的地区公司规模升级至所在城市的业务领先阶段 现在回头复盘, 我们在 2012 年有 7 家地区公司跨过了 7000 万的门槛 ;10 家地区公司处于 万的区间 ; 没有公司收入在 万之间 ;3000 万以下还有 19 家 在 2011 年, 我们 5000 万以上的地区公司有 11 家, 万的地区公司有 6 家,3000 万以下的地区公司共有 16 家 可见, 虽然业绩提升路径明显, 但升级潜力依然巨大 过去的一年, 世联本来就不大的二手经纪业务与大市相反, 处于持续的战略收缩中, 不是因为我们预估到 2013 年这么 严厉的 新国五条 政策出台, 而是从战略选择上, 世联地产的存量市场战略选择以 资产服务 为主的发展战略 世联 行 将成为一手代理的渠道整合而强化主营业务能力

4 总体而言, 在 2012 年市场波动剧烈的情况下, 我们坚持 大客户拓展 大区域裂变和核心成熟公司领先 三大策略, 成功地把握了市场的成交浪潮, 继续扩大业务市场份额 在这样的策略下, 公司成为了国内首家突破 2000 亿销售额的代理 商, 达 2111 亿的规模, 同比增长 48%, 市场占有率从占全国的 2.41% 增长至 3.28% ( 二 ) 代理行业集中度提升 与开发行业的发展趋势一样, 当前国内房地产服务行业已经进入了静水流深的阶段, 行业的集中度持续提升是确定性的 大趋势, 而公司的表现将受益于这样的趋势 国内的房地产服务行业产生分化的根本原因在于 : 1 代理行业的门槛将逐步提升 尤其是在前期的策划方面, 我们认为专业和知识积累的门槛将越来越高 2 开发商付款的期限拉长 随着行业下半场周期波动的加剧, 开发商的偿付能力有时候难以保证, 因此会直接考验 代理商的现金流 这自然也成为了行业门槛的一部分 3 在社会福利和员工收入等成本刚性上升的情况下, 在区域市场忽冷忽热的条件下, 企业只有实现了规模化发展, 才能获取组织红利和平衡地区差异化带来的波动 4 员工的发展空间大小将决定企业的成败 对于代理商而言, 营销人才的流动是很大的挑战 企业必须建立起长期 的有效的人才培养和培训机制, 提供空间巨大的发展平台, 才能最大程度上保有人才 从这个角度来说规模放大, 不只是效 率问题, 也是核心竞争力的来源 ( 三 ) 心有猛虎, 细嗅蔷薇 从 1993 年到 2013 年, 世联地产走过了 20 个年头 在这 20 年里, 我们做了两件事 : 第一个十年, 我们确立了主营业务 ; 第二个十年, 我们完成了全国布局 房地产服务行业发展至今, 我们认为远远还未成熟, 或者说行业仍处于青少年时代 这时需要更多的长期且持续的投入 来巩固公司当前的领先地位 只有这样, 才能为未来长期的发展打下牢靠的基础 展望未来, 我们心有猛虎 房地产服务业的青少年时代, 虽然时不时存在荷尔蒙分泌过于旺盛的症状, 但是行业依然拥有值得我们热情去拥抱的广阔空间 审视自身, 我们细嗅蔷薇 公司走过了二十年, 虽然在主营业务取得了业内领先的成绩, 但是在未来的日子里我们仍需苦练内功, 朝着新的十年 集成服务 的战略目标迈进 我们深知, 路遥知马力, 逆风练劲旅 感谢各位股东与我们一路同行! 深圳世联地产顾问股份有限公司董事长

5 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介 第三节会计数据和财务指标摘要 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务报告 第十一节备查文件目录

6 释义 释义项 指 释义内容 世联地产或公司 本公司 指 深圳世联地产顾问股份有限公司 世联中国 指 世联地产顾问 ( 中国 ) 有限公司, 世联地产之控股股东 FH 指 Fortune Hill Asia Limited, 世联中国之控股子公司 万凯华信 指 深圳万凯华信投资有限公司, 世联地产之股东之一 卓群创展 指 乌鲁木齐卓群创展股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 世联地产之股东之一 广州世联 指 广州市世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 佛山世联 指 佛山世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 东莞世联 指 东莞世联地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 惠州世联 指 世联房地产咨询 ( 惠州 ) 有限公司, 世联地产之全资子公司 珠海世联 指 珠海世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 厦门世联 指 厦门世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 漳州世联 指 漳州世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 贵阳世联 指 贵阳世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 长沙世联 指 长沙世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 成都世联 指 成都世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 武汉世联先锋 指 武汉世联先锋房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 郑州世联 指 郑州世联兴业房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 南昌世联 指 南昌世联置业有限公司, 世联地产之全资子公司 昆明世联 指 昆明世联卓群房地产经纪有限公司, 世联地产之全资子公司 南宁世联 指 南宁世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 北京世联 指 北京世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 天津世联 指 天津世联兴业房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 沈阳世联 指 沈阳世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 大连世联 指 大连世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 长春世联 指 长春世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 上海世联 指 上海世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 南京世联 指 南京世联兴业房地产投资咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 南通世联 指 南通世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司

7 杭州世联 指 杭州世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 杭州世联卓群 指 杭州世联卓群房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 合肥世联先锋 指 合肥世联先锋房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 苏州世联 指 苏州世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 常州世联 指 常州世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 无锡世联 指 深圳世联地产顾问无锡有限公司, 世联地产之全资子公司 宁波世联 指 宁波世联房地产咨询有限公司, 世联地产之全资子公司 徐州世联 指 徐州世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 重庆世联 指 重庆深联房地产顾问有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 武汉世联 指 武汉世联兴业房地产顾问有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 三亚世联 指 三亚世联房地产顾问有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 青岛世联 指 青岛世联兴业房地产顾问有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 西安世联 指 西安世联投资咨询有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 福州世联 指 福州世联房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 合肥世联 指 合肥世联投资咨询有限公司, 由世联地产和世联先锋共同投资设立 北京世联兴业 指 北京世联兴业房地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 深圳世联行 指 深圳市世联行房地产经纪有限公司, 世联地产之全资子公司 苏州世联行 指 苏州世联行房地产经纪有限公司, 世联地产之全资子公司 南京世联行 指 南京兴业世联行房地产经纪有限公司, 世联地产之全资子公司 天津世联行 指 天津世联行房地产经纪有限公司, 世联地产之全资子公司 世联先锋 指 深圳世联先锋投资有限公司, 世联地产之全资子公司 盛泽担保 指 深圳市盛泽融资担保有限责任公司, 世联地产之全资子公司 世联投资 指 深圳世联投资有限公司, 世联地产之全资子公司 小额贷款 指 深圳市世联小额贷款有限公司, 世联地产直接或间接持有其 100% 股份 重庆纬联 指 重庆纬联地产顾问有限公司, 世联地产之全资子公司 青岛雅园 指 青岛雅园物业管理有限公司, 世联地产之控股子公司 山东世联 指 山东世联怡高物业顾问有限公司, 世联地产之控股子公司 四川嘉联 指 四川嘉联兴业地产顾问有限公司, 世联地产之控股子公司 金融服务 指 房地产金融服务, 包括按揭代理 融资担保 小额贷款 投资管理 资产服务 指 房地产资产服务, 包括资产咨询 资产管理 资产经营

8 重大风险提示 1 政府下一阶段执行现有房地产调控政策的力度以及后续是否还会推出新的调控政策存在不确定性, 从而对市场成交的变动方向产生重大影响 世联在发展过程中经历了多次政策调控和房地产市场的波动, 形成了一套行之有效的应对方法, 重要的是密切关注市场变化, 及时调整经营策略 2 当前房地产市场在不同地区的发展水平不均衡; 尽管目前公司代理顾问业务的全国布局已经基本完成, 但各地区公司尚处在不同的发展阶段 在这种情况下, 可能存在某个地区市场突然出现了市场机会, 但当地公司的经营团队因缺乏经验而无法把握时机, 或无法及时规避突然出现的市场风险的情况 这需要集团管理层对于重点的地区市场予以特别关注, 定期跟踪和分析这些地区的市场变化, 对于当地团队给予特别的决策指导和资源倾斜 3 公司新业务的发展受政策 市场 行业发展阶段的影响, 其发展速度和结果存在不确定性 公司认为, 新业务如果结合世联现有业务的优势 ( 例如代理业务的强大销售能力和广泛的客户网络等 ), 沿着与公司核心资源密切相关的方向延展, 可以发展得更加迅速和稳健 特别需要提到的是公司新业务中的金融业务, 公司将通过有效的组织和制度安排更加有效地控制其风险 4 公司属于人力资源密集型公司, 企业的成功所依靠的是自身在各方面持续改善的能力, 这一点对于公司核心人员的上进心提出很高的要求 面对剧烈变化的市场和竞争形势, 核心人员是否能够不断学习 改善, 持续投入工作热情, 都存在不确定性 同时, 人员和机构数量的快速增长, 会带来企业文化稀释和协同工作难度加大的挑战 对此, 唯有继续强化企业文化的传承和对管理

9 人员领导力的提升, 完善激励和绩效考核机制, 培养潜力人才, 才能创造卓越 绩效

10 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称世联地产股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 无 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所深圳世联地产顾问股份有限公司世联地产 Shenzhen WorldUnion Properties Consultancy Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 无 公司的法定代表人 注册地址 陈劲松 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 13 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 13 楼 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名梁兴安栾婧 联系地址 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 13 楼深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 13 楼 电话 传真 电子信箱 info@worldunion.com.cn info@worldunion.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 中国证券报 深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 13 楼

11 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 04 月 13 日 深圳市罗湖区人民 南路国商东座 418 室 企合粤深总字第 号 深圳市深南东路 报告期末注册 2011 年 12 月 23 日 5047 号深圳发展银 行大厦 13 楼 公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如 有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 2009 年 8 月 28 日 年 10 月 26 日主营业务 : 从事投资可行性研究 项目策划 房地产信息 房地产交易代理 企业形象设计 科研经济技术管理咨询 物业管理业务 ( 以上不含限制项目 ) 在本市设立 1 家非法人分支机构, 经营范围与总公司相同 2009 年 10 月 27 日至今主营业务 : 房地产咨询 房地产代理 房地产经纪 物业管理 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 张伟坚 潘传云 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 招商证券股份有限公司 广东省深圳市福田区益田路 江苏大厦 A 座 41 楼 沈卫华 万虎高 2009 年 8 月 28 日至 2012 年 8 月 27 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 回顾与展望 ( 一 ) 年市场发展情况回顾 1998 年国家启动住房商品化改革, 经过一系列政策推动, 促使房地产行业成为支柱产业, 房地产市场经历了 10 年的高速增长, 全国商品房销售额从 1998 年的 2,513 亿元增长到 2009 年的 44,355 亿元, 复合增长率高达 30% 近十年的高速发展使房地产价格上升很快, 投资过热, 自 2010 年之后, 房地产调控政策频出, 力度逐步升级,2010 年至 2012 年全国商品房销售额年均复合增长率下降到 13%, 增长速度大幅放缓 2010 年以来, 以万科 保利为代表的领先开发企业顺应市场变化, 积极调整销售策略, 扩大了领先优势, 排名前 10 名和前 20 名的开发商合同销售额复合增长率分别为 32% 和 30%, 均大幅度高于同期全国商品房销售增速, 行业集中度不断提升 中国房地产市场是一个巨量市场, 在近年的发展过程中出现明显的结构化不平衡特点, 具体变现为两个方面 : 其一, 一

12 二线和三四线城市表现分化 2012 年, 一二线城市的成交表现跑赢全国, 而前两年市场增长较快的三四线城市, 其商品住宅 成交面积却出现了同比下跌的情况 ; 其二, 产品结构的表现分化, 刚需产品及改善性产品相对热销, 而大户型产品走量相对 困难 附图 : 年全国商品房销售额增长速度 附图 : 年房地产开发行业集中度持续提升 ( 二 ) 年世联发展情况回顾 1 代理销售额增速为市场增速的 4.5 倍, 份额增长为 09 年的 2.5 倍 2009 年 8 月世联成功在深交所上市, 上市三年, 世联代理销售额和收入远超市场和开发企业增速,2012 年世联实现代理销售额 2,111 亿元, 收入 18.8 亿元, 三年复合增长率分别为 54% 和 37% 利润方面, 由于受到宏观调控致使房地产开发企业延长代理费结算周期等因素影响, 增速慢于销售额及收入增长, 三年复合增长为 12%, 仍远好于行业内其他主要竞争对手 三年来, 世联的市场份额 行业影响力持续提升,2012 年市场份额提升至 3.3%, 较 2011 年提高 0.9 个百分点, 较 2009 年提高 2 个百分点 上市以来, 世联建立了针对大客户的服务体系 2010 年至 2012 年, 世联大客户个数从 10 家升至 14 家 ; 大客户销售额复合增长率为 34%,2012 年达 681 亿元, 大客户销售额已占世联代理销售额的 32% 此外, 世联的大客户渗透率已经从 2010 年的 9% 稳步上升至 2012 年的 11% 2 完成全国布局, 规模优势显现截止 2012 年, 公司形成了华东 华北 华南 山东 4 大区域和东莞 重庆 2 个直辖地区, 完成了全国 39 个核心城市的布局,

13 相比 2009 年上市之时的 21 个城市新增了 18 个, 构建了灵活的 区域 + 直辖区 管控结构 世联在过去三年坚持主营业务的城市升级战略, 帮助地区公司跨越 3000 万和 5000 万的收入门槛, 边际利润显著提高 公司通过大客户战略 以客户为导向的业务拉动策略以及业务流程标准化和工具化策略, 借助全国性的品牌优势和当地标杆项目, 推动地区公司规模升级, 在当地市场取得领先地位 2012 年有 9 家公司 ( 含控股公司 ) 销售额过百亿,17 家公司主营业务收入过 5000 万, 世联全国布局已基本完成, 规模优势逐步显现 附表 : 年布局公司销售表现和收入表现销售额规模公司数目收入规模公司数目 2012 年 2011 年 2010 年 2012 年 2011 年 2010 年超过 100 亿 过亿 亿 万 -1 亿 亿 万 亿以下 万 万以下 上市之后, 世联先后战略性并购山东信立怡高 四川嘉联 重庆纬联 3 家区域领先型代理公司, 完善了区域的战略布局 2012 年三家公司合计代理销售额 255 亿元, 占世联代理销售额比例 11% 自并购以来, 三家公司的代理销售额复合增长率分别为 51% 77% 和 41% 三家公司市场份额稳居所在区域前列, 其中, 山东信立怡高排名当地市场第一, 销售规模是第二 三名的总和, 四川嘉联在成都市场位居第二, 重庆纬联市场第三 3 构建 资产服务 + 金融服务 业务版图, 稳步推进 集成服务 的实施上市三年来, 世联稳步向综合性房地产服务商的战略目标迈进 2011 年, 世联成立商业顾问事业部, 与写字楼事业部共同组成世联的工商服务版块 2011 年底世联完成青岛雅园控股权收购, 进入资产服务领域 ;2012 年以雅园为基础, 将世联 咨询 + 实施 的模式复制到资产管理业务, 构建 资产策划 + 资产管理 的独特业务模式, 形成差异化优势 ; 利用组织红利及渠道优势, 将苏寓的服务式公寓运营模式, 和新地中心的办公楼服务模式在全国进行复制 2012 年完成了对盛泽金融的并购, 世联金融正在积极探索利用主营业务机构客户和小业主资源发展房地产金融增值服务的新模式 4 始终关注组织和人员成长, 坚定不移投资于人和组织建设截止 2012 年年底, 世联在册员工人数 12,517 人 ( 含并购公司 ), 较 2010 年年初的 3,481 人增加 9,000 余人, 员工增长幅度高达 260% 其中, 超过四分之三的员工拥有大专及以上学历 上市三年来, 世联秉持 坚定不移地投资人 理念, 以支持规模化发展战略 三年共计投入 2,071 万元, 学以致用的效率和效果逐步提升 基于 在岗实践 教练指导 王牌课程 的培养模式, 在岗实践 实现了 边工作边学习 的方式, 为代理各岗位配置标准化 模块化工具箱以实现稳定质量, 提升效率, 缩短上岗周期和成交周期 目前已成功完成了销售人员及项目经理两类岗位工具箱的推广实施, 覆盖人员 6,000 余人 ; 教练指导 旨在传承世联传帮带传统, 着重提升新人实战能力 ; 王牌课程助力员工关键阶段成长, 以 新人入模学文化, 专业培训学案例 领导力发展设挑战 的思路, 分享价值观, 分享知识经验 企业文化在组织终端得到强化 2010 年, 世联聘请国际公司对公司组织进行设计, 推行矩阵管理, 以满足世联多业务线和多地区的管理要求 在这三年里, 顾问部开发了全国信息呼叫中心 专业培训中心和产品案例平台, 代理部开发了全国呼叫中心, 并对业务流程进行标准化和工具化, 形成销售策划人员和项目经理的口袋手册 ( 三 ) 展望未来 1 市场空间巨大, 短期结构调整, 有策略性地面对波动展望未来, 我们认为中国房地产市场长期需求无忧, 新型城镇化将为房地产市场带来坚实的需求 世联认为, 新型城镇化将通过交通 产业和人口的转移, 由核心城市的驱动, 带动边缘城镇的发展 据国泰君安等研究机构预测,2030 年中国城镇化率将达到 64.3%, 城镇人口将达到 9.4 亿人, 未来十年, 年均新增城镇人口的住房刚性需求 改善性需求及房屋更新需求分别为 4.1 亿平米 5.5 亿平米和 2.1 亿平米, 三项合计年均新增住房需求约 11.7 亿平米, 对比 2012 年全国商品住宅销售额 9.8 亿平米, 长期潜在需求仍然空间巨大 然而我们也看到, 经历了 2012 年的暖冬之后, 政策调控带来市场短期波动的风险正在加大,2013 年 3 月国五条及国五条细则出台, 标志着新一轮房地产调控拉开序幕, 未来税收 信贷政策的调整将对楼市带来显著影响 2013 年将是新一届政府定调未来十年中国经济和房地产市场走向的政策元年, 短期内出现政策放松的概率极低 我们应该清醒的认识到房价快速上

14 涨的时代已经结束, 中国房地产市场已经进入下半场 2 开发商产品结构不断完善, 对房地产服务的需求日益多样近年来, 城市功能和产业的升级, 以及客户需求层次的提升对房地产开发商的产品和服务提出了更高的要求 领先的开发商坚持与城市同步发展的策略, 从满足客户需求的角度出发, 不断完善自己的产品线, 逐步探索商住协同发展模式 开发商产品及服务的日益完善也带来了对房地产服务多样化和专业化的需求 目前来看, 国内一线城市已经进入资产运营时代, 新的写字楼和产业园项目多为自持, 需要物业管理 物管咨询甚至 物管 + 租赁 的资产运营服务 二线城市功能和产业升级, 综合体开发井喷, 新增写字楼供应高速发展, 开发商在传统的销售 咨询服务以外, 对招租和运营服务的需求也逐渐成为主流 3 行业集中度提高, 发展机遇隐现伴随着市场的转变, 中国房地产服务企业的竞争格局也将随之改变 过去几年中国房地产服务企业的集中度快速提升, 国内领先的四家上市房地产服务企业的代理销售市场份额已经从 2009 年的 4.9% 上升到 2012 年的 8%, 三年时间提升了 3.1 个百分点, 未来这一趋势将进一步加速 附表 : 四家上市房地产中介代理企业市场份额变化 ( 单位 : 亿元人民币 ) 公司 2009 年 2012 年销售额市场份额销售额市场份额世联 % 2, % 另 3 家 1, % 3, % 合计 2, % 5, % 根据科尔尼公司对全球近两万家公司的持续跟踪, 多数行业整合的典型模式是 S 曲线 我们观察到, 中国大部分城市的房地产代理市场正处于 规模化 向 聚集 转变的阶段, 而深圳等成熟市场已经进入平衡阶段 平衡阶段的典型特征是 : 处于领导地位 2 至 3 家企业会占据绝大部分市场份额, 其他竞争者影响力和市场份额极为有限 我们认为, 房地产服务行业集中度的提升不仅表现全国总量市场上, 而且体现在每一个城市和地区, 深圳今天的竞争格局很可能成为其它城市的未来 附图 : 主要城市房地产代理销售公司前三名的市场份额之和 4 世联发展战略在过去的二十年里, 世联优势主营业务的成长和发展顺应了房地产行业大趋势, 成功地完成主营业务全国布局 而面对未来变动的市场环境及竞争格局, 面对开发商日益专业化和多样化的需求, 面对人力成本刚性上升的趋势, 面对互联网及大数据等新技术带来的发展机遇及挑战, 世联已经形成清晰的发展思路和策略 世联未来十年发展的核心思路, 是一切业务围绕客户出发, 利用世联现有的全国网络, 为客户增加价值 世联将重点打造三个全国性业务平台 : 针对开发商销售及咨询需求的房地产代理顾问平台 针对机构客户管理和运营需求的房地产资产服

15 务平台 以及针对小业主购房 居住和生活需求的业主生活服务平台 聚焦未来三年, 世联的策略将集中在下面几个方面 : (1) 代理业务规模化由布局转向核心城市纵深发展, 地区公司持续升级, 确保各区域市场份额绝对领先, 实现群体性突破, 继续做行业的领跑者 ; (2) 顾问 商业 写字楼业务坚定不移地利用组织红利, 落地分公司, 快速响应客户, 降低人工成本, 加快规模化进程 ; (3) 资产服务业务利用世联组织红利, 通过拓展和生产落地分公司, 实现快速规模化发展 ; 结合世联成熟业务已经形成的优势, 形成差异化竞争 ; 完善客户结构, 拓展 IT 电信 金融企业房地产资产管理市场; (4) 房地产金融服务在进行严格风控的前提下, 一方面加强现有成熟产品的发展, 另一方面积极探索利用主营业务机构客户和小业主客户资源, 发展房地产金融增值服务 ; (5) 主营业务领先的成熟地区公司植入新的服务产品, 稳健推进集成服务落地分公司, 后台统一, 拓展协同, 满足客户的多样化需求 提升成熟地区公司的综合效益, 为未来公司整体实现协同增效打下基础 风险提示 : 上述发展战略陈述, 属于计划性事项, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 公司财务特点说明 世联是一家房地产服务公司, 员工是公司价值的根本 因此, 公司财务既有人力密集型企业的特征, 也具有显著的代理行业的企业特征, 并且与房地产市场的变化密切相关 具体表现为以下几个方面 : 1 员工是世联最重要的资产员工是世联的核心资产, 但其价值并未体现在资产负债表中 从逻辑上理解, 公司对人力资本的投入必然带来人力资本价值的增长, 并最终转化为公司资产, 但在经营过程中, 人力资本投入首先会体现为当期的成本费用, 成为减少公司利润的因素 所以投资者除了通过财务数据来评估世联的价值, 还应从世联的员工数量 专业素质 工作热情以及员工对公司文化的认同等方面, 综合评估世联的价值 2 代理业务的收入和成本费用的发生在时间上并不同步, 所以分析公司的毛利率变化时需要做复位处理 上图演示了代理销售业务的各流程节点 代理销售项目从销售实现到开发商确认并最终结算收入, 目前的平均周期约为 6 个月 因此按现行的收入确认制度, 公司在某一段时间确认的收入主要来源于数个月以前的销售成果 此外, 从项目前期的商务谈判到收入结算的过程中, 各环节都会发生相应的成本, 如拓展成本 管理成本 员工薪酬等, 这部分成本先与公司当期的销售代理额对应的销售收入而发生 代理业务收入滞后于成本费用的发生, 决定了世联利润表中的毛利率难以精确反映公司当期的经营情况 从管理会计的角度解决这一问题的方法就是用 按照公司当期代理销售额模拟计算的代理费 替换利润表中的代理收入, 重新计算毛利率 例如 : 公司 2012 年确认的成本主要决定因素是 2012 年 2,111 亿元的销售业绩, 不考虑收入确认标准的问题, 如果按 0.83%

16 的保守费率计算, 这部分代理销售额对应的代理收入约 17 亿元, 而公司 2012 年财务报表上确认的代理销售收入主要来源于 2011 年第三 第四季度和 2012 年第一 第二季度的销售业绩, 仅为 13 亿元, 二者存在明显差异 我们按照上述的办法模拟计算了 年的收入 毛利和毛利率, 计算出来各期的模拟毛利率均高于公司年报中披 露的毛利率水平 年报中披露的毛利率近三年持续下降, 而模拟毛利率在 2011 年达到了最低点, 但 2012 年有所上升 我们认 为, 模拟毛利率更能反映 2011 年房地产市场整体下行对公司业绩的影响, 而 2012 年销售金额的突破性增长和毛利率的回升, 更能体现市场回暖趋势和公司的真实经营情况 基于上述原因, 公司从 2011 年开始按季度披露公司当期的代理销售额, 目的是为投资者提供一个新的角度分析世联的经 营情况 ( 具体数据如下表所示, 模拟数据并非完全按照本年报所遵循的财务会计准则计算, 仅供投资者参考 ) 项目 2012 年 2011 年 2010 年 代理销售额 ( 亿元 ) 2,111 1,424 1,216 当期披露的平均费率 (%) 0.83% 0.85% 0.89% 模拟代理费收入 ( 万元 ) 175, , ,224 模拟代理业务毛利 ( 万元 ) 79,157 49,056 56,436 模拟毛利率 (%) 45.11% 40.36% 52.15% 年报披露的代理业务毛利率 34.44% 38.02% 47.46% 3 世联经营性现金流的特点决定了 持有充足的现金 是公司日常现金管理的重要原则公司的成本费用中需要直接支付现金的占绝大多数, 非付现的部分占成本费用总额的平均比例约为 2~3% 当市场出现波动而影响到现金回款时, 公司的现金储备可能在短时间内出现明显下降 因此, 公司需要一直保持充沛的现金储备, 只有这样才能提高公司经营的安全边际, 确保公司所坚持的长期发展战略不被市场的短期波动所干扰, 为公司人力资本持续转化为经营业绩提供有效保障 4 公司主营业务的边际收益率较高, 在收入超过盈亏平衡点的情况下, 增加的收入会带来较高的利润, 规模经济的效应明显从利润表的角度来看, 公司的营业总成本 ( 主要包括营业成本 管理费用和营业税金及附加等 ) 中, 与收入直接相关的变动成本费用占收入平均比重约为 30%( 主要是业务人员根据收入确定的提成 奖金和营业税金及附加 ) 因此, 公司代理 顾问业务的边际收益率 ( 即收入扣除变动成本后, 占收入的比率 ) 平均为 70%( 所得税前 ), 或 52.5%( 所得税后 ), 也就是说在收入超过盈亏平衡点的情况下, 每新增加 100 万元的收入, 将会增加 70 万元的税前利润 ( 或 52.5 万元的税后利润 ), 这将会相应提高毛利率和净利润率的水平 因此, 世联必须严格管控固定开支 出于这样的管理思路, 公司销售团队的薪资结构设计成 固薪 + 提成, 大部分管理层员工的年薪 50% 以上是年底考核的奖金 由于公司边际收益率较高, 公司特别强调深耕城市和追求市场规模, 因为更高的市场占有率意味着当地公司的收入 利润和利润率可以实现同步提升, 规模效应十分明显 5 人力成本是公司最大的成本, 世联已经建立起人力成本的动态管理体系世联是人力密集型的轻资产企业, 人力成本占比最大 工资 奖金占公司成本费用的比重保持在 70% 左右 引起工资和奖金变动的因素不尽相同, 其中工资支出的变动与员工数量和总体薪酬水平的高低关联度较高, 奖金 ( 主要是业务提成和绩效奖金 ) 则与公司业务收入和经营情况密切相关 因此, 公司成本费用控制的重点是人力成本 根据世联的业务特点, 公司对各业务和部门已经建立起有效的以定岗定编为基础的人力成本动态管理体系 具体而言, 公司要求主营业务的员工规模与销售规模或收入相匹配, 代理业务根据项目或

17 部门的销售目标实行人员数量和结构的定额管理, 顾问业务根据收入目标实行人员数量和结构的标准配置和控制 因此, 代 理或顾问业务人员的增长要以调整的业务目标的增长为前提, 业务部门人员实行动态管理

18 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入 ( 元 ) 1,878,031, ,656,353, % 1,271,998, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 211,291, ,316, % 241,771, ,662, ,318, % 228,890, ,335, ,023, ,919.22% 306,336, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.74 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.74 净资产收益率 (%) 14.85% 12.54% 2.31% 22.29% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产 ( 元 ) 2,338,101, ,756,241, % 1,596,575, 归属于上市公司股东的净资产 ( 归属于上市公司股东的所有者 权益 )( 元 ) 1,486,744, ,372,323, % 1,192,644, 二 非经常性损益项目及金额 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -464, , , ,684, ,061, ,172, , , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -656, , ,080,406.19

19 所得税影响额 1,273, , ,784, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 9, , , 合计 3,628, ,997, ,881, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用

20 第四节董事会报告 一 概述 ( 一 ) 市场环境和政策分析 2012 年的房地产市场可以用 向死而生 四个字来概括, 同时市场呈现出四个明显的特征 第一 市场反转, 持续回升 2012 年, 房地产开发投资同比增速由负转正, 全年投资额达 71,804 亿元, 比上年增长 16.2% 商品房成交量在成交量从 3 月开始恢复, 其后持续上扬,2012 年全年成交 亿平米, 同比增长 2.0% 全年土地购置面积 3.57 亿平米, 同比下降 19.5%, 但土地成交先抑后扬趋势明显, 下半年主流开发商开始补库存, 土地成交溢价率也在下半年逐步上升 第二 刚需主导, 投资受抑 2012 年, 各地方政府由于财政紧张导致政策的预调微调来刺激楼市, 叠加央行年内先后两次下调存款准备金率和两次降息, 开发商去库存降价促销等因素, 促使购房者的心理预期转变, 需求大量释放, 各地楼盘上门量开始增长, 成交上扬 世联成交客户结构数据显示,2012 年投资客占比基本在 14% 左右波动, 说明当下的成交主要以刚性需求为主, 投资客受制于限购政策, 无法回归房地产市场 第三 城市分化, 结构失衡 从城市来看, 2012 年, 一二线城市商品住宅销售面积同比分别增长 38.3% 35.8%, 远高于全国水平 ; 但三四线城市商品住宅销售面积同比下跌 5.9% 从库存来看, 各类型城市 2012 年底库存均处于高位, 但一二线城市的去化时间从下半年开始明显下降, 部分三四线城市出现了供过于求的情况, 销售压力较大 限购限贷政策持续, 但自住购房受政策影响较小, 主流自住产品持续热销, 销售占比持续提升, 但大户型产品, 特别是伪豪宅走量困难, 存量持续积累 第四 向死而生, 业绩靓丽 从 2011 年下半年开始, 成交量持续低迷, 开发商库存积压, 净现金流量持续为负 2012 年 3 月, 市场开始回暖, 开发商积极应对, 市场成交一路走高 房地产量价齐升, 房企财务情况全面转好, 业绩靓丽, 大型上市放弃普遍超额完成全年目标 从 2012 年第 2 季度开始,A 股上市房企的经营现金流和筹资活动现金流全面转正 2012 年, 千亿级房企的数量由 2011 年的 1 个增加到 3 个, 销售金额过百亿的房企数量超过 50 家 ( 二 ) 公司策略及执行情况面对 2012 年市场的剧烈变化, 公司的经营策略随之做出了调整, 成功地把握了全年的成交浪潮 同时, 公司基于战略安排和经营特性, 坚持规模化发展和地区公司的升级 公司主要的管理举措包括 : 第一 深化完善矩阵管理架构, 明确授权和岗位职责, 试点后台统一的集成服务模式, 发挥组织红利, 同时传承多业务协同的文化与价值观 推动主要业务系统和职能系统的开发建设和实施, 提高运营效率, 支持新业务扩张, 构造世联房地产集成服务商的品牌, 并探索与客户建立持续的专业粘性的方法 除此之外, 各部门通过学习标杆来指引业务发展和公司变革的有效路径, 优化人才结构来搭建更加强大的业务团队, 并为组织的扩张积蓄能量 第二 代理通过 大客户拓展 大区域裂变和核心成熟公司领先 三大策略, 继续扩大业务份额 通过标准化 流程化和制度化建设, 系统地提升运营效能, 实现有质量的规模增长 规模领先, 赢利能力也要领先 第三 顾问将成熟的开发咨询和营销顾问业务落地分公司, 商业咨询与写字楼业务在二线城市迅速规模化, 根据城市创新业务品类, 推动顾问业务持续增长 第四 化新趋势为新机会, 形成房地产资产服务 房地产金融服务两大板块 利用公司成熟分公司的客户资源与后台统一优势, 探索出为机构客户提供集成服务的新模式, 并形成标准化, 具备复制能力 2012 年, 公司的管理举措和经营策略顺应了市场形势, 取得了良好的执行效果, 代理销售金额大幅增加, 市场份额不断扩大, 领先优势更加明显 ( 三 ) 未来展望 年房地产市场预判 (1) 核心城市需求无忧从经济和人口的角度来看, 环渤海 长三角 珠三角和中西部城市群的人口聚集能力和经济发展潜力都是非常突出的,

21 这些地方的房地产需求仍然较大 在新型城镇化的推进下, 我国经济从单核心逐步走向多核心, 武汉 重庆 成都 长沙等城市形成的城市群引领中西部崛起, 将继续吸引全行业目光 (2)2013 年整体潜在供应仍处绝对高位, 房企仍需跑量我们定义潜在供应 = 滞后 1.5 年的新开工面积 经过季度调整过的数据显示,2011 年 3 月至今, 潜在供应持续大于销售面积, 特别是在 2011 年 10 月至 2012 年 4 月, 供销差最大, 此阶段房企纷纷采取降价跑量的营销策略 即使随后在流动性放松的支持下, 成交量持续上扬, 但是由于潜在供应持续大于销售面积, 导致当前的库存一直在高位运行 展望 2013 年, 潜在供应量虽然有所回落, 但是仍处于绝对高位, 走量为先, 预计将成为大多数开发商的选择 (3) 产品分化, 大户豪宅存量持续积压世联监测的 17 个城市的数据显示, 面积大于 144 平米的产品占比为 34%, 比面积小于 90 平米的产品高出 8 个百分点 四个一线城市中, 面积小于 90 平米的产品销售占比比面积大于 144 平米的产品占比高出 18 个百分点 世联代理项目成交的套数结构显示, 面积小于 90 平米的产品占比高达 45.8%, 而面积大于 140 平米以上的产品占比仅为 13.6% 刚需和改善产品热销, 大户型产品积压 2013 调控重点仍然是打击投资和高端客户, 预计成交情况仍不乐观 (4) 政策持续施压, 刚需仍能支撑市场走量 新国五条 政策执行细则逐步落地, 短期负面影响不可小视, 中长期政策预计也将陆续出台 从 2010 年的经验来看, 4.15 新政出台之后, 全国主要的 40 个城市 ( 主要是一二线城市 ) 全年的成交量同比下降明显 因此, 我们不能存在侥幸心理, 而是积极去应对政策变化, 调整公司策略, 将政策对公司的影响降到最低 目前公司成交客户中投资客占比不足 15%,35 岁以下的客户占所有成交客户 65% 左右, 首置首改客户仍然是市场主流, 政府再出重手打压的可能性较小 2013 年, 公司将继续加强刚需市场的拓展, 积极应变, 同时坚持规模化发展和地区公司的升级战略 年管理举措 2013 年公司工作的总方针是 : 主营业务通过聚焦核心城市并提升市场份额 增加百亿销售额城市个数和深化大客户拓展, 继续提升全国份额, 在行业中领跑 顾问业务加速落地分公司, 实现规模化发展 利用世联主营业务成熟的公司渠道与平台优势发展资产服务, 用好机构客户和小业主资源发展金融服务, 通过发挥组织红利 业务 IT 系统和集成服务商业模式提升运营效率和差异化竞争优势, 继续推动公司规模化 有效益的增长 (1) 业务策略方面第一 代理业务实现规模化纵深发展, 强化千亿规模城市部署, 通过 大客户拓展 增加百亿城市和成熟分公司高增长 三大策略, 确保各区域市场份额绝对领先, 实现群体性突破, 领跑行业 通过业务流程的工具化以及项目管理的 IT 系统开发, 系统性地提升效率, 实现业务的快速发展 第二 顺应下一个十年中国城镇化的发展趋势, 顾问继续将成熟的开发咨询和营销顾问业务规模化发展, 商业销售与招商 写字楼销售与租赁等业务落地分公司, 辐射周边城市, 加速顾问业务持续增长 针对二线城市综合体, 探索实现招 售 营 管一体化集成服务模式 第三 资产服务落地分公司, 利用分公司的组织和渠道优势, 以拓展为核心, 实现快速发展 同时提升资产服务的品质, 打造品牌 第四 金融服务要加强风控管理, 利用主营业务的机构客户和小业主资源, 发展针对开发商的专业融资服务和针对小业主的小额贷款等业务 (2) 职能策略方面第一 组织建设方面, 继续深化完善矩阵管理架构, 使组织架构与公司发展相匹配, 重点完善业务线功能设置, 明确管理责任, 为主营业务规模化发展和服务品质提升提供保证 世联是战略驱动型的公司, 战略管理要常态化, 每三年制定一次战略, 每年检讨和评估, 应对市场变化, 推动公司战略达成和有序发展 第二 品牌建设方面, 通过聘请第三方机构对公司机构客户进行满意度调查, 提升服务品质 重新建设外部门户网站, 提供公司的服务产品 专业书刊和研究报告以满足客户需求, 建立起客户的路径依赖, 提升世联的专业形象 第三 学习与发展方面, 各业务与职能部门选取学习标杆, 聘请外部机构开展潜才培养计划和干部领导力咨询项目, 提升干部管理水平和领导能力 通过互联网和视频新技术, 推动培训课程与员工成长和客户需求相结合, 帮助员工快速上岗,

22 提高服务能力 第四 人力资本经营方面, 公司秉承 人是世联最大资产 的理念, 努力给员工创造人性化 舒适化的工作环境 积极探索公司中高层和核心员工的多层次 具有世联特色的 长中短期结合的激励体系 在新业务资产管理和金融服务方面, 积极引入业内优秀员工和干部, 主营业务引入跨行业人才, 满足公司快速发展的需要 第五 平台建设方面, 配合公司的发展, 重新审视业务 IT 系统的三年战略规划, 建立起以项目管理为核心的业务信息管理系统, 推动 CRM 明源系统实现一体化, 提高整体经营效率 二 主营业务分析 1 概述 公司最近几期经营业绩情况如下 : 项目 2012 年 2011 年 2010 年 总营业收入 ( 万元 ) 187, , , 营业利润 ( 万元 ) 29, , , 利润总额 ( 万元 ) 30, , , 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) 21, , , 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 22, , 营业收入增长率 13.38% 30.22% 72.29% 归属于上市公司股东的净利润增长率 34.31% % 60.29% 公司本期实现营业收入 187, 万元, 同比增长 13.38%, 主要原因是 :1) 公司应对今年房地产宏观调控和房地产市场环境波动, 坚持了既定的经营方针, 主营业务通过区域裂变 城市领先和大客户拓展, 进一步扩大了市场份额 ;2) 公司通过并购构建 集成服务 的业务版图,2012 年资产服务和金融服务两项新业务为公司带来 13, 万元的收入 公司本期归属于上市公司股东的净利润为 21, 万元, 同比增长 34.31%, 除营业收入增长的原因外, 另一个主要原因是上年同期加速摊销了股权激励费用 6, 万元, 而本期没有发生该项费用 公司本期经营活动产生的现金流量净额为 22, 万元, 较上年同期大幅增长, 其主要原因是 :1) 本期公司的业务收入回款情况良好, 和上年同期相比, 净增加 2.02 亿元, 增长 13.50%;2) 上年同期支付了开发商的战略合作诚意金 1.2 亿元, 而本期收回合作诚意金 4,900 万元 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况详见本报告第四节 董事会报告 之 概述 中的内容 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 2 收入 说明 (1) 营业收入按业务分类 项目 2012 年 2011 年 2010 年

23 金额 ( 万元 ) 比例 金额 ( 万元 ) 比例 金额 ( 万元 ) 比例 代理销售业务 130, % 114, % 90, % 增长率 14.33% 26.13% 77.34% 顾问策划业务 41, % 47, % 31, % 增长率 % 51.92% 96.83% 经纪业务 1, % 3, % 5, % 增长率 % % % 金融服务业务 4, % 增长率 -- 资产服务业务 9, % 增长率 -- 其他业务 % % % 合计 187, % 165, % 127, % 公司的主营业务收入结构保持相对稳定, 代理 顾问业务收入在公司营业收入中仍占主要份额 虽然公司 2012 年已实现的代理销售额达到 2,111 亿, 同比增长 48.24%, 但由于受到市场调控的影响, 代理业务收入的结算周期仍维持在平均 6 个月左右, 导致公司代理业务收入的增速放缓 ; 同时顾问业务受房地产市场投资回落的影响出现同比下降 公司通过并购积极推进新业务的发展,2012 年公司先后通过股权收购的方式涉足资产服务和金融服务领域, 这两项业务在本报告期分别为公司带来 9, 万元和 4, 万元的收入, 占公司营业收入的 4.90% 和 2.53% 1) 代理业务收入 项目 2012 年 2011 年 2010 年 新增签约代理项目面积 ( 万 m 2 ) 6, , , 增长率 0.12% 24.28% % 已结算代理销售额 ( 亿元 ) 1, , , 增长率 17.41% 31.56% 75.41% 已结算代理销售面积 ( 万 m 2 ) 1, , , 增长率 29.23% 12.80% 93.90% 代理销售业务收入 ( 万元 ) 130, , , 增长率 14.33% 26.13% 77.34% 代理收费平均费率 0.83% 0.85% 0.89% 注 :1) 代理收费平均费率 = 代理销售业务收入 / 已结算代理销售额 2) 新增签约代理项目面积按代理合同中约定的实际委托面积统计 通过持续跟踪代理费率的数据 ( 如下图所示 ), 我们发现, 平均代理费率从 2011 年上半年最高的 0.88% 下滑至 2012 年上半年的 0.81% 后开始反弹,2012 年下半年的平均代理费率已经回升至 0.84% 我们认为目前市场环境下, 代理公司业务的竞争并不仅仅是停留在费率上, 开发商会越来越关注代理公司帮助他们实现销售的能力, 世联经过 20 年的发展, 代理服务能力在业界颇有口碑, 我们认为至少在可以预见的未来 6 个月内, 公司的代理费率将不会低于 2012 年半年报所披露的 0.81% 的水平

24 2012 年 1-12 月公司已实现代理销售额在各月的分布情况如下 : 月份 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月合计 2012 年已实现的代理销售额 ( 亿元 ) 2011 年已实现的代理销售额 ( 亿元 ) 2010 年已实现的代理销售额 ( 亿元 ) , , ,216 注 : 已实现代理销售额 是指报告期内按照收取定金为口径统计的代理销售额, 前述 已结算代理销售额 是指报告期内确认的代理业 务收入所对应的代理销售额 受结算时间滞后的影响, 公司目前累计已实现但未结算的代理销售额已经增加到约 1,105 亿元, 将在未来的 3 至 9 个月为公司带来约 8.84 亿元的代理费收入 其中, 属于公司 100% 控股子公司的未结算代理销售额约 989 亿元, 将在未来的 3 至 9 个月为公司带来约 7.71 亿元的代理费收入 ; 剩余部分为归属于山东世联 四川嘉联的未结算代理销售额和未结算代理费 ( 注 : 重庆纬联在本报告期已经成为公司 100% 控股的子公司 ) 2) 顾问策划业务 项目 2012 年 2011 年 2010 年 顾问业务年度执行合约数 ( 个 ) 其中 : 地方政府或土地运营机构策划项目数 ( 个 ) 房地产开发商策划项目数 ( 个 ) 顾问策划业务收入 ( 万元 ) 41, , , 国家统计局的数据显示,2012 年, 全国房地产开发投资 71,804 亿元, 同比增长 16.2%, 但增速比去年同期回落 11.9 个百 分点 ; 房地产开发企业土地购置面积 35,667 万平方米, 同比下降 19.5%; 房屋新开工面积 177,334 万平方米, 同比下降 7.3% 受这些因素的影响, 公司顾问策划业务收入同比下降 13.01% 3) 经纪业务

25 项目 2012 年 2011 年 2010 年 经纪业务分支机构数 ( 个 ) 年成交总额 ( 万元 ) 119, , , 二手房成交套数 ( 套 ) 1,075 1,090 1,377 经纪业务收入 ( 万元 ) 1, , , 公司自 2011 年第四季度逐步收缩了经纪业务规模, 目前经营的店铺仅有 21 家, 经纪业务收入同比下降了 51.80% 4) 资产服务业务 项目 2012 年 新签约项目个数 8 管理项目个数 21 收费面积 ( 万平方米 ) 资产服务收入 ( 万元 ) 9, 注 : 其中前期物业管理 物业顾问的项目, 其收费面积按零统计 本报告期公司收购的青岛雅园开始纳入合并报表范围, 实现收入 9, 万元, 公司将继续加大房地产资产服务的规模 扩张和模式探索, 不断提高公司合约性收入的比重 4) 金融服务业务 业务类型 2012 年 9-12 月 说明 业务总量 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 按揭代理 3, 业务总量是指统计期间内公司为个人客户向金融机申请的按揭贷款总额 公司根据贷款额的一定比例收取服务费, 计入营业收入 担保赎楼 12, 业务总量是指统计期间内公司为客户办理赎楼业务提供担保的总额 公司按担保总额的一定比例收取担保费用, 计入营业收入 现金赎楼 90, , 业务总量是指统计期间内公司为客户垫资办理赎楼业务的现金总额 公司按垫资总额的一定比例收取费用, 计入营业收入 小额贷款 17, , 业务总量是指统计期间内公司为客户发放的贷款总额 公司根据贷款额的一定比例一次性收取手续费, 另外根据合同约定的利率以及贷款初始本金计息 ( 含管理费 ), 直至贷款全额结清 一般来税, 确认业务收入对应的贷款额要大于该统计期间的业务总量 其他金融服务 15, 业务总量是指统计期间内公司为客户提供投资管理 投资咨询或代理等金融服务的总额 公司根据服务规模总额的一定比例收取服务费, 计入营业收入 合计 139, ,745.58

26 本期公司收购了从事房地产金融服务的三家关联公司 : 盛泽担保 小额贷款和世联投资, 并于 2012 年 9 月 1 日起将其纳入合并报表范围,2012 年 9-12 月, 这三家公司实现收入 4, 万元 房地产金融服务板块业务与公司的主营业务之间, 客户资源相通, 支撑业务和布局的数据分析和市场运营具有共同的平台基础, 可以为世联地产主营业务和房地产金融服务实现资源共享, 最终为公司打造房地产服务产业链一体化的服务格局 (2) 营业收入按地区分类 区域 2012 年 2011 年 2010 年 金额 ( 万元 ) 比例 金额 ( 万元 ) 比例 金额 ( 万元 ) 比例 华南区域 110, % 95, % 70, % 增长率 15.77% 36.47% 37.81% 华东区域 29, % 22, % 19, % 增长率 31.57% 14.66% % 华北区域 35, % 36, % 31, % 增长率 -3.44% 17.43% % 山东区域 11, % 10, % 5, % 增长率 11.30% 76.69% -- 合计 187, % 165, % 127, % 公司本期营业收入的区域分布与去年相比稍有变化, 具体如下 : 华南区域的营业收入规模仍然占公司的比重最高, 由于华南区域市场成熟, 团队服务大客户的能力较强, 区域下辖地区公司迅速成长, 其中珠海世联跨过了 7,000 万元的收入规模, 厦门 长沙地区的收入规模也突破了 5,000 万元 ; 另外, 公司在 100% 控股重庆纬联以后, 重庆地区的收入规模也迅速增长,2012 年也超过了 5,000 万元 地区公司的成长巩固了华南区域在公司中各区域中的领先地位 华东区域本期的营业收入规模和占比增长明显 针对华东区域的市场格局, 公司一方面对已经设立的地区公司进行城市升级, 提高市场占有率, 例如合肥 无锡 南京地区的收入规模增长迅速, 其中合肥世联的营业收入达到了 8, 万元, 成为又一个跨过 7,000 万元收入规模行列的公司 ; 另一方面加紧在上海周边城市进行布局, 如常州 宁波 南通 徐州等城市, 并在新设立公司的城市依托大客户打开了当地市场, 扩大了区域收入规模 华北区域本期的营业收入和占比均略有下降, 出现这一状况的原因主要是由于华北区域实际布局的城市数量较少, 北京 天津 大连等主要城市上半年受市场调控的影响较大, 导致华北区域上半年的代理销售额同比下降, 虽然下半年区域的代理销售额回升明显, 但由于结算周期没有明显改善, 其下半年的销售额的增长不能完全体现在营业收入上 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 242,148, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 12.89% 公司前 5 大客户资料

27 适用 不适用序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 万科企业股份有限公司 94,190, % 2 保利房地产 ( 集团 ) 股份有限公司 56,561, % 3 中信房地产股份有限公司 38,360, % 4 深圳华侨城控股股份有限公司 28,188, % 5 远洋地产有限公司 24,846, % 合计 242,148, % 3 成本 行业分类 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 房地产中介服务业 工资奖金 879,635, % 720,863, % 22.03% 产品分类 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 同比增减 (%) 说明 (1) 总体情况 公司最近各期的成本情况如下 : 项目 2012 年 2011 年 2010 年 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 金额 ( 万元 ) 占营业收入的比重 营业收入 187, % 165, % 127, % 增长率 13.38% 30.22% 72.29% 营业成本 122, % 100, % 68, % 增长率 21.84% 45.65% 81.01% 营业成本中的工资奖金 87, % 72, % 52, % 增长率 22.03% 38.17% 80.64% 工资奖金占营业成本的比重 71.91% 71.80% 75.69% 2012 年, 公司营业成本支出 122, 万元, 较上年同期增长了 21.84%, 增长速度快于公司营业收入的增长, 这部分增

28 长主要来源于占公司营业成本主要比重的工资奖金项目 本期营业成本中的工资奖金同比增长了 22.03%, 主要原因是 :1) 公司销售规模增长, 生产人员增加 ;2) 员工薪酬水平调整 ;3) 公司收入规模增长, 盈利增加, 相应的业务提成和绩效奖金增加 (2) 毛利分析公司最近各期各项业务的毛利情况如下 : 业务类别 2012 年 2011 年 2010 年 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率 ( 万元 ) ( 万元 ) ( 万元 ) 代理业务 44, % 34.44% 43, % 38.02% 42, % 47.46% 增长率 3.56% -3.58% 1.05% -9.44% 63.78% -3.93% 顾问业务 15, % 38.12% 23, % 49.70% 15, % 48.66% 增长率 % % 55.15% 1.04% 98.36% 0.37% 经纪业务 % % -1, % % % 1.12% 增长率 71.53% 18.22% -3,065.98% % % % 金融服务业务 2, % 61.69% 增长率资产服务业务 2, % 23.49% 增长率其他 % 65.33% % 14.14% % 27.75% 合计 65, % 34.87% 65, % 39.39% 58, % 45.81% 注 : 毛利 = 收入 - 成本 公司的业务毛利主要来源于代理业务和顾问业务, 具体情况如下 : 1) 代理业务由于收入增长, 代理业务毛利较上年同期略有增长, 但是因为销售规模扩大引起的成本增长的速度快于收入的增长速度, 导致代理业务毛利同比降了 3.56%; 2) 顾问业务由于收入下降, 且其成本支出主要为固定成本 ( 如工资等 ), 导致顾问业务毛利同比下降 33.29%, 毛利率下降 11.58%; 3) 经纪业务因为经营规模收缩而收入大幅下降, 但是由于本期没有大规模地关闭门店, 因此需要一次性记入成本的关店损失大幅减少, 如租金 门店装修费用 解除合同的补偿成本等, 使得经纪业务的毛利和毛利率水平较上年同期分别增长了 71.53% 和 18.22%; 4) 公司于 2012 年 9 月 1 日起将经营房地产金融服务业务的盛泽担保 小额贷款 世联投资三家公司纳入合并报表范围 金融服务业务规模受其资金规模的影响较大, 由于自有资金比较有限, 为了扩大业务规模, 公司需要对外融资来获取业务发展所需的资金, 使用这些资金需要支付利息, 同时还要增加内部管理成本, 这部分成本都是固定性支出, 因此资金使用效率直接影响金融业务收入和毛利 ; 5) 资产服务业务是公司本报告期新增的业务, 该业务的主要特点是收入受经济周期波动的影响很小, 但毛利率水平一般低于公司传统的代理 顾问业务 公司今后的策略是在基础物业管理业务上逐渐叠加高端的房地产资产管理服务, 以提高项目的综合利润水平 公司主要供应商情况

29 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 44,008, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 15.34% 公司前 5 名供应商资料 适用 不适用序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 世贸广场 ( 沈阳 ) 置业有限公司 22,184, % 2 深圳市友银物业发展有限公司 11,423, % 3 深圳市卓悦国际旅行社有限公司 3,893, % 4 港沪房地产有限公司 3,368, % 5 广州市银蝶物业管理有限公司 3,139, % 合计 44,008, % 4 费用 (1)2012 年, 公司管理费用支出 23, 万元, 同比下降了 14.52%, 上年同期摊销了股权激励成本 6, 万元, 如果剔除这个因素的影响, 管理费用同比增长 12.96%, 主要是因为公司本期跟业绩相关的绩效奖金增加而造成的 (2) 本期利润表中 提取保险合同准备金净额 比上年同期增加了 万元, 主要是因为本期合并报表范围包含了新收购的盛泽担保, 所增加的金额主要是盛泽担保按规定计提的担保赔偿准备和未到期责任准备 5 现金流 项目 2012 年 2011 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 2,773,677, ,543,291, % 经营活动现金流出小计 2,548,341, ,542,268, % 经营活动产生的现金流量净 额 225,335, ,023, ,919.22% 投资活动现金流入小计 1,997, ,824, % 投资活动现金流出小计 66,107, ,330, % 投资活动产生的现金流量净 额 -64,110, ,506, % 筹资活动现金流入小计 51,500, ,410, % 筹资活动现金流出小计 96,659, ,905, % 筹资活动产生的现金流量净 额 -45,159, ,495, % 现金及现金等价物净增加额 116,065, ,978, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明

30 适用 不适用 (1) 经营活动现金流入同比增长 79.72%, 主要是因为 :1) 公司业务收入回款情况良好, 较上年同期净增加 20, 万元, 同比增长 13.50%;2) 本期收回了部分上年同期支付给开发商的战略合作诚意金共计 4,900 万元 ;3) 本期新增合并盛泽担保 世联投资 小额贷款 3 家公司, 其业务代收的担保赎楼款以及收回代垫的现金赎楼款较多, 约为 87, 万元 ;4) 本期新增合并青岛雅园, 其业务代收的款项较多, 约为 5, 万元, 主要是水电费 (2) 经营活动现金流出同比增长 65.23%, 主要是因为 :1) 本期支付给职工以及为职工支付的现金增加了 7, 万元, 主要是工资奖金 ;2) 本期新增合并了青岛雅园 盛泽担保 世联投资 小额贷款 4 家公司, 其业务代付的款项较多, 其中代付赎楼款为 86, 万元 ; (3) 筹资活动现金流入同比增长 %, 主要是因为 :1) 取得借款收到的现金比上年同期增加 5,150 万元, 主要是因为本期合并报表范围包含了新收购的世联投资, 所增加的金额主要是其收到的深圳世联山川壹号投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 的借款 5,000 万元 2) 吸收投资收到的现金比上期减少 941 万元, 主要是因为去年山东世联收到少数股东投入的增资款 441 万元以及子公司宁波世联收到注册资金, 而本期没有该项现金流入 (4) 筹资活动现金流出同比增长 64.09%, 主要是因为 :1) 本期对股东分配的股利增加 ;2) 偿还债务和利息支付的现金增加, 主要是因为本期新增合并盛泽担保 世联投资 小额贷款 3 家公司, 其偿还债务和借款利息共计 1, 万元 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 三 主营业务构成情况 营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减 (%) 营业成本比上年 同期增减 (%) 毛利率比上年同 期增减 (%) 分行业房地产中介服务业 1,873,942, ,221,780, % 13.4% 22.1% -4.65% 分产品 顾问策划业务 411,556, ,686, % % 7.03% % 代理销售业务 1,304,321, ,058, % 14.33% 20.93% -3.58% 经纪业务 18,538, ,411, % -51.8% % 18.22% 资产服务业务 92,071, ,443, % 金融服务业务 47,455, ,180, % 分地区华南区域 1,103,234, ,977, % 15.68% 23.3% -3.89% 华东区域 299,615, ,597, % 31.56% 31.15% 0.21% 华北区域 350,382, ,534, % -4.65% 16.17% % 山东区域 120,710, ,671, % 16.6% 9.24% 4.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用

31 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2012 年末 2011 年末占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 1,019,364, % 895,061, % -7.36% 应收账款 386,460, % 234,530, % 本期营业收入规模增长, 相应产生的 3.18% 应收款项增加 投资性房地产 41,112, % 20,883, % 本期结转的山东写字楼部分对外出 0.57% 租而增加 长期股权投资 12,070, % 69,355, % 盛泽担保本期纳入了合并范围, 该项 -3.43% 长期股权投资的账面价值被合并抵销 固定资产 223,806, % 208,663, % -2.31% 应收股利 1,121, % 本期合并报表范围包含了新收购的 0.05% 盛泽担保而增加, 其应付给原股东的利润分配款暂未支付 其他应收款 268,445, % 169,288, % 本期合并报表范围包含了新收购的 1.84% 盛泽担保, 所增加的金额主要是盛泽担保应收的赎楼款 贷款 141,692, % 0% 本期合并报表范围包含了新收购的小额贷款, 所增加的金额主要是小额 6.06% 贷款发放的贷款扣除计提的贷款损失准备后的金额 无形资产 186, % 1,284, % -0.06% 依公司会计政策摊销而减少 商誉 100,752, % 54,934, % 本期收购合并了青岛雅园 盛泽担 1.18% 保 世联投资和小额贷款 4 家公司 递延所得税资产 90,895, % 38,822, % 根据税法要求对应付未付的薪酬 资 1.68% 产减值准备确认递延所得税而增加 2 负债项目重大变动情况 2012 年 2011 年占总资产比占总资产比金额金额例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明

32 短期借款 25,500, % 0% 本期合并报表范围包含了新收购的 1.09% 小额贷款, 所增加的金额主要是小额贷款的银行借款 应付账款 19,567, % 6,075, % 0.49% 本期应付未付的采购款项增加 1 本期合并报表范围包含了新收购的小额贷款, 其中所增加的金额主要 预收款项 18,616, % 11,707, % 是客户预交的服务款 2 本期合并 0.13% 报表范围包含了新收购的青岛雅园, 所增加的金额主要是青岛雅园预收的物业管理费 应付职工薪酬 338,822, % 220,797, % 1 本期经营规模扩大, 人员增加, 计提未发放的工资增加 ;2 本期公 1.92% 司收入规模增长, 盈利情况较好, 依照公司薪酬政策计提未发放的业务提成和绩效奖金增加 应交税费 144,539, % 84,679, % 1 本期收入和盈利增加, 相应计提的营业税金和所得税费用增加 2 应付职工薪酬 资产减值准备期末余 1.36% 额比期初增长较大, 根据税法规定调增应纳税所得额后应计的应交所得税增加 1 山东世联怡高应付给少数股东的利润分配款 万元暂未支付 ;2 四川嘉联应付给少数股东的利润分 应付股利 8,428, % 3,414, % 0.17% 配款 万元暂未支付 ;3 小额贷款在纳入合并范围前应付给前股东的利润分配款 万元暂未支付 合并盛泽担保 世联投资 小额贷款 青岛雅园增加了其他应付款 23, 万元, 其中盛泽担保 世联 其他应付款 268,421, % 39,229, % 9.25% 投资 小额贷款期末余额 22, 万元, 主要为应付单位往来款 21, 万元和代收客户赎楼款 1, 万元 担保赔偿准备 2,211, % 0% 本期合并报表范围包含了新收购的 0.09% 盛泽担保而增加 未到期责任准备 1,181, % 0% 本期合并报表范围包含了新收购的 0.05% 盛泽担保而增加

33 五 核心竞争力分析 ( 一 ) 稳健经营优势世联从事房地产顾问策划和代理销售业务多年, 公司制定了绝不介入房地产开发行业, 专注在房地产服务领域不懈努力和进步的经营原则, 心无旁骛, 持续提升核心能力, 不断提升市场份额 世联地产坚持以提供专业服务实现价值的经营模式, 未进行以投资为目的的风险经营, 不吃差价, 不参与楼盘买卖 公司目前的销售代理业务均为不包含包销代理的一般代理业务, 公司不承担销售费用, 服务主要包括前期市场调研 楼盘市场定位 策划报告以及现场售楼等 世联的实践和业绩证明, 聚焦主营业务, 专注房地产服务市场, 世联具有巨大的市场空间 稳健经营, 不冒进, 不投机, 是世联持续发展的根本选择 ( 二 ) 持续专业积累优势公司自 1993 年设立以来, 专注从事房地产顾问策划和代理销售业务 公司凭借稳定的管理团队 专业的员工队伍为客户提供房地产营销代理服务, 积累了丰富的经验, 并不断总结 固化经验, 形成方法体系和构建专业模式, 建立知识管理平台 凭借持续的专业积累优势, 公司在房地产业内塑造了较高的品牌知名度, 得到了众多房地产开发商的认可 上市以来, 公司凭借持续的专业积累确立并保持了顾问策划业务的领导地位, 并提升代理销售业务的市场份额至 3.28% ( 三 ) 知识管理系统的平台共享优势公司注重知识经验的沉淀与推广, 已经建立了公司内部的知识管理系统, 同时建立了和市场信息 客户资料相关的资源数据库, 有效地实现了公司内部平台共享 目前已实现的系统包括 : 1 策划与顾问平台系统, 公司对以往操作过的策划与顾问项目进行案例总结和经验沉淀, 通过该系统实现案例共享 2 明源销售管理系统, 公司自 2003 年开始使用该系统, 将历年代理销售楼盘的销售数据和置业者信息进行系统管理 截至 2012 年底, 公司销售管理系统累计记录超过 1800 个代理楼盘详细销售数据 超过 510 万条客户信息 通过销售管理系统, 公司可有效协助开发商迅速定位客户, 提高销售与回款速度 3 商业资源管理系统, 公司自 2011 年 6 月开始开发针对世联商业业务的信息化管理系统 该系统以世联已进入城市为基础, 整合了各城市核心商业项目的指标数据, 旨在为公司的商业业务提供生产和拓展支持 目前世联商业资源管理系统已经记录了 56 个城市的 150 个核心项目, 涉及 个商铺铺位的市场数据 ; 同时, 该系统还归集了招商过程中核心商户的主要信息, 包括商户谈判要点 商户联系方式以及商户经营特性等 公司知识管理系统实现信息共享 经验沉淀 实施管理跟踪和风险控制, 极大地帮助公司提升服务水平 显现专业价值, 从而在房地产价值链的各个环节做到为客户提供专业化的增值服务 ( 四 ) 品牌优势世联在顾问和代理销售两个专业领域实现了全国领先, 用领导地位确立了公司在业内的品牌优势 世联地产 2005 年起, 连续 7 年被中国房地产 TOP10 研究组评为 中国房地产策划代理公司品牌价值 TOP10 企业 此外, 公司凭借多年积累的行业经验及专业能力, 出版了一系列房地产市场专业研究的书籍, 在行业内具有较强的影响力 截至 2012 年, 本公司面向机构客户, 公开发行房地产专业图书 40 本 ; 出版世联地产评论 45 期 其中,2012 年出版的资产管理系列书籍, 是公司走在业界前沿对资产管理服务的首度探索 ( 五 ) 组织优势公司早在 2010 年便开始变革组织结构, 将组织变革成扁平灵活的矩阵式组织 矩阵组织的建立使得公司有基础将各业务线落地地区公司, 面向客户提供综合房地产服务 同时, 也将地区公司变成了综合利润中心, 以激发地区公司本土化 综合化发展的自主性 截止 2012 年底, 公司布局了华南 华北 华东 山东 4 大区域中心, 统一管理了 34 个地区公司, 由地区公司辐射周边腹地城市 公司集团层面设立了市场部 知识管理部 大客户部, 以加强对业务的专业化指导, 提升公司内客户资源共享和知

34 识共享 区域层面承接了对业务线的专业支持和拓展功能 全国化布局的矩阵式组织使得公司经营更为扁平化 中后台更加 贴近前线 也构建了地区公司多业务集成的基础 ( 六 ) 团队优势公司的主要高管和核心人员在世联地产均有 9 年以上的就职时间, 核心管理团队保持稳定 世联地产在开展业务的过程中, 稳定的核心团队形成了适合公司发展的内部企业文化, 并将具有行业特点的管理经验固化, 形成了管理与文化相结合的团队优势 为支持公司未来的发展, 公司吸引了大量的专业人才加入, 并进行统一的人员培训, 成功营造了学习型的组织文化, 除了常规职业培训外, 世联大讲堂 世联夜校和网上 E-Learning 系统等为员工提供了不断汲取新知识的机会 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额 ( 元 ) 2011 年投资额 ( 元 ) 变动幅度 227,203, ,631, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 武汉世联先锋房地产顾问有限公司 房地产咨询 房地产代理 房地产经纪 100% 贵阳世联房地产顾问有限公司 房地产咨询 房地产代理 房地产经纪 100% 徐州世联房地产顾问有限公司 房地产咨询服务 房地产代理服务 房 地产经纪服务 100% 北京世联兴业房地产顾问有限公司房地产咨询 从事房地产经纪业务 100% 杭州世联卓群房地产咨询有限公司房地产咨询服务 房地产经纪服务 100% 漳州世联房地产咨询有限公司 合肥世联先锋房地产顾问有限公司 房地产信息咨询 房地产代理 房地产经纪房地产信息咨询 房地产销售代理 房地产中介 100% 100% 扬州世联兴业房地产顾问有限公司房地产咨询 房地产代理 房地产经纪 100% 郑州世联兴业房地产咨询有限公司 武汉世联兴业房地产顾问有限公司 房地产咨询 房地产代理 房地产经纪业务房地产信息咨询服务 房地产营销策划 商品房销售 100% 100% 常州世联房地产咨询有限公司房地产咨询 房地产代理 房地产经纪 100% 山东世联怡高物业顾问有限公司 房地产中介服务及信息咨询服务 物业 管理 51%

35 四川嘉联兴业地产顾问有限公司房地产信息咨询 房地产经纪 51% 重庆纬联地产顾问有限公司房地产信息咨询 物业管理咨询服务 100% 青岛雅园物业管理有限公司 深圳盛泽融资担保有限责任公司 公共停车场 物业管理 机电 空调设备维修保养 卫生保洁 票务代理 会议接待服务 商务咨询服务 健身咨询服务为企业扩个人提供贷款担保 票据承兑担保 贸易融资担保 项目融资担保 信用证担保等融资性担保 ; 兼营诉讼保全担保 履约担保业务, 与担保业务有关的融资咨询 财务顾问等中介服务, 以自有资金进行投资 60% 100% 深圳市世联小额贷款有限公司专营小额贷款业务 29% 深圳世联投资有限公司 投资兴办实业 投资管理 投资咨询 企业管理咨询 国内贸易 100% 2 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集资金总额 60, 报告期投入募集资金总额 19, 已累计投入募集资金总额 35, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]740 号文核准, 并经深圳证券交易所同意, 通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )3,200 万股, 每股发行价为人民币 元, 募集资金总额为人民币 629,760,000 元, 扣除发行费用人民币 29,349,500 元后, 募集资金净额为人民币 600,410,500 元 截至 2009 年 8 月 20 日上述募集资金到位情况已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了深南验字 (2009) 第 157 号验资报告予以验证 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额 280,755, 元, 其中本金 244,058, 元, 存款利息收入 36,696, 元, 具体存放情况如下 : 1) 开户银行 : 招商银行深圳分行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 :1,366, 元, 利息收入 :120, 元, 账户余额 :1,486, 元 ; 2) 开户银行 : 招商银行深圳分行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 :1,224, 元, 利息收入 :105, 元, 账户余额 :1,330, 元 ; 3) 开户银行 : 招商银行深圳分行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 :553, 元, 利息收入 : 417, 元, 账户余额 :971, 元 ; 4) 开户银行 : 招商银行深圳分行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 : 1,122, 元, 利息收入 :153, 元, 账户余额 :1,275, 元 ; 5) 开户银行 : 上海浦东发展银行深圳分行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 :1,158,860.85

36 元, 利息收入 :1,170, 元, 账户余额 :2,328, 元 ; 6) 开户银行 : 中国建设银行深圳市分行田背支行, 活期存款银行账号 : , 募集资金金额 :0 元, 利息收入 : 元, 账户余额 : 元 ; 7) 开户银行 : 上海浦东发展银行深圳分行, 七天通知存款及定期存款, 募集资金金额 :140,773, 元, 利息收入 : 11,587, 元, 账户余额 :152,361, 元 ; 8) 开户银行 : 招行深圳分行, 七天通知存款及定期存款, 募集资金金额 :97,859, 元, 利息收入 :23,140, 元, 账户余额 :121,000, 元 ; 公司的募集资金投资于顾问代理业务全国布局项目 集成服务管理平台项目 人力发展与培训中心项目和品牌建设项目 截至 2012 年 12 月 31 日, 这 4 个项目累计投入募集资金为人民币 8, 万元, 其中本报告期内投入募集资金为人民币 1, 万元 ; 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司累计使用了超募资金人民币 27, 万元, 其中本报告期内使用了超募资金人民币 18, 万元进行投资 因此, 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司已累计投入的募集资金总额为人民币 35, 万元, 具体的募集资金使用情况详见下表 : (2) 募集资金承诺项目情况 单位 : 万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变截至期末募集资金调整后投截至期末更项目本报告期投资进度承诺投资资总额累计投入 ( 含部分投入金额 (%)(3)= 总额 (1) 金额 (2) 变更 ) (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 顾问代理业务全国布局项目集成服务管理平台项目人力发展与培训中心项目 否 17, , , % 2012 年 08 月 28 日 7, 否否 否 5, , , % 2012 年 08 月 28 日否否 否 4, , , % 2012 年 08 月 28 日否否 品牌建设项目 否 4, , , % 2012 年 08 月 28 日 否 否 承诺投资项目小计 -- 31, , , , , 超募资金投向 收购山东世联 51% 否股权 4, , , % 2010 年 05 月 31 日 否 否 增资盛泽担保, 持 有其 37.5% 的股权 否 4, , , % 2010 年 06 月 30 日 否否 收购青岛雅园 60% 否 2, , , % 2012 年 01 月 01 日 否否股权 四川嘉联股权收购款余款收购盛泽担保 62.5% 的股权 否 1, % 2011 年 02 月 08 日 否否 否 10, , , , % 2012 年 09 月 01 日 否否

37 收购世联投资 100% 的股权 否 2, , , , % 2012 年 09 月 01 日 否否 收购小额贷款 29% 否 2, , , , % 2012 年 09 月 01 日 否否的股权超募资金投向小计 -- 27, , , , , 合计 -- 59, , , , , 顾问代理业务全国布局项目募集资金总额为 17, 万元, 截止本报告期末累计投入 3200 万元, 余额为 15, 万元, 其中本金可用余额 14, 万元, 利息收入 1, 万元 由于不同城市的房地产市场在宏观调控下呈现出不同的发展特征, 使得原募投计划涉及的资金投放进度和城市选择变得不能适应当前的市场变化情况, 所以公司在原募投计划之内适当调整了不同城市资金投放的先后顺序, 并针对原募投计划未覆盖的城市, 根据公司战略和市场情况运用自有资金 12,305 万元进行布局, 两部分合计投入 15,505 万元, 基本与原募投项目的资金总额基本一致 原募投计划实施和自有资金实现布局的情况详见公司公告的 2012 年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 中备注一的相关内容 目前公司顾问代理业务全国布局已经基本完成, 原募投计划涉及需增资的核心城市子公司和绝大多数新设的子公司经过几年的发展和沉淀, 目前流动资金充足, 无需额外再投入资金 按照战略, 公司将以上述子公司为基础继续布局三四线城市, 由于这些区域市场业务发展不太成熟, 公司的发展策略是现有子公司先就近支持, 待市场成熟后再考虑开设分支机构, 这样可以最大程度地节省子公司的中后台运营成本, 提高资金使用效率, 比原募投计划实施的效果更好 对于上述无需继续投入的募集资金, 公司正在考虑新未达到计划进度或的方案, 待方案成熟后提交董事会和股东大会审批 预计收益的情况和 2 集成服务管理平台项目 人力发展与培训中心项目及品牌建设项目募集资金总额为 14, 万元, 原因 ( 分具体项目 ) 截至本报告期末累计投入 4, 万元, 余额为 10, 万元 其中本金可用余额 9, 万元, 利息收入 万元 公司自 2009 年上市以来, 房地产市场在持续的宏观调控政策下运行, 公司代理收入结算周期加长, 从而影响公司收入, 进而影响公司利润 由于上述三个项目系费用化支出, 如果仍然按照原募投计划投入, 将会影响公司当期利润, 所以公司有意控制了投入进度, 并采取以下措施完成相应的工作 : 1) 软件采购主要由外购方式转为自行开发 2) 人力资源的日常培训工作利用公司现有场所, 培训中心项目未启动 3) 图书出版 品牌运营等的主要工作由内部自行完成 因此, 上述三个项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划 目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期, 公司暂停了原募投计划的资金使用, 对于确需投入的项目, 公司正在使用自有资金继续投入 针对如何使用剩余募集资金的问题, 公司正在考虑新的方案, 待方案成熟后提交董事会和股东大会审批 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 适用 超募资金的金额 用途及使用进展情 况 本次发行取得超募资金 28, 万元, 其使用情况如下 : 1 公司第一届股东大会于 2010 年 4 月 15 日召开, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购济南信立怡高物业顾问有限公司的议案, 公司已于 2010 年按合同约定支付了部分股权转让款项 2, 万元, 2011 年按协议约定支付了股权转让款项共计 万元 ;2012 年按协议约定支付了股权转让款项共计 600 万元 2 公司第一届股东大会于 2010 年 4 月 15 日召开, 审议通过了 关于使用部分超募资金对深圳盛泽

38 担保有限公司增资扩股暨关联交易的议案, 公司已于 2010 年 5 月 24 日按合同约定支付了增资扩股款 4,608 万元 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案, 同意公司使用超募资金支付青岛雅园物业管理有限公司的股权转让款 2,100 万元, 本报告期内, 公司已按协议约定于 2011 年支付了第一 第二期股权转让款共计 1,260 万元,,2012 年已按协议约定支付了第三 第四期股权转让款共计 840 万元 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用超募资金支付四川嘉联兴业地产顾问有限公司和重庆纬联地产顾问有限公司剩余股权转让款的议案, 同意公司在满足股权转让协议约定条件的前提下使用超募资金支付四川嘉联股权转让款余款 1,000 万元以及重庆纬联的股权转让款余款 1,300 万元 根据协议约定, 重庆纬联 2011 年的经营业绩未达到要求, 该笔余款将不再支付 ; 四川嘉联的款项根据协议约定须按比例支付, 调整后的应付金额为 万元, 该笔款项已于 2012 年 5 月 18 日支付 年 5 月 4 日公司召开 2011 年度股东大会, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司 62.5% 股权 收购深圳市世联小额贷款有限公司 29% 股权以及收购深圳世联投资有限公司 100% 股权暨关联交易的议案, 同意公司使用超募资金支付深圳盛泽融资担保有限责任公司 62.5% 股权的转让款 10, 万元, 支付深圳市世联小额贷款有限公司 29% 股权的转让款 2, 万元, 支付深圳世联投资有限公司 100% 股权的转让款 2, 万元,2012 年公司已经按协议约定全额支付了股权转让款 本次收购完成后, 公司将直接或间接持有这三家公司 100% 的股权, 截止本报告期末, 这三家公司的工商变更手续也已经办理完毕 综上所述, 超募资金已经基本使用完毕, 截止本报告期末, 超募资金余额 2, 万元, 其中本金可使用余额 629 万元, 利息收入 1, 万元 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 不适用 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截至 2009 年 8 月 31 日, 本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 13,284, 元 2009 年 12 月 9 日, 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案, 公司已于 2009 年 12 月 15 日以 13,284, 元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 不适用适用详见上文 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 栏目中的相关内容 公司暂未使用的募集资金存放于指定的募集资金专户中, 并将继续按照约定的用途使用 不适用

39 3 主要子公司 参股公司分析 主要子公司 参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 营业收入 ( 元 ) 营业利润 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 北京世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 1000 万元 56,445, ,358, ,440, ,796, ,917, 合肥世联 ( 合并 ) 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 100 万元 56,075, ,539, ,591, ,216, ,886, 珠海世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 100 万元 37,084, ,482, ,354, ,036, ,685, 山东世联 ( 合并 ) 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 1000 万元 88,179, ,565, ,221, ,291, ,339, 西安世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 100 万元 36,264, ,343, ,469, ,133, ,505, 东莞世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 100 万元 45,388, ,912, ,975, ,809, ,478, 厦门世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 300 万元 27,993, ,998, ,602, ,100, ,276, 长沙世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 100 万元 27,149, ,324, ,329, ,987, ,482, 天津世联 子公司 房地产中介服务业 代理销售及策划顾问业务 82.7 万元 26,735, ,728, ,801, ,430, ,926, 主要子公司 参股公司情况说明公司单个子公司的经营业绩占公司合并经营业绩的比重均不大, 单个子公司的经营情况的变化对公司合并经营业绩不会构成重大影响, 上表列示的是公司 2012 年营业收入达到 1 亿元以上或净利润在 1000 万元上的子公司情况 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和 处置子公司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 武汉世联先锋房地产顾问有限公司业务拓展需要投资新设本公司持有武汉世联先锋 100% 股权,2012 年,

40 武汉世联先锋实现营业收入 11,925, 元, 净 利润 6,982, 元 贵阳世联房地产顾问有限公司 业务拓展需要 投资新设 徐州世联房地产顾问有限公司 业务拓展需要 投资新设 北京世联兴业房地产顾问有限公司 业务拓展需要 投资新设 杭州世联卓群房地产咨询有限公司 业务拓展需要 投资新设 漳州世联房地产咨询有限公司 业务拓展需要 投资新设 合肥世联先锋房地产顾问有限公司 业务拓展需要 投资新设 扬州世联兴业房地产顾问有限公司 业务拓展需要 投资新设 郑州世联兴业房地产咨询有限公司 业务拓展需要 投资新设 青岛雅园物业管理有限公司 业务拓展需要 股权收购 深圳盛泽融资担保有限责任公司 业务拓展需要 股权收购 深圳市世联小额贷款有限公司 业务拓展需要 股权收购 深圳世联投资有限公司 业务拓展需要 股权收购 本公司持有贵阳世联 100% 股权,2012 年, 贵阳世联实现营业收入 3,135, 元, 亏损 157, 元 本公司持有徐州世联 100% 股权,2012 年, 徐州世联实现营业收入 4,588, 元, 亏损 3,742, 元 本公司持有北京世联兴业 100% 股权,2012 年, 北京世联兴业暂未投入正式运营 本公司持有杭州世联卓群 100% 股权,2012 年, 杭州世联卓群实现营业收入 1,154, 元, 亏损 1,755, 元 本公司持有漳州世联 100% 股权,2012 年, 漳州世联实现营业收入 213, 元, 净利润 194, 元 本公司持有合肥世联先锋 100% 股权,2012 年, 合肥世联先锋暂未投入正式运营 本公司通过全资子公司世联先锋间接持有扬州世联先锋 100% 股权,2012 年, 扬州世联实现营业收入 550, 元, 净利润 291, 元 本公司持有郑州世联 100% 股权,2012 年, 郑州世联暂未投入正式运营 本公司持有青岛雅园 60% 股权,2012 年, 青岛雅园 ( 合并 ) 实现营业收入 92,071, 元, 净利润 2,597, 元 本公司持有盛泽担保 100% 股权, 公司于 2012 年 9 月 1 日将其纳入报表合并范围,2012 年 9-12 月份, 盛泽担保 ( 合并 ) 实现营业收入 21,278, 元, 净利润 3,142,930.6 元 本公司间接持有小额贷款 100% 股权, 公司于 2012 年 9 月 1 日将其纳入报表合并范围,2012 年 9-12 月份, 小额贷款实现营业收入 17,589, 元, 亏损 2,166, 元 本公司持有世联投资 100% 股权, 公司于 2012 年 9 月 1 日将其纳入报表合并范围,2012 年 9-12 月份, 世联投资 ( 合并 ) 实现营业收入 8,600, 元, 净利润 954, 元

41 七 公司未来发展的展望 请见第二节 公司简介 第六点 回顾与展望 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 本报告期, 本集团合并报表范围新增 12 家合并单位, 没有发生减少的情况 详细如下 : 1) 根据 2011 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议决议, 本公司于 2011 年 8 月 15 日与新世界 ( 青岛 ) 置地有限公司 青岛新地集团有限公司签订 股权转让协议, 以人民币 2,100 万元收购青岛雅园 60% 的股权 收购完成后, 本公司持有青岛雅园 60% 的表决权 由于本公司在青岛雅园董事会中占多数表决权, 从而能够对其财务和经营决策实施控制, 本公司将青岛雅园纳入合并财务报表的合并范围 由于青岛雅园持有苏州雅园物业管理有限公司 ( 以下简称 苏州雅园 )100% 的股权, 本公司将苏州雅园纳入合并财务报表的合并范围 2) 根据 2012 年 4 月 11 日第二届董事会第十四次会议审议通过, 本公司于 2012 年 6 月 6 日与深圳万凯华信投资有限公司签订 股权转让协议, 以人民币 万元收购世联投资 100% 的股权 收购完成后, 本公司持有世联投资 100% 的表决权 由于本公司在世联投资董事会中占多数表决权, 从而能够对其财务和经营决策实施控制, 本公司将世联投资纳入合并财务报表的合并范围 由于世联投资持有深圳世联山川投资管理有限公司 ( 以下简称 山川投资 ) 北京盛泽万家投资管理有限公司 ( 以下简称 北京盛泽 ) 上海盛泽邦家投资管理有限公司( 以下简称 上海盛泽 )100% 股权, 本公司将山川投资 北京盛泽 上海盛泽纳入合并财务报表的合并范围 3) 根据 2012 年 4 月 11 日第二届董事会第十四次会议审议通过, 本公司于 2012 年 6 月 6 日与罗守坤签订 股权转让协议, 以人民币 10, 万元收购盛泽担保 62.5% 的股权 本公司原持有盛泽担保 37.5% 股权, 收购完成后, 持有盛泽担保 100% 的表决权 由于本公司在盛泽担保董事会中占多数表决权, 从而能够对其财务和经营决策实施控制, 本公司将盛泽担保纳入合并财务报表的合并范围 由于盛泽担保持有深圳盛泽按揭代理有限公司 ( 以下简称 深圳按揭 ) 广州盛泽按揭服务有限公司 ( 以下简称 广州按揭 )100% 股权, 本公司将深圳按揭 广州按揭纳入合并财务报表的合并范围 4) 根据 2012 年 4 月 11 日第二届董事会第十四次会议审议通过, 本公司于 2012 年 6 月 6 日与罗守坤签订 股权转让协议, 以人民币 2, 万元收购小额贷款 29% 的股权 盛泽担保 世联投资分别持有小额贷款 42% 29% 股权, 收购完成后, 持有小额贷款 100% 的表决权 由于本公司在小额贷款董事会中占多数表决权, 从而能够对其财务和经营决策实施控制, 本公司将小额贷款纳入合并财务报表的合并范围 5) 根据公司投资委员会决议, 本公司于本报告期内先后在武汉 贵阳 徐州 北京 杭州 郑州 合肥 漳州投资设 立了全资子公司, 这些子公司在本报告期内均已经完成了工商登记手续 九 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 及广东证监局 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 广东证监 [2012]91 号 ) 的有关规定, 公司分别于 2012 年 6 月 29 日 2012 年 7 月 10 日向深圳证监局提交了相关学习报告 工作方案及就股东回报规划事宜的论证报告, 并对 公司章程 中利润分配政策条款做了进一步详细说明, 于 2012 年 8 月 23 日召开 2012 年第二次临时股东大会审议通过 关于修改 < 公司章程 > 的议案 公司利润分配政策符合法律法规和公司章程等有关制度的规定, 对分红标准 比例, 以及相关的决策程序进行了明确规定, 充分保护中小投资者的合法权益 公司将严格执行分红制度和政策

42 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 3 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 3.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 326,400, 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 97,920, 可分配利润 ( 元 ) 308,977, 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况本公司 2013 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了本公司 2012 年利润分配预案 : 以 2012 年 12 月 31 日的总股本 326,400,000 股为基数, 拟按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 现金红利合计 97,920, 元 同时以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 326,400,000 股为基数, 向全体股东按每 10 股送 3 股红股, 合计送红股 97,920, 股, 本次利润分配后, 公司总股本变更为 424,320,000 股 本公司剩余累计未分配利润 113,137, 元暂不分配 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 2011 年 4 月 21 日, 本公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配预案, 以公司 2010 年末总股本 217,600,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1.5 股, 派 2.00 元人民币现金 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股, 本次权益分配方案实施后, 公司总股本变更为 326,400,000 股 本次增资事项业经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字 号验资报告验证 2012 年 5 月 4 日, 本公司 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润分配预案, 以公司 2011 年末总股本 326,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 2.40 元人民币现金 2013 年 3 月 22 日, 本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的 2012 年度利润分配预案, 以公司 2012 年末总股本 326,400,000 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 3 股, 派 3.00 元人民币现金 ( 含税 ) 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 97,920, ,291, % 2011 年 78,336, ,316, % 2010 年 43,520, ,771, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 02 月 08 日公司实地调研机构银华基金 嘉实基金 中金公司房地产市场走势 ; 代理费率水

43 研究员 基金经理 平 ; 公司扩张计划 2012 年 02 月 09 日公司实地调研机构 融通基金 大成基金 华夏基金当前房地产市场情况及未来走研究员 基金经理势 2012 年 02 月 13 日公司电话沟通机构美国 AshmoreEMM 研究员 2012 年 02 月 24 日公司实地调研机构大成基金研究员 当前房地产市场情况及未来走势 代理业务市场成交量情况及公司未来发展战略 2012 年 03 月 27 日公司电话沟通机构 申银万国证券等 115 方电话参 会者 管理层介绍公司 2011 年营业收入和利润情况, 并说明公司利润下降的主要原因 ; 公司未来的发展战略 2012 年 04 月 26 日公司实地调研机构交银施罗德基金研究员 2012 年 05 月 08 日公司实地调研机构海通证券研究员 基金经理 2012 年 05 月 30 日公司实地调研机构泰康资产研究员 公司经营情况及房地产市场未来走势 公司经营情况及房地产市场未来走势 公司主营业务情况 ; 并购计划及未来战略规划 2012 年 06 月 27 日公司实地调研机构 华泰联合证券 招商基金研究 员 基金经理 公司主营业务情况 ; 代理销售结 算情况 2012 年 07 月 19 日公司实地调研机构 上海原点资产管理有限公司 湘公司主营业务情况 ; 代理销售结财证券 上海证券研究员算进度 ; 未来战略规划 2012 年 07 月 26 日公司实地调研机构银华基金研究员 基金经理 公司主营业务情况及未来战略 规划 2012 年 09 月 17 日公司电话沟通机构 景顺长城基金 博时基金研究 员 基金经理 公司主营业务情况及未来战略 规划 2012 年 09 月 18 日公司 实地调研 机构 申银万国证券研究员 2012 年 11 月 13 日公司 电话沟通 机构 高盛高华证券研究员 2012 年 12 月 18 日公司 实地调研 机构 华泰柏瑞基金研究员 2012 年 12 月 20 日公司 实地调研 机构 上投摩根基金研究员 了解房地产市场近期的成交量价及未来的走势 公司业务情况及房地产市场未来走势 公司主营业务情况及未来战略规划 公司主营业务情况及未来战略规划

44 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 媒体质疑情况 适用 不适用本年度公司无媒体质疑事项 二 资产交易事项 1 收购资产情况 自购买日起至报 自本期初至报 该资产为 与交易 告期末为上市公 告期末为上市 上市公司 是否 对方的 交易对方或最 终控制方 被收购或置入资产 交易价格 ( 万元 ) 进展情况 司贡献的净利润公司贡献的净 ( 万元 )( 适用于利润 ( 万元 )( 适 贡献的净利润占利 为关联交 关联关系 ( 适用 披露日期 披露索引 非同一控制下的 用于同一控制 润总额的 易 关联交 企业合并 ) 下的企业合并 ) 比率 (%) 易情形 新世界 ( 青岛 ) 置地有限公司 已涉及的资产产权已全收购青岛雅园 60% 股权 2,100 青岛新地集团部过户有限公司王毓伟 曾滢 已涉及的资产产权已全收购重庆纬联 49% 股权 1,700 卢艺 刘跃平部过户 % 否 公告编号 : , 公告名称 : 关于使用超募资金收购青 2011 年 08 月 24 日岛雅园物业管理有限公司公告, 公告披露网站 : 否

45 公告编号 : , 公告名 称 : 关于使用部分超募资金收 持有上 购深圳盛泽融资担保有限责任 深圳万凯华信 投资有限公司 收购深圳世联投资有限 公司 100% 股权 ( 以下简 称 " 世联投资 ") 已涉及的资产产权已全 2, 部过户 % 是 市公司 5% 以上股份的 公司 62.5% 股权 收购深圳市 2012 年 04 月 11 日世联小额信贷有限公司 29% 股权以及收购深圳世联投资有限 法人 公司 100% 股权暨关联交易的 公告, 公告披露网站 : 公告编号 : , 公告名 直接或 称 : 关于使用部分超募资金收 间接持 购深圳盛泽融资担保有限责任 罗守坤 收购深圳市世联小额贷款有限公司 29% 股权 ( 以下简称 " 小额贷款 " ) 已涉及的资产产权已全 2, 部过户 % 是 有上市公司 62.5% 股权 收购深圳市公司 5% 2012 年 04 月 11 日世联小额信贷有限公司 29% 股以上股权以及收购深圳世联投资有限 份的自 公司 100% 股权暨关联交易的 然人 公告, 公告披露网站 : 公告编号 : , 公告名 直接或 称 : 关于使用部分超募资金收 罗守坤 收购深圳市盛泽融资担保有限责任公司 62.5% 的股权 ( 以下简称 " 盛泽担保 ") 已涉及的资产产权已全 10, 部过户 % 是 间接持购深圳盛泽融资担保有限责任有上市公司 62.5% 股权 收购深圳市公司 5% 2012 年 04 月 11 日世联小额信贷有限公司 29% 股以上股权以及收购深圳世联投资有限份的自公司 100% 股权暨关联交易的 然人 公告, 公告披露网站 : 收购资产情况概述

46 1)2011 年 8 月 10 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了 关于使用超募资金收购青岛雅园物业管理有限公司的议案,2011 年 8 月 15 日, 本公司与新世界 ( 青岛 ) 置地有限公司 ( 以下简称 新世界置地 青岛新地集团有限公司( 以下简称 新地集团 ) 签订股权收购协议, 以募集资金 2,100 万元收购新世界置地 新地集团持有的青岛雅园物业管理有限公司 ( 以下简称 青岛雅园 )60% 股权 具体按照新世界置地 新地集团各自所持青岛雅园的直接持股比例分别支付 本次收购后青岛雅园股权结构为 : 本公司持股 60%, 新地集团持股 40% 2012 年 1 月 6 日, 青岛雅园完成工商变更登记和股权交割手续, 青岛雅园取得变更后的营业执照 购买日确定为 2012 年 1 月 1 日, 自购买日起至本报告期末, 青岛雅园实现净利润 2,597, 元, 本公司按持股比例享有 1,558, 元 2) 公司投资委员会决议通过, 同意公司以自有资金收购重庆纬联 49% 的少数股权 2012 年 5 月 3 日, 本公司与王毓伟 曾滢 卢艺 刘跃平签订股权转让协议, 以自有资金 1,700 万元收购其持有的重庆纬联 49% 的股权, 本次收购完成后, 公司持有重庆纬联 100% 的股权 2012 年 6 月 12 日, 重庆纬联取得了变更后的营业执照 2012 年, 重庆纬联实现净利润 2,554, 元 3) 公司于 2012 年 5 月 4 日召开的 2011 年度股东大会, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融资担保有限责任公司 62.5% 股权 收购深圳市世联小额贷款有限公司 29% 股权以及收购深圳世联投资有限公司 100% 股权暨关联交易的议案,2012 年 6 月 6 日, 公司分别与上述目标公司股东罗守坤和深圳万凯华信投资有限公司签订了股权转让协议 截止本报告期末, 目标公司股权转让手续已经办理完毕, 收购完成后, 公司直接或间接持有这 3 家公司 100% 的股权 购买日确定为 2012 年 9 月 1 日, 自购买日起自购买日起至本报告期末这 3 家公司实现净利润共计 1,930, 元 2012 年, 二手楼交易量受市场调整的影响出现下滑, 同时银行信贷政策从支持传统的个人按揭业务调整为偏向于经营性贷款, 另外随着经济环境的变化, 中小企业经营困难加大, 与中小企业相关的过桥类产品的风险加大, 为控制风险, 公司主动调整了单笔业务的规模 受这些因素的影响, 本期金融服务收入和盈利情况并没有达到收购时所做的预测, 经测算, 公司本期对本次收购产生的商誉计提了 396 万元的减值准备, 仅占这次收购成本的 2.51% 后续公司将加大同主营业务的结合, 加紧开发新的服务产品, 同时权衡业务风险和规模之间关系, 提高资金使用效率, 推进金融服务业务的发展 三 重大关联交易 1 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关系 关联 交易 类型 关联交易 内容 转让资转让资市场公关联交易定产的账产的评允价值价原则面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交易结算 方式 转让资产 获得的收 益 ( 万元 ) 披露日期 披露索引 深圳万凯华信 投资有限公司 持有上市公 司 5% 以上 股份的法人 资产 收购 按目标公司世联投资 2011 年 % 股权月 31 日经审计的净资 股权转让协议生效之日起 10 1, , , , 个工作日内, 支付 30% 的股权 公告编号 : , 公告名称 : 关于使用部分超募资金收购深圳盛泽融 2012 年 04 月 11 日资担保有限责任公司 62.5% 股权 收购深圳市世联小额信贷有限公司 29%