经纬纺织机械股份有限公司

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船滕
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1 证券代码 : 证券简称 : 经纬纺机公告编号 : 经纬纺织机械股份有限公司关于公司向关联方整体出售汽车业务的补充公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 : 经纬纺织机械股份有限公司 ( 以下简称经纬纺机或公司或本公司 ) 于 2016 年 12 月 10 日在巨潮资讯网披露了关于公司向关联方整体出售汽车业务的公告 ( 公告编号 : ) 一根据深圳证券交易所股票上市规则相关规定, 上述交易有可能存在如下关联方资金占用风险 : 1. 本交易协议相关的股权款及债权款的支付安排, 符合一般商业条款和惯例的要求, 但按照深圳证券交易所股票上市规则的相关规则, 形成关联方资金占用的风险可能性较低且该风险可控中国恒天为保证协议相关方严格按期履行支付义务出具了履约保证函 2. 截至本次交易股权交割基准日, 如经纬纺机或中国恒天集团有限公司 ( 以下简称中国恒天 ) 未能获得国家开发银行股份有限公司 ( 以下简称国开行 ) 对国开行专项贷款债权转移事项的书面认可, 则公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 ( 以下简称恒天鑫能 ) 全资子公司天津恒天新能源汽车研究院有限公司 ( 以下简称天津研究院 ) 转贷的国开行专项贷款人民币 7,000 万元, 形式上构成关联方资金占用, 但该资金占用风险可控, 实质未损害上市公司利益中国恒天出具了履约保证函承诺并保证在取得国开行对上述贷款债权转移事项的书面认可之前, 中国恒天实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务 1

2 二本交易相关各方于 2016 年 12 月 22 日签署了本次交易的股权转让协议之补充协议 ( 以下简称补充协议 ), 对股权交割基准日进行了修改三公司于 2016 年 12 月 22 日收到中国恒天对于本次交易出具的履约保证函此外, 本次交易尚需通过公司大会审议, 存在不确定性请广大投资者注意风险本次交易相关信息的补充 : 根据有关信息披露要求和深圳证券交易所反馈意见, 现对本次交易的相关信息补充如下一本次交易的补充协议本次交易相关各方在 2016 年 12 月 9 日签署了股权转让协议, 同意按照该股权转让协议中的安排进行股权交易上述协议相关各方于 2016 年 12 月 22 日签署了本次交易的补充协议, 该补充协议主要内容如下 : 经协议各方友好协商, 对前述股权转让协议中的条款修改如下 : 1. 将第 4.1 条修改为各方约定, 将在协议生效后尽快办理目标公司控制权转移手续, 于 2017 年 1 月 3 日完成目标股权交割 2. 各方一致同意并确认, 股权交割基准日, 目标企业的控制权正式转移给受让方, 出让方与受让方办理标的股权及标的企业的交割事宜, 出让方向受让方提交交割资料清单 3. 本补充协议构成对股权转让协议的修改, 是股权转让协议不可分割的组成部份 4. 如果本补充协议与股权转让协议的内容有冲突, 则以本补充协议的内容为准 2

3 5. 本补充协议未约定的事项以股权转让协议的约定为准二中国恒天对于本次交易出具的履约保证函公司于 2016 年 12 月 22 日收到中国恒天出具的对于本次交易的履约保证函根据该履约保证函, 中国恒天为保证股权转让协议的有效履行, 其郑重承诺并保证 : 对于股权转让协议中的以下事项, 中国恒天有能力并将尽最大努力如约履行股权转让协议项下付款义务, 如万一必要时则以其所持全资子公司中国恒天控股有限公司 ( 以下简称恒天控股 ) 的股权为股权转让协议项下付款义务的履行提供履约担保中国恒天保证股权转让协议相关方严格按协议要求按时足额支付股权款及债权款同时, 中国恒天保证, 对于经纬纺机与国家开发银行股份有限公司 ( 下称国开行 ) 于 2016 年 3 月 16 日签署的合同编号为国开发展基金借款合同 ( 下称借款合同 ), 尽最大努力与国开行沟通推进将借款合同的借款主体变更为恒天集团, 且承诺在取得国开行同意借款合同之借款主体由经纬纺机变更为中国恒天之前, 中国恒天实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务, 且不会因借款主体未变更而致使经纬纺机遭受经济损失三恒天控股概况 1. 基本情况公司名称 : 中国恒天控股有限公司成立日期 :2007 年 1 月 6 日注册地址 : 香港荃湾海盛路 3 号 TML 广场 35 楼 C1 法定代表人 : 颜甫全注册资本 :397, 万元港元主要经营范围为 : 股权投资 3

4 2. 最近一年及最近一期主要财务指标单位 : 万元人民币时间资产总额净资产总额期间营业收入期间利润总额期间净利润 2015 年 590, , , , , 年 9 月 645, , , , , 主要资产内容恒天控股持有香港联合交易所上市公司恒天立信工业有限公司 ( 股票代码 : 00641)55.8% 的股权, 约 6.15 亿股股份四公司对于本次交易是否存在关联方资金占用风险的意见 1. 本次交易股权款及债权款的安排为解决和避免商用汽车同业竞争问题, 公司与中国恒天及相关方签署了汽车业务的股权转让协议, 考虑到中国恒天筹集交易资金的实际情况, 协议中明确约定了股权款及债权款的支付时间, 该安排符合一般商业条款及惯例的要求中国恒天作为国有资产监督管理委员会直接监管的一级央企, 资产规模较大, 企业信用良好, 具备较强的履约能力, 同时中国恒天以相应资产提供了履约保证因此, 公司董事会认为, 依据深圳交易所股票上市规则对关联方资金占用的定义, 本次交易相关股权款及债权款的支付安排形成关联方资金占用的风险可能性较低并且该风险可控 2. 国开行专项贷款的借款主体转移事项 2016 年 2 月国家发改委批复了恒天鑫能申报的新能源汽车研发与产业化基地专项建设基金项目, 由国开行以贷款的形式将项目基金 7000 万元人民币拨付给本公司, 按照国开行的要求公司向恒天鑫能全资子公司天津研究院转付此笔贷款, 专项用于项目基础设施投资对于公司与国开行签署的借款合同, 中国恒天提供了连带责任担保截至本次交易股权交割基准日, 如公司与中国恒天申请借款主体变更未获得 4

5 国开行书面认可, 则形式上存在深圳交易所股票上市规则定义的关联方资金占用, 但股权转让协议中约定由中国恒天承接借款合同中经纬纺机承担的全部责任和义务, 同时中国恒天以相应资产提供了履约保证因此, 公司董事会认为, 以上事项不属于实质性的关联资金占用五中介机构对于本次交易是否构成关联方资金占用的意见 1. 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际 ) 对于本次交易是否构成关联方资金占用的意见 ( 一 ) 对于汽车板块交易的股权款及债权款的支付安排, 天职国际基于目前协议约定的付款条款以及中国恒天的承诺担保等, 初步判断本次支付安排形成关联方资金占用的风险可能性较低并且该风险可控 ( 二 ) 截至实际股权交割日, 如经纬纺机未能就申请借款主体变更获得国开行书面认可, 则构成关联方资金占用因为国开行委托贷款经纬纺机并未实际垫付自有资金至恒天鑫能全资子公司天津研究院, 且中国恒天提供了履约保证等后续措施, 初步判断本次支付安排形成关联方资金占用的风险可能性较低并且该风险可控 2. 北京金诚同达律师事务所对于本次交易是否构成关联方资金占用的意见 ( 一 ) 本次交易中所涉及的经纬纺机对汽车板块企业的股权款支付交易安排符合企业国有资产交易监管规定 ; ( 二 ) 股权款支付及债权款和借款主体的变更安排不违反法律强制性规定 ; ( 三 ) 本次交易中所涉及的经纬纺机对汽车板块企业的股权转让款分期支付债权在股权转让完成后被分期偿还, 以及国开行专项贷款存在借款主体无法变更风险等三种情况形式上将构成关联方对上市公司的资金占用, 但该等资金占用风险可控, 且未实质性损害上市公司的利益六标的公司为有限责任公司, 相关方是否已放弃优先受让权截至本次补充公告披露日, 恒天鑫能其他已向公司出具放弃本次交易拟 5

6 转让的恒天鑫能 40% 股权优先认购权的书面文件七本次交易涉及的债权债务转移事项, 是否获得债权人书面认可截至本次补充公告披露日, 本次交易涉及的国开行专项贷款变更借款人主体事项, 公司尚未获得债权人国开行的书面认可根据中国恒天对本次交易出具的履约保证函, 中国恒天将尽最大努力与国开行沟通推进将国开行专项贷款的借款主体变更为中国恒天, 且承诺在取得国开行对上述借款主体变更事项的书面认可之前, 中国恒天实际承接借款合同项下借款主体应履行和承担的责任和义务, 且不会因借款主体未变更而致使经纬纺机遭受经济损失并且, 中国恒天承诺并保证, 如万一必要时则以其所持全资子公司中国恒天控股有限公司的股权为股权转让协议项下付款义务的履行提供履约担保八标的公司的基本信息历史沿革及近三年股权变动情况主要资产内容标的公司股权评估情况 1. 湖北新楚风汽车股份有限公司 ( 以下简称新楚风 ) ( 一 ) 基本情况公司名称 : 湖北新楚风汽车股份有限公司成立日期 :2007 年 3 月 22 日注册地址 : 湖北随州市交通大道 789 号法定代表人 : 刘先明注册资本 :46, 万元人民币经营范围 : 载货汽车专用汽车客车及汽车底盘制造研发销售, 汽车配件生产销售客车车身载货汽车车身车架车厢车载钢罐体车载铝罐体及其他零部件制造销售 ; 汽车售后服务 ( 不含修理 ) 商品进出口业务( 不含国家禁止或限制的商品进出口业务 ) ( 二 ) 历史沿革及最近三年股权变动情况 6

7 新楚风由随州市鸿运国有资产经营有限责任公司 ( 以下简称随州鸿运 ) 湖北程力专用汽车有限公司湖北兴正专用汽车有限公司及王长启出资于 2007 年 3 月 22 日设立, 初始注册资本 20,000 万元人民币, 股权比例如下 : 随州市鸿运国有资产经营有限公司 17, % 湖北程力专用汽车有限公司 1, % 湖北兴正专用汽车有限公司 % 王长启 % 总计 : 20, % (1)2009 年 12 月 30 日和 2010 年 1 月 3 日, 湖北程力专用汽车有限公司湖北兴正专用汽车有限公司及王长启分别将所持的新楚风股权, 共计占新楚风总股本 10.72% 的股权转让给随州鸿运, 完成此股权交割后随州鸿运持有新楚风 100% 的股权, 股权比例如下 : 随州市鸿运国有资产经营有限公司 20, % 总计 : 20, % (2)2010 年 5 月 10 日, 随州鸿运将所持新楚风 50% 的股权转让给随州市城市投资集团有限公司 ( 以下简称随州城投 ), 经纬纺机出资金额人民币 1,0000 万元, 获得新楚风剩余 50% 股权, 新楚风股权比例如下 : 随州市城市投资集团有限公司 10,000 50% 经纬纺织机械股份有限公司 10,000 50% 总计 : 20, % 7

8 (3)2011 年 12 月 21 日, 随州城投将所持新楚风 25% 的股权转让给经纬纺机, 转让价格为人民币 5,000 万元, 此次转让完成后新楚风股权如下 : 随州市城市投资集团有限公司 5,000 25% 经纬纺织机械股份有限公司 15,000 75% 总计 : 20, % (4)2013 年 8 月 27 日, 经纬纺机对新楚风增资人民币 1,000 万元, 此次增资后新楚风股权比例如下 : 随州市城市投资集团有限公司 5, % 经纬纺织机械股份有限公司 25, % 总计 : 30, % (5)2013 年 9 月 12 日, 随州市曾都区开发投资有限公司以土地使用权对新楚风增资人民币 1,142 万元, 增资后新楚风注册资本为人民币 31,142 万元, 股权比例变更为 : 随州市城市投资集团有限公司 5, % 经纬纺织机械股份有限公司 25, % 随州市曾都区开发投资有限公司 1, % 总计 : 31, % (6)2016 年 5 月 17 日, 新楚风 3 名按同比例进行了债转股, 共计增资人民币 15, 万元此次增资后新楚风注册资本为人民币 46, 万元, 股权比例如下 : 8

9 随州市城市投资集团有限公司 7, % 经纬纺织机械股份有限公司 37, % 随州市曾都区开发投资有限公司 1, % 总计 : 46, % ( 三 ) 新楚风主要资产内容 (1) 流动资产为货币资金应收和预付款存货和其他流动资产 (2) 非流动资产为长期股权投资 ( 恒天汽车股份有限公司 ( 以下简称恒天汽车 ) 恒天鑫能深圳恒天新能源汽车销售服务有限公司湖北恒天客车有限公司 ) 房屋建筑物机器及办公设备在建工程土地使用权商标新楚风资产抵押情况如下 : 新楚风以其位于湖北省随州市曾都区交通大道 789 号恒天工业园中新楚风厂房总面积 48, 平方米, 及所占土地使用权面积 178, 平方米, 向中国工商银行随州分行进行抵押, 取得了人民币 6,000 万额度期限为 1 年的短期借款, 截止 2016 年 12 月 15 日, 期末实际使用借款人民币 3,500 万元湖北省随州市曾都区交通大道 789 号恒天工业园新楚风厂房和土地抵押明细, 如下表 : 抵押权人证号名称结构建成年月面积 ( 平方米 ) 厂房混地土钢构 2014 年 7 月 19, 厂房混地土钢构 2014 年 7 月 21, 新楚风厂房混地土钢构 2014 年 7 月 2, 厂房混地土钢构 2014 年 7 月 3, 厂房混地土钢构 2014 年 7 月 1, 小计 48,

10 曾国用 2012B 第土地土地 178, 号小计 178, ( 四 ) 标的公司股权评估情况公司聘请了具备执行证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行了评估沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司关于新楚风转让股权出具评估报告, 评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 评估结论如下 : 资产账面值人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 10.32%; 负债人民币万元, 评估值人民币万元, 无增减值 ; 净资产人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 % 本次股权转让评估报告的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上日期为 2016 年 12 月 10 日的公告 2. 恒天汽车 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 恒天汽车股份有限公司成立日期 :2011 年 5 月 5 日注册地址 : 湖北随州市交通大道 789 号法定代表人 : 王江安注册资本 :5,000 万元人民币经营范围 : 载货汽车客车 ( 限九座以上 ) 摩托车电动车汽车零配件五金交电包装材料机械设备及配件电脑软硬件耗材化工原料及产品 ( 不含危险化学品 ) 金属材料建筑材料百货销售; 物流服务 ; 进出口业务 ( 国家禁止或限止的货物或技术除外 ) 截至目前, 恒天汽车的注册资本为 5,000 万元, 情况为 : 10

11 ( 人民币万元 ) (%) 经纬纺织机械股份有限公司湖北新楚风汽车股份有限公司 4, 总计 : 5, ( 二 ) 历史沿革及最近三年股权变动情况恒天汽车是由新楚风北京京鹏投资管理有限公司共同出资于 2011 年 5 月 5 日设立, 初始注册资本人民币 5000 万元 2013 年 12 月 30 日, 北京京鹏投资管理有限公司与经纬纺机签定了股权转让协议, 北京京鹏投资管理有限公司将持有恒天汽车 5% 的股份以作价人民币 250 万元转让给经纬纺机 ( 三 ) 恒天汽车主要资产内容 (1) 流动资产为货币资金预付账款其他应收款和其他流动资产 ( 留抵的增值税进项税 ) (2) 固定资产为房屋办公设备 ( 四 ) 标的公司股权评估情况公司聘请了具备执行证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行了评估沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司关于恒天汽车转让股权出具评估报告, 评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 评估结论如下 : 资产账面值人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 15.60%; 负债人民币万元, 评估值人民币万元, 无增减值 ; 净资产人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 0.79 % 本次股权转让评估报告的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上日期为 2016 年 12 月 10 日的公告 11

12 3. 恒天鑫能 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司成立日期 :2014 年 7 月 15 日注册地址 : 北京市经济技术开发区永昌中路 8 号 2 幢 201 法定代表人 : 王江安注册资本 :6,000 万元人民币经营范围 : 新能源汽车及零配件的技术开发技术服务 ; 汽车 ( 不含九座及九座以下乘用车 ) 汽车零配件的批发; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 二 ) 历史沿革及最近三年股权变动情况恒天鑫能成立于 2014 年 7 月 15 日, 公司注册资本为人民币 6000 万元, 及出资情况如下 : (%) 经纬纺织机械股份有限公司 2, 北京恒沃鑫润投资管理有限公司 1, 安徽金火神能源科技有限公司安徽亚正投资有限公司广州通达汽车电气股份有限公司深圳市赛为智能股份有限公司总计 : 6, 恒天鑫能成立至今股权情况未发生变化 ( 三 ) 恒天鑫能主要资产内容 (1) 流动资产为货币资金应收和预付款存货 (2) 非流动资产为长期股权投资 ( 天津研究院天津恒天新能源汽车制造 12

13 有限公司北京恒天鑫能新能源汽车软件有限公司 ) 房屋建筑物机器及办公设备长期待摊费用 ( 四 ) 标的公司股权评估情况公司聘请了具备执行证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行了评估沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司关于恒天鑫能新股权转让出具评估报告, 评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 评估结论如下 : 资产账面值人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 12.88%; 负债人民币万元, 评估值人民币万元, 无增减值 ; 净资产人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 % 本次股权转让评估报告的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上日期为 2016 年 12 月 10 日的公告 4.TAM-EUROPE D.O.O.( 以下简称 TAM ) ( 一 ) 基本情况公司名称 :TAM-EUROPE D.O.O. 成立日期 :2011 年 6 月 16 日注册地址 :2000 Maribor, Slovenia 法定代表人 : HOLGER POSTL 注册资本 :1,160 万欧元经营范围 : 客车校车机场大巴车新能源大客车等整车客车底盘发动机等客车核心零部件的制造销售和售后服务 ( 二 ) 历史沿革及最近三年股权变动情况 TAM 于 1947 年在斯洛文尼亚成立, 公司名称原为 DURABUS D.O.O. 公司,2011 年 6 月由经纬纺机通过香港华明收购, 成为香港华明的控股子公司 (1)2014 年 8 月, 香港华明对 TAM 进行增资欧元 220 万, 并更为现用名 TAM 13

14 该次增资更名后的股权情况为 : (%) ( 万欧元 ) CHTC EUROPE HOLDING B.V 香港华明有限公司总计 : (2)2016 年 8 月, 香港华明对 TAM 汽车再次增资 680 万欧元, 增资后股权情况为 : (%) ( 万欧元 ) CHTC EUROPE HOLDING B.V 香港华明有限公司 ,134 总计 : 100 1,160 ( 三 )TAM 主要资产内容 (1) 流动资产为货币资金应收和预付款存货 (2) 非流动资产为存货机器设备车辆及电子办公设备在建工程和长期待摊费用 ( 四 ) 标的公司股权评估情况公司聘请了具备执行证券期货业务资格的评估机构对标的股权进行了评估沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司关于 TAM 股权转让出具评估报告, 评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 评估结论如下 : 资产账面值人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 1.27%; 负债人民币万元, 评估值人民币万元, 无增减值 ; 净资产人民币万元, 评估值人民币万元, 增值人民币万元, 增值率 % 14

15 本次股权转让评估报告的详细内容见公司发布于巨潮资讯网上日期为 2016 年 12 月 10 日的公告九公司董事会对本次交易有关资产评估事项的意见公司董事会认为本次交易选聘评估机构的程序合法有效 ; 评估机构独立具有相关业务资格, 所出具的评估报告的评估假设评估结论合理特此公告经纬纺织机械股份有限公司董事会 2016 年 12 月 23 日 15

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式