2015 年 11 月 18 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份向深圳市众富盈

Size: px

Start display at page:

Download "2015 年 11 月 18 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份向深圳市众富盈"

执乔
7 years ago
Views:

1 光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查意见光大证券股份有限公司 ( 以下简称光大证券或独立财务顾问 ) 作为深圳市金新农饲料股份有限公司 ( 以下简称金新农或公司 ) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下或简称本次交易 ) 的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所上市公司保荐工作指引深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求, 对金新农 2015 年度 ( 以下简称报告期内或本年度 ) 本次交易配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了专项核查现将核查情况及核查意见发表如下 : 一光大证券进行的核查工作光大证券持续督导人员通过与公司董事监事高级管理人员内部审计人员注册会计师等人员交谈, 查询募集资金专户, 查阅内部审计报告募集资金年度存放与使用情况的专项报告募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度, 核查募集资金项目使用的相关内部决策文件, 检查募集资金使用的相关合同等方式, 从公司募集资金的管理募集资金的使用募集资金的信息披露情况等方面对金新农 2015 年度本次交易配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况进行了核查二募集资金基本情况 ( 一 ) 本次交易配套募集资金到位情况 1

2 2015 年 11 月 18 日, 中国证券监督管理委员会出具关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司向蔡长兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司向蔡长兴发行 30,126,087 股股份向蔡亚玲发行 2,317,391 股股份向深圳市众富盈邦投资管理中心 ( 有限合伙 ) 发行 4,634,782 股股份购买相关资产 ; 核准公司非公开发行不超过 35,895,459 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 2015 年 11 月 27 日, 金新农与蔡长兴蔡亚玲众富盈邦合伙企业等 3 名交易对方签署了深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交割确认书, 确认 2015 年 11 月 27 日为标的资产的交割完成日 ; 自本次交易审计评估基准日 (2014 年 12 月 31 日 ) 至标的资产交割完成日期间为过渡期 ; 双方确认过渡期间损益的审计基准日为 2015 年 10 月 31 日, 由金新农聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对深圳市盈华讯方通信技术有限公司 ( 以下简称盈华讯方 ) 过渡期的净损益进行专项审计 2015 年 12 月 3 日, 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行的募集资金情况进行了审验, 出具了众环验字 (2015) 号验资报告根据该验资报告, 众环海华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 认为经我们审验, 截至 2015 年 12 月 3 日止, 贵公司已收到蔡长兴蔡亚玲深圳市众富盈邦投资管理中心 ( 有限合伙 ) 缴纳的新增注册资本合计人民币叁仟柒佰零柒万捌仟贰佰陆拾元整 (37,078, 元 ) 各股东以其持有的盈华讯方合计 80% 的股权中的 65% 作价 341,120, 元出资贵公司非公开发行股份募集配套资金总额为人民币 339,929, 元, 扣除证券承销保荐费和财务顾问费合计人民币 15,000, 元, 主承销商光大证券股份有限公司于 2015 年 12 月 3 日将募集资金划入公司银行账户, 其中 : 贵公司中国银行深圳分行账户汇入人民币 224,929, 元, 中国建设银行深圳福田保税区支行账户汇入人民币 100,000, 元本次募集资金净额为人民币叁亿贰仟肆佰玖拾贰万玖仟玖佰玖拾陆元柒角叁分 (324,929, 元 ), 其中新增注册资本人民币 35,895, 元, 余额计人民币 289,034, 元转入资本公积 - 股本溢价 2

3 1 公司募集资金使用及结余情况如下表: 2015 年 12 月 11 日, 公司已使用募集资金 9, 万元 ( 含已结转的银行利息 ), 用于支付收购盈华讯方 80% 股权交易的部分现金对价 1.84 亿元及交易税费 2016 年 1 月 19 日, 公司已使用募集资金 9, 万元 ( 含已结转的银行利息 ), 用于支付收购盈华讯方 80% 股权交易的部分现金对价 1.84 亿元及交易税费截止 2016 年 1 月 19 日, 公司已经付清股权收购的现金对价 1.84 亿元及交易税费 2016 年 1 月 20 日, 公司将募集资金 100,013, 元 ( 含已结转的银行利息 ), 补充公司流动资金 ; 2016 年 1 月 27 日, 公司将募集资金 41,275,655.91( 含已结转的银行利息 ) 元, 补充公司流动资金 2016 年 3 月 2 日, 公司已经注销账号为的中国建设银行深圳福田保税区支行募集资金专户 ;2016 年 3 月 4 日, 公司已经注销账号为的中国银行深圳分行募集资金专户单位 : 人民币元项目金额 1 募集资金总额 339,929, 减 : 发行费用 15,000, 实际募集资金净额 324,929, 加 : 累计募集资金利息收入扣减手续费净额 40, 减 : 累计已支付收购盈华讯方 80% 股权交易的现金对价交易税费 91,840, 尚未使用的募集资金余额 233,130, 注 : 上表为截止 2015 年 12 月 31 日尚未使用募集资金余额, 截止核查意见出具日, 公司已付清股权收购款 1.84 亿元, 将剩余募集资金 1.41 亿元补充公司流动资金, 公司已经使用完本次非公开发行股票募集资金 3

4 2 公司募集资金各专户及报告期末余额情况如下表: 单位 : 人民币元期末募集资金开户单位开户银行银行帐号初始存放金额余额深圳市金新农饲料股份有限公司中国银行深圳分行 ,929, ,116, 中国建设银行福田保税区支行 ,000, ,014, 合计 324,929, ,130, 注 : 上表为截止 2015 年 12 月 31 日账户余额, 截止核查意见出具日, 公司已使用完非公开发行股票募集资金, 在 2016 年 3 月 2 日, 公司已经注销账号为的中国建设银行深圳福田保税区支行募集资金专户 ;2016 年 3 月 4 日, 公司已经注销账号为的中国银行深圳分行募集资金专户 ( 二 ) 募集资金管理情况 1 募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 公司依照公司法证券法上市公司证券发行管理办法首次公开发行股票并上市管理办法深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等法律法规和规范性文件, 结合公司实际情况, 制定了深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度 ( 草案 )( 以下简称募集资金管理制度 ) 此制度已经公司第一届董事会第六次会议审议通过, 并经 2009 年年度股东大会表决通过此制度修订稿已经第一届董事会 2011 年第一次临时会议 ( 第一届董事会第九次会议 ) 审议通过, 并经公司 2010 年年度股东大会表决通过根据该制度, 公司对募集资金实行专户存储, 并对募集资金的使用实行严格的审批程序, 以保证专款专用 2 签订三方监管协议情况公司在中国银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户 ( 以下简称专户 ), 账户号为 ; 公司在中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行开设募集资金专项账户, 账户号以上两个专户仅用于公司支付收购盈华讯方 80% 股权交易的现金对价交易税费补充上市公司流动资金之募集资金的存储和使用, 不得用作其他用途 4

5 2015 年 12 月 31 日, 公司与中国银行股份有限公司深圳市分行中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行及光大证券股份有限公司 ( 独立财务顾问 ) 分别签订了募集资金三方监管协议以上三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异 ; 公司履行了签订三方监管协议的有关审议报备程序 ; 协议的主要内容已经公告披露 ;2015 年度内三方监管协议得到切实履行 ( 三 )2015 年度募集资金的实际使用情况 1 募集资金投资项目的资金使用情况根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告众环专字 (2016) 号, 金新农 2015 年度本次交易配套非公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表一非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2 募集资金投资项目的实施地点实施方式变更情况 2015 年度公司募集资金的实施地点实施方式未发生变更情况 3 募集资金投资项目的先期投入及置换情况 2015 年度公司募集资金投资项目无先期投入及置换的情况 4 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2015 年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 5 节余募集资金使用情况 2015 年度公司不存在使用节余募集资金的情况 6 超募资金使用情况本报告期内, 不存在使用超募资金的情况三会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项鉴证, 并出具了众环专字 (2016) 5

6 号募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告报告认为 : 董事会编制的截至 2015 年 12 月 31 日止的关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求和深圳证券交易所深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制, 反映了贵公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况四独立财务顾问的核查意见经核查, 光大证券认为 : 深圳市金新农饲料股份有限公司 2015 年度本次交易配套非公开发行股票募集资金存放和使用符合上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用 ; 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 以下无正文 ) 6

7 ( 本页无正文, 为光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套非公开发行股票募集资金存放与使用情况的专项核查意见之签署页 ) 财务顾问主办人 : 税昊峰晏学飞光大证券股份有限公司二一六年四月八日 7

8 附表一 : 非公开发行股票募集资金使用情况对照表单位 : 人民币万元募集资金总额 32, 本年度投入募集资金总额 9, 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额比例已累计投入募集资金总额 -- 9, 承诺投资项目和超募资金投向承诺投资项目是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 项目达到预截至期末投资进定可使用状度 (%)(3)=(2)/(1) 态日期本年度实现效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化收购盈华讯方 80% 股权交易的现金对价交易税费否 18, , , , % 否补充公司流动资金否 14, , 否承诺投资项目小计 32, , , , 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计

9 项目结余资金流向补充流动资金合计 32, , , , 未达到计划进度或预计收益的不适用情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况不适用说明超募资金的金额用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更不适用情况募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置不适用换情况用闲置募集资金暂时补充流动资不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向已签订三方监管协议, 存放于募集资金项目专户, 并正按募集资金使用计划实施募集资金使用及披露中存在的问截止报告期末, 募集资金使用和监管执行情况良好题或其他情况 9

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编 :430077 (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话 :027 86770549 传真 :027 85424329 募集资金存放与使用情况的鉴证报告众环专字 (2017)010149 号长江证券股份有限公司全体股东