目录一关于发行人本次发行的主体资格... 5 二关于本次发行的批准和授权... 7 三关于本次发行的实质条件... 7 四关于本次发行的募集方案... 9 五关于本次发行的募集条款六关于发行人已经发行的次级债情况七关于发行人的重大诉讼及行政处罚... 13

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1 上海市广发律师事务所关于天安财产保险股份有限公司 2015 年募集资本补充债券之法律意见

2 目录一关于发行人本次发行的主体资格... 5 二关于本次发行的批准和授权... 7 三关于本次发行的实质条件... 7 四关于本次发行的募集方案... 9 五关于本次发行的募集条款六关于发行人已经发行的次级债情况七关于发行人的重大诉讼及行政处罚八结论意见... 17

3 上海市广发律师事务所关于天安财产保险股份有限公司 2015 年募集资本补充债券之法律意见致 : 天安财产保险股份有限公司上海市广发律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受天安财产保险股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 的委托, 担任其本次申请募集资本补充债券的专项法律顾问, 根据中华人民共和国中国人民银行法中华人民共和国保险法中国人民银行颁布的全国银行间债券市场金融债券发行管理办法 ( 中国人民银行令 [2005] 第 1 号 ) 中国人民银行中国保险监督管理委员会颁布的关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告 ( 中国人民银行中国保险监督管理委员会公告 2015 年第 3 号 ) 等法律法规以及规范性文件的规定, 对发行人本期资本补充债券发行事项出具法律意见第一部分引言一本法律意见书中有关简称的含义 1 发行人公司: 指天安财产保险股份有限公司 ; 2 公司法 : 指中华人民共和国公司法 ; 3 保险法 : 指中华人民共和国保险法 ; 4 资本补充债公告 : 指中国人民银行中国保险监督管理委员会于 2015 年 1 月发布的关于保险公司发行资本补充债券有关事宜的公告 ( 中国人民银行中国保险监督管理委员会公告 2015 年第 3 号 ); 5 中国保监会: 指中国保险监督管理委员会 ;

4 6 本期资本补充债券发行本次发行: 指天安财产保险股份有限公司 2015 年募集资本补充债券的行为 ; 7 本期资本补充债: 指天安财产保险股份有限公司本次申请募集的规模不超过人民币 53 亿元的资本补充债券 ; 8 普华永道: 指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ); 9 募集说明书 : 指天安财产保险股份有限公司为本次发行编制的天安财产保险股份有限公司 2015 年资本补充债券募集说明书 ; 10 审计报告 : 指普华永道于 2015 年 4 月 8 日出具的普华永道中天审字 (2015) 第号天安财产保险股份有限公司 2014 年度财务报表及审计报告二律师声明事项 1 本所及经办律师依据保险法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 以及我国现行法律法规和中国保监会的有关规定发表法律意见 2 本所及经办律师承诺已严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及本次发行的合法合规真实有效进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 本所及经办律师承诺同意将本法律意见书作为发行人报备公司发行本期资本补充债所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任 4 本所及经办律师承诺同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按国家审核要求引用本法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 5 在本法律意见书中, 本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见, 并不对有关会计审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论, 本法律意见书如

5 有提及有关会计审计及其他相关内容, 也仅为对该等内容的引述, 并不表明本所律师对该等内容真实性准确性合法性做出了任何判断及保证 6 本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用, 不得用作其他任何用途第二部分正文一关于发行人本次发行的主体资格本所律师查验了发行人持有的营业执照, 并查阅了包括关于发行人设立的相关批复及许可文件工商登记档案资料根据本所律师的核查, 发行人经中国人民银行出具的关于筹建天安保险股份有限公司的批复 ( 银复 [1994]83 号 ) 批准, 于 1995 年 1 月 27 日经上海市工商行政管理局 ( 以下简称上海市工商局 ) 核准设立登记 2012 年, 经中国保监会出具的关于天安保险股份有限公司变更公司名称的批复 ( 保监发改 [2012]959 号 ) 批准, 发行人名称由天安保险股份有限公司变更为天安财产保险股份有限公司发行人现持有上海市工商局核发的注册号为的营业执照, 住所为上海市浦东新区浦东大道 1 号, 法定代表人为洪波, 注册资本为人民币 993, 万元, 公司类型为股份有限公司 ( 中外合资未上市 ), 经营范围为承保人民币外币的各种财产保险责任保险信用保险水险意外伤害保险健康保险及金融服务保险等业务 ; 办理各种再保险业务和法定保险业务 ; 与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系, 代理检验理赔追偿等有关事宜 ; 办理经中国保监会批准的资金运用业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 2015 年 3 月 25 日, 发行人经中国保监会出具的关于天安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监许可 [2015]285 号 ) 批准, 注册资本变更为人民币 9,931,162,696 元本次注册资本变更已经普华永道出具普华永道中天验字 (2015) 第 436 号验资报告予以验证本次注册资本变更已经工商部门核

6 准登记此外, 发行人还持有中国保监会于 2012 年 10 月 15 日颁发的机构编码为的保险公司法人许可证, 发行人的业务范围为承保人民币外币的各种财产保险责任保险信用保险水险意外伤害保险健康保险及金融服务保险等业务 ; 办理各种再保险业务和法定保险业务 ; 与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系, 代理检验理赔追偿等有关事宜 ; 办理经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务 ; 经中国保险监督管理委员会批准的其他业务下 : 根据本所律师的核查, 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人主要股东持股情况如序号股东持股数额 ( 股 ) 持股比例 1 上海银炬实业发展有限公司 1,980,000, % 2 北京绵世方达投资有限责任公司 1,980,000, % 3 深圳市德新景国际货运代理有限公司 1,950,000, % 4 内蒙古西水创业股份有限公司 1,129,583, % 5 中江国际信托股份有限公司 1,129,570, % 6 中国中信有限公司 662,125, % 7 中国技术进出口总公司 200,000, % 8 北京北大高科技产业投资有限公司 169,446, % 9 日本 SBI 控股株式会社 169,437, % 10 上海陆家嘴 ( 集团 ) 有限公司 120,850, % 合计 9,491,012, % 根据本所律师的核查, 公司依法设立后, 未发生任何根据公司法第一百八十条第一百八十二条以及中华人民共和国公司登记管理条例第四十二条等法律法规规范性文件及天安财产保险股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 所规定的破产解散和被责令关闭等情形本所认为, 发行人系依法注册登记成立且有效存续的保险公司, 符合公司法资本补充债公告及其他法律法规和规范性文件的相关规定, 具备本次发行的主体资格

7 二关于本次发行的批准和授权 ( 一 ) 本次发行已经取得的内部批准本所律师查阅了发行人就本次发行有关的董事会会议及股东大会的会议资料 2015 年 5 月, 发行人经董事会决议, 审议通过了天安财产保险股份有限公司发行资本补充债券的议案 2015 年 6 月, 发行人召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了天安财产保险股份有限公司发行资本补充债券的议案, 同意发行人发行不超过人民币 53 亿元的资本补充债券, 并授权董事会全权负责本次债券发行工作, 授权期限至 2015 年 12 月 31 日综上所述, 发行人的董事会及股东大会均已依法作出批准本次发行资本补充债的决议本所认为, 上述决议符合相关法律法规以及公司章程的规定, 决议内容合法有效 ; 发行人申请发行本期资本补充债券已取得发行人内部所需的批准与授权, 该等批准和授权合法有效 ( 二 ) 发行人已履行的外部批准程序根据资本补充债公告的相关规定, 发行人本次发行已经中国保监会出具关于天安财产保险股份有限公司发行资本补充债券的批复 ( 保监许可 [2015]841 号 ) 核准, 并经中国人民银行出具中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 [2015] 第 221 号 ) 准予许可发行三关于本次发行的实质条件 ( 一 ) 发行人的公司治理机制发行人根据法律规定建立了股东大会董事会监事会, 董事会下设立了战略发展委员会提名薪酬委员会投资决策委员会风险管理与审计委员会, 并制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则及董事会各专门委员会工作细则股东大会董事会监事会与管理层职责分离相互制约发行人具有良好的公司治理机制, 符合资本补充债公告第四条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 发行人的开业时间

8 发行人系经中国人民银行出具的关于筹建天安保险股份有限公司的批复 ( 银复 [1994]83 号 ) 获准开业, 并于 1995 年 1 月 27 日经上海市工商局核准注册成立发行人连续经营超过三年, 符合资本补充债公告第四条第 ( 二 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人的净资产根据审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 发行人经审计的净资产为人民币 6,633,129,906 元 ; 根据公司提供的财务报告, 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 13,071,471,584 元 ; 发行人上年度年末经审计净资产和最近一季度财务报告中净资产不低于人民币 10 亿元, 符合资本补充债公告第四条第 ( 三 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人的偿付能力充足率根据募集说明书, 发行人 2015 年 3 月 31 日的实际资本合计 891,768 万元, 最低资本合计 428,431 万元, 偿付能力充足率为 208%; 发行人偿付能力充足率不低于 100%, 符合资本补充债公告第四条第 ( 四 ) 项的规定 ( 五 ) 发行人的守法情况本所律师查阅了发行人 2012 年度 2013 年度 2014 年度以及截至 2015 年 5 月 31 日的营业外支出明细等财务资料发行人出具的 2015 年天安财产保险股份有限公司资本补充债券发行可行性研究报告 ( 以下简称可行性研究报告 ) 和天安财产保险股份有限公司关于 2015 年度发行资本补充债券有关情况的确认函 ( 以下简称确认函 ) 根据本所律师的核查, 发行人最近三年不存重大违法违规行为重大行政处罚 ( 详见本法律意见书之七关于发行人的重大诉讼及行政处罚 ), 符合资本补充债公告第四条第 ( 五 ) 项的规定 ( 六 ) 中国人民银行及中国保监会的其他规定本所律师查阅了审计报告募集说明书发行人截至 2015 年 3 月 31 日的持有至到期投资明细应付债券明细等财务资料发行人出具的天安财产保险股份有限公司关于已募集未偿付次级债情况说明 ( 以下简称情况说明 ) 和确认函

9 根据本所律师的核查, 不存在发行人与其子公司之间发行人的子公司之间相互认购资本补充债券的情形, 符合资本补充债公告第十四条的规定截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人不存在持有其他保险公司资本补充债券的情形, 发行人持有其他保险公司的次级定期债务余额为人民币 1.8 亿元 ; 根据发行人提供的财务报告, 发行人 2015 年 3 月 31 日的净资产为人民币 13,071,471,584 元 ; 根据募集说明书, 发行人 2015 年 3 月 31 日的最低资本合计人民币 428,431 万元 ; 发行人持有其他保险公司的资本补充债券和符合中国保监会要求的次级定期债务的余额不超过发行人 2015 年 3 月 31 日净资产的 20%, 且发行人按规定计提了最低资本, 符合资本补充债公告第十五条的规定截至本法律意见书出具之日, 公司已发行未到期的次级定期债务为人民币 13 亿元, 如发行人本次成功发行 53 亿元资本补充债券, 则发行人发行的资本补充债券及符合中国保监会要求的次级定期债务之和未超过发行人 2015 年 3 月 31 日净资产的 100%, 符合资本补充债公告第十六条的规定基于以上事实, 本所认为, 发行人符合资本补充债公告规定的保险公司募集资本补充债券的实质条件四关于本次发行的募集方案 ( 一 ) 本次发行资本补充债券的基本情况根据募集说明书, 本期资本补充债券发行规模不超过人民币 53 亿元, 期限为 10 年 ; 本期债券设定一次发行人选择提前赎回的权利, 在行使赎回权后发行人的偿付能力充足率不低于 100% 的情况下, 经报中国人民银行和中国保监会备案后, 发行人可以选择在第 5 个计息年度的最后一日, 按面值全部或部分赎回本期债券发行人若选择行使赎回权, 将至少提前 1 个月发出债券赎回公告, 通知债券持有人有关赎回执行日赎回金额赎回程序付款方法付款时间等具体安排, 并通知中央国债登记结算有限责任公司本期债券面值为人民币 100 元本期债券票面利率采用分段式计息方式 ; 单利按年计息, 不计复利本期债券第 1 年至第 5 年的年利率 ( 即初始发行利率 ) 将通过簿记建档集中配售的方式

10 确定, 在前 5 个计息年度内固定不变 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 6 个计息年度开始到该品种债务到期为止, 后 5 个计息年度内的票面利率为原前 5 个计息年度票面利率加 100 个基点 (1%) 本期债券于付息日支付利息, 到期或赎回时于兑付日一次性偿还本金中央国债登记结算有限责任公司登记托管的本期债券的本息兑付, 通过中央国债登记结算有限责任公司办理 ( 二 ) 本次发行资本补充债券的对象根据募集说明书, 本次发行的募集对象为全国银行间债券市场机构投资者 ( 国家法律法规另有规定除外 ) ( 三 ) 本次发行资本补充债的用途根据募集说明书, 本期资本补充债券所募集资金将用于补充发行人资本, 满足发行人业务快速增长的资本需求, 提高偿付能力和抗风险能力, 支持发行人业务保持健康快速发展本所认为, 本期资本补充债募集方案符合资本补充债公告的规定五关于本次发行的募集条款发行人已经在募集说明书的重要提示和本期债券的次级性说明及风险提示章节以及天安财产保险股份有限公司 2015 年资本补充债券发行公告的本期债券的次级性说明及风险提示章节中对投资者进行了风险提示, 重点说明债券的偿债顺序和债券可能无法按期支付利息或本金等的风险, 符合资本补充债公告第八条的规定具体提示内容如下: 1 投资者购买本期债券前, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断中国保监会对本期债券募集的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值做出了任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断 2 投资者在评价本期债券时, 除募集说明书提供的其他各项数据外, 应认真考虑下述各项风险因素 : 与本期债券有关的风险 ( 利率风险流动性风险再

11 投资风险兑付风险评级风险 ) 与公司经营相关的风险( 经营风险信用风险流动性风险利率风险市场风险操作风险战略风险 ) 政策风险与法律风险竞争风险 3 募集说明书重点说明了本期债券的偿债顺序和债券可能无法按期支付利息或本金等的风险, 明确指出 : 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序列于保单责任和其他普通负债之后, 股权资本之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的次级定期债务资本补充债券等资本补充工具同顺位受偿上述原则性条款较充分地体现了本期资本补充债券的次级性特征, 投资者在购买公司本期募集的资本补充债券之前应充分认识到该债务的次级性风险投资者可能面临以下风险 :(1) 发行人只有在确保偿还本息后偿付能力充足率不低于 100% 的前提下才能偿付本息 ;(2) 发行人如发生破产清算, 投资者可能无法获得全部或部分的本金和利息 ;(3) 如果发行人没有能力清偿其他负债的本金和利息, 则在该状态结束前, 发行人不能支付资本补充债券的本金和利息投资者投资资本补充债券的风险将由投资者自行承担本所认为, 发行人本期资本补充债的募集条款符合资本补充债公告的规定六关于发行人已经发行的次级债情况本所律师查阅了发行人出具的可行性研究报告情况说明发行人 2005 年发行 4.3 亿元次级定期债务 ( 以下简称 2005 年次级债 ) 2014 年发行 13 亿元次级定期债务 ( 以下简称 2014 年次级债 ) 的各项资料根据本所律师的核查, 发行人分别于 2005 年 3 月 2014 年 12 月发行次级定期债务, 具体情况如下 : ( 一 )2005 年次级债的情况 1 基本情况

12 2005 年 3 月, 经中国保监会出具关于募集次级定期债券的批复 ( 保监财会 [2005]140 号 ) 批准, 发行人发行总额为 4.3 亿元人民币的 2005 年天安保险股份有限公司次级定期债券, 并分别与中国民生银行股份有限公司 ( 以下简称民生银行 ) 上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司( 以下简称陆家嘴发展公司 ) 签署 2005 年天安保险股份有限公司次级定期债券买卖合同, 其中 : 民生银行认购 4.2 亿元次级定期债券, 陆家嘴发展公司认购 0.1 亿元次级定期债券, 期限自 2005 年 3 月 11 日至 2010 年 4 月 10 日, 共 5 年零 1 个月 ; 该期次级债利率为固定利率 6% 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 该期次级债的信用评级为 AA+ 级 2 次级债延期情况 2010 年 6 月, 发行人与民生银行陆家嘴发展公司分别签署 2005 年天安保险股份有限公司次级定期债券展期协议, 该期次级债期限延长五年, 兑付日延至 2015 年 5 月 11 日 3 债权人情况截至 2015 年 5 月 11 日, 发行人对民生银行和陆家嘴发展公司的次级债本金及利息均已偿还完毕 ( 二 )2014 年次级债的情况 2014 年 12 月, 经中国保监会出具关于天安财产保险股份有限公司募集次级定期债务的批复 ( 保监许可 [2014]1050 号 ) 批准, 发行人发行总额为 13 亿元人民币的 2014 年天安财产保险股份有限公司次级债券, 并分别与江苏银行股份有限公司天安人寿保险股份有限公司华夏人寿保险股份有限公司永诚财产保险股份有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司签署 2014 年天安财产保险股份有限公司次级定期债券认购协议, 具体情况如下 : 序号 1 2 债权人募集时间利率到期日江苏银行股份有限公司天安人寿保险股份有限公司 2014 年 12 月 2014 年 12 月 6.7% 6.7% 2024 年 12 月 2024 年 12 月未偿还本金金额 2.3 亿元 4 亿元备注每年支付利息

13 3 4 5 华夏人寿保险股份有限公司永诚财产保险股份有限公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司 2014 年 12 月 2014 年 12 月 2014 年 12 月 6.8% 6.7% 6.8% 2024 年 12 月 2024 年 12 月 2024 年 12 月 2.9 亿元 1.8 亿元 2 亿元 2014 年次级债已经大公国际资信评估有限公司综合评定, 该期次级债的债券信用等级为 AA 级, 主体信用等级为 AA+ 级 ( 三 ) 资本补充债券与次级债合计金额情况根据募集说明书, 截至本法律意见书出具之日, 公司已发行未到期的次级债为人民币 13 亿元, 将于 2024 年 12 月到期, 该次级债尚未满足支付利息条件, 未支付利息 ; 截至 2015 年 3 月 31 日, 发行人的净资产为人民币 13,071,471,584 元根据情况说明, 如发行人本次成功发行 53 亿元资本补充债券, 则发行人发行的资本补充债券及符合保监会要求的次级债之合计金额未超过 2015 年 3 月 31 日净资产的 100% 本所认为, 如本次发行成功, 发行人发行的资本补充债券及符合保监会要求的次级债之和符合资本补充债公告第十六条的规定七关于发行人的重大诉讼及行政处罚本所律师查阅了发行人的营业外支出明细发行人目前正在进行的重大诉讼案件相关资料以及发行人最近三年受到的行政处罚文件等资料根据本所律师的核查, 发行人及其分支机构发生的重大诉讼及受到的行政处罚情况如下 : ( 一 ) 发行人及其分支机构的诉讼情况根据本所律师的核查, 截至 2015 年 5 月 31 日, 发行人及其分支机构作为被告案件标的金额在 3,000 万元以上的尚未了结的诉讼案件共 1 起, 为埃及阿斯旺水泥有限公司 ( 以下简称埃及阿斯旺 ) 起诉发行人湖北分公司保险费纠纷

14 案件, 案件标的金额为 7,237,593 美元, 具体情况如下 : 2007 年 4 月 14 日, 埃及阿斯旺委托湖北鹏翔经贸发展有限公司采购一批货物通过海运方式运往埃及, 并向发行人购买了海洋运输保险, 保险金额为 7,237,593 美元在保险合同签订后, 承运货轮因发生故障在斯里兰卡港维修, 期间被案外人向当地法院申请扣押 2012 年 8 月, 该船舶和货物在斯里兰卡港全部沉没 2014 年 4 月 10 日, 埃及阿斯旺向上海海事法院提起诉讼, 要求发行人承担保险赔偿责任截至本法律意见书出具之日, 该诉讼案件仍在审理过程中序号 ( 二 ) 发行人及其分支机构的行政处罚情况年发行人及其分支机构的行政处罚情况 2012 年, 发行人及其分支机构受到中国保监会及各地监管局的行政处罚金额共计 90 万元, 具体情况如下 : 实施机构中国保监会中国保监会云南监管局中国保监会陕西监管局中国保监会陕西监管局处罚时间 2012 年 1 月 2012 年 8 月 2012 年 9 月 2012 年 9 月被处罚机构发行人云南分公司陕西安康中支旬阳营销服务部陕西渭南中心支公司处罚事由费用列支不真实 ; 通过注销保单冲减应收保费 ; 理赔管理和内部控制不完善不严格 2011 年开展业务过程中, 存在将直销业务虚挂个人代理业务套取手续费, 用于业务拓展及渠道维护 ; 虚列业务提奖方式套取销售费用, 用于业务推动及渠道维护等问题 1 通过私自印制投保信息表提高保险费的方式欺骗投保人套取资金, 金额共计万元 ;2 委托未取得合法资格的个人车管所和车行从事销售驾驶员平安险业务并支付手续费, 金额共计 4.12 万元给予投保人被保险人保险合同约定以外的其他利益, 金额共计万元处罚文件文号保监罚 [2012] 3 号云保监罚 [2012]16 号陕保监罚 2012[22] 号陕保监罚 2012[23] 号处罚金额 ( 万元 ) 5 中国保监会 2012 年贵州黔 2011 年通过使用未真实发生的票黔保监罚

15 贵州监管局 11 月西南中心支公司据报销费用等方式虚列 30,600 元用于招待等支出 [2012]8 号序号年发行人及其分支机构行政处罚情况 2013 年度, 发行人及其分支机构受到中国保监会及各地监管局中国人民银行及其分支机构的行政处罚金额共计 90 万元, 具体情况如下 : 实施机构中国保监会甘肃监管局中国保监会安徽监管局中国保监会山西监管局中国保监会河北监管局中国保监会广西监管局中国保监会陕西监管局中国人民银行湖州市中心支行中国保监会湖南监管局处罚时间 2013 年 1 月 2013 年 1 月 2013 年 2 月 2013 年 2 月 2013 年 4 月 2013 年 5 月 2013 年 8 月 2013 年 10 月被处罚机构白银中心支公司六安中心支公司山西晋城中心支公司河北保定中心支公司广西分公司陕西延安中心支公司湖州中心支公司湖南分公司处罚事由 2011 年存在故意编造未曾发生的保险事故进行虚假理赔, 骗取保险金的行为 2011 年 5 月至 2012 年 9 月存在将业务虚挂在个人保险代理人名下套取佣金的行为 2011 年存在如下违法行为 :1 承保的 2 笔建工团体人身保险业务, 未严格按照规定费率计收保费 ; 2 5 家农村信用合作联社业务通过个人代理渠道承保套取费用 2010 年 8 月至 2012 年 3 月, 存在虚列员工工资等财务数据不真实行为 2011 年初至 2012 年 7 月, 虚构保险代理业务并提取代理手续费, 共涉及保费 3,497, 元, 虚列手续费支出 451, 元处罚文件文号甘保监罚 [2013]1 号皖保监罚 [2013]4 号晋保监罚字 [2013]1 号冀保监罚 [2013]7 号桂保监罚 [2013]10 号 2011 年 1 月至 2012 年 7 月, 通过西安从众保险代理公司违规虚挂陕保监罚中介业务, 涉及保费万元, 2013[17] 号套取费用万元 2012 年度存在如下违法行为 : 1 未按规定登记客户身份基本信息 ;2 未按规定核对或留存客户的有效身份证件 ;3 未按规定采取重新识别客户的措施因干部任职不规范, 被保监局给予行政处罚湖银罚决 [2013] 第 1 号湘保监罚 [2013]134 号处罚金额 ( 万元 ) 9 中国保监会 2013 年浙江台存在拒不依法履行保险合同约定浙保监罚

16 10 浙江监管局 11 月州中心支公司中国保监会山东监管局 2013 年 12 月山东分公司的赔偿保险金义务及其他违规情形 2012 年 9 月至 2013 年 2 月存在 : 1 报销不真实费用, 涉及金额 55.4 万元 ;2 虚假绩效工资, 涉及金额万元 [2013]1 号鲁保监罚 [2013]53 号年发行人及其分支机构的行政处罚情况 2014 年度, 发行人及其分支机构受到中国保监会及各地监管局的行政处罚金额共计 110 万元, 具体情况如下 : 序号实施机构中国保监会湖北监管局中国保监会湖北监管局中国保监会黑龙江监管局中国保监会江苏监管局处罚时间 2014 年 1 月 2014 年 1 月 2014 年 9 月 2014 年 12 月被处罚机构湖北分公司湖北宜昌中支公司黑龙江绥化中支海伦营销服务部江苏分公司处罚事由 2012 年至 2013 年 6 月期间存在经营数据不真实的违法行为, 包括虚列营业费用, 套现资金用于展业费用开支存在年度理赔数据不真实的违规行为 : 和 2011 年报案的 25 笔车险赔案跨年度至 2012 年立案赔付, 实际赔付金额万元年, 绥化中支虚列绩效燃油费差旅费 ; 年, 绥化中支利用保险代理人, 以虚构保险中介业务的方式套取手续费 ; 年 5 月, 海伦营销服务部存在拒绝妨碍检查的行为分公司徐芳兼任江阴支公司负责人事项未按规定向江苏保监局报告处罚文件文号鄂保监罚 [2014]8 号鄂保监罚 [2014]9 号黑保监罚字 [2014]18 号苏保监罚 [2014]37 号处罚金额 ( 万元 ) 中国保监会江苏监管局 2014 年 12 月无锡江阴支公司无锡中心支公司江阴支公司机构职场搬迁未经保监局批准苏保监罚 [2014]38 号 2 6 中国保监会山西监管局 2014 年 12 月山西分公司晋中市平遥县区网点存在未经批准在平遥县上西关街 126 号门面房设立远程出单点行为晋保监罚字 [2014]11 号年 1 月至 2015 年 5 月发行人及其分支机构的行政处罚情况自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日, 发行人及其分支机构受到中国保

17 监会及各地监管局中国人民银行及其分支机构的行政处罚金额共计 30 万元, 具体情况如下 : 序号实施机构中国人民银行哈尔滨支行中国保监会深圳监管局中国保监会陕西监管局处罚时间 2015 年 3 月 2015 年 4 月 2015 年 5 月被处罚机构黑龙江分公司深圳分公司陕西渭南中心支公司处罚事由在承保业务中存在未按规定履行客户身份识别义务的问题存在委托未取得保险销售从业人员资格证书的人员从事保险销售活动未按规定为保险销售从业人员办理执业登记委托持有其他保险机构执业证书的从业人员从事保险销售活动等问题 2014 年 7-9 月, 存在虚构保险中介业务, 套取手续费万元的行为处罚文件文号哈银罚字 [2015] 第 1 号深保监罚 [2015]3 号陕保监罚 2015[13] 号处罚金额 ( 万元 ) 根据本所律师的核查, 发行人及其分支机构上述缴纳罚款的情形不属于重大违法违规情形本所认为, 发行人最近三年不存在重大违法违规行为, 符合资本补充债公告第四条第 ( 五 ) 项的规定八结论意见综上所述, 本所认为, 发行人本期资本补充债券的发行已取得必要的内部批准和授权 ; 发行人具有募集本期资本补充债券的合法主体资格, 募集对象符合资本补充债公告的要求, 本期资本补充债券发行的募集条件募集方案募集条款符合我国保险法资本补充债公告及其他法律法规和规范性文件的规定 ; 发行人发行本期资本补充债券已经中国保监会核准并经中国人民银行许可本法律意见书正本壹式陆份 ( 以下无正文 )

18 ( 本页无正文, 为上海市广发律师事务所关于天安财产保险股份有限公司 2015 年募集资本补充债券之法律意见之签署页 ) 上海市广发律师事务所经办律师单位负责人沈寅炳童楠李夏凡年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799