重要提示 关于中国平安人寿保险股份有限公司发行资本补充债券的批复 ( 保监许可 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 号 ) 批准同意中国平安人寿保险股份有限公司在全国银行间市场公开发行不超过 150 亿元人民币资本补充债券 上述资本补充债券计划分期发

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1 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司 资本补充债券募集说明书 发行人 住所 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 邮编 : 联系人 : 邓明辉 孙汉杰联系电话 : 簿记管理人 主承销商 财务顾问 二〇一六年四月

2 重要提示 关于中国平安人寿保险股份有限公司发行资本补充债券的批复 ( 保监许可 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 号 ) 批准同意中国平安人寿保险股份有限公司在全国银行间市场公开发行不超过 150 亿元人民币资本补充债券 上述资本补充债券计划分期发行, 本期债券为第二期, 规模人民币 100 亿元 本期债券本金和利息的清偿顺序列于发行人保单责任和其他负债之后, 先于发行人股权资本 投资者购买本期债券, 应当认真阅读 募集说明书 及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 中国保险监督管理委员会和中国人民银行对本期债券的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断 本期债券面向银行间市场成员公开募集 投资者购买本期债券, 应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 除发行人 主承销商和财务顾问外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者可在本期债券发行期内到中国债券信息网 ( 中国货币网( 和其他指定地点 互联网网址或媒体查阅本募集说明书全文 投资者如对本募集说明书有任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 -1-

3 发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券发行, 董事会承诺 募集说明书 中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 募集说明书 旨在向投资者提供有关发行人的基本情况以及本次发行和认购的有关数据 除发行人 主承销商和财务顾问外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书 中列明的信息和对 募集说明书 作任何说明 本期债券发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 本期债券主承销商平安证券有限责任公司 财务顾问平安资产管理有限责任公司与发行人同属于中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司之下属子公司, 与发行人均构成关联关系 上述关联交易为本期资本补充债券发行之需, 未损害发行人及债券投资者利益 -2-

4 释义 募集说明书 中除另有说明, 下列词语具有如下含义 : 公司 本公司 平安寿险 发行人 指中国平安人寿保险股份有限公司 平安集团 平安本次债券本期债券本次发行法定节假日或休息日发行文件工作日 募集说明书 人民银行保监会 指中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 指经中国人民银行和中国保险监督管理委员会批复同意本公司在全国银行间市场公开发行的总额不超过 150 亿元人民币资本补充债券 指 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券, 计划发行金额人民币 100 亿元 指 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券发行 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 指在本次发行过程中必需的文件 材料或其他资料及其所有修改和补充文件 指北京市的商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 指本公司为发行本期债券并向投资者披露本期债券发行相关信息而制作的 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券募集说明书 指中国人民银行 指中国保险监督管理委员会 -3-

5 元 簿记管理人 主承销商 财务顾问 托管人 托管机构 中央国债登记结算公司 如无特别说明, 指人民币元指平安证券有限责任公司指平安资产管理有限责任公司指中央国债登记结算有限责任公司 本募集说明书中, 部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上 可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 -4-

6 目录第一章募集说明书概要... 6 第二章本期债券次级性说明及风险提示 第三章发行人基本情况 第四章本期债券情况 第五章发行人财务状况分析 第六章本期债券募集资金使用及历史债券发行情况 第七章发行人董事会及其他高级管理人员 第八章债券涉及税务相关问题分析 第九章信用评级情况 第十章法律意见 第十一章本次发行有关机构 第十二章备查资料

7 第一章募集说明书概要 声明 : 本概要仅对募集说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读本募集说明书全文 一 发行人概况本公司于 2002 年 10 月 28 日经保监会 关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复 ( 保监机审 [2002]351 号 ) 批准, 在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上, 由中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 平安集团 ) 联合 16 家公司共同发起设立, 并于 2002 年 12 月 17 日在国家工商行政管理总局登记注册, 注册资本为 38 亿元人民币, 其中平安集团持有本公司 99.00% 的股权 2008 年 12 月 8 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2008]1596 号 ), 本公司注册资本增至 238 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.33% 的股权 2010 年 11 月 8 日, 林芝新豪时投资发展有限公司 ( 原名称为 深圳市新豪时投资发展有限公司 ) 以 8, 万元的价格向平安集团转让其持有的本公司 0.18% 的股权 转让后, 林芝新豪时投资发展有限公司不再持有本公司股权 ; 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 2011 年 10 月 14 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2011]1614 号 ), 本公司注册资本增至 288 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 2011 年 12 月 23 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份 -6-

8 有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2011]1978 号 ), 本公司注册资本增至 338 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 截至 2015 年 12 月 31 日, 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司持有本公司 99.51% 的股份, 是本公司的控股股东 公司的经营范围为 : 承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括各类人寿保险 健康保险 ( 不包括 团体长期健康保险 ) 意外伤害保险等保险业务 ; 办理上述业务的再保险业务 ; 办理各种法定人身保险业务 ; 代理国内外保险机构检验 理赔 及其委托的其他有关事宜 ; 依照有关法律法规从事资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 二 发行人主要财务数据 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 亿元 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产总计 16, , , 负债合计 15, , , 股东权益合计 1, ( 二 ) 利润表主要数据及相关指标 单位 : 亿元 项目 2015 年 12 月 2014 年 2013 年 保险业务收入 2, , , 投资收益 1, 净利润 说明 : 以上数据以及 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券募集说明 书 中其他财务数据, 取自公司经审计的 年财务报告 三 本次发行主要条款 -7-

9 ( 一 ) 本期债券名称 :2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券 ( 二 ) 发行规模 : 人民币 100 亿元 ( 三 ) 期限 :10 年期 ( 四 ) 发行价格 : 本期债券面值为人民币 100 元 ( 五 ) 赎回权 : 本期债券将设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在确保本期资本补充债券赎回后偿付能力充足率不低于 100% 的情况下, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值全部或部分赎回本期债券 发行人选择行使赎回权之前, 将至少在第 5 个付息日之前的 1 个月通知本期债券持有人 ( 六 ) 票面利率 : 本期债券前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档集中配售方式确定, 在前 5 个计息年度内固定不变 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 6 个计息年度开始到本期债券到期为止, 后 5 个计息年度的票面利率在初始发行利率的基础上提高 100 个基点 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 ( 七 ) 债券形式 : 采用实名制记账式, 由中央国债登记结算公司统一托管 ( 八 ) 最小认购金额 : 本期债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍 ( 九 ) 发行方式 : 本期债券通过簿记建档集中配售, 在全国银行间市场公开发行 ( 十 ) 付息兑付方式 : 本期债券每年付息一次, 于兑付日一次性兑付本金 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 十一 ) 次级条款 : 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在保单责任和其他普通负债之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合 -8-

10 资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ( 十二 ) 主承销商 : 平安证券有限责任公司 ( 十三 ) 债券交易 : 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通 ( 十四 ) 担保情况 : 本期债券无担保 ( 十五 ) 信用级别 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别 AA+, 发行人主体信用级别 AAA; 经中债资信评估有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别 AAA-, 发行人主体信用级别 AAA ( 十六 ) 托管方式 : 中央国债登记结算公司为本期债券的登记 托管机构 ( 十七 ) 投资者不得将本期债券提前回售给发行人 四 募集资金运用本期债券的募集资金将用于补充发行人的附属资本, 提高偿付能力和营运能力, 增强抗风险能力, 以支持发行人业务保持健康 快速的发展 -9-

11 第二章本期债券次级性说明及风险提示 投资者购买本期债券前, 应当认真阅读 募集说明书 及有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 保监会和人民银行对本期债券募集的批准, 并不表明其对本期债券的投资价值作出任何评价, 也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断 投资者在评价本期债券时, 除 募集说明书 提供的其他信息外, 应认真考虑下述各项风险因素 一 次级性风险本期债券属于保险公司发行的 本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后, 先于发行人股权资本的保险公司债务 投资者可能面临以下风险 :( 一 ) 发行人只有在确保偿还资本补充债券本息后偿付能力充足率不低于 100% 的前提下, 才能偿付本息 ;( 二 ) 发行人在无法按时支付利息或偿还本金时, 债权人无权向法院申请对发行人实施破产清偿 ;( 三 ) 发行人依法进入破产偿债程序后, 资本补充债券本金和利息的清偿顺序列于所有非次级债务之后 投资者投资资本补充债券的风险将由投资者自行承担 请投资者在评价和认购本期债券时, 特别认真地考虑本期债券的次级性风险 对策 : 本期债券的发行将提高发行人的偿付能力, 增强整体营运能力, 并进一步提升抗风险能力 发行人将继续保持稳健的财务状况和良好的盈利能力, 为各项债务的偿付提供资金保障 此外, 在确定本期债券利率时, 发行人将适当考虑次级性风险, 并对可能存在的次级性风险进行补偿 二 与本期债券相关的其他风险 -10-

12 ( 一 ) 利率风险本期债券存续期较长, 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响, 市场利率存在波动的可能性 本期债券采用固定利率形式, 在债务的存续期限内, 不排除市场利率上升的可能, 这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低 对策 : 本期债券的票面利率将适当考虑对债务存续期限内可能存在的利率风险进行补偿 ( 二 ) 流动性风险本期债券在全国银行间债券市场上交易流通后, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难于将债券变现 对策 : 随着债券市场的发展, 债券交易流通相关制度将更加完善, 债券交易和流通的条件将进一步改善, 未来的交易流动性风险将会有所降低 ( 三 ) 信用风险本期债券的存续期限内, 由于宏观经济和市场环境的变化, 发行人的财务状况和资金实力可能低于预期, 导致偿债能力有所降低, 从而影响本期债券存续期内的价格水平或本息的如期兑付 对策 : 本期债券的发行将提高发行人的偿付能力, 增强整体营运能力, 并进一步提升抗风险能力 发行人将继续保持稳健的财务状况和良好的盈利能力, 为各项债务的偿付提供资金保障 三 与本公司相关的经营风险 ( 一 ) 流动性风险流动性是指资产在不受价值损失的前提下, 具有迅速变现的能力 如果未来客户要求赔偿与退保的需求大幅增加, 会增加对流动性的需求 ; 如果保费收入大幅减少 投资期限过长或收回困难时会减少流动 -11-

13 性的供应 对策 : 本公司针对流动性风险在投资上遵循 安全性 效益性 流动性 的原则 一方面抓好保费收入的增长, 为本公司经营提供稳定的资金来源 另一方面坚持做好资产负债管理, 合理安排资金使用, 保持合理的流动资产水平, 使资产流动性符合公司经营的需要, 能够满足客户赔付等的要求 ( 二 ) 利率风险利率风险是指市场利率变动对资产 负债价值造成负面影响从而给本公司经营带来一定损失的风险 金融市场及利率环境的波动可能削弱本公司的投资回报及盈利能力 对策 : 本公司将采取积极的措施管理利率变动带来的风险 通过产品创新 经营理念创新 服务质量创新等手段, 提高本公司业务规模和经营效益, 同时通过调整业务结构, 把重点放在可减少利率变化冲击的产品上, 并利用投资渠道限制逐步放开的机遇, 努力通过多样化的投资组合提高投资回报水平, 降低利率风险 ( 三 ) 经营风险 1 本公司风险管理和内部控制制度 政策和程序可能无法识别或预测某些风险本公司采用的风险管理方法是根据过往市场行为或统计模型的数据制定的, 可能无法准确预测未来的风险 ; 同时部分风险管理方法依赖于本公司对公开的或本公司获得的有关市场 客户等资料做出的评估, 然而这些资料可能存在不准确 不完整 未更新等情况 本公司风险管理和内部控制制度无法完全避免出现无法识别或预测某些风险的情况, 从而有可能使本公司的业务和盈利受到不利影响 对策 : 本公司已建立风险管理的制度和组织体系并将持续完善, -12-

14 将风险管理及控制活动覆盖到各个部门 各个层次和经营管理的各个环节 2 在拓展销售渠道方面可能面临的风险本公司的业务经营在一定程度上依赖于销售渠道的巩固和拓展 本公司坚持个险 银保 电话销售 网络销售多渠道共同发展的战略 但是, 市场竞争等各种因素可能使本公司在巩固和拓展销售渠道方面面临挑战, 从而可能对本公司的业务发展造成不利影响 对策 : 本公司奉行以队伍为基本的核心经营理念, 实施差异化业务发展模式, 全面实施金融科技化 推动代理人收入提升 引导代理人向专业的综合金融客户经理转型, 以保持营销队伍的稳定 专业和高效 同时, 本公司将进一步强化集团内部交叉销售, 并不断深化银保转型, 从内外渠道发展银保业务, 推动集团内部及银保渠道的业务合作进一步专业化 此外, 本公司积极探索推广电话销售 网络销售等新型营销方式, 扩展行业销售渠道, 强化资源挖掘与运用, 在稳定现有市场地位的同时, 积极拓展新的市场份额 3 行业竞争风险随着国内保险公司的不断增多 金融机构间业务的相互渗透和金融产品的创新, 本公司面临众多提供竞争性产品的其他金融机构日益加剧的市场竞争 对策 : 作为国内寿险业的领导者之一, 本公司充分依托平安集团品牌, 通过快速建立营销网络和不断推出符合市场需求的保险产品, 实施积极的发展战略和竞争举措, 稳定并逐步提高本公司的市场份额, 实现持续 健康 快速发展的目标 ( 四 ) 投资风险国内证券市场的波动可能使本公司面临投资损失的风险, 同时保 -13-

15 监会对保险资金的投资渠道逐步放宽, 对公司投资能力提出了更高的要求 根据 中华人民共和国保险法 和目前保监会有关保险资金运用的具体管理规定, 本公司可以运用自有和传统账户资金进行股权 不动产等不同类型的投资, 以分散投资风险 同时, 投资渠道的放宽也给公司的投资能力 风险控制能力 资产负债管理能力带来了挑战 投资收益的波动, 将会影响公司股东 保单客户等的利益和公司的偿付能力 对策 : 本公司严格遵照监管机构关于保险资金投资的相关规定, 并不断加强投资管理和风险控制能力 同时, 公司将根据证券市场发展情况, 主动调整投资规模和投资配置, 积极拓展新的投资渠道, 进而有效提高投资收益, 分散投资风险 -14-

16 第三章发行人基本情况 一 发行人基本信息 ( 一 ) 法定中文名称 : 中国平安人寿保险股份有限公司 ( 二 ) 法定英文名称 :Ping An Life Insurance Company of China, Ltd. ( 三 ) 法定代表人 : 丁新民 ( 四 ) 住所 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 ( 五 ) 办公地址 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 ( 六 ) 邮政编码 : ( 七 ) 经营范围 : 承保人民币和外币的各种人身保险业务, 包括各类人寿保险 健康保险 ( 不包括 团体长期健康保险 ) 意外伤害保险等保险业务 ; 办理上述业务的再保险业务 ; 办理各种法定人身保险业务 ; 代理国内外保险机构检验 理赔及其委托的其他有关事宜 ; 依照有关法律法规从事资金运用业务 ; 证券投资基金销售业务 ; 经中国保监会批准的其他业务 二 发行人历史沿革本公司于 2002 年 10 月 28 日经保监会 关于成立中国平安人寿保险股份有限公司的批复 ( 保监机审 [2002]351 号 ) 批准, 在原中国平安保险股份有限公司人身保险业务和人员的基础上, 由中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 平安集团 ) 联合 16 家公司共同发起设立, 并于 2002 年 12 月 17 日在国家工商行政管理总局登记注册, 注册资本为 38 亿元人民币, 其中平安集团持有本公司 99.00% -15-

17 的股权 2008 年 12 月 8 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2008]1596 号 ), 本公司注册资本增至 238 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.33% 的股权 2010 年 11 月 8 日, 林芝新豪时投资发展有限公司 ( 原名称为 深圳新豪时发展投资有限公司 ) 以 8, 万元的价格向平安集团转让其持有的本公司 0.18% 的股权 转让后, 林芝新豪时投资发展有限公司不再持有本公司股权 ; 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 2011 年 10 月 14 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2011]1614 号 ), 本公司注册资本增至 288 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 2011 年 12 月 23 日, 根据保监会 关于中国平安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复 ( 保监发改 [2011]1978 号 ), 本公司注册资本增至 338 亿元人民币, 增资资本全部由股东以货币方式出资 该增资完成后, 平安集团持有本公司 99.51% 的股权 三 发行人股本结构截至 2015 年 12 月 31 日, 本公司全部股东为 14 家, 具体持股情况如下表所示 : 平安寿险股东名称及持股份额情况表 序号 股东名称 持有股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 33,635,307, 深圳市投资控股有限公司 74,611, 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 35,828, 宝华集团有限公司 25,098,

18 5 上海汇业实业有限公司 16,900, 摩氏实业发展 ( 深圳 ) 有限公司 4,857, 中国远洋运输 ( 集团 ) 总公司 4,180, 深圳市尚尚善科技有限公司 2,133, 山东省对外经济贸易服务公司 540, 沈阳恒信投资管理有限公司 135, 上海牧羊人工贸公司 124, 广东省电信实业集团公司 114, 深圳市建设 ( 集团 ) 有限公司 114, 北京市大地科技实业总公司 53, 合计 33,800,000, 四 主要股东情况平安集团是本公司的控股股东, 成立于 1988 年, 是中国第一家股份制保险企业, 至今已发展成为融保险 银行 投资等金融业务为一体的紧密 高效 多元的综合金融服务集团 截至 2015 年 12 月 31 日, 按中国会计准则, 平安集团总资产为人民币 47, 亿元, 归属于母公司股东权益合计人民币 3, 亿元 在 2015 年 福布斯 全球上市公司 2000 强 中名列第 32 位 ; 美国 财富 杂志 全球领先企业 500 强 名列第 96 位, 并蝉联中国内地非国有企业第一 ; 除此之外, 在英国 WPP 集团旗下 Millward Brown 公布的 全球品牌 100 强 中, 名列第 68 位 ; 在全球最大的品牌咨询公司 Interbrand 发布的 最佳中国品牌排行榜 中, 名列第六位, 并蝉联中国保险业第一品牌 五 公司治理发行人公司章程严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国保险法 以及相关法律法规的规定制定 公司治理结构完善, 股东大会 董事会 监事会和高级管理层之间既能各自发挥良好效能 -17-

19 又能形成相互制约 ( 一 ) 股东大会股东大会是公司的权力机构, 负责决定公司经营方针和投资计划 ; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立等事项作出决议 ; 修改公司章程 ; 聘用 解聘或续聘会计师事务所 ; 审议法律 法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 ( 二 ) 董事会公司设董事会, 对股东大会负责 董事会负责召集股东大会会议, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的发展规划 经营计划 经营方针和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者合并 分立方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司的资产买卖 重大投资 重要业务合同 重大关联交易等事项 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 决定聘任或者解聘公司首席执行官 总经理 副总经理 董事会秘书及总精算师 合规负责人 财务负责人 审计责任人等高级管理人员 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订公司章程的修改方案 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 每年对董事进行尽职考核评价, 并向股东大会和监事会提交董事尽职报告 ; 审议公司治理报告 ; 法律 法规或公司章程规定的其他职权 -18-

20 ( 三 ) 监事会监事会是公司治理架构中的监督机构, 监事会与董事会 高级管理层之间是监督与被监督的关系, 监事会向股东大会负责并报告工作 监事会负责检查公司的财务 ; 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正, 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 ; 提议召开临时股东大会会议, 在董事会不履行法定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议 ; 向股东大会会议提出提案 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 在发现公司经营情况异常时, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助工作, 费用由公司承担 ; 法律, 法规或公司章程规定的其他职权 ( 四 ) 首席执行官公司设首席执行官一名, 由董事会聘任或解聘 首席执行官对董事会负责, 行使下列职权 : 主持公司的经营管理工作, 组织实施董事会 监事会决策 决议 方针 政策和发展规划, 并向董事会报告 ; 组织实施公司年度计划 预算和投资方案 ; 拟定公司内部管理机构设臵方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 拟订公司的基本规章制度 ; 负责向董事会提交年度工作报告和其他报告 ; 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员 ; 提议召开董事会临时会议 ; 公司章程和董事会授予的其他职权 ( 五 ) 总经理公司设总经理一名 总经理对首席执行官负责, 行使下列职权 : 协助首席执行官的各项工作, 负责落实公司的日常经营管理 ; 负责召 -19-

21 集公司日常经营分析会 ; 负责协调分公司的日常经营管理 ; 负责协调公司内外关系 ; 起草公司的年度发展规划 经营方针及年度经营计划 ; 起草公司的基本管理制度 ; 起草公司具体规章制度 ; 协调公司各部门的运作 ; 审批公司预算内的各项费用支出 ; 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘任和解聘 ; 负责公司业务开拓 人员培训 ; 董事会授权的其他事项 六 本公司的组织结构图截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的内部组织结构如下图所示 : -20-

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23 七 发行人业务情况平安寿险依靠领先同业的创新意识和战略执行力, 已经发展成为一家名列前茅的全国性大型保险公司, 建立了较高的行业知名度和稳定的客户基础 自成立以来, 平安寿险资产规模和保费收入迅速增长 公司资产规模由 2013 年的 11, 亿元增长至 2015 年的 16, 亿元, 年复合增长率为 18.39% 规模保费由 2013 年的 2, 亿元增长至 2015 年的 2, 亿元, 年复合增长率为 16.15% 截至 2015 年, 公司总资产为 16, 亿元 根据保监会网站统计数据,2015 年公司实现规模保费 2, 亿元, 原保险保费收入为 2, 亿元, 在我国寿险公司排名第二 国内寿险公司 2015 年原保险保费收入排名情况 排名 公司名称 原保险保费收入 ( 万元 ) 市场份额 (%) 1 国寿股份 36,405, 平安寿 20,844, 新华 11,185, 太保寿 10,858, 太平人寿 7,992, 泰康 7,602, 建信人寿 2,052, 天安人寿 1,912, 民生人寿 951, 光大永明 312, 资料来源 : 中国保监会 -22-

24 第四章本期债券情况 关于中国平安人寿保险股份有限公司发行资本补充债券的批复 ( 保监许可 号 ) 和 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 号 ) 批准同意中国平安人寿保险股份有限公司在全国银行间市场公开发行不超过 150 亿元人民币资本补充债券 上述资本补充债券计划分期发行, 本期债券为第二期, 规模人民币 100 亿元 一 本期债券主要条款 ( 一 ) 债券名称 :2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券 ( 二 ) 发行规模 : 人民币 100 亿元 ( 三 ) 期限 :10 年期 ( 四 ) 发行价格 : 本期债券面值为人民币 100 元 ( 五 ) 赎回权 : 本期债券将设定 1 次发行人选择提前赎回的权利 在确保本期资本补充债券赎回后偿付能力充足率不低于 100% 的情况下, 发行人可以选择在本期债券第 5 个计息年度的最后一日, 按面值全部或部分赎回本期债券 发行人选择行使赎回权之前, 将至少在第 5 个付息日之前的 1 个月通知本期债券持有人 ( 六 ) 票面利率 : 本期债券前 5 个计息年度的票面利率将通过簿记建档集中配售方式确定, 在前 5 个计息年度内固定不变 ; 如果发行人不行使赎回权, 则从第 6 个计息年度开始到本期债券到期为止, 后 5 个计息年度的票面利率在初始发行利率的基础上提高 100 个基点 ; 本期债券采用单利按年计息, 不计复利 ( 七 ) 债券形式 : 采用实名制记账式, 由中央国债登记结算公司 -23-

25 统一托管 ( 八 ) 最小认购金额 : 本期债券最小认购金额为人民币 500 万元, 且必须是人民币 100 万元的整数倍 ( 九 ) 发行方式 : 本期债券通过簿记建档集中配售, 在全国银行间市场公开发行 ( 十 ) 簿记建档日 : 本期债券簿记建档日为 2016 年 4 月 22 日 ( 十一 ) 发行期限 :2016 年 4 月 25 日起至 2016 年 4 月 26 日止, 共 2 个工作日 ( 十二 ) 缴款截止日 : 本期债券的缴款截止日为 2016 年 4 月 26 日 ( 十三 ) 起息日 : 本期债券起息日为 2016 年 4 月 26 日 ( 十四 ) 计息期限 : 如果发行人不行使赎回权, 本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 26 日至 2026 年 4 月 25 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的计息期限自 2016 年 4 月 26 日至 2021 年 4 月 25 日 ( 十五 ) 付息日 : 本期债券的付息日为存续期内每年的 4 月 26 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则付息顺延至下一个工作日, 顺延期间应付利息不另计息 ) ( 十六 ) 兑付日 : 如果发行人不行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2026 年 4 月 26 日 ; 如果发行人行使赎回权, 则本期债券的兑付日为 2021 年 4 月 26 日 前述日期如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第一个工作日, 顺延期间本金不另计利息 ( 十七 ) 付息兑付方式 : 本期债券每年付息一次, 于兑付日一次性兑付本金 本期债券的付息和兑付将通过托管人办理 ( 十八 ) 付息兑付办法 : 本期债券存续期限内, 每次付息日或兑付日前 5 个工作日, 由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒 -24-

26 体上刊登 付息公告 或 兑付公告 本期债券的付息和兑付, 按照中央国债登记结算公司的有关规定, 由中央国债登记结算公司代理完成 ( 十九 ) 次级条款 : 本期债券本金的清偿顺序和利息支付顺序在保单责任和其他普通负债之后, 股权资本 其他一级资本工具和混合资本债券之前 ; 本期债券与发行人已发行的与本期债券偿还顺序相同的其他次级债务处于同一清偿顺序, 与未来可能发行的与本期债券偿还顺序相同的其他二级资本工具同顺位受偿 除非发行人结业 倒闭或清算, 投资者不能要求发行人加速偿还本期债券的本金 ( 二十 ) 主承销商 : 平安证券有限责任公司 ( 二十一 ) 债券交易 : 本期债券发行结束后, 根据人民银行的批准, 将按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定交易流通 ( 二十二 ) 担保情况 : 本期债券无担保 ( 二十三 ) 信用级别 : 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别 AA+, 发行人主体信用级别 AAA; 经中债资信评估有限责任公司综合评定, 本期债券信用级别 AAA-, 发行人主体信用级别 AAA ( 二十五 ) 托管方式 : 中央国债登记结算公司为本期债券的登记 托管机构 ( 二十六 ) 投资者不得将本期债券提前回售给发行人 二 债务认购和托管 ( 一 ) 本期债券由主承销商组织承销团成员, 以簿记建档集中配售的方式, 在全国银行间债券市场公开发行 ( 二 ) 中央国债登记结算公司为本期债券的登记 托管机构 ( 三 ) 认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结 -25-

27 算代理人在中央国债登记结算公司开立丙类托管账户 ( 四 ) 承销团成员在发行期内可向其他投资者分销本期债券 ( 五 ) 投资者办理认购 登记和托管手续时, 不需缴纳任何附加费用 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 六 ) 若上述有关债务认购 托管之规定与任何现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算公司有关规定产生任何冲突或抵触, 应以该等现行或不时修订 颁布的法律 法规 中央国债登记结算公司的有关规定为准 三 募集资金的用途本期债券的募集资金将用于补充发行人的附属资本, 提高偿付能力和营运能力, 增强抗风险能力, 以支持发行人业务保持健康 快速的发展 四 税务提示根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担 五 投资者的认购承诺投资者在认购或受让本期债券时, 即视为作出如下承诺 : ( 一 ) 资本补充债券的本金和利息的清偿顺序列于发行人保单责任和其他负债之后 先于发行人股权资本 ; ( 二 ) 发行人只有在确保偿还资本补充债券本息后偿付能力充足率不低于 100% 的前提下, 才能偿付本息 ; ( 三 ) 发行人在无法按时支付利息或偿还本金时, 资本补充债券持有人无权向法院申请对发行人实施破产清偿 ; ( 四 ) 投资者接受 募集说明书 对本期债券项下权利义务的所 -26-

28 有规定并受其约束 ; ( 五 ) 本期债券发行完成后, 发行人根据日后业务经营的需要并经有关主管部门批准后, 可能继续增发新的与本期债券偿还顺序相同的资本补充债券, 而无须征得本期债券投资者的同意 六 信息披露公司将按照监管机关和主管部门的有关规定制作定期报告 临时报告和其他信息披露文件, 保证真实 准确 完整 及时的披露对募集资金对象有实质性影响的信息 但是, 不得在媒体上公开刊登或者变相公开刊登 ( 一 ) 定期报告本期债券存续期间, 公司将公开披露如下信息 : 1 每年 4 月 30 日前, 披露上年的年度报告 审计报告和经审计的偿付能力报表 ; 2 每年 8 月 31 日前, 披露当年上半年的半年度报告和偿付能力报表 ; 3 每年 4 月 30 日和 10 月 31 日前, 分别披露当年第一季度和第三季度的季度报告和偿付能力报表 公司公开披露的 年度报告 半年度报告 和 季度报告 包括报告期内发行人的经营情况说明 财务报告及涉及的重大诉讼事项等内容 ( 二 ) 临时报告为充分保护债权人的合法权益, 公司如果发生对资本补充债券的偿付或公司整体业务或前景产生重大不利影响的重大事项, 将及时向中国人民银行和中国保监会报告, 并向市场披露 该等重大事项包括但不限于以下内容 : -27-

29 1 偿付能力状况发生重大不利变动; 2 预计到期难以偿付资本补充债券利息或本金; 3 订立可能对资本补充债券还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同 ; 4 发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失; 5 发生重大仲裁 诉讼; 6 减资 合并 分立 解散及申请破产; 7 拟进行重大债务重组; 8 发行人拟赎回本期债券; 9 中国人民银行 中国保监会规定的其他情形 ( 三 ) 跟踪评级报告本期债券存续期间, 公司将于每年 7 月 31 日前公开披露本期债券跟踪评级报告 -28-

30 第五章发行人财务状况分析一 发行人历史财务报表 募集说明书 中财务数据取自本公司经审计的 年财务报告, 其中 2015 年和 2014 年数据来自于 2015 年经审计的合并财务报告,2013 年数据来自于 2014 年经审计的合并财务报告, 提请注意 财政部于 2014 年颁布了修订后的企业会计准则, 并于 2014 年 7 月 1 日开始实行, 包括但不限于 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 和 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 公司采用了修订后的准则, 因上述会计政策变更, 公司已根据准则要求将 2013 年末的资产负债表进行重分类调整 另外受 2014 年经审计的财务报告中列示的同一控制下企业合并的影响, 公司已根据企业会计准则要求对 2013 年合并财务报告数据进行重述 上述会计准则变更及同一控制下企业合并导致 2013 年合并财务报告数据与 2013 年经审计的合并财务报告数据存在差异 同时受 2015 年经审计的财务报告中列示的同一控制下企业合并的影响, 公司已根据企业会计准则要求对 2014 年合并财务报告数据进行重述, 导致 2014 年合并财务报告数据与 2014 年经审计的合并财务报告数据存在差异 本节列示本公司 2014 年数据为 2015 年末经审计的合并财务报告中重述后数据,2013 年数据为 2014 年末经审计的合并财务报告中重述后数据 ( 一 ) 资产负债表 -29-

31 资产 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 ( 已重述 ) 单位 : 元 2013 年 12 月 31 日 ( 已重述 ) 货币资金 19,719,893,909 15,270,192,850 22,753,438,249 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 22,211,990,666 11,503,087,521 7,941,613,552 买入返售金融资产 12,313,690,244 4,942,730,650 5,168,120,000 应收利息 22,014,002,485 19,657,516,000 15,681,890,985 应收保费 6,044,488,772 6,241,184,693 7,324,567,573 应收分保账款 524,417,355 1,417,314, ,348,152 应收分保未到期责任准备金 93,763,893 74,127,027 23,603,048 应收分保未决赔款准备金 86,484, ,750,499 44,001,459 应收分保寿险责任准备金 819,632, ,899, ,340,015 应收分保长期健康险责任准备金 964,062, ,129, ,283,964 保户质押贷款 52,092,149,889 37,885,550,806 26,106,701,453 发放贷款及垫款 17,306,745,482 9,920,000,000 13,020,000,000 存出保证金 49,888,095 12,818,093 9,486,331 定期存款 157,413,500, ,188,898, ,419,500,436 可供出售金融资产 361,031,978, ,415,090, ,217,766,643 持有至到期投资 601,550,450, ,008,981, ,905,914,475 应收款项类投资 213,837,677, ,479,166,365 85,639,551,014 长期股权投资 30,527,656,411 27,304,771,487 20,171,015,033 商誉 477,048, ,876, ,876,572 存出资本保证金 6,760,000,000 6,760,000,000 6,760,000,000 投资性房地产 29,844,934,621 23,103,526,436 18,637,238,701 固定资产 9,030,350,371 6,399,279,268 4,984,729,330 无形资产 6,544,016,561 6,741,771,555 6,929,983,453 递延所得税资产 93,048,870 67,305,822 7,529,746,814 其他资产 6,915,438,258 5,768,217,155 8,515,935,520 独立账户资产 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381 资产总计 1,632,254,143,102 1,379,336,242,416 1,164,553,332,153 负债及股东权益 短期借款 729,360,

32 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 卖出回购金融资产款 69,043,894,919 55,592,690,659 62,866,821,708 预收保费 21,602,619,452 15,707,125,226 9,225,765,828 应付手续费及佣金 4,569,899,687 3,008,355,941 2,021,203,996 应付分保账款 1,657,726,608 2,540,496,320 1,471,052,313 应付职工薪酬 4,419,982,658 1,923,979,782 1,029,553,114 应交税费 4,593,591,580 3,147,435, ,657,085 应付利息 816,373, ,418, ,964,062 应付赔付款 31,595,460,362 27,215,499,356 22,008,153,285 应付保单红利 33,028,397,395 28,673,226,836 25,232,314,259 保户储金及投资款 397,633,530, ,871,227, ,802,891,032 保险合同准备金 852,253,240, ,049,753, ,943,891,933 长期借款 7,881,178,245 5,588,824,244 5,963,164,787 应付债券 26,536,034,833 21,335,351,451 13,173,484,582 递延所得税负债 5,732,358, ,163, ,177,060 其他负债 10,652,657,273 7,153,028,580 4,651,418,066 独立账户负债 53,986,832,560 47,250,054,866 39,603,679,381 负债合计 1,526,733,137,731 1,287,330,631,861 1,111,366,192,491 股东权益股本 33,800,000,000 33,800,000,000 33,800,000,000 资本公积 -432,002, ,342,705-1,059,854,603 其他综合收益 24,170,125,595 24,811,501,405-3,047,146,253 盈余公积 7,804,630,683 5,699,300,290 3,977,884,655 一般风险准备 8,494,835,930 6,389,505,537 4,668,089,902 未分配利润 30,844,922,863 21,217,922,992 14,040,704,725 归属于母公司股东权益合计 104,682,512,130 91,205,887,519 52,379,678,426 少数股东权益 838,493, ,723, ,461,236 股东权益合计 105,521,005,371 92,005,610,555 53,187,139,662 负债和股东权益总计 1,632,254,143,102 1,379,336,242,416 1,164,553,332,153 ( 二 ) 利润表 -31-

33 一 营业收入 2015 年度 2014 年度 ( 已重述 ) 单位 : 元 2013 年度 ( 已重述 ) 保险业务收入 208,447,629, ,994,831, ,090,925,209 减 : 分出保费 -5,299,219,051-4,542,454,870-3,797,451,710 提取未到期责任准备金 28,991, ,337, ,304,851 已赚保费 203,177,402, ,447,714, ,483,778,350 投资收益 105,400,836,365 62,998,892,694 46,833,753,293 公允价值变动损益 85,113, ,289,201-73,028,608 汇兑损失 144,825,747-49,057, ,437,087 其他业务收入 9,259,028,659 7,326,951,356 5,902,316,325 营业收入合计 318,067,206, ,190,790, ,004,382,273 二 营业支出 退保金 -16,564,186,804-10,153,646,314-7,386,666,301 赔付支出 -36,585,710,071-32,544,305,479-29,171,700,525 减 : 摊回赔付支出 3,937,975,969 3,214,878,628 2,442,984,059 提取保险责任准备金 -125,875,021,477-99,525,794,215-89,017,151,794 减 : 摊回保险责任准备金 169,840, ,154, ,964,206 保单红利支出 -8,455,426,064-5,870,523,416-5,311,356,004 手续费及佣金支出 -33,295,770,212-21,591,170,707-14,802,030,116 营业税金及附加 -2,696,291, ,516, ,855,241 业务及管理费 -28,823,907,242-20,316,510,715-17,227,280,041 减 : 摊回分保费用 1,023,442, ,874, ,297,805 财务费用 -1,731,341,065-1,510,506,154-1,054,918,941 其他业务成本 -31,466,039,834-24,136,566,073-17,463,679,166 资产减值损失 -3,560,300,209-8,821,567,161-1,255,380,053 营业支出合计 -283,922,735, ,923,199, ,401,772,112 三 营业利润 34,144,470,744 20,267,590,790 15,602,610,161 加 : 营业外收入 131,727, ,698, ,326,452 减 : 营业外支出 -46,844,165-45,679,103-60,615,284 四 利润总额 34,229,354,011 20,359,610,439 15,644,321,329 减 : 所得税费用 -13,527,903,906-3,347,204,459-2,127,086,913 五 净利润 20,701,450,105 17,012,405,980 13,517,234,416 归属于母公司股东的净利润 20,699,060,657 16,994,782,025 13,469,782,495 少数股东损益 2,389,448 17,623,955 47,451,921 六 其他综合收益 -639,265,028 27,858,647,658-3,311,741,

34 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 七 综合收益总额 20,062,185,077 44,871,053,638 10,205,493,347 归属母公司股东的综合收益总额 20,057,684,847 44,853,429,683 10,158,041,426 归属少数股东的综合收益总额 4,500,230 17,623,955 47,451,921 ( 三 ) 现金流量表 2015 年度 2014 年度 ( 已重述 ) 单位 : 元 2013 年度 ( 已重述 ) 一 经营活动产生的现金流量收到原保险合同保费取得的现金 214,539,819, ,559,573, ,754,426,469 保户储金及投资款净增加额 30,869,250,822 19,750,247,183 30,734,254,247 收到的其他与经营活动有关的现金 9,208,062,784 8,450,166,593 5,230,303,603 经营活动现金流入小计 254,617,133, ,759,987, ,718,984,319 支付原保险合同赔付款项的现金 -33,426,348,233-28,504,295,874-25,550,860,867 再保业务产生的现金净额 -327,672, ,224,446-92,919,613 支付保单红利的现金 -5,124,634,113-3,324,626,563-2,546,315,491 支付手续费及佣金的现金 -31,734,226,466-20,604,018,762-14,347,448,983 支付给职工以及为职工支付的现金 -9,244,526,208-7,349,047,766-6,602,956,602 支付的各项税费 -10,074,414,918-2,115,819, ,332,581 支付的其他与经营活动有关的现金 -36,276,617,039-25,367,290,759-19,239,767,452 经营活动现金流出小计 -126,208,439,348-87,407,323,719-69,372,601,589 经营活动产生的现金流量净额 128,408,694, ,352,663, ,346,382,730 二 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 449,522,935, ,694,132, ,227,305,106 取得投资收益收到的现金 69,220,816,940 53,747,989,141 49,370,735,506 处置投资性房地产 固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金净额 16,038, ,226,229 14,241,224 1,013,627, ,544,355 1,217,468,952 投资活动现金流入小计 519,773,418, ,454,892, ,829,750,788 投资支付的现金 -622,584,454, ,464,881, ,393,096,303 购建投资性房地产 固定资产 无 形资产和其他长期资产支付的现金 -7,403,831,162-6,929,596,207-7,576,456,

35 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ( 已重述 ) ( 已重述 ) 保户质押贷款净增加额 -14,154,265,268-11,703,185,364-7,558,673,350 收购子公司支付的现金净额 -1,746,363, ,749, ,945,169 支付其他与投资活动有关的现金 -1,660,964,397-1,147,217, ,007,340 投资活动现金流出小计 -647,549,878, ,426,629, ,456,178,695 投资活动产生的现金流量净额 -127,776,460, ,971,737, ,626,427,907 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 105,729, ,000, ,000,000 取得借款收到的现金 4,230,494, ,100,000 2,841,983,284 发行债券收到的现金 4,994,650,000 8,000,000,000 - 卖出回购业务净增加额 13,451,204, 收到的其他与筹资活动有关的现金 68,131,515 77,334,695 - 筹资活动现金流入小计 22,850,209,970 9,070,434,695 2,951,983,284 卖出回购业务资金净减少额 - -7,274,131,049-26,065,835,492 分配股利及偿付利息支付的现金 -10,100,752,657-9,515,019,771-10,941,406,886 偿还债务所支付的现金 -2,021,633, ,059, ,306,571 支付的其他与筹资活动有关的现金 -72,389,930-81,275,554 - 筹资活动现金流出小计 -12,194,776,323-17,169,485,408-37,182,548,949 筹资活动产生的现金流量净额 10,655,433,647-8,099,050,713-34,230,565,665 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 196,460,256-23,973, ,992,935 五 现金及现金等价物净 ( 减少 )/ 增加额 11,484,127,773-7,742,097,943-23,688,603,777 加 : 年初现金及现金等价物余额 20,116,636,219 27,858,734,162 51,534,846,986 六 年末现金及现金等价物余额 31,600,763,992 20,116,636,219 27,846,243,209 二 公司财务状况分析 ( 一 ) 资产状况公司成立以来实行积极的财务管理, 财务状况较为理想 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产总额 16, 亿元, 负债总额 15, 亿元, 所有者权益 1, 亿元, 资产负债率为 93.54% ( 二 ) 盈利状况多年来公司保持了良好的盈利能力 2015 年公司实现原保险保 -34-

36 费收入 2, 亿元, 营业收入 3, 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 1 主营业务收入分析 (1) 按渠道分析 年分渠道规模保费表 单位 : 亿元 渠道 2015 年 占比 (%) 2014 年 占比 (%) 2013 年 占比 (%) 个人代理 2, , , 公司直销 保险专业代理 银行邮政代理 其他兼业代理 保险经纪业务 合计 2, , , 本公司近三年规模保费保持良好的增长速度, 传统个人代理渠道是最主要的销售方式, 该渠道规模保费分别占当年规模保费的 90.70% 89.70% 和 89.51%; 公司直销 保险专业代理 银行邮政代理 其他兼业代理 保险经纪业务等渠道在 合计规模保费分别占当年规模保费的 9.30% 10.30% 和 10.49% (2) 按产品分布分析 年分险种规模保费表 险种 传统寿险 ( 含非分红年金 ) 单位 : 亿元占比占比占比 2015 年 2014 年 2013 年 (%) (%) (%) 分红险 1, , , 万能险 长期健康险 投资连结险

37 意外及短期健康险 合计 2, , , 分红险及万能险是本公司规模保费最主要的组成部分,2013 至 2015 年合计占当期规模保费的比例为 84.63% 78.69% 和 73.18% 2 营业支出分析 2015 年营业支出总额为 2, 亿元, 其中赔付支出 亿元, 提取保险责任准备金 1, 亿元, 手续费及佣金支出 亿元, 业务及管理费支出 亿元 3 投资收益 2015 年, 公司累计实现投资收益 1, 亿元, 稳健的投资及卓越的风险控制能力使公司在面临较为低迷的市场环境时仍然取得了较好的投资收益 ( 三 ) 偿付能力充足率发行人在风险控制方面采取严格的标准, 对自身偿付能力充足率也按较高标准要求 年, 发行人偿付能力充足率分别达到 171.9% 219.9% 和 203.2%, 持续保持较高水平, 属于偿付能力充足 II 类公司 -36-

38 第六章本期债券募集资金使用及历史债券发行情况 一 募集资金运用计划 本期债券的募集资金将用于补充发行人的附属资本, 提高偿付能 力和营运能力, 增强抗风险能力, 以支持发行人业务保持健康 快速 的发展 二 募集资金运用对发行人财务状况的影响 本期债券发行后, 发行人主要财务指标 ( 模拟 ) 的变动情况如下 : 前提条件 : 1 财务数据的基准日为 2015 年 12 月 31 日 ; 2 本期债券实际发行金额为人民币 100 亿元 ; 3 假设本期债券在 2015 年 12 月 31 日完成发行并且清算结束 ; 4 假设发行资金运用形成的资产风险加权系数为零 ; 5 按照 保险公司偿付能力管理规定 保险公司偿付能力报 告编报规则 测算 建议本募集说明书的使用者在阅读下表时, 应对比参考发行人的 历史财务报表 1 项目历史数模拟数 单位 : 亿元 资产总额 16, , 负债总额 15, , 其中 : 应付资本补充债券 ( 面值 ) 股东权益 1, , 资产负债率 (%) 认可资产 15, , 认可负债 14, , 本列数据采用静态法模拟预测, 未考虑资产负债规模及结构变动, 且未考虑监管口径变化的影响 -37-

39 实际资本 1, , 最低资本 偿付能力充足率 (%) 根据上述模拟, 本期债券发行结束后, 发行人资本总额可增加 100 亿元, 偿付能力充足率可提高约 16.4 个百分点 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人资产负债率为 93.54%, 发行本期资本补充债券后, 发行人将增加长期负债 100 亿元 假设静态模拟分析, 简单将所发行资本补充债券计入 2015 年 12 月末资产负债总额, 则发行后, 资产负债率略微增至 93.57% 因此, 发行本期资本补充债券对于发行人资产负债结构影响不大 三 历史债券发行情况发行人经保监会批准, 于 2011 年至 2014 年三次定向募集保险公司次级定期债务 ; 另经保监会和人民银行批准, 于 2015 年 12 月成功发行第一期资本补充债券 相关募集情况如下表所示 : 起息日期发行规模利率发行期限 2011 年 9 月 29 日 40 亿元 2012 年 5 月 30 日 90 亿元 2014 年 3 月 5 日 80 亿元 2015 年 12 月 29 日 50 亿元 前 5 年 5.70%, 后 5 年 7.70% 前 5 年 5.00%, 后 5 年 7.00% 前 5 年 5.90%, 后 5 年 7.90% 前 5 年 3.90%, 后 5 年 4.90% 10 年, 附第 5 年末发行人赎回权 10 年, 附第 5 年末发行人赎回权 10 年, 附第 5 年末发行人赎回权 10 年, 附第 5 年末发行人赎回权 截至本募集说明书签署日, 发行人已发行的次级定期债务和资本补充债券均按期偿付本金及利息, 不存在延期支付本金 利息或违约情况 除上述保险公司次级定期债务和资本补充债券外, 发行人无其他已发行债券 -38-

40 第七章发行人董事会及其他高级管理人员 一 基本情况截至 2015 年 12 月末, 本公司董事会由 12 名董事组成, 监事会由 5 名监事组成, 其他高级管理人员 12 名 二 董事 监事及其他高级管理人员简介 ( 一 ) 董事丁新民, 男,1962 年 3 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司董事长兼首席执行官 丁先生自 1993 年加入平安, 先后担任集团总公司办公室副主任 寿险深圳分公司副总经理 寿险北京分公司副总经理 寿险公司常务副总经理 寿险公司总经理等职务 丁先生是湖南财经学院金融专业硕士毕业 丁新民先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 孙建一, 男,1953 年 2 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司副董事长 执行董事和常务副总经理 孙先生于 1990 年 7 月加入平安, 先后任平安保险公司管理本部总经理 平安集团副总经理 常务副总经理 副首席执行官等职务 在加入平安之前, 曾任中国人民银行武汉分行办事处主任 中国人民保险公司武汉分公司副总经理 武汉证券公司总经理 孙先生是中南财经政法大学 ( 原中南财经大学 ) 金融学大专毕业 孙建一先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 任汇川, 男,1969 年 10 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行董事 总经理 任先生于 1992 年加入中国平安保险 ( 集 -39-

41 团 ) 股份有限公司,2010 年 6 月至 2011 年 3 月担任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司副总经理兼首席保险业务执行官,2007 年 4 月至 2011 年 5 月担任平安产险董事长兼 CEO, 并于 2009 年 3 月至 2010 年 3 月获委任为中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司职工代表监事 此前任先生曾任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司总经理助理兼财务总监 副总经理 发展改革中心主任助理 中国平安保险股份有限公司产险协理 平安产险副总经理 任先生获北京大学工商管理硕士学位 任先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 姚波, 男,1971 年 1 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行董事 副总经理 首席财务官及总精算师 姚先生于 2001 年 5 月加入平安, 先后任平安集团产品中心副总经理 副总精算师及财务负责人等职务 此前, 姚先生任职德勤会计师事务所精算咨询高级经理 姚先生为北美精算师协会会员 (FSA) 和美国精算师协会会员 (MAAA), 姚先生获得美国纽约大学工商管理硕士学位 姚波先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 李源祥, 男,1965 年 10 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行董事 副总经理兼首席保险业务执行官 李先生于 2004 年 2 月加入平安, 先后任平安人寿董事长特别助理 总经理 董事长兼总经理兼 CEO 等职务 在加入平安前, 曾任职新加坡金融管理局 英国保诚集团 信诚人寿保险等知名公司 李先生是英国剑桥大学财政金融专业硕士毕业 李源祥先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了 -40-

42 股东 公司 员工的权益和利益 陈心颖, 女,1977 年 3 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司首席信息执行官兼平安科技 ( 深圳 ) 有限公司董事长兼 CEO 陈女士自 2013 年 1 月加入平安 在加入平安前, 曾是麦肯锡公司合伙人 陈女士毕业于麻省理工学院, 拥有麻省理工学院 3 个学位, 分别是电气工程与计算机科学硕士 电气工程学士和经济学学士 陈心颖女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 蔡方方, 女,1974 年 1 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司执行董事 首席人力资源执行官 蔡女士于 2007 年 7 月加入平安, 先后任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司人力资源中心投资系列 HR 负责人 集团人力资源中心薪酬规划管理部总经理 集团副首席财务执行官兼集团企划部总经理等职务 加入平安前曾任法国兴业银行广州分行信贷部主任 比利时联合银行深圳分行公司业务部经理 Echo 投资顾问咨询公司金融经理 英国标准公司金融行业经理和华信惠悦咨询总监等职务 蔡女士获得澳大利亚新南威尔士大学会计学商业硕士学位 蔡方方女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 姚军, 男,1966 年 1 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司首席律师兼公司秘书兼法律事务部总经理 姚先生于 2003 年 9 月加入平安, 先后任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司联席秘书 董事会秘书等职务 加入平安前, 曾任通商律师事务所合伙人 姚先生是特许秘书及行政人员公会资深会员 (FCIS) 香港特许秘书公会资 -41-

43 深会员 (FCS) 和中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员, 并获得北京大学法学硕士学位 华中科技大学社会学博士学位 姚军先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 庄严, 女,1974 年 2 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司人才绩效管理部总经理兼集团党委组织部部长 庄女士于 1995 年 7 月加入平安, 先后在平安寿险 平安产险 平安集团工作, 曾担任平安产险西区企划财务部副总经理 总公司意健险部副总经理 总公司人力资源部总经理等职务 庄女士获得湖南大学金融硕士学位 庄严女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 陈德贤, 男,1960 年 12 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司首席投资执行官 平安资产管理 ( 香港 ) 有限公司董事长 陈先生自 2005 年加入平安, 历任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司副首席投资执行官 平安资产管理有限责任公司董事长兼 CEO 此前, 陈先生曾任职于法国 BNP PARIBAS 资产管理公司 英国巴克莱投资管理公司 香港新鸿基投资管理公司 英国渣打投资管理公司, 先后担任基金经理 投资董事 投资总监 董事总经理 陈先生毕业于香港大学, 获得文学学士学位 陈德贤先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 高佐, 男,1965 年 3 月生 现任平安数据科技 ( 深圳 ) 有限公司总经理 高先生于 1995 年加入平安, 历任平安人寿核保部总经理助理 平安数据科技寿险理赔作业部副总经理 寿险核保作业部副总 -42-

44 经理 流程管理部总经理 运营规划管理部总经理等职务 此前, 高先生曾在青岛医学院科研处就职, 拥有临床医学学士学位, 为高级经济师, 并获得首席核保人资格 六西格玛黑带大师认证等 高佐先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司经营决策职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 ( 二 ) 监事王芊, 女,1971 年 10 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司稽核监察部高级稽核经理 王女士自 2002 年 6 月加入平安, 曾任平安数据科技稽核监察上海分部综合金融组经理 平安养老险总部稽核部总经理 平安数据科技稽核监察项目中心稽核咨询服务部副总经理 1993 年至 2002 年于交通银行兰州分行工作 王女士毕业于同济大学工商管理专业, 学历为硕士研究生 王芊女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 徐兆感, 男,1975 年 1 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司集团资金部副总经理 徐先生于 2007 年加入平安, 曾任平安集团财务部副总经理 徐先生亦为台州银行监事 徐先生自 1997 年 7 月至 2007 年 3 月期间先后出任美国银行 ( 亚州 ) 管理培训生 毕马威会计师事务所助理经理 安永会计师事务所经理 深圳发展银行总行财务总监兼计划财务部总经理 深圳发展银行总行财务总监兼财务信息与资产负债管理部总经理 徐先生获得香港科技大学工商管理财务学学士学位, 以及美国注册会计师和香港注册会计师资格 徐兆感先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 胡剑锋, 男,1977 年 1 月生, 现任中国平安保险 ( 集团 ) 股份 -43-

45 有限公司稽核监察部副总经理 胡先生于 2000 年 7 月加入平安, 先后在中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司稽核监察部 平安数据科技 ( 深圳 ) 有限公司总部工作, 曾担任平安集团稽核监察部稽核室负责人 东区分部产险稽核室主任 东区分部负责人 上海分部总经理助理, 平安数据科技 ( 深圳 ) 有限公司稽核监察项目中心上海分部总经理 胡先生获得复旦大学国际金融学士学位 胡剑锋先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 郑之炎, 男,1963 年 6 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司行政部总经理 郑先生于 1997 年 1 月加入平安, 曾任平安人寿安徽分公司总经理助理 平安人寿东区事业部运营部副总经理 平安人寿总部发展运营部副总经理等职务 郑先生获得华东师范大学文学硕士学位 郑之炎先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 王文玉, 女,1972 年 12 月出生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司风险管理部风险规划室经理 王女士于 1997 年 6 月加入平安, 先后在平安人寿宁波分公司两核部 平安人寿总公司个险产品部 稽核部 合规部等部门任职 王女士是西北政法大学法律专业毕业 王文玉女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行监督职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 ( 三 ) 其他高级管理人员丁新民, 男,1962 年 3 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司董事长兼首席执行官 丁先生自 1993 年加入平安, 先后担任集团总公司办公室副主任 寿险深圳分公司副总经理 寿险北京分公司 -44-

46 副总经理, 寿险公司总经理等职务 丁先生是湖南财经学院金融专业硕士毕业 丁先生全面负责寿险工作, 对寿险整体经营成果负责, 直接分管个险营销后台系列 后援系列 企划财务行政系列 精算系列 投资系列 人力资源部 董事长办公室 合规 风险管理部 丁新民先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 赵福俊, 男,1966 年 4 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理 赵先生自 1992 年 5 月加入平安, 先后曾担任平安人寿大连分公司总经理助理 平安人寿黑龙江分公司副总经理 平安人寿深圳分公司总经理 平安人寿总公司副总经理等职务 赵先生是上海财经大学经济学专业学士毕业 赵福俊先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 余宏, 女,1968 年 10 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司常务副总经理 余宏女士自 1997 年 12 月加入平安, 历任平安人寿总部保费部收费企划室主任, 平安人寿董事长办公室主任 副总经理, 平安人寿重庆分公司副总经理 总经理, 平安人寿总公司总经理助理等职务 余宏女士是青岛化工学院化工设备与机械专业学士毕业 余宏女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 刘小军, 男,1959 年 7 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理 刘先生自 1992 年 12 月加入平安, 先后曾任平安集团人身险部总经理助理 平安人寿辽宁分公司总经理助理 平安人寿湖北分公司副总经理 平安人寿团体管理部总经理 平安人寿江苏分公司副总经理等职务 刘先生是长春师范学院数学专业学士毕业 刘 -45-

47 先生分管的领域主要为平安人寿南区事业部及其下辖单位 刘小军先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 邓明辉, 男,1965 年 8 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理及财务负责人 邓先生自 1993 年 2 月加入平安, 先后曾担任平安集团计财部计统室主任 平安集团总公司企划部副总经理等职务 邓先生是上海财经大学统计学专业硕士毕业 邓先生主要分管平安人寿总部财务部 行政部 企划部 邓明辉先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 李春, 男,1963 年 3 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司副总经理 李先生自 1995 年 5 月加入平安, 先后曾担任平安人寿上海分公司总经理助理 平安人寿合肥分公司副总经理 平安人寿东区督导部总督导 平安人寿福州分公司总经理 平安人寿中西区事业部副总经理 平安人寿上海分公司总经理等职务 李先生是上海财经大学财政学专业学士毕业 李先生分管的领域主要为平安人寿东区事业部及其下辖单位 李春先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 李文明, 男,1968 年 12 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理 李先生自 1997 年 1 月加入平安, 历任平安集团人事部工资福利室副主任 绩效评估室副主任 平安集团人力资源部副总经理 平安人寿人力资源部总经理等职务 李先生是中国矿业大学财务会计专业学士毕业 李先生主要分管平安人寿总部核保核赔部 保费部 运营规划部 系统规划部 客户服务部 电销管理部 合规 -46-

48 部 稽核监察部 李文明先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 李海峰, 男,1966 年 5 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理 李先生自 1996 年 5 月加入平安, 历任平安人寿福建分公司总经理 四川分公司总经理 广东分公司总经理等职务 李先生是安徽财贸学院金融学专业本科毕业 李先生主要分管平安人寿西区事业部及其下辖单位 李海峰先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 秦旭辉, 男,1966 年 10 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理 秦先生自 1997 年 12 月加入平安, 历任平安人寿湖北分公司总经理助理 总经理 总公司东区事业部副总经理 黑龙江分公司总经理 北京分公司总经理等职务 秦先生是华中师范大学教育心理学专业学士毕业 秦先生主要分管的领域是平安人寿北区事业部及其下辖单位 秦旭辉先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 孙汉杰, 男,1971 年 3 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理及总精算师兼董事会秘书 孙先生自 2000 年 7 月加入平安, 历任平安集团办公室总精算师办公室精算分析岗 平安集团产品中心个险产品开发部综合内勤岗 平安人寿个险产品部法律合规室产品开发岗, 平安集团财务企划中心企划部精算室经理, 平安集团财务企划中心企划部副总经理 孙先生是华东师范大学统计学专业硕士毕业 孙先生主要分管平安人寿精算评估分析部 个险产品部 市 -47-

49 场部 孙汉杰先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 孟森, 男,1968 年 5 月生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理 孟先生自 1999 年 1 月加入平安, 历任平安证券上海常熟路营业部财务部员工, 平安证券上海管理总部财务部员工, 平安资产管理公司总经理助理, 投管部 ( 保险 ) 总经理助理 副总经理, 传统投资管理部副总经理, 平安集团投资管理中心资产负债管理部总经理兼平安人寿资产管理部总经理, 平安人寿投资管理中心负责人等职务 孟先生是上海财经大学统计学专业硕士毕业 孟森先生按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 贺广庆, 女,1966 年 3 月出生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司合规负责人 贺女士于 1998 年 5 月加入平安, 先后在平安人寿山西分公司财务部 平安人寿总公司财务部 平安集团稽核部 平安人寿稽核监察部 平安人寿合规部等部门任职 贺女士是山西财经学院会计学专业学士毕业 贺广庆女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护了股东 公司 员工的权益和利益 胡炜, 女,1979 年 10 月出生, 现任中国平安人寿保险股份有限公司审计责任人 胡女士自 2002 年 7 月加入平安, 历任平安寿险总部稽核监察部综合管理岗 平安集团稽核监察部稽核岗 平安寿险总部稽核监察部稽核室副经理 制度审计室副经理等职务 胡女士是中国人民大学金融专业学士毕业 胡炜女士按照 公司法 和 公司章程 的有关规定, 遵守诚信原则, 认真履行公司管理职责, 有效维护 -48-

50 了股东 公司 员工的权益和利益 -49-

51 第八章债券涉及税务相关问题分析 本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律 法规 本税务分析是依据我国现行的税务法律 法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的 如果相关的法律 法规发生变更, 本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行 下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议, 也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果 投资者如果准备购买本期债券, 并且投资者又属于按照法律 法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者, 本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任 一 营业税根据 2009 年 1 月 1 日起实施的 中华人民共和国营业税暂行条例 及其实施细则, 有价证券的买卖业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额, 缴纳营业税 二 所得税企业投资者根据 2008 年 1 月 1 日实施的 中华人民共和国企业所得税法 及其他相关的法律 法规, 一般企业投资者来源于债券的利息所得以及买卖债券产生的差价收益应缴纳企业所得税 企业应将当期应收取的债券利息以及买卖债券产生的差价收益计入企业当期收入, 核算当期损益后缴纳企业所得税 三 印花税根据 2011 年 1 月 8 日起实施的 中华人民共和国印花税暂行条例 及其实施细则的规定, 在我国境内买卖 继承 赠与 交换 分割等所书立的财产转让书据, 均应缴纳印花税 -50-

52 第九章信用评级情况 一 信用等级经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定, 本次债券信用级别 AA+, 发行人主体信用级别 AAA 经中债资信评估有限责任公司综合评定, 本次债券信用级别 AAA-, 发行人主体信用级别 AAA 二 中诚信国际信用评级报告基本内容及跟踪评级安排 ( 一 ) 基本观点中诚信国际的评级结果是中诚信国际在对国内保险行业发展状况 平安人寿的内部运营和财务状况以及资本补充债券条款和偿债保障措施等进行综合评估的基础之上确定的, 反映了发行人在国内寿险市场领先的市场地位和强大的品牌实力 清晰的战略目标和市场定位 领先同业的业务质量 运营层面领先行业的竞争优势 良好的公司治理和风险管理水平 该评级同时也考虑了发行人面临的诸多信用挑战, 包括竞争环境日益激烈 监管环境变动 经营费用上升 偿付能力压力等对公司的不利影响 作为平安集团 ( 中诚信国际评定其主体级别为 AAA) 拥有 99.51% 股权的控股子公司, 发行人是平安集团保险主业的核心, 在集团内具有非常重要的战略地位 中诚信国际认为平安集团具有很强的意愿和能力在有需要时对发行人给予支持, 并将此因素纳入本期资本补充债券的评级考虑 ( 二 ) 信用优势独具优势的平安集团综合金融服务平台及控股股东平安集团的强大支持 ; -51-

53 在寿险市场上领先的市场地位和强大的品牌实力 ; 渠道策略清晰, 多元化渠道拓展策略在增加公司保费新增长点的同时, 也有助于提升公司保费收入增长的稳定性 ; 核心渠道新业务增速持续回升, 市场份额持续提升 ; 坚持价值经营理念, 保单业务品质居行业领先地位, 推动新业务价值快速增长 ; 销售队伍人均产能逐步提升, 代理人数量保持稳定增长, 网电移一体化系统初成体系 ( 三 ) 信用挑战行业竞争加剧 人力成本及营销费用水平上涨 客户回报预期提升等, 公司运营管理面临多重挑战 ; 业务的持续快速发展使得公司资本补充压力持续存在 ( 四 ) 跟踪评级安排根据国际惯例和主管部门的要求, 中诚信国际将在本期债券存续期内对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级, 每年 7 月 31 日前发布一次跟踪评级报告, 每季度发布一次跟踪评级信息 中诚信国际将在债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测 中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告 年度报告及相关信息 如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件, 应及时通知中诚信国际, 并提供相关资料, 中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈, 及时对该事项进行分析, 确定是否要对信用等级进行调整, 并在中诚信国际网站对外公布 二 中债资信信用评级报告基本内容及跟踪评级安排 ( 一 ) 基本观点发行人是平安集团旗下寿险公司, 主营人身保险 中债资信认为 -52-

54 公司的经营风险极低, 财务风险很低, 评定公司的主体信用等级为 AAA, 评级展望为稳定 本期债券偿付顺序劣后于保单和其他普通负债, 且发行人只有在确保偿还资本补充债券本息后偿付能力充足率不低于 100% 的前提下才能偿付本息, 中债资信评定本期债券信用等级为 AAA-, 评级展望为稳定 该评级结果表示本期债券违约风险极低 ( 二 ) 主要优势寿险行业的密度和深度仍然较低, 居民收入的持续增长和保险意识的增强, 有利于寿险公司未来的持续扩张 以保费收入衡量, 发行人为国内第二大人寿保险公司, 具有极强的市场地位 个险代理人队伍庞大, 个险渠道占比高, 渠道控制力很强, 保单品质很好 产品结构较好,2014 年期缴比例为 81.72% 高比例的期缴产品推动公司内含价值快速增长, 新业务价值率表现优异 公司股东为平安集团, 能够在资本金 渠道 销售 公司治理 风控技术等方面对公司提供有力支持 ( 三 ) 主要关注本期债券的偿还顺序位于发行人保单责任和其他普通负债之后, 且根据募集说明书, 发行人只有在确保偿还资本补充债券本息后偿付能力充足率不低于 100% 的前提下才能偿付本息, 具有次级风险 近年寿险行业经营主体逐年增多, 且监管政策呈现市场化倾向, 市场竞争程度趋于激烈 盈利能力对投资收益依赖较大, 股市波动对盈利能力和偿付能力的影响值得关注 ( 四 ) 跟踪评级安排 -53-

55 中债资信将在本期债券主体信用等级有效期内, 对受评债券的信用状况进行持续跟踪监测, 并至少每年 7 月 31 日前出具一次定期跟踪评级报告, 每季度出具一次跟踪评级信息 中债资信将持续关注受评债券的信用品质, 并尽最大可能收集和了解影响受评债券信用品质变化的相关信息 如中债资信了解到受评债券发生可能影响信用等级的重大事件, 中债资信将就该事项进行实地调查或电话访谈, 确定是否要对信用等级进行调整 ; 如受评债券发行主体不能及时配合提供必要的信息和资料, 中债资信在确实无法获得有效评级信息的情况下, 可暂时撤销信用等级 -54-

56 第十章法律意见 本次债券的发行人律师北京市通商律师事务所已出具 关于 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券的法律意见书 北京市通商律师事务所认为 : ( 一 ) 发行人是经政府有关主管部门批准成立 工商管理部门登记注册的境内股份有限公司, 具有中国企业法人的法律地位, 能够依法行使民事权利, 承担民事责任, 其成立和存续合法 有效 ; ( 二 ) 发行人就本次发行资本补充债券已经取得其股东大会的批准 ; ( 三 ) 发行人本次发行已获得中国保监会和人民银行的批准 ; ( 四 ) 发行人本次申请发行的实质条件已符合 3 号公告 规定的各项发行的要求, 具备申请发行的条件 -55-

57 第十一章本次发行有关机构 一 发行人 中国平安人寿保险股份有限公司 住所 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层 联系人 : 邓明辉 孙汉杰联系地址 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层电话 : 传真 : 邮编 : 二 主承销商平安证券有限责任公司住所 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层联系人 : 杜亚卿 刘芳 周顺强联系地址 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层电话 : 传真 : 邮编 : 三 财务顾问平安资产管理有限责任公司住所 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 31 层联系人 : 柯立昀联系地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦

58 层 电话 : 传真 : 邮编 : 四 信用评级机构 ( 一 ) 中诚信国际信用评级有限责任公司住所 : 北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 7 层 联系人 : 张佳梦 王禹袭联系地址 : 北京市复兴门内大街 156 号北京招商国际金融中心 D 座 7 层电话 : 传真 : 邮编 : ( 二 ) 中债资信评估有限责任公司住所 : 北京市西城区金融大街 28 号院盈泰中心 2 号楼 6 层联系人 : 李木子 吴波联系地址 : 北京市西城区金融大街 28 号院盈泰中心 2 号楼 6 层电话 : 传真 : 邮编 : 五 发行人年度财务报表的审计机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 中国深圳市罗湖区深南东路 5016 号京基 100-A 座 34 楼 -57-

59 联系人 : 边晓红电话 : 传真 : 邮编 : 六 发行人法律顾问北京市通商律师事务所住所 : 北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层联系人 : 刘问 袁乾照联系地址 : 深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 27C 电话 : 传真 : 邮编 :

60 第十二章备查资料 ( 一 ) 中国保险监督管理委员会关于发行资本补充债券的批复 ( 保监许可 号 ) ( 二 ) 中国人民银行准予行政许可决定书 ( 银市场许准予字 2015 第 329 号 ) ( 三 ) 2016 年中国平安人寿保险股份有限公司资本补充债券募集说明书 ( 四 ) 发行人 2013 年 2014 年和 2015 年经审计的年度财务报告和偿付能力报告 ( 五 ) 北京市通商律师事务所为本次债券出具的法律意见书 ( 六 ) 中诚信国际为本次债券出具的信用评级报告及跟踪评级安排 ( 七 ) 中债资信为本次债券出具的信用评级报告及跟踪评级安排 二 查询方式投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件 : 发行人 : 中国平安人寿保险股份有限公司地址 : 深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公 层联系人 : 邓明辉 孙汉杰电话 : 传真 : 邮编 :

61 主承销商 : 平安证券有限责任公司地址 : 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 层联系人 : 杜亚卿 刘芳 周顺强电话 : 传真 : 邮编 : 财务顾问 : 平安资产管理有限责任公司地址 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号平安金融大厦 31 层联系人 : 柯立昀电话 : 传真 : 邮编 : 如对 募集说明书 或上述备查文件有任何疑问, 可以咨询发行 人 主承销商和财务顾问 -60-