表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分其中, 非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司 ( 以下

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章荃棍旁
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1 证券代码 : 证券简称 : 东凌粮油公告编号 : 广州东凌粮油股份有限公司第六届监事会第五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州东凌粮油股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第五次会议于 2014 年 11 月 21 日上午在广州珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼公司大会议室以现场方式召开会议主持人为张志钢先生, 会议应到监事 3 人, 亲自出席监事 3 人, 会议的召开和表决程序符合公司法公司章程的有关规定经全体与会监事审议并以表决方式一致通过了下列议案 : 一审议通过关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案为改善公司经营状况, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 实现公司股东利益的最大化, 公司拟向中农国际钾盐开发有限公司 ( 以下简称中农国际 ) 全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际 100% 股权 ( 以下简称本次发行股份购买资产 ), 并向包括公司控股股东广州东凌实业投资集团有限公司 ( 以下简称东凌实业 ) 实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的 6 家特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次发行股份募集配套资金, 本次发行股份购买资产和本次发行股份募集配套资金以下合称本次重大资产重组或本次交易 ) 根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证, 监事会认为, 公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的各项实质条件

2 表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议二审议通过关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案公司本次重大资产重组包括非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分其中, 非公开发行股份购买资产的交易对方为包括中国农业生产资料集团公司 ( 以下简称中农集团 ) 新疆江之源股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称新疆江之源 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称劲邦劲德 ) 在内的中农国际全体股东本次重大资产重组实施完成后, 中农集团将持有公司 144,913,793 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 16.49%, 成为公司的第二大股东 ; 新疆江之源将持有公司 60,086,206 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 6.84%; 劲邦劲德将持有公司 56,551,724 股股份, 占公司本次重大资产重组完成后股份总数的 6.43%; 非公开发行股份募集配套资金的交易对方为包括东凌实业公司实际控制人赖宁昌及其一致行动人李朝波在内的 6 家特定投资者, 截至目前, 东凌实业持有公司 163,981,654 股股份, 占公司目前股份总数的 40.22%, 为公司控股股东 ; 赖宁昌通过东凌实业间接控制公司 163,981,654 股股份, 占公司目前股份总数的 40.22%, 为公司的实际控制人并担任公司董事长基于上述, 根据相关法律法规及深圳证券交易所股票上市规则的规定, 本次重大资产重组涉及公司与公司股东 ( 包括潜在的持股 5% 以上股东 ) 实际控制人及其一致行动人之间的交易, 构成关联交易表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议三审议通过关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案为改善公司经营状况, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力, 实现公司股东利益的最大化, 公司拟向中农国际全体股东非公开发行股份购买其合计持有的中农国际 100% 股权, 并向包括公司控股股东东凌实业实际控制人赖宁昌及其

3 一致行动人李朝波在内的 6 家特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提, 但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施具体实施方案如下 : 1 发行股份的种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 2 发行方式本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式, 在中国证监会核准后 12 个月内实施完毕表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 3 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为中农国际的全体股东, 即中农集团新疆江之源劲邦劲德上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司 ; 本次发行股份募集配套资金的发行对象为东凌实业赖宁昌及其一致行动人李朝波上海百堂投资管理有限公司上海颢德资产管理有限公司上海和熙投资管理有限公司表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 4 认购方式中农集团新疆江之源劲邦劲德上海凯利天壬资产管理有限公司上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司金诚信集团有限公司智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司以其各自持有的中农国际股权认购本次发行的股份 ; 东凌实业赖宁昌及其一致行动人李朝波上海百堂投资管理有

4 限公司上海颢德资产管理有限公司上海和熙投资管理有限公司以现金方式认购本次发行的股份表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 5 拟购买资产公司本次发行股份拟购买的资产为中农国际全体股东合计持有的中农国际 100% 股权, 即 : 中农集团持有的中农国际 41.00% 股权, 新疆江之源持有的中农国际 17.00% 股权, 劲邦劲德持有的中农国际 16.00% 股权, 上海凯利天壬资产管理有限公司持有的中农国际 8.00% 股权, 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 持有的中农国际 5.50% 股权, 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 持有的中农国际 5.50% 股权, 重庆建峰化工股份有限公司持股持有的中农国际 2.00% 股权, 金诚信集团有限公司持有的中农国际 2.00% 股权, 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司持有的中农国际 2.00% 股权, 庆丰农业生产资料集团有限责任公司持有的中农国际 1.00% 股权表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 6 拟购买资产的定价原则及交易价格以 2014 年 7 月 31 日为本次发行股份购买资产的交易 ( 评估 ) 基准日, 经北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2014) 第 0991 号广州东凌粮油股份有限公司拟以非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司股东全部权益项目资产评估报告书 ( 下称评估报告 ) 评估, 拟购买资产在评估基准日的评估值为 345, 万元 ( 人民币, 下同 ) 根据前述评估值经各方协商确定, 拟购买资产的交易价格为 369, 万元表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 7 定价方式及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 ( 除权除息后 ), 即元 / 股, 最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准

5 本次非公开发行股份实施前, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则发行价格与发行数量应进行相应调整表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 8 发行数量 (1) 购买资产发行股份数量按照拟购买资产的交易价格以及元 / 股的发行价格, 公司拟发行股份 353,448,272 股股份购买中农国际 100% 股权本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的中农国际的股权比例而确定 ( 交易对方各自认购的股份中不足 1 股的, 按 0 股计算, 不足 1 股的部分计入公司资本公积 ) 具体为: 向中农集团发行 144,913,793 股, 向新疆江之源发行 60,086,206 股, 向劲邦劲德发行 56,551,724 股, 向上海凯利天壬资产管理有限公司发行 28,275,862 股, 向上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 发行 19,439,655 股, 向天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 发行 19,439,655 股, 向重庆建峰化工股份有限公司发行 7,068,965 股, 向金诚信集团有限公司发行 7,068,965 股, 向智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司发行 7,068,965 股, 向庆丰农业生产资料集团有限责任公司发行 3,534,482 股 (2) 募集配套资金发行股份数量本次发行股份募集配套资金总额为 122, 万元, 按照确定的元 / 股的发行价格, 公司拟发行 117,775,632 股股份募集配套资金, 其中 : 向东凌实业发行 9,578,544 股, 向赖宁昌发行 9,578,544 股, 向李朝波发行 9,578,544 股, 向上海百堂投资管理有限公司发行 42,880,000 股, 向上海颢德资产管理有限公司发行 38,880,000 股, 向上海和熙投资管理有限公司发行 7,280,000 股如上海百堂投资管理有限公司上海颢德资产管理有限公司上海和熙投资管理有限公司未按照其各自与公司签署的附条件生效的股份认购协议的约定足额认购本次发行的股份, 则东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购

6 表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 9 募集配套资金用途本次发行股份募集配套资金在支付本次交易中介费用后全部用于中农钾肥有限公司的建设及补充铺底流动资金表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 10 上市地点本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 11 锁定期 (1) 购买资产发行股份的锁定期 1 本次发行股份实施完成后, 本次发行股份购买资产交易对方承诺其于本次发行股份购买资产中获得的公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 2 若中农国际在业绩承诺期内相应年度实现的经审计的实际净利润低于承诺净利润和 / 或需进行资产减值补偿, 则本次发行股份购买资产交易对方持有的公司股份应在盈利预测补偿协议约定的全部补偿义务履行完成并调整后方能解禁 3 自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止, 由于公司送红股转增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述规定 4 若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符, 交易对方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函 5 本次发行股份购买资产交易对方因本次交易获得的公司股份在锁定期满后减持时需遵守公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规规章的规定, 以及公司章程的相关规定 (2) 募集配套资金发行股份的锁定期

7 本次发行股份募集配套资金交易对方承诺, 其所认购的公司本次发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让自本次发行的股份上市之日起至股份解禁之日止, 由于公司送红股转增股本原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定本次发行股份募集配套资金交易对方应按照相关法律法规和中国证监会深圳证券交易所的相关规定及公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜本次发行股份募集配套资金交易对方承诺, 其所认购的本次发行的公司股份锁定期届满后减持股份时, 应当遵守中国证监会深圳证券交易所届时有效的相关规定 ( 包括但不限于短线交易内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规 ), 相关方不得配合减持操控股价表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 12 过渡期损益安排自审计评估基准日次日至交割日 ( 含当日 ) 的过渡期间, 拟购买资产所产生的收益全部归公司享有 ; 拟购买资产在此期间产生的亏损由中农国际全体股东按照本次交易前各自对中农国际的持股比例向公司进行补偿表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 13 拟购买资产的权属转移本次重大资产重组事项经中国证监会核准后 60 日内办理完成拟购买资产的交割手续表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权 14 决议有效期本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议四审议通过关于 < 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集

8 配套资金暨关联交易报告书 > 及其摘要的议案同意广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议五审议通过关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条第二款规定的议案经审慎判断, 公司监事会认为 : 公司本次重大资产重组促进了产业转型升级, 在公司控制权未发生变更的情况下, 公司向控股股东实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买中农国际 100% 股权并募集配套资金, 符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第二款的规定表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议六审议通过关于公司与中农国际钾盐开发有限公司全体股东签订附条件生效的 < 非公开发行股份购买资产补充协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案同意公司与中农国际全体股东签订附条件生效的非公开发行股份购买资产协议和盈利预测补偿协议表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议七审议通过关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司赖宁昌签订 < 附条件生效的股份认购补充协议 > 的议案同意公司与东凌实业赖宁昌签订附条件生效的附条件生效的股份认购补充协议表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权

9 本议案尚需提交公司股东大会审议八审议通过关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案本次交易涉及拟购买资产的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 (2014) 第 0991 号评估报告确认的评估结果 345, 万元为依据由各方协商确定, 最终确定为 369, 万元本次发行价格为公司第六届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 除权除息后 ), 即元 / 股监事会认为, 本次交易的拟购买资产以资产评估值为基础协商确定价格 ; 本次交易发行的股份, 按照法律法规的规定确定发行价格本次交易的定价遵循了公开公平公正的原则, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其股东利益的情形表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权九审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构, 其已就拟购买资产出具了天兴评报字 (2014) 第 0991 号评估报告公司监事会根据相关法律法规和规范性文件的规定, 在详细核查了有关评估事项以后, 现就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见 : ( 一 ) 评估机构的独立性北京天健兴业资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格, 评估机构的选聘程序合法合规评估机构及其经办资产评估师与公司交易对方不存在关联关系, 亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性拟购买资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定和规范性文件的规定, 符合评估准则及行业惯例的要求, 符合评估对象的实际情况, 评估

10 假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的的相关性本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值, 作为本次交易拟购买资产的定价依据北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估, 并最终选择资产基础法的评估值作为拟购买资产的评估值本次资产评估工作符合国家相关法规规定规范性文件评估准则及行业规范的要求, 遵循了独立客观公正科学的原则, 评估方法与评估目的的相关性一致 ( 四 ) 评估定价的公允性本次交易拟购买资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估, 本次交易价格以评估值为依据, 由各方在公平自愿的原则下协商确定, 资产定价公平合理, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权十审议通过关于批准本次重大资产重组相关审计报告盈利预测审核报告及评估报告的议案公司监事会批准立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产重组拟购买资产出具的信会师报字 [2014] 第号中农国际钾盐开发有限公司审计报告及备考财务报表 2012 年度至 2014 年 1 至 7 月和信会师报字 [2014] 第号中农国际钾盐开发有限公司备考盈利预测审核报告批准广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次重大资产重组出具的广会审字 [2014]G 号广州东凌粮油股份有限公司 2014 年 1-7 月审计报告和广会专字 [2014]G 号广州东凌粮油股份有限公司 2013 年度 2014 年 1-7 月备考合并财务报表审计报告批准北京天健兴业资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具

11 的天兴评报字 (2014) 第 0991 号评估报告公司本次重大资产重组相关审计报告评估报告及盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议十一审议通过关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明公司监事会认为, 公司已按照相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效本次重大资产重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权十二关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案公司监事邹业升先生因个人原因申请辞去其所担任的职工代表监事职务由于邹业升先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数的要求, 根据公司章程等法律法规之规定, 经公司股东提名, 公司监事会同意推选李朝波先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人, 任期至第六届监事会届满在股东大会审议通过增补新监事之前, 邹业升先生仍应当依照法律行政法规部门规章和公司章程规定, 履行监事职务李朝波先生个人简历详见附件表决结果 :3 票赞成,0 票反对,0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议

12 广州东凌粮油股份有限公司监事会 2014 年 11 月 21 日监事候选人简历 : 李朝波, 男, 硕士学历,2009 年 11 月至 2012 年 11 月任深圳市中矿投资管理有限公司董事总裁 ;2012 年 11 月至今任东凌集团董事副总裁兼豪丽斯 ( 中国 ) 有限公司董事长 ;2013 年 3 月至今兼任深圳豪丽斯餐饮管理有限公司董事长其本人与公司控股股东存在关联关系, 与公司实际控制人赖宁昌先生存在关联关系, 与公司其他董事监事和高级管理人员不存在关联关系不存在公司法公司章程中规定的不得担任公司监事的情形, 截至目前, 李朝波先生未持有公司股份, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚

会议通知

证券代码 :000893 证券简称 : 东凌粮油公告编号 :2014-067 广州东凌粮油股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州东凌粮油股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第四次会议于 2014 年 8 月 18 日以邮件方式发出会议通知, 于 2014 年 8 月 22 日在广州珠江新城珠江东路