二逐项审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的整体方案如下 : 公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司 ( 以下简称华远国旅 )

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翕坍由沈
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1 北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏一董事会会议召开情况根据中华人民共和国公司法及北京众信国际旅行社股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 的有关规定, 公司第三届董事会第三十八次会议于 2016 年 2 月 26 日在北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 4 层总经理会议室召开本次会议由董事长冯滨召集, 按照公司章程的规定提前 3 日通知了全体董事本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开, 应到会董事 9 人, 实际到会董事 9 人会议由董事长冯滨主持, 公司的监事和高级管理人员列席了本次会议会议召开及表决符合有关法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程的规定二董事会会议审议情况一审议并通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上市公司证券发行管理办法等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过 1

2 二逐项审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易本次重组 ) 的整体方案如下 : 公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购北京市华远国际旅游有限公司 ( 以下简称华远国旅 ) 全体股东持有的华远国旅 100% 的股权 ( 以下简称标的股权 ), 其中采用增发新股方式收购华远国旅现有全体股东郭东杰何勇谭志斌曾勤周长洪陈自富上海携程国际旅行社有限公司 ( 以下简称上海携程 ) 中信夹层( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称中信夹层 ) 天津湘华资产管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天津湘华 ) 天津翔龙一号资产管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称翔龙一号 ) 天津翔龙二号资产管理中心( 有限合伙 )( 以下简称翔龙二号 ) 合计所持华远国旅 % 股权, 支付现金方式收购中信夹层持有的华远国旅 % 的股权公司在本次收购同时, 拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金人民币 260,000 万元 ( 不超过本次交易拟购买标的股权交易价格的 100%) 本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买华远国旅 100% 股权 1. 交易对方及标的资产华远国旅于 1993 年 7 月 31 日在北京市注册成立, 目前注册资本为 8, 万元 ( 指人民币元, 下同 ), 主要从事国内旅游业务入境旅游业务出境旅游业务公司本次收购的交易对方为华远国旅的现有全体股东, 即郭东杰何勇谭志斌曾勤周长洪陈自富上海携程中信夹层天津湘华翔龙一号翔龙二号 ( 以下简称原股东 ) 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华远国旅 100% 股权表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 2

3 2. 标的资产的价格及定价依据根据中联资产评估集团有限公司 ( 以下简称中联评估 ) 出具的中联评报字 [2016] 第 139 号北京众信国际旅行社股份有限公司拟购买北京市华远国际旅游有限公司股权项目资产评估报告 ( 以下简称资产评估报告 ), 截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 华远国旅的评估价值为 225, 万元参考上述资产评估结果并经公司与交易对方充分协商, 各方一致同意华远国旅 100% 股权的交易价格确定为 260,000 万元表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 3. 交易对价支付方式公司以新增股份的方式支付本次标的股权的全部收购价款的 %, 股份支付价款共计 235,000 万元 ; 以现金方式收购中信夹层持有的华远国旅 % 的股权, 现金支付价款共计 25,000 万元表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 4. 发行股票种类和面值公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 5. 定价基准日及发行价格定价基准日为公司审议本次交易具体方案的董事会决议公告日公司本次向交易对方发行的新增股份以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价, 并以该市场参考价的 90% 即元 / 股为发行价格在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整 3

4 表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 6. 发行数量交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为 : 获得的新增股份数量 =( 标的资产交易价格现金支付价款 ) 发行价格, 预计本次新增股份的发行数量为 65,605,802 股交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股, 对价股份数量不足一股的, 交易对方自愿放弃公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 7. 股份锁定期股份认购对象将执行相关法律法规及中国证监会深圳证券交易所对上市公司发行股份及支付现金购买资产中新增股份的锁定期要求 (1) 郭东杰何勇取得新增股份的锁定期郭东杰何勇通过本次收购获得的众信旅游新增股份中, 占比 55.17% 的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让, 占比 44.83% 的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让对于前述 12 个内不得转让的股份, 将在满足相关条件后分 3 期 ( 新增股份上市之日起满 12 个月 24 个月 36 个月 ) 解禁, 每期解禁股份数量为该等股东锁定 12 个月的股份数量的 35% 30% 35%, 未解禁的新增股份不得转让 4

5 (2) 上海携程中信夹层谭志斌曾勤周长洪取得新增股份的锁定期上海携程中信夹层谭志斌曾勤周长洪通过本次收购获得的众信旅游新增股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让上述锁定期满后, 该等股东持有的上市公司股份在满足相关条件后分 3 期 ( 新增股份上市之日起满 12 个月 24 个月 36 个月 ) 解禁, 每期解禁股份数量为该等股东取得的新增股份总数的 35% 30% 及 35%, 未解禁的新增股份不得转让 (3) 天津湘华翔龙二号翔龙一号陈自富取得新增股份的锁定期上述主体通过本次收购获得的众信旅游新增股份, 自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 8. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置为兼顾新老股东的利益, 本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 9. 上市安排公司向交易对方发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 10. 新增股份及现金的分配原股东通过本次收购取得的众信旅游股份及现金对价的具体情况如下 ( 原股 5

6 东取得的股份对价数量精确至股, 对价股份数量不足一股的, 原股东自愿放弃 ): 序号原股东姓名或名称本次重组前对华远国旅的持股比例 (%) 各交易对方享有标的股权价值 ( 万元 ) 通过本次交易获得的对价获得现金对价 ( 万元 ) 获得股份对价 ( 股 ) 1 上海携程 , ,633,160 2 中信夹层 , ,000 14,513,116 3 天津湘华 , ,649,446 4 谭志斌 , ,466,085 5 曾勤 , ,445,616 6 郭东杰 , ,597,005 7 翔龙二号 , ,436,920 8 何勇 , ,349,671 9 翔龙一号 , ,918, 周长洪 , ,084, 陈自富 , ,725 合计 , ,000 65,605,802 注 : 上表中持股比例数值保留 4 位小数表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 11. 盈利预测补偿华远国旅全体股东承诺华远国旅 2016 年度净利润不低于 10,640 万元,2016 年和 2017 年度累积净利润不低于 24,578 万元,2016 年度 2017 年度及 2018 年度累积净利润不低于 42,697 万元, 并同意就实际利润数不足利润预测数的部分进行补偿, 具体补偿安排以其与公司签署的盈利预测补偿协议的约定为准表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 12. 超额业绩奖励安排如果华远国旅 2016 年度 2017 年度和 2018 年度各期期末实现的累积净利润均超过截至当期期末承诺累积净利润的, 公司应当将超出部分金额的 50% 作为奖金奖励给届时的华远国旅管理团队成员 ( 包含本次收购完成后新任职的管理团 6

7 队成员 ), 公司应当于华远国旅 2018 年度审计报告盈利预测专项审核报告出具后按照公司与华远国旅现有自然人股东拟定的奖励方案进行奖励奖励额度的分配方案应由届时华远国旅董事会审议通过奖励金额不超过本次收购交易作价的 20%, 即不超过 52,000 万元 ( 含 52,000 万元 ) 公司应当于现金奖励义务发生之日起 20 个工作日内, 履行关于现金奖励所需的内部审批手续, 并及时向奖励对象支付现金奖励价款表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 13. 损益归属标的股权交割后, 由公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计并出具专项审计报告, 华远国旅在评估基准日至股权交割日之间的过渡期间所产生的盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分, 在未得到公司书面事先同意的情况下, 华远国旅原股东不得通过分红等方式进行分配表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 14. 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 ( 二 ) 本次交易配套融资的发行方案 1. 发行方式配套融资采取非公开发行方式表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 2. 发行股票种类和面值 7

8 配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1 元表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 3. 发行对象和认购方式配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者证券投资基金管理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者自然人投资者以及其他合法投资者等, 发行对象不超过 10 名 ; 认购方式为现金表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 4. 定价基准日及发行价格定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日根据上市公司证券发行管理办法的规定, 募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量根据上述定价原则, 本次发行股份募集配套资金的发行底价为元 / 股在定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次配套融资发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 5. 发行底价调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会 8

9 会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 上述发行底价及确定发行底价的原则尚需要公司股东大会批准表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 6. 配套募集资金金额本次募集配套资金总额为 260,000 万元, 不超过本次交易总金额的表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 7. 发行数量本次拟发行股份募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%, 募集配套资金不超过 260,000 万元 ; 按照不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股计算, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 61,890,026 股最终发行数量将根据最终发行价格, 由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定在定价基准日至发行日期间, 如上市公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整, 发行数量随之作出调整表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 8. 募集配套资金用途本次募集配套资金使用情况具体如下 : 序号项目名称投资总额募集资金使用金额募集资金投 ( 万元 ) ( 万元 ) 入比例 1 支付本次交易的现金对价 25, , % 2 海外目的地生活平台建设 21, , % 3 出境云大数据管理分析平台 56, , % 9

10 4 出境游业务平台 135, , % 5 海外教育服务平台 23, , % 6 补充流动资金 25, , % 合计 287, , % 表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 9. 锁定期安排配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让本次发行完成后, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定限售期满后, 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 10. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置为兼顾新老股东的利益, 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东共同享有表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 11. 上市安排公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市交易表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 12. 决议有效期本次配套融资发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的 10

11 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议逐项审议通过三审议并通过了关于本次交易构成关联交易的议案本次交易完成后, 不考虑配套融资因素, 上海携程将持有上市公司 5.72% 股份, 考虑配套融资因素, 上海携程将持有上市公司 5.07% 股份因此上海携程未来 12 个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司 5% 以上股份的股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 上海携程为公司的关联方, 本次交易构成关联交易表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过四审议并通过了关于 < 北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案同意公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜编制的北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要与本公告同日刊登于巨潮资讯网 ( 五审议并通过了关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案同意公司与华远国旅的现有全体 11 名股东, 即郭东杰何勇谭志斌曾勤周长洪陈自富上海携程中信夹层天津湘华翔龙一号翔龙二号, 11

12 共同签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过发行股份及支付现金购买资产协议与本公告同日刊登于巨潮资讯网 ( 六审议并通过了关于公司与华远国旅全体股东签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案同意公司与华远国旅的现有全体 11 名股东, 即郭东杰何勇谭志斌曾勤周长洪陈自富上海携程中信夹层天津湘华翔龙一号翔龙二号, 共同签署附条件生效的盈利预测补偿协议表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过盈利预测补偿协议与本公告同日刊登于巨潮资讯网( 七审议并通过了关于批准本次交易有关审计评估和盈利预测审核报告及公司备考财务报表的议案同意北京中证天通会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次交易出具的相关华远国旅的审计报告华远国旅的盈利预测审核报告公司备考审阅报告 ; 同意中联评估为本次交易出具的华远国旅资产评估报告及评估说明 ; 同意公司备考财务报表表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过华远国旅的审计报告华远国旅的盈利预测审核报告公司备考审阅报告及华远国旅资产评估报告及评估说明与本公告同日刊登于巨潮资讯网 ( 12

13 八审议并通过了关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案公司本次交易履行的法定程序完备, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定 ; 公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网 ( 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过九审议并通过了关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案董事会对于本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定作出审慎判断 : 1. 本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司华远国旅已取得与其主营业务相关的必要资质许可证书 ; 本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会中国证监会的审批事项已在北京众信国际旅行社股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示 2. 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华远国旅 100% 股权, 拟转让股权的华远国旅 11 名全体股东合法拥有标的资产的所有权, 华远国旅不存在出资不实或者影响其合法存续的情况, 标的资产权属清晰, 不存在其他质押或权利受限制的情形, 在本次交易获得中国证监会核准后, 相关交易对方所持华远国旅股权将不存在限制或者禁止转让的情形 3. 本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 公司在人员采购生产 13

14 销售知识产权等方面继续保持独立 4. 本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步加强主业, 有利于公司增强持续盈利能力抗风险能力, 有利于公司继续保持独立性综上, 董事会认为, 本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十审议并通过了关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案经审慎判断, 公司董事会认为本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条的规定表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于关于本次重组相关主体不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网 ( 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十一审议并通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案中联评估对本次交易标的资产进行评估并出具中联评报字 [2016] 第 139 号资产评估报告, 公司董事会认为 : 1. 本次交易的评估机构中联评估为具有证券业务资格的专业评估机构中联评估及经办评估师与公司华远国旅及其股东均不存在关联关系, 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系评估机构具有独立性 2. 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 14

15 法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3. 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的北京众信国际旅行社股份有限公司董事会关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明详见公司法定信息披露网站巨潮资讯网 ( 本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十二审议并通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案公司董事会认为 : 本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 139 号资产评估报告所确认的评估结果为依据, 由公司与交易对方协商确定, 公司本次股份发行及现金支付价格符合相关法律法规的规定, 本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其股东利益的情形表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十三审议并通过了关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案 15

16 根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等文件的有关规定, 公司就本次交易非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析, 本次交易不会导致公司当期和交易完成后当年每股收益被摊薄的情况但为防范可能出现的即期收益被摊薄的风险, 公司提出了具体的保障措施 ( 包括拟采取提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩等填补措施 ), 且上市公司董事高级管理人员对本次重组摊薄即期回报填补措施作出相关承诺表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十四审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案为保证本次交易顺利高效进行, 公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜, 包括但不限于 : 1. 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案, 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案发行数量发行起止日期发行价格等具体事宜 ; 2. 授权董事会修改补充签署递交呈报执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项 ; 3. 授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告盈利预测等发行申请文件的相应修改 ; 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的具体方案进行调整 ; 4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜 ; 5. 授权董事会在本次发行完成后, 办理公司新增股份在深圳证券交易所及 16

17 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记锁定和上市等相关事宜 ; 6. 授权董事会在本次发行结束后, 根据发行后的公司股本股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款, 并办理相关工商变更登记 ; 7. 授权董事会根据股东大会决议及本次交易的盈利预测补偿协议等相关协议, 实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施, 修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记 ; 8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜 ; 9. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易 ( 包括涉及的相关条款 ) 全部实施完成日表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十五审议并通过了关于签订 < 众信与携程战略合作框架协议 > 的议案在公司本次重组的同时, 同意公司与交易对方上海携程签署众信与携程战略合作框架协议, 从而实现强强联手, 优势互补, 逐步深入产品研发资源采购分销服务等全方面合作提请股东大会授权董事长就众信与携程战略合作框架协的具体事项进行协商, 并签署相关协议上海携程未来 12 个月内预计将通过本次交易成为直接持有公司 5% 以上股份的股东, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 上海携程为公司的关联方, 公司与上海携程签署众信与携程战略合作框架协构成关联交易表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过关于公司与携程签署战略合作框架协议的公告与本公告同日刊登于证券时报及巨潮资讯网 ( 十六审议并通过了关于终止非公开发行股票事项的议案鉴于公司拟采用增发新股及支付现金的方式收购华远国旅全体股东持有的 17

18 华远国旅 100% 的股权同时募集配套资金, 本次重组募集配套资金用途与公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行事项存在部分重合, 因此, 公司董事会提请股东大会同意终止实施非公开发行方案, 并授权公司经营管理层办理撤回公司非公开发行申请文件等相关事项表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过十七审议并通过了关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案公司决议于 2016 年 3 月 16 日 ( 星期三 ) 下午 1:30 点在北京市朝阳区和平街东土城路 12 号院 2 号楼 ( 怡和阳光大厦 B 座 )4 层公司大会议室召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知与本公告同日刊登于证券时报及巨潮资讯网( 十八审议并通过了关于取消召开 2016 年第一次临时股东大会的议案公司原定于 2016 年 3 月 3 日 ( 星期四 ) 召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议关于继续筹划重大资产重组事项及停牌期满后申请继续停牌的议案, 现由于本次董事会已经通过本次重大资产重组的报告书及相关文件, 由此, 无需再提请股东大会审议本项议案, 董事会决定取消原定于 2016 年 3 月 3 日 ( 星期四 ) 召开的 2016 年第一次临时股东大会经临时提案人同意, 原 2016 年第一次临时股东大会需审议的关于变更北京众信国际旅行社股份有限公司云南分公司住所的议案将调整至以后最近一次股东大会上审议表决结果 :9 票赞成 0 票反对 0 票弃权, 赞成票数占有效表决票数的关于取消召开 2016 年第一次临时股东大会的公告与本公告同日刊登于证券时报及巨潮资讯网( 18

19 三备查文件 1 北京众信国际旅行社股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议; 2 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见 ; 3 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见 ; 4 独立董事关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的事前认可意见 ; 5 独立董事关于公司与上海携程国际旅行社有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的独立意见特此公告北京众信国际旅行社股份有限公司董事会 2016 年 3 月 1 日 19

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室

三除了上述更正补充事项外, 于 2017 年 11 月 21 日公告的原股东大会通知事项不变四更正补充后股东大会的有关情况 1. 现场股东大会召开日期时间和地点召开日期时间 :2017 年 12 月 1 日点 9:30 分召开地点 : 河北省衡水市高新区振华新路酒都大厦公司十三楼会议室证券代码 :600559 证券简称 : 老白干酒公告编号 :2017-052 河北衡水老白干酒业股份有限公司关于 2017 年第一次临时股东大会更正补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一股东大会有关情况 1. 原股东大会的类型和届次 : 2017 年第一次临时股东大会 2. 原股东大会召开日期