公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告书全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 备查文件的查阅地点为广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保

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1 证券代码 : 证券简称 : 东凌粮油上市地点 : 深圳证券交易所 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 交易对方住所及通讯地址交易对方住所及通讯地址 中国农业生产资料集团公司 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 配套资金认购方 广州东凌实业投资集团有限公司 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 1512 号 新疆乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号 610 室 上海市普陀区云岭东路 609 号 室 上海市黄浦区南苏州路 381 号 406A9 室 上海市徐汇区田林路 192 号 1 号楼 单元 广州市珠江新城华夏路 8 号 29 层 赖宁昌广州市东山区麓湖路 **** 李朝波广州市天河区汇景南路 **** 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司庆丰农业生产资料集团有限责任公司 住所及通讯地址 天津开发区洞庭路 122 号 2 段 2 区 012 室 重庆市涪陵区白涛街道 北京市海淀区长春桥路 5 号新起点嘉园 12 号楼 15 层 1508 室 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5621 房间 黑龙江省大庆市龙凤区卧里屯大街 55 号 独立财务顾问 签署日期 : 二零一五年七月

2 公司声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重组报告书全文的各部分内容 重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 ( 备查文件的查阅地点为广州市珠江新城珠江东路 32 号利通广场 29 楼 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 并对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 本次重大资产重组的交易对方中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资及配套资金认购方东凌实业 赖宁昌 李朝波均已承诺, 保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 中国证监会 深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 本次重大资产重组完成后, 公司经营与收益的变化由本公司负责 ; 因本次重大资产重组引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 1

3 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资及配套资金认购方东凌实业 赖宁昌 李朝波出具声明并承诺 : 一 本企业 ( 或本人 ) 已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 ( 或本人 ) 有关本次重大资产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或访谈记录等 ), 本企业 ( 或本人 ) 承诺 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和文件真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次重大资产重组期间, 本企业 ( 或本人 ) 将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给东凌粮油或投资者造成损失的, 本企业 ( 或本人 ) 将依法承担赔偿责任 ; 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业 ( 或本人 ) 将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份 2

4 目录 公司声明... 1 交易对方声明与承诺... 2 目录... 3 释义... 5 第一章重大事项提示... 9 一 本次交易方案简要介绍... 9 二 本次交易构成关联交易 三 本次交易构成重大资产重组 四 本次交易不构成借壳上市 五 本次重组支付方式 募集配套资金安排简要介绍 六 标的资产评估情况简要介绍 七 本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 八 本次交易决策过程和批准情况 九 本次交易相关方做出的重要承诺 十 本次重组中对中小投资者权益保护的安排 十一 募集配套资金发行方案调整不构成重大调整 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 第二章重大风险提示 一 本次交易可能取消的风险 二 老挝政策 法律 经营环境发生变化导致的经营风险 三 由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 四 标的资产盈利预测风险 五 标的资产估值增值率较高风险 六 项目延期投产风险 七 无形资产 ( 采矿权 ) 减值风险 八 勘探及储量风险 九 工程建设资金前期投入较大的风险 十 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 十一 安全生产风险 十二 少数客户依赖风险 十三 钾肥价格波动产生的市场风险 十四 资源税率变化风险 十五 人才流失风险 十六 盈利能力波动风险 十七 整合风险 十八 环保违规风险 十九 汇率风险

5 二十 钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 二十一 业绩补偿不足的风险 二十二 现金分红较少的风险 第三章交易概述 一 本次交易的背景与目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易具体方案 四 本次交易对上市公司的影响

6 释义 在本摘要中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 东凌粮油 / 公司 / 本公司 / 上市公司本次交易 / 发行股份购买资产并募集配套资金本次重大资产重组 / 本次资产重组 / 本次重组 / 本次发行股份购买资产本次配套融资 指广州东凌粮油股份有限公司 ( 股票代码 :000893) 东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 指金诚信 智伟至信 庆丰农资合计持有的中农国际 100% 股权并向东凌实业 赖宁昌 李朝波募集配套资金的行为东凌粮油拟以非公开发行股份的方式购买交易对方中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 指金诚信 智伟至信 庆丰农资合计持有的中农国际 100% 股权的行为东凌粮油拟以非公开发行股份的方式向东凌实业 赖宁昌 李朝波指募集配套资金的行为 标的资产指中农国际钾盐开发有限公司 100% 股权 审计基准日 / 评估基 准日 / 基准日 指 2014 年 7 月 31 日 定价基准日指公司第六届董事会第四次会议决议公告日 (2014 年 8 月 26 日 ) 承诺期指交易对方就中农国际净利润作出承诺的期间 中农国际指中农国际钾盐开发有限公司, 本次交易标的公司 交易对方 指 中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛 富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资 中农集团指中国农业生产资料集团公司, 持有中农国际 41.00% 股权 新疆江之源 劲邦劲德 指 指 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 持有中农国际 17.00% 股权上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 持有中农国际 16.00% 股权 凯利天壬指上海凯利天壬资产管理有限公司, 持有中农国际 8.00% 股权 联创永津 指 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ), 持有中农国际 5.50% 股 权 天津赛富 指 天津赛富创业投资基金 ( 有限合伙 ), 持有中农国际 5.50% 股权 建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司, 持有中农国际 2.00% 股权 金诚信 指 金诚信集团有限公司, 持有中农国际 2.00% 股权 智伟至信 指 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司, 持有中农国际 2.00% 股权 5

7 庆丰农资指庆丰农业生产资料集团有限责任公司, 持有中农国际 1.00% 股权 中农香港 中农开曼 中农钾肥 指 指 指 注册于香港的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD., 系中农国际全资子公司注册于开曼的 SINO-AGRI MINING INVESTMENT CO., LTD., 系中农香港原股东注册于老挝的 SINO-AGRI POTASH CO., LTD( 中文名 : 中农钾肥有限公司 ), 系中农香港的控股子公司 供销总社指中华全国供销合作总社, 系中国供销集团有限公司控股股东 供销集团指中国供销集团有限公司, 系中农集团的控股股东 中农矿产指中农矿产资源勘探有限公司, 系中农钾肥原境内控股股东 老挝嘉西 深富力 ( 开曼 ) 或 深富力 指 指 注册于老挝的老挝嘉西钾盐开发一人有限公司 ( 原名为老挝嘉西钾 盐开发有限公司 ), 系中农矿产全资子公司 注册于开曼的 SENG FALY CO.,LTD., 系中农钾肥参股股东 开曼指开曼群岛 (Cayman Islands) 广州汇善指广州汇善投资有限公司, 原名 广州汇崃商业有限公司 募集配套资金特定 对象 / 配套资金认购 方 指 东凌实业 赖宁昌 李朝波 东凌实业 指 广州东凌实业投资集团有限公司 百堂投资 指 上海百堂投资管理有限公司 颢德资产 指 上海颢德资产管理有限公司 和熙投资 指 上海和熙投资管理有限公司 开采合同 可研报告 非公开发行股份购买资产协议 非公开发行股份购买资产补充协议 指指指指 老挝政府授权计划与投资部与中农矿产于 2009 年 1 月 19 日签署的 关于在老挝人民民主共和国甘蒙省农波县和他曲县建立钾盐开采和加工的合同 中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100 万吨 / 年钾盐开采加工项目 ( 配套 800 万吨 / 年采场 ) 可行性研究报告 广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产协议 广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合 6

8 附条件生效的股份认购协议 附条件生效的股份认购补充协议 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ) 股份认购解除协议 盈利预测补偿协议 报告书 / 重组报告书本摘要 指指指指指指指 伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 庆丰农业生产资料集团有限责任公司之非公开发行股份购买资产补充协议 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业 赖宁昌 李朝波 百堂投资 颢德资产 和熙投资分别签订的 附条件生效的股份认购协议 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业 赖宁昌分别签订的 附条件生效的股份认购补充协议 广州东凌粮油股份有限公司与东凌实业签订的 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ) 广州东凌粮油股份有限公司与百堂投资 颢德资产 和熙投资分别签订的 股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与中国农业生产资料集团公司 新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海劲邦劲德股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海凯利天壬资产管理有限公司 上海联创永津股权投资企业 ( 有限合伙 ) 天津赛富创业投资基金( 有限合伙 ) 重庆建峰化工股份有限公司 金诚信集团有限公司 智伟至信商务咨询 ( 北京 ) 有限公司 庆丰农业生产资料集团有限责任公司之盈利预测补偿协议 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 报告期 指 2012 年 2013 年 2014 年 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 广州东凌粮油股份有限公司股东大会 董事会 指 广州东凌粮油股份有限公司董事会 监事会 指 广州东凌粮油股份有限公司监事会 独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 中山证券有限责任公司 浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 中山证券 指 中山证券有限责任公司 立信所 指 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 正中珠江所 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩所 / 法律顾问 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 天健兴业 / 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 7

9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市 公司重大资产重组申请文件 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元指人民币元 钾盐 钾肥 指 指 含钾的矿物, 成分为 KCl, 分为可溶性钾盐矿物和不可溶性含钾的铝硅酸盐矿物 世界上 95% 的钾盐产品用作肥料,5% 用于工业 以钾为主要养分的肥料, 全称钾素肥料 钾肥主要品种有氯化钾 硫酸钾等 特别说明 : 本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异 8

10 第一章重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本摘要 释义 中所定义的词语或简称具有相同 的涵义 一 本次交易方案简要介绍 本次交易上市公司拟通过发行股份方式, 购买中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 金诚信 建峰化工 智伟至信 庆丰农资合计持有的中农国际 100% 股权, 并发行股份募集配套资金 中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥 90% 股权, 中农钾肥主营业务为氯化钾的开采 生产和销售 中农国际 100% 中农香港 90% 中农钾肥 ( 一 ) 发行股份购买资产 2014 年 8 月 22 日和 2014 年 11 月 21 日, 上市公司与中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资先后签署了 非公开发行股份购买资产协议 和 非公开发行股份购买资产补充协议, 购买其所持中农国际 100% 股权 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估, 中农国际 100% 股权在 2014 年 7 月 31 日的评估值为 345, 万元 经交易各方协商一致, 本次交易 9

11 标的的交易价格为 369,000 万元, 溢价 6.71% 交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下 : 交易对方 占中农国际股权比例 (%) 股权价值 ( 万元 ) 股份对价 ( 股 ) 中农集团 , ,913,793 新疆江之源 , ,086,206 劲邦劲德 , ,551,724 凯利天壬 , ,275,862 联创永津 , ,439,655 天津赛富 , ,439,655 建峰化工 , ,068,965 金诚信 , ,068,965 智伟至信 , ,068,965 庆丰农资 , ,534,482 合计 , ,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 除权除息后 )10.44 元 ( 二 ) 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日, 非公开发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价 ( 除权除息后 )10.44 元 / 股 2014 年 11 月 21 日, 上市公司与东凌实业 赖宁昌签订了 附条件生效的股份认购补充协议, 约定 : 如果百堂投资 颢德资产 和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份, 东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购 2015 年 3 月 19 日, 上市公司分别与百堂投资 颢德资产 和熙投资签订了 广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除 10

12 协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议, 百堂投资 颢德资产 和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发行的股份 2015 年 3 月 19 日, 上市公司与东凌实业签订 广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ), 东凌实业追加认购百堂投资 颢德资产 和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配套募集资金发行的股份, 共计认购 98,618,544 股 上市公司向东凌实业 赖宁昌 李朝波非公开发行股票募集配套资金 按照本次配套资金的认购股数 117,775,632 股 ( 其中, 东凌实业认购 98,618,544 股, 赖宁昌认购 9,578,544 股, 李朝波认购 9,578,544 股 ), 发行价格为 元 / 股, 配套募集资金金额为 122, 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次收购价格 369, 万元与本次配套融资金额 122, 万元之和 ) 的 25% 本次募集配套资金总额 122, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次发行完成前上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 二 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中农集团 新疆江之源及其一致行动人凯利天壬 劲邦劲德在本次交易完成后分别持有上市公司 16.45% 10.03% 6.42% 股权, 成为上市公司关联方 本次交易的募集配套资金特定对象东凌实业在本次交易前持有上市公司 163,981,654 股股份, 持股比例为 40.05%, 系上市公司的控股股东 ; 赖宁昌在本次交易前持有上市公司 279,900 股股份, 持股比例为 0.07%, 系上市公司实际控制人, 同时担任上市公司董事长 ; 李朝波在本次交易前持有上市公司 100,000 股 11

13 股份, 持股比例为 0.02%, 李朝波与赖宁昌为一致行动人, 东凌实业 赖宁昌 李朝波与上市公司存在关联关系, 合计持有公司 164,361,554 股股份, 持股比例 40.14% 因此, 本次交易构成关联交易 三 本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为中农国际 100% 的股权, 本次交易完成后上市公司将拥有中农国际的 100% 股权 本次交易的标的资产中农国际 年经审计的备考合并财务报告期末资产总额为 79, 万元, 交易价格为 369, 万元, 上市公司 2013 年经审计的合并财务报告期末资产总额为 621, 万元 本次交易价格占上市公司最近一个会计年度 ( 即 2013 年 ) 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 59.40% 本次交易的标的资产中农国际 2013 年经审计的备考合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为 万元 (2014 年 7 月 31 日, 中农国际股东实缴注册资金 53, 万元 ), 交易价格为 369, 万元, 上市公司 2013 年经审计的合并财务报告期末归属于母公司所有者权益为 108, 万元 本次交易价格占上市公司最近一个会计年度 ( 即 2013 年 ) 经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 %, 且超过 5,000 万元 根据 重组办法 第十二条及第十四条的规定, 本次交易构成重大资产重组 四 本次交易不构成借壳上市 本次交易并不构成 重组办法 第十三条所规定的借壳上市, 原因如下 : 1 本次交易前后, 上市公司实际控制权未发生变更本次交易前, 赖宁昌控制上市公司 16, 万股, 控股比例 40.14%; 本次交易完成后, 赖宁昌将共计控制上市公司 28, 万股, 控股比例为 32.04%; 1 中农国际成立于 2014 年 7 月 10 日, 故 2013 年 12 月 31 日只有备考合并报表 12

14 中农集团将持有上市公司 14, 万股, 持股比例为 16.45%; 新疆江之源及其一致行动人凯利天壬将合计持有上市公司 8, 万股, 持股比例为 10.03%, 其他股东持有上市公司比例均不超过 10%, 赖宁昌仍为上市公司实际控制人, 上市公司控制权未发生变更 2 交易价格未达到上市公司 2013 年期末资产总额的 100% 本次交易的交易价格为 亿元, 上市公司 2013 年经审计的合并财务报告期末资产总额为 亿元, 交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100% 五 本次重组支付方式 募集配套资金安排简要介绍 ( 一 ) 本次重组支付方式 上市公司拟通过发行股份方式购买交易对方合计持有的中农国际 100% 股 权, 交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下 : 交易对方 占中农国际股权比例 (%) 股权价值 ( 万元 ) 股份对价 ( 股 ) 中农集团 , ,913,793 新疆江之源 , ,086,206 劲邦劲德 , ,551,724 凯利天壬 , ,275,862 联创永津 , ,439,655 天津赛富 , ,439,655 建峰化工 , ,068,965 金诚信 , ,068,965 智伟至信 , ,068,965 庆丰农资 , ,534,482 合计 , ,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公 告日, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 除 13

15 权除息后 )10.44 元 ( 二 ) 募集配套资金安排 本次募集配套资金总额 122, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于 中农钾肥的建设及补充铺底流动资金 六 标的资产评估情况简要介绍 ( 一 ) 中农国际评估方法及评估结果 评估机构无法取得与中农国际经营模式 管理模式等相似企业的股权交易案例, 从而无法采用市场法确定其整体资产价值 针对评估的特定目的 评估对象的自身条件 所评具体资产的市场条件和价值影响因素 评估的价值类型, 结合收集掌握的资料情况, 确定本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行了评估 采用资产基础法对中农国际进行评估, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中农国际评估价值为 345, 万元 ; 采用收益法对中农国际进行评估, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中农国际评估价值为 346, 万元 考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础法评估参数选取在客观性方面表现较弱, 且资产基础法中核心资产采矿权亦已通过收益途径进行了测算, 资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性, 因此, 本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论, 即中农国际股东全部权益在评估基准日 2014 年 7 月 31 日的评估值为 345, 万元 ( 二 ) 中农香港 中农钾肥评估方法及评估结果 评估机构对中农香港及中农钾肥采用资产基础法进行评估 采用资产基础法对中农香港进行评估, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中农香港评估价值为 292, 万元 采用资产基础法对中农钾肥进行评估, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中 14

16 农钾肥评估价值为 334, 万元 ( 三 ) 中农钾肥采矿权评估方法及评估结果中农钾肥采矿权评估方法 : 折现现金流量法 参考 中国矿业权评估准则 中的 收益途径评估方法规范 (CMVS ) 规定, 折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估 拟建 在建 改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估 鉴于评估对象于评估基准日为扩建矿山, 矿山经过历次勘查, 已详细探明了矿山的地质条件和资源条件, 资源储量核实报告已通过评审, 储量具有很高的可靠性, 有与扩建生产能力相适应的 可行性研究报告, 预期收益和风险可以预测并以货币计量, 预期收益年限可以预测或确定 因此, 评估机构认为中农钾肥矿业权评估资料基本齐全, 这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求, 故评估采用折现现金流量法 采用折现现金流量法对中农钾肥采矿权进行评估, 在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中农钾肥采矿权评估价值为 327, 万元 ( 四 ) 标的资产评估值及交易价格溢价情况 根据评估机构天健兴业出具的 资产评估报告 ( 天兴评报字 2014 第 0991 号 ), 标的资产中农国际 100% 股权在评估基准日 2014 年 7 月 31 日净资产账面价值为 51, 万元, 全部股权的评估值为 345, 万元, 评估增值率为 % 经交易双方协商, 本次中农国际 100% 股权交易价格为 369,000 万元, 较评估值溢价 6.71%, 主要原因为 : 1 上市公司与中农国际实现有效协同, 并引进中农集团作为战略投资者实现战略合作 (1) 上市公司与中农国际的协同效应中农钾肥百万吨项目达产后, 上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥, 通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力, 并通 15

17 过双向满船运输的方式降低单位运输成本, 进而获取更高的利润, 实现范围经济 中农钾肥百万吨项目达产后, 中农钾肥的销售半径扩大, 将需要通过海运方式实现销售, 上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务, 实现海运业务协同 除此之外, 上市公司与中农国际还在战略 财务 管理及区域等方面实现有效协同 (2) 引进中农集团作为战略投资者中农集团成为上市公司第二大股东之后, 拟与上市公司在上市公司原材料供应 终端产品 ( 包括但不限于中小包装豆油产品, 豆粕 ) 销售等方面进行深度合作, 并参与上市公司对植物油加工上下游产业链的整合 中农集团与上市公司的战略合作为上市公司完善产业链进而获取更大产业链效益提供可能 上述协同效应 规模效应等因素并不是基于中农国际现有的资产 业务情况而产生的, 其主要影响的是上市公司未来的经营情况和资产预期获利能力, 不在本次中农国际的评估范围之内, 因此本次评估未考虑该等因素对中农国际评估值的影响 2 本次交易核心资产中农钾肥未来可通过延长开采年限等方式获得高于评估报告预测的开采效益单位 : 万吨 折纯氯化钾总量评估基准日前耗用量评估测算耗用量未耗用资源量 15, , , 按照 老挝甘蒙省他曲县农波矿区东泰矿段钾盐矿勘探报告 及其审查意见书, 截至 2011 年 5 月 31 日, 中农钾肥 35 平方公里钾盐矿区主矿产钾盐矿保有资源储量折纯氯化钾 15, 万吨 中农钾肥在评估基准日前 (2011 年 6 月至 2014 年 7 月 ) 共计生产氯化钾 万吨, 考虑选矿回收率 2, 耗用了 万吨氯化钾 按照 可研报告 设定的年开采规模 ( 最终产品规模为年产 万吨氯化钾 ) 及本次评估计算的矿山服务年限 (2014 年 8 月 1 日至 2044 年 1 月 18 日 ), 中农钾肥的采矿权评估值只利用了 3, 万吨氯化钾 2 选矿回收率指的是选矿产品 ( 一般指精矿 ) 中所含被回收有用成分的质量占入选矿石中该有用成分质量的百分比 16

18 由此, 本次评估利用的矿山开采年限结束后钾盐矿保有储量折纯氯化钾为 11, 万吨 根据走访老挝矿业权主管部门了解到, 老挝原矿业主拥有矿业权续期的优先权 在开采期 ( 包括法定延长期限 ) 结束后, 中农钾肥可重新向老挝能矿部矿业司申请重新报批项目, 进而得以延长开采年限 因此, 中农钾肥尚未纳入评估计算服务年限内的资源量可以在重新获得延长的开采年限内继续开采, 进而可获得高于评估报告预测的开采效益 七 本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 本次发行前后, 公司的股权结构变化情况如下 : 股东名称 本次交易前 ( 截至 2015 年 6 月 3 日 ) 股权比例持股数 ( 股 ) (%) 本次交易后股权比例持股数 ( 股 ) (%) 东凌实业及其一致行动人 东凌实业 163,981, ,600, 赖宁昌 279, ,858, 李朝波 100, ,678, 小计 164,361, ,137, 中农集团 ,913, 新疆江之源及其一致 行动人 ,362, 劲邦劲德 ,551, 联创永津 ,439, 天津赛富 ,439, 侯勋田 9,087, ,087, 中国农业银行 - 华夏 平稳增长混合型证券 投资基金 8,695, ,695,

19 其他 227,310, ,051, 合计 409,455, ,678, 交易完成后上市公司的控股股东为东凌实业, 实际控制人为赖宁昌, 上市公司控制权未发生变更 本次交易前, 东凌实业及其一致行动人共持有上市公司 164,361,554 股股份, 持股比例为 40.14% 在本次交易募集配套资金中东凌实业 赖宁昌及其一致行动人李朝波拟以现金 122, 万元认购上市公司股份 交易完成后, 东凌实业及其一致行动人合计持有上市公司 282,137,186 股股份, 持股比例为 32.04%, 持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降, 但仍维持第一大股东的地位 因此, 本次交易未导致上市公司的控制权发生变更 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 单位 : 万元 项目 2014 年 交易前交易后 ( 备考 ) 变化率 (%) 资产总额 805, ,241, 负债总额 751, , 股东权益合计 54, , 归属母公司股东权益合计 50, , 营业收入 1,280, ,292, 净利润 -46, , 归属于母公司所有者的净利润 -47, , 每股净资产 ( 元 / 股 ) 增加 4.21 元 / 股 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 增加 0.49 元 / 股 注 :1 交易后股本增加了向交易对方发行的股份, 未考虑募集配套资金发行的股份, 且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算, 交易后总股本为 76, 万股 计算交易前后每股收益时未考虑 2015 年 6 月 2 日股权激励行权对交易前后股本的影响 2 期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润 18

20 八 本次交易决策过程和批准情况 ( 一 ) 上市公司已经履行的决策程序 年 3 月 26 日, 公司发布 重大事项停牌公告, 公司股票自 2014 年 3 月 26 日开始按筹划重大事项停牌 年 8 月 22 日, 公司召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见 年 8 月 22 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议 ; 同日, 公司与配套资金认购方分别签订了 附条件生效的股份认购协议 年 11 月 21 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见 年 11 月 21 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产补充协议 及 盈利预测补偿协议 年 11 月 21 日, 公司与东凌实业 赖宁昌分别签订了 附条件生效的股份认购补充协议 年 12 月 10 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案 年 3 月 19 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案, 公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见 ( 二 ) 交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序 19

21 1 交易对方的决策过程 (1) 中农集团 2014 年 7 月 28 日, 中农集团第二届董事会第一二五次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2014 年 8 月 28 日, 供销集团批准本次重大资产重组 2014 年 11 月 4 日, 供销总社批准本次重大资产重组 2014 年 11 月 20 日, 供销总社对天健兴业出具的天兴评报字 (2014) 第 0991 号 评估报告 予以备案 (2) 新疆江之源 2014 年 8 月 8 日, 新疆江之源召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (3) 劲邦劲德 2014 年 8 月 18 日, 劲邦劲德召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (4) 凯利天壬 2014 年 8 月 18 日, 凯利天壬召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (5) 联创永津 2014 年 8 月 20 日, 联创永津召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (6) 天津赛富 2014 年 8 月 18 日, 天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 作出决定, 同意本次重大资产重组的相关议案 (7) 建峰化工 2014 年 8 月 22 日, 建峰化工第五届董事会第二十七次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2014 年 9 月 12 日, 建峰化工召开股东大会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (8) 金诚信 20

22 2014 年 8 月 2 日, 金诚信第三届董事会第二次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (9) 智伟至信 2014 年 8 月 18 日, 智伟至信召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (10) 庆丰农资 2014 年 8 月 18 日, 庆丰农资召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2 配套资金认购方的决策过程 (1) 东凌实业 2014 年 8 月 18 日, 东凌实业召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 3 月 17 日, 东凌实业召开股东会, 审议通过追加认购本次配套募集资金的相关议案 (2) 赖宁昌 2014 年 8 月 22 日, 赖宁昌作出决定, 同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金 (3) 李朝波 2014 年 8 月 22 日, 李朝波作出决定, 同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金 (4) 百堂投资 2014 年 8 月 20 日, 百堂投资召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 3 月 16 日, 百堂投资召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相关议案 (5) 颢德资产 2014 年 8 月 18 日, 颢德资产召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 2 月 5 日, 颢德资产召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相 21

23 关议案 (6) 和熙投资 2014 年 8 月 8 日, 和熙投资召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 2 月 17 日, 和熙投资召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相关议案 ( 三 ) 本次交易获得中国证监会核准 2015 年 7 月 20 日, 上市公司收到中国证监会 关于核准广州东凌粮油股份 有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复 ( 证监许可 [2015]1632 号 ), 中国证监会核准了上市公司本次交易 九 本次交易相关方做出的重要承诺 一 业绩承诺及补偿 承诺主体 交易对方 承诺内容 中农国际 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 1, 万元 45, 万元 若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润, 则交易对方按照签订的 盈利预测补偿协议 的约定履行补偿义务 二 股份锁定承诺 承诺主体交易对方 配套资金认购方配套资金认购方 承诺内容 在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让 自本承诺函出具之日起, 至本次交易完成后 12 个月内, 不减持在本次交易完成前所直接或间接持有的东凌粮油股票 ; 如违反上述承诺, 除承担相关法律法规规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 三 交易限制承诺 承诺主体 上市公司控股股 承诺内容 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调 22

24 东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员 交易对方 配套资金认购方 查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司 / 本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司 / 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 四 不谋求上市公司控制权的承诺 承诺主体 新疆江之源 凯利天壬 建峰化工 除新疆江之源 凯 利天壬 建峰化工 外的其他交易对 方 承诺内容 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包括但不限于在二级市场增持 协议受让 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述承诺, 除承担相关法律法规规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包括但不限于在二级市场增持 协议受让 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 除与新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 受同一实际控制人控制外, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述承诺, 除承担相关法律法规规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 在本次交易完成后 36 个月内, 不以谋取东凌粮油控股地位为目的地增持东凌粮油股份, 也不通过其他任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述承诺, 除承担相关法律法规规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 在本次交易完成后 36 个月内, 不以任何形式直接或间接增持东凌粮油股份 ( 包括但不限于在二级市场增持 协议受让 认购东凌粮油新增股份等 ), 也不通过任何方式谋求对东凌粮油的控制地位, 不与东凌粮油其他股东采取一致行动, 不通过协议 其他安排与东凌粮油其他股东共同扩大所能够支配的东凌粮油股份表决权 ; 如本企业违反上述承诺, 除承担相关法律法规规定的监管责任外, 还应当就每次违反承诺的行为向东凌粮油支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 五 关于不存在协议控制中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的承诺 承诺主体 承诺内容 23

25 新疆江之源凯利天壬除新疆江之源 凯利天壬外的其他交易对方承诺主体新疆江之源凯利天壬除新疆江之源 凯 截至本承诺函出具之日止, 本企业一直严格按照其对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的出资额享有相应的股东权利, 并承担相应的股东义务, 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外, 不存在任何其他协议控制中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的情形 截至本承诺函出具之日止, 本企业一直严格按照其对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的出资额享有相应的股东权利, 并承担相应的股东义务, 除与新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 受同一实际控制人控制外, 不存在任何其他协议控制中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的情形 截至本承诺函出具之日止, 本企业一直严格按照其对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的出资额享有相应的股东权利, 并承担相应的股东义务, 不存在任何其他协议控制中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼的情形 六 不存在一致行动关系的承诺函 承诺内容 1 本企业与中农国际/ 中农矿产 / 中农开曼其他股东之间共同持有 ( 包括间接持有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股权, 并且本企业与中农国际另一股东上海凯利天壬资产管理有限公司属于同一实际控制人控制下的企业 ; 除前述情况外, 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他 2 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外, 本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼享有的股东权利, 不存在与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东通过协议 其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼表决权数量的约定 行为或者事实 ; 3 除与上海凯利天壬资产管理有限公司受同一实际控制人控制外, 本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议 其他安排, 在东凌粮油发行股份购买中农国际 100% 股权实施完成后, 共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定 行为或者事实, 即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后, 本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除上海凯利天壬资产管理有限公司之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系 1 本企业与中农国际/ 中农矿产 / 中农开曼其他股东之间共同持有 ( 包括间接持有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股权, 并且本企业与中农国际另一股东新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 属于同一实际控制人控制下的企业 ; 除前述情况外, 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东不存在其他任何关联关系 ; 2 除与新疆江之源股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 受同一实际控制人控制外, 本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼享有的股东权利, 不存在与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东通过协议 其他安排共同扩大本企业所能够支配的中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼表决权数量的约定 行为或者事实 ; 3 除与新疆江之源股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 受同一实际控制人控制外, 本企业不存在与中农国际现有其他股东通过协议 其他安排, 在东凌粮油发行股份购买中农国际 100% 股权实施完成后, 共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定 行为或者事实, 即在东凌粮油发行股份购买资产实施完成后, 本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与除新疆江之源股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之外的中农国际现有其他股东谋求一致行动关系 1 本企业与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东之间除共同持有 24

26 利天壬外的其他交易对方承诺主体中农矿产中农集团 ( 包括间接持有 ) 中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼股权之外, 不存在其他任何关联关系 2 本企业一直以来均系独立判断并行使对中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼享有的股东权利, 不存在与中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼其他股东共同通过协议 其他安排与其他股东共同扩大本企业所能够支配的中农国际 / 中农矿产 / 中农开曼表决权数量的约定 行为或者事实 3 本企业不存在与中农国际其他股东通过协议 其他安排, 在东凌粮油发行股份购买中农国际 100% 股权实施完成后, 与其他股东共同扩大本企业所能够支配的东凌粮油股份表决权数量的约定 行为或者事实, 即在东凌粮油发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后, 本企业不会基于所持有的东凌粮油的股份与中农国际其他股东谋求一致行动关系 七 避免与上市公司同业竞争和利益冲突的承诺函 承诺内容 1 在中国境内钾肥销售方面, 本公司同意上市公司有权以市场公允价格将在中国境内销售的钾肥出售给本公司或本公司指定的其他公司 2 待老挝嘉西取得其拥有探矿权的钾盐矿对应的采矿权, 且达到正常生产并实现盈利后, 本公司同意上市公司届时以现金方式收购本公司持有的老挝嘉西 100% 股权, 收购价格以有证券从业资格的评估机构就该等股权出具的评估报告所确认的价值为依据, 经双方协商确定 ; 本公司将在上市公司提出书面收购要求之日起 30 日内正式启动上述股权收购的相关工作, 并保证配合完成上市公司履行相关决策 公告 审核 交割等程序 在达到注入条件后, 若上市公司拒绝按本条第 2 款收购老挝嘉西 100% 股权, 本公司同意向独立第三方出让该等股权, 以消除与上市公司同业竞争情形 在达到注入条件后, 本公司将根据法律规定将老挝嘉西 100% 股权委托上市公司管理, 直至所控制的老挝嘉西 100% 股权注入上市公司或转让给独立第三方 3 除第一条 第二条所述情形外, 本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 4 本公司将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本承诺的约定, 采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争, 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争 5 本承诺函一经签署, 即构成本公司不可撤销的法律义务 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 1 除中农矿产持有老挝嘉西 100% 股权以外, 本公司及旗下的所有钾肥生产及销售业务限定在中国境内 2 本次重组完成后, 上市公司的钾肥产品在东南亚等境外市场销售 3 若上市公司的钾肥产品进入中国境内销售, 本公司同意上市公司以市场公允价格出售给本公司或其控股子公司 4 若本公司的钾肥产品销往国外, 并与上市公司构成市场重叠或 25

27 供销集团新疆江之源及其一致行动人凯利 天壬 劲邦劲德 上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌 市场冲突, 则本公司将销往境外的钾肥产品以市场公允价格出售给上市公司或其控股子公司 5 本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能存在竞争的任何业务及活动 6 本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响, 进行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 7 本公司将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本承诺的约定, 采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争, 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争 8 本承诺函一经签署, 即构成本公司不可撤销的法律义务 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 1 本公司将督促中国农业生产资料集团公司履行承诺, 解决中农矿产资源勘探有限公司 中农集团控股股份有限公司未来与上市公司之间可能存在的同业竞争问题 2 除第一条所述情形外, 本公司及本公司控制的其他企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 3 本公司及本公司控制的其他企业不利用在上市公司中的地位和影响, 进行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 4 本公司将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本承诺的约定, 采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争, 承诺促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争 5 本承诺函一经签署, 即构成本公司不可撤销的法律义务 如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 1 本人\ 本企业控制的企业不直接或间接从事 参与或进行与上市公司及控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动 2 本人\ 本企业控制的企业不利用在上市公司中的地位和影响, 进行损害上市公司及其中小股东 上市公司控股子公司合法权益的经营活动 3 本人\ 本企业将严格按照有关法律法规 规范性文件的规定及本承诺的约定, 采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争, 承诺促使本人 \ 本企业控制的企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争 4 本承诺函一经签署, 即构成本人 \ 本企业不可撤销的法律义务 如出现因本人 \ 本企业违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况, 除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外, 还应当就每次违反该承诺的行为向上市公司支付 1,000 万元违约金, 并继续履行相应承诺 26

28 八 规范并减少关联交易的承诺函 承诺主体上市公司控股股东东凌实业和实际控制人赖宁昌 中农集团 新疆江之源及其一致行动人凯利天壬 劲邦劲德 承诺内容 本企业 / 本人将杜绝一切非法占用东凌粮油资金 资产的行为, 在任何情况下, 不要求东凌粮油向本企业 / 本人及本企业 / 本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保 本企业 / 本人将尽可能地避免和减少与东凌粮油的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正 公平 公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照东凌粮油 公司章程 有关法律法规和 上市规则 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害东凌粮油及其他股东的合法权益 如因本企业 / 本人未能履行本承诺所作的承诺而给东凌粮油造成一切损失和后果, 本企业 / 本人承担赔偿责任 九 关于中农钾肥未取得 建设许可证 前建造房屋存在法律瑕疵的兜底承诺 承诺主体 中农集团 承诺内容 如中农钾肥因在本次交易前建造自有房产时未按照老挝相关法律法规办理建设许可证导致其受到行政处罚或承担其他任何法律责任, 本公司自愿以现金方式全额补偿东凌粮油或中农钾肥因此遭受的损失, 以使东凌粮油和中农钾肥免遭不利 十 关于提供信息真实 准确 完整的承诺 承诺主体交易对方 配套资金认购方上市公司及其全体董事 监事 高级管理人员 承诺内容 一 本企业 ( 或本人 ) 已向东凌粮油及为本次重大资产重组提供审计 评估 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业 ( 或本人 ) 有关本次重大资产重组的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料 副本材料或访谈记录等 ), 本企业 ( 或本人 ) 承诺 : 所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件 ; 所提供信息和文件真实 准确 完整, 保证不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏并承担个别和连带的法律责任 二 在参与本次重大资产重组期间, 本企业 ( 或本人 ) 将依照相关法律 法规 规章 中国证监会和证券交易所的有关规定, 及时向东凌粮油披露有关本次重大资产重组的信息, 并保证该等信息的真实性 准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 三 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给东凌粮油或投资者造成损失的, 本企业 ( 或本人 ) 将依法承担赔偿责任 ; 如因本企业 ( 或本人 ) 提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本企业 ( 或本人 ) 将暂停转让在东凌粮油拥有权益的股份 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 十一 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 承诺主体 承诺内容 27

29 交易对方 本公司 \ 本企业为此次标的资产中农国际股权最终和真实所有人, 不存在以代理 信托或其他方式持有中农国际股权的协议或类似安排, 所持有的中农国际股权也不存在质押 冻结或其他有争议的情况, 同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利, 拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形 十二 交易对方关于不存在占用中农国际资金的承诺 承诺主体 交易对方 承诺内容 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不存在占用中农国际的资金情形及要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保的情形 在未来期间内, 本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方承诺不以任何方式占用中农国际的资金 ; 在任何情况下, 不要求中农国际向本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方提供任何形式的担保 本企业若违反上述承诺, 将承担因此而给中农国际造成的一切损失 十三 延长服务期限的承诺 承诺主体中农国际 中农钾肥主要管理人员 核心技术人员 承诺内容 本人自本承诺生效之日起, 在中农国际或其下属公司的任职期限将不少于 5 年 本人同意被纳入东凌粮油及其下属公司薪酬管理体系, 并依据相关制度评定级别并获取薪金及奖金 除经东凌粮油同意或因不可抗力等原因外, 若本人在中农国际或其下属公司任职未满 5 年而单方面离职, 则应给予中农国际或其下属公司相应的赔偿 赔偿金额的计算公式为 : 赔偿金额 = 其任职未满 60 个月的差额月度数量 [ 其离职时从任职公司取得的平均年收入 ( 包括工资和奖金 ) 12] ( 平均年收入按本承诺生效之日起至离职之日止计算, 不足一年按年化计算 ) 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效 十四 竞业禁止承诺 承诺主体中农国际 中农钾肥主要管理人员 核心技术人员 承诺内容 本人在中农国际或其下属公司任职期间及自中农国际或其下属公司离职后 2 年内, 均不直接或间接以自身或以自身关联方 ( 关联方指 深圳证券交易所股票上市规则 第 条 第 条以及第 条所列举之关联法人与关联自然人 ) 名义从事下列行为 : (1) 在与中农国际或其下属公司从事的行业相同或相近的或与中农国际或其下属公司有竞争关系的公司 企业或其他经营实体内工作 ; (2) 将中农国际或其下属公司的业务推荐或介绍给其他公司导致中农国际或其下属公司利益受损 ; (3) 自办 / 投资任何与中农国际或其下属公司存在相同或类似业务的公司 企业或其他经营实体 ( 中农国际或其下属公司除外 ), 经营 / 为他人经营与中农国际或其下属公司主营业务相同或类似的业务 ; (4) 参与损害中农国际或其下属公司利益的任何活动 本人如违反上述承诺的所得归中农国际或其下属公司所有, 且赔偿因此给中农国际或其下属公司及东凌粮油造成的一切损失 本承诺书自本次重组获得中国证监会核准且实施完成之日起生效 十五 有关承担中农开曼股权代持风险的承诺 28

30 承诺主体新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 天津赛富 智伟至信承诺主体广州汇善上饶市信州区鸿业小额贷款有限公司 承诺内容 如因本企业为实现中农钾肥权益在境外上市之目的而委托本企业的出资人 / 股东 / 可信赖的第三方代为持有中农开曼股份而遭受任何惩罚, 本企业自愿承担全部相关法律责任, 以使广州东凌粮油股份有限公司或中农钾肥免于遭受任何不利 十六 关于向配套资金认购方提供借款的承诺函 承诺内容 在本次交易获得中国证监会核准后, 本公司将以包括安排东凌集团有限公司变卖其持有的广州市东凌房地产开发有限公司 20% 股权的方式筹集资金, 并将获得的资金由本公司或东凌集团有限公司借给东凌实业以认购本次交易募集配套资金发行的股份 ; 如东凌实业未能按照其与东凌粮油的约定认购本次交易募集配套资金发行的股份, 本公司自愿就东凌实业应承担的违约责任承担连带责任 为保证李朝波在本次重组获得中国证监会审核通过后有足够的资金实力根据 附条件生效的股份认购协议 的约定认购东凌粮油非公开发行的股票, 本公司将在东凌粮油与李朝波签署的 附条件生效的股份认购协议 生效之日起十个工作日内向李朝波以现金方式提供借款用于认购东凌粮油发行的股份, 借款金额不低于人民币 4,000 万元 ( 肆仟万元 ) 如违反上述承诺, 本公司愿意就李朝波无法根据 附条件生效的股份认购协议 完成认购时应承担的违约责任承担连带赔偿责任 十 本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照 证券法 上市公司信息披露管理办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 重组办法 重组若干规定 等相关法律 法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 重组报告书披露后, 公司将继续严格按照相关法律法规的要求, 及时 准确地披露公司本次重组的进展情况 ( 二 ) 严格履行关联交易相关程序 本次交易涉及关联交易, 因此上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露 本次重组预案在提交董事会讨论时, 独立董事就 29

31 该事项发表独立意见 本次交易的标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估 本次重组报告书在提交董事会讨论时, 独立董事再次对本次交易的公允性发表独立意见, 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书 根据 重组办法 等有关规定, 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告, 提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会 上市公司将严格按照 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 在表决本次交易方案的股东大会中, 将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式, 充分保护中小股东行使投票权的权益 ( 三 ) 资产定价公允性 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估, 中农国际 100% 股权在 2014 年 7 月 31 日评估值为 345, 万元, 经交易各方协商一致, 本次交易标的的交易价格为 369,000 万元 交易标的购买价格参考评估值确定, 定价公允, 具体情况详见重组报告书 第六章交易标的评估情况 ( 四 ) 本次重大资产重组期间损益的归属 交易各方同意并确认, 自交易基准日次日起至股权交割日 ( 含当日 ) 止, 中农国际在此期间产生的收益由上市公司享有 ; 中农国际在此期间产生的亏损由交易对方按其在股权交割日前的持股比例向上市公司进行补偿 在交割日后 15 个工作日内, 应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具专项审计报告, 对中农国际在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认, 若交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起 5 个工作日内将中农国际亏损金额以现金方式向上市公司补偿 ( 五 ) 严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照 证券法 上市公司信息披露管理 30

32 办法 重组办法 等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 为保证中小投资者的知情权, 本次交易前, 上市公司制定了较为完善的信息披露管理制度, 包括 信息披露事务管理制度 突发事件处理制度 内幕信息保密制度 新闻发布及新闻发言人制度, 指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作 从 2014 年 3 月 26 日公司第一次发布重大事项停牌公告开始, 公司在重大资产重组过程中严格按照中国证监会 深交所的相关规定及时发布重大资产重组进展公告 重大资产重组预案 重大资产重组草案等公告, 披露内容真实 准确 完备, 充分保障了中小投资者的知情权 ( 六 ) 本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 本次的交易中, 中农集团等 10 位交易对方已承诺 : 中农国际 100% 股权目前 不存在质押 担保或其他第三方权利等限制性情形, 亦不存在被查封 冻结 托 管等限制转让情形和权属纠纷 ( 七 ) 股份锁定安排 交易对方及配套资金认购方在本次交易中获得的上市公司股份自上市之日 起 36 个月内不得转让 ( 八 ) 股东大会中对中小投资者权益保护的安排 1 股东大会的表决情况 2014 年 11 月 22 日, 公司于 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网刊载了 广州东凌粮油股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知 2014 年 12 月 10 日, 公司依法召开 2014 年第二次临时股东大会对本次重组相关事项进行审议 出席本次股东大会的股东及授权代表人数 72 人, 代表有表决权股份 200,159,243 股, 占公司总股本的 % 其中出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共 3 人, 代表股份 174,194,028 股, 占公司有表决权股份总数的 %; 通过深交所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 69 人, 代表 31

33 股份 25,965,215 股, 占公司有表决权股份总数的 % 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对相关议案逐项进行了表决, 深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据 会议根据 公司章程 的规定进行计票和监票, 会议主持人当场公布表决结果, 出席股东大会的股东及股东代表 ( 或代理人 ) 没有对表决结果提出异议 根据表决结果, 本次股东大会审议通过了与本次重组相关事项有关的议案 公司对参与本次股东大会的中小投资者进行了单独计票, 并对单独计票结果进行了披露 中小投资者关于本次股东大会议案的表决情况如下表 : 议案目录议案 1; 议案 2; 议案 3; 议案 4; 议案 11; 议案 13; 议案 15; 议案 16 议案 5; 议案 6; 议案 8; 议案 9; 议案 10; 议案 12; 议案 14; 议案 17 议案 7( 包含 14 项子议案 ) 中小股东中小股东同占比占比反对股数意股数 ( 股 ) (%) (%) ( 股 ) 中小股东占比弃权股数 (%) ( 股 ) 35,847, , , ,759, , , ,823, , 注 : 表中的 占比 指中小股东同意 / 反对 / 弃权股数占出席会议中小股东所持股份比例 广东正大联合律师事务所对公司 2014 年第二次临时股东大会的召集召开进行了见证并出具法律意见如下 : 公司本次股东大会的召集和召开程序 出席大会人员资格和表决程序均符合法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定, 合法 有效 会议通过的决议合法 有效 2 股东大会网络投票的落实情况 2014 年 11 月 22 日, 公司于 证券时报 中国证券报 巨潮资讯网刊载了 广州东凌粮油股份有限公司关于召开 2014 年第二次临时股东大会的通知, 明确了网络投票时间 网络投票操作流程 审议事项等事项 2014 年 12 月 10 日下午 14:00, 公司 2014 年第二次临时股东大会现场会议依法 32

34 如期召开 同时, 本次股东大会的网络投票分别于 2014 年 12 月 10 日 9:30-11:30 13:00-15:00 通过深交所系统提供的网络投票平台进行, 以及 2014 年 12 月 9 日 15:00 至 2014 年 12 月 10 日 15:00 通过深交所互联网投票系统进行 网络投票结束后, 深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果数据 公司 2014 年第二次临时股东大会网络投票符合 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 等有关法律 法规和规范性文件的规定 3 关联交易回避由于本次交易涉及关联交易, 公司董事会 2014 年第二次临时股东大会审议相关议案时, 关联董事 关联股东均回避表决, 该等议案经出席会议的非关联董事 非关联股东有效表决通过, 切实执行利益冲突回避制度, 保障中小投资者依法行使权利 ( 九 ) 关于优化投资回报机制的安排 1 增强上市公司持续回报能力本次交易完成后, 上市公司主营业务增加钾盐的开采 生产和销售, 上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司, 上市公司多元化发展战略初步实现 根据正中珠江所出具的广会审字 [2015]G 号 广州东凌粮油股份有限公司 2014 年度审计报告 和广会专字 [2015] G 号 广州东凌粮油股份有限公司 2014 年度备考合并审计报告, 本次交易前后上市公司的每股财务指标如下 : 项目 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 交易前交易后 ( 备考 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 每股收益 ( 元 / 股 ) 注 :1 交易后股本增加了向交易对方发行的股份, 未考虑募集配套资金发行的股份, 且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算, 交易后总股本为 76, 万股 计算交易前后每股收益时未考虑 2015 年 6 月 2 日股权激励行权对交易前后股本的影响 33

35 2 期末净资产和净利润为归属于母公司所有者的净资产和归属于母公司所有者的净利润 本次交易完成后, 上市公司每股净资产大幅提升 由于本次交易的核心资产中农钾肥目前处于扩建阶段, 产能规模较小, 交易完成后标的公司短期内对上市公司的每股收益尚无法产生较大的贡献, 随着中农钾肥百万钾肥扩建项目的达产以及未来国际钾肥价格逐步回归合理水平, 标的公司盈利水平将得到大幅改善, 届时上市公司的每股收益将大幅提升, 从而积极回报广大中小投资者 2 完善利润分配制度公司于 2014 年 12 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大会, 会议表决通过了 关于修订公司章程的议案 和 关于未来三年股东回报规划(2015 年 年 ) 的议案, 建立了完善的利润分配政策及未来三年的股东回报规划, 切实保护了全体股东的合法权益, 具体参见重组报告书 第十三章其他重要事项 \ 四 本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排 董事会对上述情况的说明 十一 募集配套资金发行方案调整不构成重大调整 ( 一 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案及方案调整情况 1 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案( 调整前 ) (1) 东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资购买其所持中农国际 100% 股权, 交易价格为 369,000 万元 (2) 东凌粮油向东凌实业 赖宁昌 李朝波 百堂投资 颢德资产 和熙投资非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 122, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金 配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下 : 发行对象发行数量 ( 股 ) 认购资金 ( 万元 ) 东凌实业 9,578,544 10, 赖宁昌 9,578,544 10,

36 李朝波 9,578,544 10, 百堂投资 42,880,000 44, 颢德资产 38,880,000 40, 和熙投资 7,280,000 7, 合计 117,775, , 方案调整情况经东凌粮油第六届董事会第十一次会议批准, 东凌粮油对前述发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行了调整, 调整了部分募集配套资金的发行对象及其认购金额, 调整后的方案为 : (1) 发行股份购买资产方案不变东凌粮油拟以发行股份的方式向中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资购买其所持中农国际 100% 股权, 交易价格为 369,000 万元 ; (2) 发行股份募集配套资金进行调整百堂投资 颢德资产 和熙投资不再认购东凌粮油非公开发行的股份 在本次募集配套资金总额和发行股数不变的情况下, 由东凌实业追加认购百堂投资 颢德资产和和熙投资分别放弃认购本次重大资产重组中募集配套资金发行的股份 42,880,000 股 38,880,000 股和 7,280,000 股 即调整后的募集配套资金方案为 : 东凌粮油向东凌实业 赖宁昌 李朝波非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额 122, 万元, 配套资金认购方拟认购的股份数及金额如下 : 发行对象 发行数量 ( 股 ) 认购资金 ( 万元 ) 东凌实业 98,618, , 赖宁昌 9,578,544 10, 李朝波 9,578,544 10, 合计 117,775, , ( 二 ) 本次方案调整履行的相关程序 2014 年 11 月 21 日, 东凌粮油与东凌实业签订 附条件生效的股份认购补 35

37 充协议 ( 下称 补充协议 ), 约定 : 如百堂投资 颢德资产 和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的 附条件生效的股份认购协议 的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份, 则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购 补充协议 已经东凌粮油第六届董事会第六次会议审议通过, 并经东凌粮油 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 此次调整符合 补充协议 相关约定 2015 年 3 月 19 日, 东凌粮油分别与百堂投资 颢徳资产及和熙投资签订了 广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议, 东凌粮油与东凌实业签订了 广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ) 东凌粮油于 2015 年 3 月 19 日召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 关于公司与上海百堂投资管理有限公司签订 < 股份认购解除协议 > 的议案 关于公司与上海颢德资产管理有限公司签订 < 股份认购解除协议 > 的议案 关于公司与上海和熙投资管理有限公司签订 < 股份认购解除协议 > 的议案 关于公司与广州东凌实业投资集团有限公司签订 < 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 )> 的议案, 对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了调整, 调整了募集配套资金的发行对象及其认购金额 ( 三 ) 本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整经东凌粮油董事会及股东大会审议通过的发行方案中, 包含了 如百堂投资 颢德资产 和熙投资未按照其各自与东凌粮油签署的 附条件生效的股份认购协议 的约定足额认购东凌粮油本次非公开发行的股份, 则东凌实业有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购 的相关内容 东凌粮油对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金部分进行调整, 系在募集配套资金总额及其发行股数不变的情况下, 根据东凌粮油与东凌实业签订的 补充协议 和 附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ) 以及东凌粮油 2014 年度第二次临时股东大会授权所进行的调整, 属于在发行方 36

38 案框架内的调整 因此, 本次调整不构成 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 证件发行字 [2007]302 号 ) 第十六条第二项关于 本次发行方案发生变化, 需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形 独立财务顾问浙商证券 中山证券认为 : 东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整, 属于在发行方案框架内的调整, 不构成 实施细则 ( 证件发行字 [2007]302 号 ) 第十六条第二项关于 本次发行方案发生变化 规定的需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形 法律顾问国浩所认为 : 东凌粮油对本次重组方案中的募集配套资金部分进行的调整, 属于在发行方案框架内的调整, 不构成 实施细则 ( 证件发行字 [2007]302 号 ) 第十六条第二项关于 本次发行方案发生变化 规定的需要重新召开董事会确定发行定价基准日的情形 十二 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请浙商证券及中山证券担任本次交易的独立财务顾问, 浙商证券 及中山证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 37

39 第二章重大风险提示 投资者在评价公司此次重大资产重组时, 除重组报告书的其他内容和与重组 报告书同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 本次交易可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响, 本次交易可能因为以下事项的发生而取消 : 1 公司制定了严格的内幕信息管理制度, 公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被有关有权部门要求暂停 中止或取消本次交易的风险 ; 2 重组报告书公告后, 若标的公司业绩大幅下滑, 可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险 公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度, 以便投资者了解本次交易进程, 并作出相应判断 二 老挝政策 法律 经营环境发生变化导致的经营风险 本次交易的核心资产中农钾肥及其拥有的钾盐矿均位于老挝, 其经营和资产受到所在国法律法规的管辖 中国和老挝社会制度相近, 政治关系稳定, 是拥有 700 多公里国境线的友好邻邦 近年来, 中老两国高层互访频繁, 两国政府签订了一系列经贸合作协定, 各领域合作成果显著 特别是 2009 年 9 月, 中老两国元首一致同意将两国关系提升为全面战略合作伙伴关系, 为两国经贸关系开辟了更 38

40 加广阔的发展前景, 我国已成为老挝最大外资来源地 尽管如此, 老挝是一个刚刚起步发展的国家, 市场经济 法制经济尚在完善之中, 老挝目前法律法规尚不完善, 缺乏行之有效的鼓励外国投资的法律法规, 政策变化时有发生 法国科法斯集团 2014 年对老挝的国家信用评级 商业环境评级均是 D, 与对中国 A3 评级 (2011 年 ) 差距较大 ; 世界银行 2014 年营商环境报告 对 185 个经济体的全球营商环境便利程度进行了排名, 老挝排名第 159 位, 比 2013 年上升 4 位 因此, 我国与老挝经营环境存在较大差异, 未来老挝相关政策 法规也随时存在调整的可能, 甚至存在未来老挝政治 经济 法律及治安状况恶化的风险, 从而对中农钾肥的经营和公司的业绩产生不利影响 三 由于外汇管制导致无法收回分红款的风险 标的公司中农国际 中农香港为持股公司, 现阶段其全部收益来自于中农钾肥的分红 根据老挝现行的外汇管理相关规定, 生产经营活动中所获得的利润 合同期满的投资 项目期满的投资及已停止或部分停止经营活动的投资, 在财务结算完成及履行完规定义务后, 投资者可将合法的外汇 物资转移出老挝 但是, 向国外转移的资金, 须在老挝国家银行监督 管理下, 通过商业银行进行, 数量较大资金的转移要得到备案 目前老挝外汇储备较少, 对外支付能力有限, 银行资本金不足, 金融体制相对脆弱, 如果老挝执行严厉的外汇管制政策, 限制投资者将分红汇出境外, 中农香港可能面临无法收到中农钾肥分红款的风险, 进而导致标的资产中农国际无法从中农香港取得分红收益, 并最终损害上市公司的利益 同时, 尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度, 不存在外汇管制, 但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度, 执行较严厉外汇管制政策, 也将影响中农国际从中农香港获取分红收益, 并最终损害上市公司的利益 39

41 四 标的资产盈利预测风险 标的资产盈利预测根据 中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区 100 万吨 / 年钾盐开采加工项目 ( 配套 800 万吨 / 年采场 ) 可行性研究报告 来测算, 预计 2016 年 12 月南区 50 万吨 / 年产能扩建项目达产,2017 年 6 月北区 50 万吨 / 年产能新建项目投产 如果未来项目达产进度以及内外部环境产生变化, 中农钾肥实际产能未能如期达到预计水平或未来实际销售价格 单位生产成本未能达到预测水平, 则标的资产的盈利预测的实现存在一定的不确定性 五 标的资产估值增值率较高风险 标的资产中农国际 100% 股权价值基准日 2014 年 7 月 31 日评估值为 345, 元, 标的资产基准日归属于母公司所有者权益为 51, 万元 3 ( 合并口径 ), 评估增值率为 % 根据 2009 年 1 月 19 日签订的 开采合同 及老挝相关法规, 中农钾肥获得 开采许可证 无需一次性缴纳定额的矿产资源税费, 仅需向老挝政府缴纳从开采合同区域生产并销售的全部矿物的资源税 中农钾肥仅将勘探费用资本化部分确认为无形资产, 故采矿权账面价值较低, 增值率较大 若按照本次评估中预测的钾肥销售收入和现行资源费率测算中农钾肥在评估期内所需缴纳的资源税, 并按照本次评估中采用的折现率进行折现, 得出在评估基准日 2014 年 7 月 31 日, 中农钾肥需要支付的资源税现值为 72, 万元 在评估基准日, 无形资产 - 采矿权的账面价值为 2, 万元 考虑资源税成本及勘探成本, 采矿权成本为 75, 万元 矿业权评估值为 327, 万元, 评估增值率较高 本次交易标的资产的评估增值率较高, 提请投资者关注相关风险 3 中农国际 2014 年 7 月 31 日, 增资 53, 万元 中农钾肥注册资本为 1,500 万美金, 基于提前收回投资, 减少缴纳分红税的考虑, 除了注册资本外, 中农钾肥其余投资由中农钾肥原控股股东中农矿产以内保外贷或借款形式投入 本次中农国际增资 53, 万元主要是为了解决中农钾肥关联方欠款, 还原中农钾肥原有资产架构 40

42 六 项目延期投产风险 中农钾肥东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目处于扩建阶段, 预计 2016 年底南区 50 万吨 / 年产能扩建项目达产,2017 年 6 月北区 50 万吨 / 年产能新建项目投产 产能扩建项目需要投入大额资金, 本次配套募资资金在支付本次交易中介费用后, 用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金, 如果募集资金或项目银行贷款资金不能及时到位, 项目进程会受到影响 此外, 产能扩建项目还受气候等自然条件因素影响, 如果筹建期遇到较长雨季, 项目进程会受到影响 项目延期投产直接影响到中农钾肥业绩, 进而影响标的公司中农国际预期收益的实现 七 无形资产 ( 采矿权 ) 减值风险 本次交易中采矿权评估增值较高, 交易完成后上市公司合并财务报表将确认较大金额的无形资产 ( 采矿权 ) 若出现钾肥市场价格持续低迷或者钾盐矿山开采难度高于预期等因素致使开采成本上升等不利情形, 则上市公司合并财务报表确认的无形资产 ( 采矿权 ) 将存在减值风险, 并对上市公司当期业绩造成不利影响 八 勘探及储量风险 本次交易的核心资产系中农钾肥拥有的老挝甘蒙省农波县和他曲县 35 平方 公里钾盐矿开采权, 该矿区勘查面积范围内资源储量已经评审, 由于不可预见的 地质变化等因素的影响, 实际资源量可能与经评审的储量并非完全一致 九 工程建设资金前期投入较大的风险 钾盐矿资源开采是一个建设周期长 资金投入大的行业, 特别是工程建设前 期, 获得采矿权 采选场及生产 生活设施建设均需投入大量资金, 中农国际存 41

43 在工程建设资金前期投入较大的风险 十 无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束 中农钾肥东泰矿区开采过程中, 如果因开采地质环境技术条件发生较大变化 ( 如顶底板围岩的稳定性 矿体形态等 ), 进而影响采矿工程进度, 存在无法达到预期采矿规模的风险 同时, 还存在矿山地质灾害 ( 如采空塌陷 ) 等导致无法达到预期采矿规模的自然条件约束风险 十一 安全生产风险 中农钾肥属于钾盐采选类企业, 自然灾害 设备故障 人为失误都会为安全 生产造成安全隐患 虽然中农钾肥已积累了一定安全生产管理经验, 但仍存在安 全生产方面的风险 十二 少数客户依赖风险 现阶段, 中农钾肥的产量较低, 尚不需要建立大规模的销售团队和密集的销售网络, 故产品销售主要采用经销模式, 销售客户较为集中, 存在依赖少数客户风险 随着百万吨产能扩建计划的投产及达产, 中农钾肥将逐步建立独立的销售团队及销售网络 十三 钾肥价格波动产生的市场风险 本次交易完成后, 中农国际将成为上市公司全资子公司, 钾盐的开采和销售将成为上市公司的重要业务之一 钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀, 国际市场已经形成了钾肥供应寡头企业, 对钾肥的价格拥有较强的定价能力 由于中农国际主要通过中农钾肥从事钾肥开采和销售业务, 如果钾肥价格未来持续 42

44 在低位徘徊, 将给中农钾肥的销售情况和盈利能力带来不利影响, 进而影响上市 公司的经营业绩 十四 资源税率变化风险 根据与老挝政府签订的 开采合同, 在老挝政府关于征收资源税的国家主席令尚未公布实施之前, 中农钾肥资源税税率为钾盐矿实际销售额的 4% 当老挝政府关于征收资源税的国家主席令或规定公布实施后, 中农钾肥将按照该国家主席令或规定缴纳资源税 故中农钾肥存在由于资源税税率变化导致资源税税赋加重的风险 十五 人才流失风险 钾盐矿产资源采选是一项复杂的系统工程, 涉及地质 采矿 选矿等多学科专业知识, 虽然中农钾肥对矿山经营管理积累了较多经验并培养了一批得力人才, 但未来如果因薪酬 工作地点等原因造成人才流失, 或人才培养的速度跟不上经营扩大的需要且无法及时招聘到足够的专业人才, 将会给中农钾肥的日常经营带来不利影响, 进而影响上市公司的经营业绩 十六 盈利能力波动风险 作为处于产能扩充期间的钾肥生产企业, 中农钾肥未来的盈利能力除了受钾肥行业景气度的影响外, 还受到自身产能扩充项目是否顺利达产的影响 若未来钾肥价格持续走低, 中农钾肥自身产能扩充项目未能如期达产或生产成本未能控制在预期范围内等因素都将直接影响中农钾肥的盈利能力, 进而影响中农国际的业绩 43

45 十七 整合风险 本次交易完成后, 中农国际成为公司的全资子公司, 其核心资产中农钾肥在老挝经营业务, 与上市公司在法律法规 会计税收制度 商业惯例 企业文化等经营管理环境方面存在差异 从公司整体角度分析, 上市公司与中农国际需在企业文化 管理制度 业务拓展等方面进行整合 如后续整合不利, 双方将难以充分发挥协同效应, 则影响本次交易的预期目标 因此, 本次交易存在整合风险 十八 环保违规风险 本次交易的核心资产中农钾肥, 在生产过程中会产生一定的废水 废气等污染物, 尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏 中农钾肥一直严格遵守所在国及生产当地的环保法律法规, 研发的 充填技术 解决了尾矿处置的世界性难题, 最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破坏, 但中农钾肥有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险 十九 汇率风险 由于中农钾肥的日常运营中涉及基普 美元 人民币三种货币, 而上市公司 的合并报表记帐本位币为人民币 伴随着人民币 基普 美元之间汇率的不断变 动, 将可能给本次交易及公司未来经营带来汇兑损失风险 二十 钾肥销售价格和折现率变动对标的资产估值影响的风险 钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素 评估预测期间钾肥销 售价格 折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化, 最终影响标的资产评估价 值 虽然钾肥销售价格已有回升迹象, 老挝投资环境不断优化, 但若钾肥销售价 44

46 格 折现率等指标产生不利波动, 将影响标的资产的整体估值水平 二十一 业绩补偿不足的风险 根据上市公司与交易对方经平等 充分协商达成一致而签署的 盈利预测补偿协议, 交易对方承诺, 中农国际 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 1, 万元 45, 万元,2015 年 年共计承诺中农国际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 48,200 万元, 占本次交易标的的价格 369,000 万元的比例为 13.06%, 占比较低, 存在业绩补偿不足的风险 二十二 现金分红较少的风险 上市公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的 公司未来三年股东回报规划 (2015 年 年 ) ( 下称 未来三年股东回报规划 ), 约定了 : 1 公司现金分红优先于股票股利分红, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ; 2 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 ; 3 未来三年( 年 ) 公司根据长远和可持续发展的实际情况, 当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目, 为满足长期发展的要求, 增强后续发展和盈利能力, 在项目投资资金需求较大时公司可采取股票股利分配方式 本次重组完成后, 中农国际成为上市公司全资子公司, 上市公司的盈利能力将增强, 但由于中农国际的主要经营实体中农钾肥仍处于建设期且有重大资金支出安排, 对上市公司的利润贡献较少 根据 未来三年股东回报规划, 上市公 45

47 司存在在未来三年的现金分红较少的风险 公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书 第十二章风险因素, 并注意 投资风险 46

48 第三章交易概述 一 本次交易的背景与目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 上市公司现有主业产业链较短, 公司业绩受原材料价格波动影响较大 上市公司主营业务为大豆油脂加工与销售, 主要产品包括豆油 豆粕和磷脂 等, 产业链较短, 对上游原材料采购环节尚未涉足, 在下游方面公司正在开拓中 小包装油市场, 培育特种食用油脂市场, 但目前规模仍偏小, 相对产业链一体化 产品多元化的国外大豆企业而言, 抗风险能力不强 上市公司大豆压榨所用原材料均为进口大豆, 来源国为美国 巴西和阿根廷, 供货商均为国外大型粮商, 而豆油 豆粕和磷脂等产成品则主要销售于国内 大 豆的种植具有明显的季节性特征, 生长期一般在 4 个月左右, 产量受气候因素及 4 生长情况影响较为严重 另外, 世界范围内, ABCD 四大国际粮商基本垄 断了国际大豆贸易, 对国际大豆贸易具有较强的定价权 由于受大豆产量的波动 性以及四大国际粮商垄断定价的影响, 国内进口大豆的价格及大豆期货价格波动 性较大 然而, 上市公司主要产品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系 国计民生的粮油类产品, 其价格一定程度上受到政府调控的管制 由此, 上市公 司产品价格与原材料成本未能形成联动机制, 业绩波动较大 2 钾盐属于长期战略性资源, 目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期 (1) 钾盐属于长期战略性资源 1 钾盐对农业发展具有战略性意义 目前全球经历着作物经济快速发展的阶段 发展中国家人口急剧膨胀, 人均 收入水平快速提高, 这不仅推动了本国农业的快速发展, 也增加了全球粮食的贸 4 美国 ADM 美国邦吉 美国嘉吉 法国路易达孚 47

49 易量 随着全球粮食需求的增加, 消费水平和消费数量都在增长, 而可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖, 也促使钾肥需求量增长较快, 提高粮食产量成为各国政府艰巨的任务 现在许多发展中国家的施肥不均衡导致养分施用比例远达不到科学建议的施肥量, 对钾肥的使用量不足 养分施用不平衡必然降低了粮食产量 2 投资海外钾盐矿有助于提高我国钾盐的供应保障系数世界钾盐矿资源自然分布极不均衡, 地域高度集中 钾盐资源的分布呈现出高度垄断的局面, 目前全球仅有 12 个国家有能力规模开发钾盐 ( 生产钾肥 ), 钾盐资源的区域性稀缺程度很高 我国钾盐资源匮乏, 几乎没有可利用的固体钾盐资源, 液体钾盐资源不到世界钾盐资源的 5%, 但需求量却很巨大, 近几年我国已成为世界最主要的钾肥消费国和进口国之一 中国钾肥生产供应不能满足钾肥消费需求, 巨大缺口要通过钾肥进口联合谈判机制, 从加拿大 俄罗斯等钾肥主产国进口填补, 进口依存度高达 50% 以上 2010 年 10 月, 国土资源部发布的 关于鼓励铁铜铝等国家紧缺矿产资源勘查开采有关问题的通知 将钾盐列为被鼓励开发的七种紧缺矿产之列 为增强我国在全球钾肥供应中的有利地位, 提高我国钾肥的供应保障系数, 使我国以较合理的价格进口钾肥, 保障我国钾肥供应安全, 充分利用国内外 两种资源 两个市场, 资源全球化配置成为我国钾肥行业发展的必然选择, 开展资源领域国际合作也是我国政府重要战略 国家鼓励国内企业到国外投资建厂, 建设海外生产基地, 参与国际竞争 中农钾肥项目建设可以有效缓解我国钾盐矿资源供需紧缺的矛盾, 同时可以打破国际寡头企业对钾盐矿资源的垄断, 增加我国在国际钾肥价格谈判中的话语权 (2) 目前是投资钾盐类公司的黄金窗口期在全球金融危机的影响下,2008 年底开始, 钾肥离岸价大幅下滑, 在 2010 年稳定在 美元附近 2010 年 7 月至 2014 年初, 国际钾肥价格完成了新一轮的价格波动 2014 年 6 月份, 加拿大钾肥宣布日本到岸价涨至 395 美元, 2014 年 7 月份, 乌拉尔钾肥宣布 2015 年中国的合同订单价格上涨 10%, 表明钾肥价格正在逐渐触底回升 48

50 当前形势给有意于投资钾肥业务的企业提供了难得的契机 从影响钾肥价格的驱动因素来看, 钾肥行业的长期前景不会受到根本性的影响, 仍将维持乐观 : 首先, 钾肥在农业生产中不可替代的作用使其具有长期的需求支撑, 特别是来自中国 印度 巴西 东南亚等发展中国家及地区的需求增长较快 ; 其次, 虽然钾肥资源储量丰富, 但分布极不均匀, 受开采条件 开采成本 开采周期限制, 全球新的钾肥装置鲜有投产, 全球钾肥供给不会发生重大变化 ; 再次, 全球钾肥价格主要由钾肥寡头企业决定, 随着钾肥寡头企业原有老矿区的开采由浅层逐渐转入深层, 钾肥的开采成本将进一步提高, 钾肥产品价格在未来时期预计将企稳回升 综上, 现阶段钾肥价格仍处于较低水平, 而未来价格则长期看好, 当前正是投资钾盐类公司的黄金窗口期 3 中农钾肥储量可观, 综合开采成本低, 抗风险能力强根据 老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰矿段勘探报告, 东泰矿区钾盐矿总储量 亿吨, 折纯氯化钾 1.52 亿吨 前期 10 万吨验证工程已经投产, 经国家发改委批准, 中农钾肥现计划投资建设东泰矿区钾盐开采加工一期百万吨项目, 项目建设完成后, 年生产能力由 10 万吨增加到 100 万吨 中农钾肥成为全球新生钾盐区域首家实现工业化量产并实现经济效益的企业, 在业内保持领先地位 中农钾肥属于浅层开采, 采矿工艺采用掘采综合机械化工艺, 机械化生产程度高 ; 选矿工艺采用盐湖光卤石浮选工艺, 工艺成熟, 优良的开采条件及先进成熟的生产工艺使得中农钾肥单位生产成本处于较低水平 更重要的是, 中农钾肥从根本上解决了光卤石尾矿处理的世界级技术难题, 解决了工业化量产瓶颈, 该项充填技术已获得中国专利和美国专利, 为中农钾肥扩大产能创造了条件 综上, 中农钾肥储量可观, 综合开采成本低, 抗风险能力强, 未来前景可期 4 本次重组是对混合所有制经济的实质探索党的十八届三中全会明确了混合所有制经济的发展方向和路径, 并发布了 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 ( 下称 决定 ) 决定 指出 国有资本 集体资本 非公有资本等交叉持股 相互融合的混合所有制经济, 是基本经济制度的重要实现形式, 有利于国有资本放大功能 保值增值 49

51 提高竞争力, 有利于各种所有制资本取长补短 相互促进 共同发展 允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济 本次重组是东凌粮油和中农集团对混合所有制的实质探索, 符合国家政策的导向 5 中农钾肥老挝钾盐项目得到中老两国政府的认可及支持在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中, 将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一, 老挝钾盐项目率先实现产能, 成为了境外钾盐项目优先发展重点 国家要求外交部 工业和信息化部 财政部 商务部 国土资源部等有关部门统筹协调, 重点推进老挝钾盐项目开发, 并加大对项目的金融支持 财政支持和配套政策支持 中农钾肥项目受到中老两国政府高度重视, 被 中老经济和技术合作规划 列入重点合作项目 ( 二 ) 本次交易的目的 1 推进转型升级, 扩大上市公司业务发展空间本次交易完成后, 上市公司通过中农国际控制中农钾肥 90% 股权, 进而获得近 10 亿吨长期钾盐资源储备 随着人口不断增长, 可耕地面积减少, 农业生产将加大对钾肥的依赖, 预计在未来较长时期内全球钾肥需求将呈增长态势 鉴于钾肥对农业生产具有重要的战略意义, 且钾肥需求在较长时期内保持增长态势, 上市公司拥有的丰富钾盐资源储备将大幅扩大上市公司业务发展空间 2 注入优质资产, 增强上市公司盈利能力作为大宗商品和农产品, 进口大豆价格及其期货价格波动较大 ; 而上市公司的产成品豆油和豆粕分别用于生产食用油和饲料等关系国计民生的粮油产品, 下游产品的价格受到一定的管制, 产品价格与原材料成本未能形成联动机制, 业绩波动较大 通过本次交易, 中农国际将成为上市公司全资子公司, 纳入上市公司合并报表范围 随着 50 万吨乃至 100 万吨产能逐步达产, 中农钾肥预计 2017 年实现的净利润将比达产前年份有大幅度提升, 后续年度的盈利能力亦将稳步提升 中农钾肥具有较强的盈利能力, 为上市公司增加了盈利增长点, 从而改善上市公司的 50

52 资产质量和盈利水平, 提高上市公司的可持续发展能力, 使得上市公司业绩稳健增长目标得到更好的保障, 进而保护中小投资者的利益 3 加强企业间优势互补, 发挥业务 战略 财务 管理 区域等方面的协同效应, 提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力 (1) 业务协同 1 实现范围经济 本次重组完成后, 中农国际成为上市公司全资子公司 上市公司将拓宽经营范围, 从大豆压榨业务扩展至粮食行业的上游钾肥开采 生产及销售 中农钾肥百万吨项目达产后, 中农钾肥将实现规模化生产 届时, 上市公司有条件向其原材料采购地巴西销售钾肥, 通过捆绑谈判形式提高上市公司大豆采购及钾肥销售的综合议价能力, 并通过双向满船运输的方式降低单位运输成本, 进而获取更高的利润, 实现范围经济 2 海运业务协同 上市公司控股子公司元通船运 ( 香港 ) 有限公司从事国际海运服务, 为公司大豆贸易提供海运服务 经过近几年的发展, 上市公司的船运业务已初具规模, 并积攒了较为成熟的船运经验 百万吨项目达产后, 中农钾肥的销售半径扩大, 将需要通过海运方式实现销售 届时, 上市公司可为中农钾肥海外销售业务提供海运服务, 实现海运业务协同 3 引入战略投资者中农集团, 延伸现有业务的产业链 中农集团是全国最大的化肥经销企业, 也是国家和供销总社调控化肥市场 落实惠农政策的重要抓手, 具备很强的规模 品牌及政策优势 中农集团拥有遍布全国的农资经营网络体系, 在 20 多个省市自治区建有 2 个万吨级码头 11 条铁路专用线 37 个国家级化肥储备库 800 个农资配送中心 2,000 家农药标准店和 5,000 个农民专业合作社, 辐射地域达 1,200 多个农业主产县 本次重组完成后, 中农集团成为上市公司第二大股东及战略投资者, 将与上市公司进行深入合作 上市公司通过与中农集团的合作, 一方面, 借助中农集团庞大的销售网络, 极大丰富豆油的销售路径, 有效解决上市公司中小包装豆油产品品牌建设及销售渠道不足的问题, 进而有利于上市公司由传统大豆压榨业务向终端延伸 ; 另一方面, 中农集团拥有的资源为上市公司向上游延伸提供了可能, 从而获取更大的产业链效益 (2) 战略协同 51

53 本次交易完成后, 上市公司主营业务增加钾盐的开采 生产和销售, 上市公司将转变为粮油压榨与矿产资源类开发并行的双主业公司, 上市公司多元化发展战略初步实现 钾肥行业为农业生产提供生产资料, 其行业周期性受农业生产的周期性影响 然而, 钾肥行业具有典型的寡头垄断特征, 行业定价权由少数寡头垄断企业控制, 而钾肥寡头企业历来奉行控产保价策略, 价格呈现出弱周期性特征 钾肥价格弱周期性特征与大豆压榨业务业绩波动性较强特征存在一定互补性, 有利于上市公司构建业绩波动风险较低的业务组合, 改善主营业务收入结构, 实现业务转型升级和结构调整 本次重组完成后, 中农国际将成为上市公司的全资子公司, 能够在项目融资 经营管理等方面得到上市公司的强大助力, 有利于实现跨越式发展 因此, 本次交易有利于交易双方的长期发展, 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性, 能够在发展战略层面实现有效协同 (3) 财务协同本次交易完成后, 上市公司的资产规模将实现跨越式增长, 一方面扩大了上市公司业务发展空间, 为更好地回报投资者创造了条件, 另一方面也使上市公司未来再融资具备了良好基础 中农国际亦将摆脱融资渠道单一, 受制于资本规模约束而导致项目推进建设速度较慢的不利局面 本次交易完成后, 中农国际业务发展的资金需求将纳入上市公司整体财务规划, 有利于以百万吨扩产计划为主的业务发展规划及时获得足额资金支持, 进而保证中农国际业绩实现快速增长 (4) 管理协同上市公司通过收购中农国际, 进而拥有了具备钾肥开采及销售业务经验的高级管理人员和优秀运营团队, 实现在钾肥业务领域的开拓, 缩短了重新招募团队涉足钾肥行业的周期, 降低了进入新业务领域的管理 运营风险 与此同时, 上市公司将吸取中农国际境外投资项目的经营管理经验, 进一步提升上市公司原有主业对境外子公司的经营管理水平 为了保持中农国际经营管理的连贯性及独立性, 进而实现中农国际既定的业绩增长目标, 交易完成后上市公司将继续保持中农国际的独立经营地位, 在维持中农国际原有经营管理团队稳定性的同时给予充分的发展空间 同时上市公司将 52

54 向中农国际委派董事等高级管理人员, 指导 协助中农国际加强自身制度建设及执行, 完善治理结构 加强规范化管理 (5) 区域协同上市公司进口大豆业务频繁且贸易额较大, 对巴西等大豆出口国的进出口政策 市场环境等较为熟悉, 并在当地拥有成熟的客户资源体系 巴西为世界钾肥主要进口国之一, 且该市场钾肥价格较高, 为国际钾肥销售理想的目标市场 本次重组完成后, 中农国际成为上市公司全资子公司, 在百万吨扩产计划达产后, 可将上市公司在巴西市场的贸易经验运用在钾肥销售中, 有利于其在当地的发展, 获得较好的区域协同效应 二 本次交易的决策过程 ( 一 ) 上市公司已经履行的决策程序 年 3 月 26 日, 公司发布 重大事项停牌公告, 公司股票自 2014 年 3 月 26 日开始按筹划重大事项停牌 年 8 月 22 日, 公司召开第六届董事会第四次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了事前认可意见和独立意见 年 8 月 22 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产协议 ; 同日, 公司与配套资金认购方分别签订了 附条件生效的股份认购协议 年 11 月 21 日, 公司召开第六届董事会第六次会议, 审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案, 公司独立董事对本次重大资产重组报告书相关议案发表了独立意见 年 11 月 21 日, 公司与发行股份购买资产交易对方签订了附条件生效的 非公开发行股份购买资产补充协议 及 盈利预测补偿协议 53

55 年 11 月 21 日, 公司与东凌实业 赖宁昌分别签订了 附条件生效的股份认购补充协议 年 12 月 10 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会审议通过了 广州东凌粮油股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关议案 年 3 月 19 日, 公司召开第六届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于调整公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等相关议案, 公司独立董事对重组方案调整相关议案发表了独立意见 ( 二 ) 交易对方及配套资金认购方已经履行的决策程序 1 交易对方的决策过程 (1) 中农集团 2014 年 7 月 28 日, 中农集团第二届董事会第一二五次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2014 年 8 月 28 日, 供销集团批准本次重大资产重组 2014 年 11 月 4 日, 供销总社批准本次重大资产重组 2014 年 11 月 20 日, 供销总社对天健兴业出具的天兴评报字 (2014) 第 0991 号 评估报告 予以备案 (2) 新疆江之源 2014 年 8 月 8 日, 新疆江之源召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (3) 劲邦劲德 2014 年 8 月 18 日, 劲邦劲德召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (4) 凯利天壬 2014 年 8 月 18 日, 凯利天壬召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (5) 联创永津 2014 年 8 月 20 日, 联创永津召开合伙人会议, 审议通过本次重大资产重组 54

56 的相关议案 (6) 天津赛富 2014 年 8 月 18 日, 天津赛富执行事务合伙人天津赛富盛元投资管理中心 ( 有限合伙 ) 作出决定, 同意本次重大资产重组的相关议案 (7) 建峰化工 2014 年 8 月 22 日, 建峰化工第五届董事会第二十七次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2014 年 9 月 12 日, 建峰化工召开股东大会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (8) 金诚信 2014 年 8 月 2 日, 金诚信第三届董事会第二次会议, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (9) 智伟至信 2014 年 8 月 18 日, 智伟至信召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 (10) 庆丰农资 2014 年 8 月 18 日, 庆丰农资召开股东会, 审议通过本次重大资产重组的相关议案 2 配套资金认购方的决策过程 (1) 东凌实业 2014 年 8 月 18 日, 东凌实业召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 3 月 17 日, 东凌实业召开股东会, 审议通过追加认购本次配套募集资金的相关议案 (2) 赖宁昌 2014 年 8 月 22 日, 赖宁昌作出决定, 同意参与认购本次重大资产重组配套募集资金 (3) 李朝波 2014 年 8 月 22 日, 李朝波作出决定, 同意参与认购本次重大资产重组配套 55

57 募集资金 (4) 百堂投资 2014 年 8 月 20 日, 百堂投资召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 3 月 16 日, 百堂投资召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相关议案 (5) 颢德资产 2014 年 8 月 18 日, 颢德资产召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 2 月 5 日, 颢德资产召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相关议案 (6) 和熙投资 2014 年 8 月 8 日, 和熙投资召开股东会, 审议通过参与认购本次重大资产重组配套募集资金的相关议案 2015 年 2 月 17 日, 和熙投资召开股东会, 审议通过解除本次认购协议的相关议案 ( 三 ) 本次交易获得中国证监会核准 2015 年 7 月 20 日, 上市公司收到中国证监会 关于核准广州东凌粮油股份 有限公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复 ( 证监许可 [2015]1632 号 ), 中国证监会核准了上市公司本次交易 三 本次交易具体方案 ( 一 ) 本次交易方案概述 本次交易上市公司拟通过发行股份方式, 购买中农集团 新疆江之源 劲邦 劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 金诚信 建峰化工 智伟至信 庆丰农 资合计持有的中农国际 100% 股权, 并发行股份募集配套资金 56

58 中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥 90% 股权, 中农钾肥主营业务为氯 化钾的开采 生产和销售 中农国际 100% 中农香港 90% 中农钾肥 1 发行股份购买资产 2014 年 8 月 22 日和 2014 年 11 月 21 日, 上市公司与中农集团 新疆江之源 劲邦劲德 凯利天壬 联创永津 天津赛富 建峰化工 金诚信 智伟至信 庆丰农资先后签署了 非公开发行股份购买资产协议 和 非公开发行股份购买资产补充协议, 购买其所持中农国际 100% 股权 经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估, 中农国际 100% 股权在 2014 年 7 月 31 日的评估值为 345, 万元 经交易各方协商一致, 本次交易标的的交易价格为 369,000 万元, 溢价 6.71% 交易对方拟出售中农国际股权比例及股份对价情况如下 : 交易对方 占中农国际股权比例 (%) 股权价值 ( 万元 ) 股份对价 ( 股 ) 中农集团 , ,913,793 新疆江之源 , ,086,206 劲邦劲德 , ,551,724 凯利天壬 , ,275,862 联创永津 , ,439,655 天津赛富 , ,439,655 建峰化工 , ,068,965 金诚信 , ,068,965 智伟至信 , ,068,965 庆丰农资 , ,534,482 57

59 合计 , ,448,272 本次非公开发行的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日, 每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 除权除息后 )10.44 元 2 发行股份募集配套资金本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日, 非公开发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价 ( 除权除息后 )10.44 元 / 股 2014 年 11 月 21 日, 上市公司与东凌实业 赖宁昌签订了 附条件生效的股份认购补充协议, 约定 : 如果百堂投资 颢德资产 和熙投资未按照约定足额认购上市公司本次发行的股份, 东凌实业和赖宁昌有权就前述各方未足额认购的股份进行追加认购 2015 年 3 月 19 日, 上市公司分别与百堂投资 颢德资产 和熙投资签订了 广州东凌粮油股份有限公司与上海百堂投资管理有限公司之股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海颢德资产管理有限公司之股份认购解除协议 广州东凌粮油股份有限公司与上海和熙投资管理有限公司之股份认购解除协议, 百堂投资 颢德资产 和熙投资不再参与认购上市公司本次非公开发行的股份 2015 年 3 月 19 日, 上市公司与东凌实业签订 广州东凌粮油股份有限公司与广州东凌实业投资集团有限公司之附条件生效的股份认购补充协议 ( 二 ), 东凌实业追加认购百堂投资 颢德资产 和熙投资放弃认购的上市公司本次重组配套募集资金发行的股份, 共计认购 98,618,544 股 上市公司向东凌实业 赖宁昌 李朝波非公开发行股票募集配套资金 按照本次配套资金的认购股数 117,775,632 股 ( 其中, 东凌实业认购 98,618,544 股, 赖宁昌认购 9,578,544 股, 李朝波认购 9,578,544 股 ), 发行价格为 元 / 股, 配套募集资金金额为 122, 万元, 不超过本次交易总额 ( 本次收购价格 369, 万元与本次配套融资金额 122, 万元之和 ) 的 25% 本次募集配套资金总额 122, 万元, 在支付本次交易中介费用后, 用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金 58

60 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 本次发行完成前上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理, 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整 ( 二 ) 业绩承诺与补偿安排 1 业绩承诺交易对方承诺, 中农国际 2015 年度 2016 年度 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1, 万元 1, 万元 45, 万元 2017 年预测利润数比 2016 年增幅较大的原因是中农钾肥 2014 年至 2017 年属于项目扩建期, 预计 2016 年 12 月南区 50 万吨 / 年产能扩建项目达产,2017 年 6 月北区 50 万吨 / 年产能新建项目投产, 产能扩张带动业绩提升 2 补偿安排 (1) 关于业绩承诺的补偿安排本次交易实施完成后, 在业绩承诺期内由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构出具中农国际专项审计报告 ( 与上市公司的年度审计报告同日出具 ), 若中农国际在业绩承诺期内相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润数额低于承诺净利润, 交易对方应向上市公司全额补偿当年实际盈利数与承诺净利润之间的差额部分, 交易对方中的各方应按照股权交割日前各自对中农国际持股比例分担应补偿金额 1 除下述第 2 项约定的情形外, 交易对方均同意以股份方式向上市公司补偿其应承担的当年实际净利润与承诺净利润之间的差额部分, 计算方式为 : 交易对方中某一方当年应补偿股份数量 =( 截至当期期末累积承诺利润 - 截至当期期末累积实际利润 ) 业绩承诺期内各年的承诺利润总和 本次交易中该方获得的股份总数 - 该方已补偿股份数量 假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施转增或送股分配的, 则交易对方各自应补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 59

61 假如上市公司在本次非公开发行完成之日起至股份补偿实施之日止期间实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利 应回购注销或赠送的股份数量 如中农国际 2017 年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额超过 1.80 亿元, 则中农国际 2017 年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中的 1.80 亿元部分, 由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿, 应补偿股份数量以如下公式计算, 其余事宜按照上述第 1 款执行 : 交易对方中某一方当年应补偿股份数量 =( 截至上一年度期末累积承诺利润 - 截至上一年度期末累积实际利润 亿元 ) 业绩承诺期内各年的承诺利润总和 本次交易中该方获得的股份总数 - 该方已补偿股份数量 中农国际 2017 年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额中超过 1.80 亿元的部分, 由交易对方按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以现金方式进行补偿, 计算方式为交易对方中某一方当年应补偿现金额 =( 当年承诺利润 - 当年实际利润 亿元 ) 该方持股比例 (2) 关于资产减值的补偿安排在业绩承诺期内最后一个年度中农国际专项审计报告出具后 30 日内, 由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格且在中国境内具有较高知名度的审计机构对中农国际进行减值测试, 若 : 期末减值额 > 补偿期内交易对方已补偿股份数量 本次发行价格 + 补偿期内交易对方已补偿现金额, 则交易对方应对上市公司另行补偿, 且交易对方同意按照股权交割日前各自对中农国际持股比例以股份方式进行补偿, 计算方式为交易对方中某一方应补偿股份数量 =( 期末减值额 该方持股比例 - 补偿期内该方已补偿现金额 ) 本次发行价格 - 补偿期内该方已补偿股份数量 无论如何, 交易对方各自承担的资产减值补偿与业绩补偿合计不超过其在本次交易中获得的总对价 ( 三 ) 股份锁定期安排 1 交易对方 1 交易对方承诺其于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月 60