会议由公司董事长蔡哲夫主持会议符合公司法和公司章程的有关规定公司部分监事会成员高级管理人员列席了会议二董事会审议及决议情况 ( 一 ) 逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 ( 补充和修订 ) 的议案 2013 年 2 月 4 日, 公司第七届董事会第六次会议审议

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党邬
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1 股票代码 : 股票简称 : 桂冠电力编号 : 临广西桂冠电力股份有限公司第七届董事会第九次会议关于发行股份购买资产暨关联交易决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行对象 : 中国大唐集团公司 ( 以下简称大唐集团 ) 广西投资集团有限公司 ( 以下简称广西投资 ) 和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称贵州产投 ) 认购方式 : 大唐集团广西投资及贵州产投拟以其所持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司 ( 以下简称龙滩公司 ) 的共 85% 股权 ( 以下简称目标资产 ), 即 : 大唐集团所持 55.25% 广西投资所持 25.50% 贵州产投所持 4.25% 的股权, 认购公司本次发行股份目标资产评估结果已经国务院国资委备案, 经备案的评估值为 15,152,350, 元一有关董事会召开情况广西桂冠电力股份有限公司 ( 以下简称为公司或桂冠电力 ) 第七届董事会第九次会议于 2013 年 5 月 23 日在南宁召开会议通知及相关文件于 2013 年 5 月 10 日以电子邮件传真方式发出, 会议应到董事 11 名, 实到董事 11 名本次会议第一至八项议案均因涉及关联交易,7 名关联董事 : 蔡哲夫戴波李少民武洪举方庆海果树平张鲁回避表决 1

2 会议由公司董事长蔡哲夫主持会议符合公司法和公司章程的有关规定公司部分监事会成员高级管理人员列席了会议二董事会审议及决议情况 ( 一 ) 逐项审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 ( 补充和修订 ) 的议案 2013 年 2 月 4 日, 公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案此后, 目标资产已经由具有证券从业资格的审计评估机构进行审计评估, 目标资产的评估结果已经由国务院国资委备案确认根据审计评估结果, 需要对该议案内容进行补充和修订公司第七届董事会第九次会议对该议案补充和修订的内容逐项表决关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案 ( 补充和修订 ) 的内容如下 : 1 交易概述公司拟向中国大唐集团公司 ( 以下简称大唐集团 ) 广西投资集团有限公司 ( 以下简称广西投资 ) 和贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称贵州产投 ) 发行股份, 购买上述主体分别持有的分立后存续的龙滩水电开发有限公司 ( 以下简称龙滩公司 ) 55.25% 25.50% 4.25% 的股权 ( 本次交易所涉的龙滩公司股权以下简称目标资产 ) 龙滩公司已经于 2013 年 2 月 25 日完成了存续分立, 现持有注册号为的营业执照龙滩公司的注册资本 ( 实收资本 ) 2

3 为 48.6 亿元, 其中大唐集团出资占 65%, 广西投资出资占 30%, 贵州产投出资占 5% 以 2013 年 2 月 28 日作为目标资产的审计评估基准日, 目标资产经国务院国资委备案的评估值为 15,152,350, 元表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 发行方式: 非公开发行表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 发行类型: 本次发行的股票种类为人民币普通股 (A 股 ) 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 股票面值: 人民币 1.00 元 / 股表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 5 发行价格: 本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日, 即第七届董事会第六次会议决议公告日发行股份价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 ( 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量 ), 即 3.60 元 / 股在定价基准日后至本次交易实施前, 公司如进行任何权益分派公积金转增股本或配股等致使本公司股票需要进行除权除息的情况, 则上述发行价格将根据上海证券交易所交易规则第条规定的计算公式确定的除权 ( 息 ) 参考价作相应调整根据公司 2013 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第七次会议审议通 3

4 过的 2012 年度利润分配方案, 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元 ( 含税 ) 经此次除息调整, 公司此次向大唐集团广西投资贵州产投非公开发行股份经除息调整后的价格为 3.56 元 / 股本次利润分配方案尚需公司 2012 年度股东大会审议通过, 最终的除息调整后的价格或有变更最终发行价格尚需经公司股东大会批准表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 6 发行数量本次发行股份数量 = 目标资产的转让价格发行价格如按照前述公式计算后所得的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理在假设 2012 年度利润分配方案实施完毕的情况下, 本次发行股份数量为 4,256,278,335 股, 其中向大唐集团发行股份 2,766,580,918 股, 向广西投资发行股份 1,276,883,501 股, 向贵州产投发行股份 212,813,916 股最终发行股份数量以中国证监会核准的为准表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7 发行对象本次发行股份的发行对象为目标资产的出售方, 即大唐集团广西投资和贵州产投表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 8 拟购买的目标资产 4

5 本次发行股份拟购买的目标资产是分立后存续的龙滩公司 85% 的股权, 分别为大唐集团所持 55.25% 的股权广西投资所持 25.50% 的股权和贵州产投所持 4.25% 的股权表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 9 认购方式大唐集团广西投资及贵州产投拟以其拥有的目标资产认购公司本次发行股份目标资产的转让价格为具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产评估而作出的评估结果并经国务院国资委备案的数据, 即 15,152,350, 元表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 10 目标资产期间损益审计评估基准日 ( 不含当日 ) 至目标资产完成交付日 ( 含当日 ) 期间, 目标资产所产生的盈利及其他净资产增加由公司享有 ; 目标资产所产生的亏损及其他净资产减少, 由目标资产的出售方各自以货币资金补足表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 11 锁定期安排大唐集团通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不转让 ; 广西投资和贵州产投通过本次交易获得的公司新增股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让但是, 符合证券期货法律适用意见第 4 号等适用法律法规规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限 5

6 表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 12 发行前滚存未分配利润安排公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的全体股东共享表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 13 本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产相关议案之日起十二个月内有效表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 14 上市地点本次发行股份的上市交易地点为上海证券交易所表决结果 : 同意 4 票, 反对 0 票, 弃权 0 票本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 二 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于与中国大唐集团公司广西投资集团有限公司及贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订附生效条件的 < 发行股份购买资产补充协议 > 的议案发行股份购买资产补充协议在目标资产评估结果的基础上就公司购买目标资产的价格发行股份价格发行数量等重要事宜做出了补充约定 ( 见前述议案一 ) 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 三 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于 < 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 6

7 其摘要的议案广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要详见上海证券交易所网站 ( 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 四 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于与本次重大资产重组相关审计报告评估报告盈利预测审核报告的议案公司聘请的具有证券从业资格的审计机构评估机构为本次重大资产重组出具了相关的审计报告评估报告和盈利预测审核报告公司董事会依法审议并通过了上述报告详见上海证券交易所网站 ( 本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 五 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于与中国大唐集团公司广西投资集团有限公司及贵州产业投资 ( 集团 ) 有限责任公司签订附生效条件的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 1 盈利预测补偿协议主要内容: (1) 盈利预测数额 : 根据盈利预测审核报告, 龙滩公司 2013 年预测净利润数额 ( 不含非经常性损益, 下同 ) 为 87,308 万元 ; 对应地, 目标资产 2013 年享有的预测净利润数额为 74,212 万元 (2) 大唐集团广西投资和贵州产投承诺 : 目标资产在 2013 年实现的净利润数额 ( 不含非经常性损益, 下同 ) 将不低于上述预测净 7

8 利润数额, 即不低于 74,212 万元 2 盈利预测差异的确定 (1) 本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后, 桂冠电力应当在盈利补偿期间年度审计时对预测净利润数与当年实际净利润数之间的差异情况进行审查, 并由负责桂冠电力年度审计工作的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见 (2) 目标资产对应享有的实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定 3 补偿方式 (1) 根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见, 若目标资产在盈利补偿期间对应的实际净利润数低于预测净利润数, 就其差额部分, 由认购人以现金方式向甲方补足 (2) 大唐集团广西投资和贵州产投按照各自目前持有龙滩公司的股权比例 ( 即 65% 30% 5%) 承担现金补偿义务, 大唐集团广西投资和贵州产投应当在桂冠电力相应年度报告公告之日起 10 个工作日内, 将相应款项支付至桂冠电力账户本议案尚需提交公司股东大会审议批准 ( 六 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案公司董事会关于资产评估相关问题做出如下说明 : 1 本次交易的评估机构具有证券从业资格, 本次评估机构的选 8

9 聘程序合规, 经办评估师与评估对象无利益关系, 与相关当事方无利益关系, 对相关当事方不存在偏见, 评估机构具有充分的独立性 2 本次目标资产的评估采用资产基础法和收益法等两种方式, 最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论, 符合中国证监会的相关规定和目标资产实际情况评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 3 本次评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行, 遵循了市场通用的惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性, 不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益 4 目标资产的价格以国务院国资委备案的评估值为准, 价格确定的原则公正合理, 符合公司和全体股东的利益, 符合相关法律法规的规定综上所述, 公司董事会认为 : 公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中所选聘评估机构具有独立性和胜任能力, 选聘评估机构的程序合法有效, 评估假设前提合理, 评估方法选用恰当, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 以评估结果作为定价依据具有公允性 ( 七 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案公司已按照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次重大资产重组相关事项, 履行了现 9

10 阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司董事会认为, 公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 所提交的法律文件合法有效 ( 八 ) 以 4 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 通过了关于提请召开 2012 年度股东大会的议案公司拟定于 2013 年 6 月 20 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2012 年度股东大会, 审议包括本次重大资产重组的相关议案广西桂冠电力股份有限公司关于召开 2012 年度股东大会的通知另行公告, 详见上海证券交易所网站 ( 三本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项已取得公司独立董事事先认可, 同意将本事项相关的议案提交公司董事会审议和表决, 并发表了独立意见详见上海证券交易所网站 ( 四备查文件 1 桂冠电力第七届董事会第九次会议决议公告 ;2012 年度股东大会通知 2 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 3 广西桂冠电力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 4 发行股份购买资产暨关联交易报告书附录 4-1 广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于本次重组意见 4-2 中信证券独立财务顾问报告 4-3 桂冠电力发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 4-4 本次重大资产重组拟购买资产龙滩公司的 3 年 1 期财务报告和审计报告 4-5 本次重大资产重组拟购买资产龙滩公司的评估报告 10

11 4-6 桂冠电力 1 年 1 期财务报告及其审计报告 4-7 桂冠电力 1 年 1 期备考财务报告及其审计报告 4-8 拟购买资产龙滩公司 2013 年盈利预测报告及审核报告 4-9 桂冠电力 2013 年盈利预测报告及审核报告 4-10 桂冠电力 2013 年备考盈利预测报告及审核报告 5 大唐集团及广西投资权益变动报告书 5-1 大唐集团简式权益变动报告书 5-2 广西投资详式权益变动报告书以上备查文件存放于广西南宁市民族大道 126 号, 龙滩大厦 2303 室 ; 公告刊载于 2013 年 5 月 24 日的中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 广西桂冠电力股份有限公司董事会 2013 年 5 月 23 日 11

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称

二议案审议情况 ( 一 ) 非累积投票议案 1 议案名称 : 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 2 议案名称 : 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 2.01 本次交易的总体方案 2.02 议案名称 : 交易对方及标的资产 2.03 议案名称证券代码 :600438 证券简称 : 通威股份公告编号 :2016-061 通威股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次会议是否有否决议案 : 无一会议召开和出席情况 ( 一 ) 股东大会召开的时间 :2016 年 5 月