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1 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层

2 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 使 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 做 出 投 资 决 策 的 依 据 发 行 股 票 类 型 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 发 行 的 股 票 均 为 公 司 公 开 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 50,000 万 股 ( 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 19.97%), 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 1.00 元 元 / 股 年 月 日 - 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 250,400 万 股 本 公 司 全 体 股 东 承 诺 将 严 格 遵 守 下 述 法 律 法 规 及 政 策 规 定, 同 时 根 据 孰 高 孰 长 原 则 确 定 持 股 期 限 在 持 股 期 限 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 持 有 或 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份 : 1 根 据 公 司 法 规 定, 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 2 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 规 定, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 收 购 该 部 分 股 份 ; 但 符 合 交 易 所 股 票 上 市 规 则 另 有 规 定 的, 可 以 豁 免 遵 守 该 承 诺 3 根 据 中 国 证 监 会 审 慎 监 管 的 有 关 要 求, 证 券 公 司 在 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 发 生 增 资 扩 股 1-1-i

3 和 股 权 转 让 的, 对 于 存 在 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 的 证 券 公 司, 其 控 股 股 东 或 者 实 际 控 制 人 增 持 的, 应 承 诺 自 持 股 日 起 60 个 月 内 不 转 让, 其 他 新 增 持 公 司 股 份 的 股 东 应 承 诺 自 持 股 日 起 36 个 月 内 不 转 让 股 东 所 持 股 权 因 证 券 公 司 合 并 分 立 重 组 风 险 处 置 等 特 殊 原 因 经 中 国 证 监 会 批 准 发 生 股 权 变 更 的, 不 视 为 违 反 承 诺 持 股 日 按 照 股 权 变 更 获 得 中 国 证 监 会 核 准 之 日 或 向 证 监 会 报 备 之 日 确 认 根 据 财 企 [2009]94 号 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 和 财 金 函 [2012]24 号 财 政 部 关 于 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复, 对 于 本 公 司 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 此 外, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 本 公 司 控 股 股 东 东 方 资 产 就 锁 定 股 份 期 限 作 出 承 诺 如 下 : 1 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 所 持 发 行 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 本 次 发 行 价 格, 本 公 司 每 年 减 持 上 述 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 2%, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易, 或 协 议 转 让 等 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 本 公 司 拟 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 并 承 诺 将 按 照 公 司 法 证 券 法 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 本 公 司 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 1-1-ii

4 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户, 否 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 2014 年 3 月 7 日 1-1-iii

5 重 要 声 明 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 发 行 人 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 启 动 依 法 回 购 本 次 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格 加 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 如 公 司 股 票 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 股 数 及 回 购 价 格 将 相 应 调 整 ) 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 发 行 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 发 行 人 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 发 行 人 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 次 发 行 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 的 财 务 会 计 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 及 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 责 任 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 做 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-iv

6 重 大 事 项 提 示 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示 : 一 公 司 利 润 分 配 事 项 ( 一 ) 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 根 据 本 公 司 于 2014 年 2 月 13 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 主 要 内 容 如 下 : 公 司 将 按 照 同 股 同 权 同 股 同 利 的 原 则, 根 据 各 股 东 持 有 的 公 司 股 份 比 例 进 行 分 配 公 司 实 施 连 续 稳 定 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 股 东 的 合 理 投 资 回 报 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 的 利 润 分 配 方 案 应 充 分 考 虑 公 司 净 资 本 充 足 率 业 务 发 展 情 况 等 因 素 在 公 司 盈 利 符 合 证 券 公 司 净 资 本 等 监 管 要 求 及 公 司 正 常 经 营 和 长 期 发 展 的 前 提 下, 公 司 将 积 极 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 相 对 于 股 票 股 利 等 分 配 方 式 优 先 采 用 现 金 分 红 的 利 润 分 配 方 式 公 司 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 30% 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 公 司 可 以 发 放 股 票 股 利 公 司 发 放 股 票 股 利 应 注 重 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 保 持 同 步 当 公 司 在 面 临 净 资 本 约 束 或 现 金 流 不 足 时, 或 者 公 司 累 计 未 分 配 利 润 达 到 注 册 资 本 100% 时, 可 考 虑 采 用 发 放 股 票 股 利 的 利 润 分 配 方 式 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 按 照 公 司 章 程 ( 草 案 ) 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 公 司 可 以 进 行 年 度 或 中 期 分 红 公 司 留 存 未 分 配 利 润 主 要 投 入 于 公 司 主 营 业 务 本 公 司 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策 具 体 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 此 外, 本 公 司 于 2014 年 2 月 13 日 召 开 第 三 届 董 事 会 第 六 次 会 议 对 公 司 发 1-1-v

7 重 大 事 项 提 示 行 上 市 后 适 用 的 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 股 东 分 红 回 报 规 划 进 行 了 审 议 修 订, 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 未 来 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 本 公 司 目 前 的 发 展 阶 段 属 成 长 期, 通 过 积 极 发 展 创 新 业 务, 持 续 扩 张 公 司 业 务 规 模 并 进 一 步 增 强 公 司 整 体 竞 争 力 是 公 司 中 长 期 发 展 战 略 的 重 点, 预 计 公 司 将 存 在 重 大 资 金 支 出 安 排 因 此, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 30%, 在 实 施 上 述 现 金 分 配 股 利 的 同 时, 公 司 可 以 发 放 股 票 股 利, 且 在 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 本 公 司 发 行 上 市 后 的 分 红 回 报 规 划 具 体 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 六 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 ( 二 ) 公 司 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 公 司 于 2011 年 12 月 13 日 召 开 2011 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 并 上 市 前 公 司 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 的 议 案 根 据 决 议 : 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 在 本 次 公 开 发 行 完 毕 后, 由 公 司 新 老 股 东 ( 包 括 现 有 股 东 和 将 来 持 有 本 次 公 开 发 行 股 份 的 股 东 ) 共 同 享 有 本 次 公 开 发 行 前 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 本 公 司 分 别 于 2012 年 12 月 3 日 及 2014 年 2 月 13 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 和 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 前 述 决 议 有 效 期 予 以 延 长 二 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 公 司 全 体 股 东 承 诺 将 严 格 遵 守 公 司 法 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 等 机 构 的 监 管 规 定, 根 据 孰 高 孰 长 原 则 确 定 所 持 股 份 的 锁 定 承 诺 期 限 在 锁 定 期 限 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 持 有 或 管 理 其 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 本 公 司 股 东 持 有 公 司 股 份 的 锁 定 期 限 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 按 照 孰 高 孰 长 原 则 承 诺 的 锁 定 期 限 控 股 股 东 ( 首 次 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 未 增 持 股 份 ) 东 方 资 产 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 1-1-vi

8 重 大 事 项 提 示 股 东 名 称 按 照 孰 高 孰 长 原 则 承 诺 的 锁 定 期 限 发 起 人 股 东 ( 首 次 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 增 持 股 份, 于 2011 年 10 月 27 日 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ) 持 有 本 公 司 发 起 设 立 时 的 股 份 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 上 海 大 盛 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 增 持 股 份 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 发 起 人 股 东 ( 首 次 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 未 增 持 股 份 ) 中 铝 股 份 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 其 他 股 东 ( 首 次 申 请 IPO 上 市 监 管 意 见 书 前 三 年 新 认 购 股 份, 于 2011 年 10 月 27 日 取 得 中 国 证 监 会 核 准 ) 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 泰 禾 集 团 股 份 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 北 京 永 信 国 际 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 方 正 和 生 投 资 有 限 责 任 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 福 建 天 宝 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 福 建 省 长 乐 市 长 源 纺 织 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 福 建 泰 禾 投 资 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 西 博 思 投 资 控 股 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 自 2011 年 10 月 27 日 起 锁 定 三 十 六 个 月 与 自 公 司 本 次 发 行 的 股 上 海 永 润 投 资 管 理 有 限 公 司 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 锁 定 十 二 个 月 孰 长 根 据 财 企 [2009]94 号 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 和 财 金 函 [2012]24 号 财 政 部 关 于 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复, 对 于 本 公 司 国 有 股 东 划 转 至 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 本 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 国 有 股 东 的 锁 定 承 诺 此 外, 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见, 本 公 司 控 股 股 东 东 方 资 产 就 股 份 锁 定 期 限 作 出 承 诺 如 下 : 1 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 本 公 司 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 2 本 公 司 所 持 发 行 人 本 次 发 行 前 所 持 有 的 股 票 在 上 述 锁 定 期 限 届 满 后 2 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 将 不 低 于 本 次 发 行 价 格, 本 公 司 每 年 减 持 上 述 发 行 人 股 份 数 量 不 超 过 发 行 人 股 份 总 数 的 2%, 减 持 方 式 包 括 二 级 市 场 集 中 竞 价 交 易 大 宗 交 易, 或 协 议 转 让 等 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 认 可 的 合 法 方 式 本 公 司 拟 减 持 发 行 人 股 份 时, 将 提 前 3 个 交 易 日 通 知 发 行 人 并 予 以 公 告, 并 承 诺 1-1-vii

9 重 大 事 项 提 示 将 按 照 公 司 法 证 券 法 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 3 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内, 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 发 行 人 上 市 后 6 个 月 期 末 ( 如 该 日 不 是 交 易 日, 则 为 该 日 后 第 一 个 交 易 日 ) 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 公 司 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 如 遇 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 作 相 应 调 整 如 违 反 上 述 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 本 公 司 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 回 购 违 规 卖 出 的 股 票 ; 如 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 益 的, 将 在 获 得 收 益 的 5 个 交 易 日 内 将 前 述 收 益 支 付 给 发 行 人 指 定 账 户, 否 则 发 行 人 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 发 行 人 违 规 减 持 所 得 收 益 金 额 相 等 的 现 金 分 红 ; 如 因 未 履 行 关 于 锁 定 股 份 之 承 诺 事 项 给 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 向 发 行 人 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 的 主 要 业 务 之 一 2011 年 至 2013 年, 本 公 司 会 计 口 径 核 算 的 证 券 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 6.32 亿 元 4.81 亿 元 及 7.53 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 57.35% 33.62% 及 37.02% 证 券 市 场 波 动 情 况 证 券 交 易 活 跃 度 证 券 交 易 佣 金 费 率 证 券 营 业 部 数 量 网 点 布 局 及 客 户 结 构 等 因 素 均 将 对 本 公 司 的 证 券 经 纪 业 务 收 入 产 生 重 要 影 响 证 券 市 场 交 易 量 方 面, 受 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 市 场 资 金 面 及 投 资 者 信 心 等 诸 多 因 素 影 响,2011 至 2013 年 沪 深 市 场 股 票 基 金 权 证 交 易 量 分 别 为 万 亿 元 万 亿 元 及 万 亿 元, 本 公 司 同 期 的 沪 深 市 场 股 票 基 金 权 证 交 易 量 分 别 为 0.89 万 亿 0.65 万 亿 及 0.95 万 亿, 均 呈 现 较 大 的 波 动 证 券 交 易 佣 金 方 面, 我 国 于 2002 年 5 月 起 实 行 证 券 交 易 佣 金 费 率 设 定 最 高 上 限 并 向 下 浮 动 的 政 策, 加 之 近 年 来 证 券 公 司 竞 争 加 剧 以 及 网 上 委 托 等 非 现 场 1-1-viii

10 重 大 事 项 提 示 交 易 方 式 的 发 展, 证 券 市 场 经 纪 业 务 佣 金 费 率 在 此 后 呈 现 整 体 下 滑 态 势 2011 至 2013 年, 市 场 证 券 交 易 平 均 佣 金 费 率 分 别 为 及 0.79, 下 滑 趋 势 已 基 本 遏 制, 佣 金 费 率 有 所 回 升 本 公 司 受 益 于 自 身 证 券 经 纪 增 值 服 务 及 融 资 融 券 业 务 的 大 力 发 展, 同 期 证 券 交 易 平 均 佣 金 费 率 分 别 为 及 0.78, 已 逐 步 与 行 业 平 均 水 平 趋 于 一 致, 但 未 来 随 着 证 券 公 司 设 立 营 业 部 主 体 资 质 的 放 开 非 现 场 开 户 的 实 施 和 互 联 网 金 融 的 发 展, 证 券 公 司 内 外 部 竞 争 加 剧, 证 券 行 业 及 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 交 易 佣 金 费 率 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 网 点 布 局 方 面, 本 公 司 证 券 营 业 部 主 要 集 中 在 福 建 省 截 至 2013 年 末, 本 公 司 在 福 建 省 拥 有 26 家 证 券 营 业 部, 占 公 司 证 券 营 业 部 总 数 的 54.17% 2011 年 至 2013 年, 公 司 从 福 建 地 区 证 券 营 业 部 取 得 的 证 券 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 净 收 入 合 计 占 公 司 同 期 证 券 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 净 收 入 的 比 例 分 别 为 70.78% 71.32% 及 70.69% 未 来, 若 福 建 地 区 证 券 经 纪 业 务 竞 争 进 一 步 加 剧, 将 给 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 带 来 不 利 影 响 综 上 所 述, 公 司 存 在 因 二 级 市 场 交 易 活 跃 度 降 低 证 券 交 易 佣 金 费 率 下 滑 福 建 区 域 经 纪 业 务 竞 争 进 一 步 加 剧 而 导 致 证 券 经 纪 业 务 未 来 盈 利 能 力 下 滑 的 风 险 ( 二 ) 投 资 银 行 业 务 风 险 公 司 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 票 可 转 换 债 券 公 司 债 和 企 业 债 等 有 价 证 券 的 保 荐 及 承 销, 企 业 改 制 并 购 重 组 服 务 和 其 他 财 务 顾 问 业 务 等 目 前 证 券 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 主 要 来 源 于 证 券 保 荐 及 承 销 业 务 受 新 股 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 影 响, 证 券 公 司 保 荐 及 承 销 业 务 收 入 普 遍 呈 现 一 定 的 波 动 性 据 万 得 资 讯 统 计,2011 年 至 2013 年 证 券 市 场 股 票 融 资 规 模 分 别 为 7, 亿 元 4, 亿 元 及 4, 亿 元, 尽 管 同 期 债 券 市 场 融 资 规 模 呈 现 增 长 趋 势, 但 鉴 于 债 券 承 销 收 入 一 般 较 股 票 偏 低, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 数 据,2011 年 至 2013 年 行 业 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 净 收 入 分 别 为 亿 元 (2011 年 行 业 数 据 含 财 务 顾 问 业 务 净 收 入 ) 亿 元 及 亿 元, 仍 呈 现 明 显 的 下 降 趋 势 报 告 期 内, 公 司 会 计 口 径 核 算 的 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 及 占 同 期 营 业 1-1-ix

11 重 大 事 项 提 示 收 入 的 比 重 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 18, % 23, % 15, % 其 中 : 证 券 承 销 业 务 净 收 入 4, % 5, % 14, % 证 券 保 荐 业 务 净 收 入 % % % 财 务 顾 问 净 收 入 14, % 18, % % 其 中 : 融 资 财 务 顾 问 净 收 入 12, % 16, % - - 报 告 期 内, 同 受 新 股 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 影 响, 公 司 证 券 承 销 业 务 净 收 入 与 行 业 波 动 较 为 一 致 此 外, 由 于 主 承 销 商 ( 保 荐 机 构 ) 在 证 券 发 行 上 市 过 程 中 承 担 的 责 任 进 一 步 强 化, 本 公 司 可 能 因 经 营 证 券 保 荐 承 销 业 务 未 能 勤 勉 尽 责 对 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 不 充 分 等 过 失 受 到 行 政 处 罚, 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 及 赔 偿 责 任 ; 可 能 因 对 企 业 改 制 上 市 方 案 经 营 前 景 判 断 出 现 失 误, 推 荐 企 业 发 行 证 券 失 败 而 遭 受 财 务 损 失 和 声 誉 损 失 ; 可 能 因 对 股 票 债 券 市 场 走 势 判 断 错 误 股 票 发 行 价 格 偏 高 债 券 要 素 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求 而 引 发 包 销 风 险 2012 年 以 来, 公 司 通 过 拓 宽 产 品 和 服 务 类 型, 开 展 融 资 财 务 顾 问 等 方 式 平 滑 了 证 券 保 荐 承 销 业 务 给 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 带 来 的 波 动 性 影 响, 但 鉴 于 融 资 财 务 顾 问 业 务 受 市 场 资 金 面 因 素 市 场 利 率 水 平 监 管 政 策 及 融 资 客 户 需 求 影 响 较 大, 其 未 来 收 入 存 在 较 大 的 不 确 定 性 总 体 来 说, 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 受 市 场 面 及 政 策 因 素 影 响 较 大, 未 来 可 能 存 在 同 比 大 幅 下 滑 的 风 险 ( 三 ) 自 营 业 务 风 险 报 告 期 内, 公 司 自 营 业 务 净 收 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 逐 年 提 高, 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 自 营 业 务 净 收 入 49, % 30, % 11, % 其 中 : 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 收 益 10, % % -1, % 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 收 益 40, % 26, % 14, % 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 -1, % 3, % % 1-1-x

12 重 大 事 项 提 示 证 券 公 司 自 营 业 务 属 于 高 风 险 高 收 益 业 务, 主 要 涉 及 股 票 市 场 债 券 市 场 基 金 市 场 及 衍 生 品 市 场 的 投 资, 面 临 因 宏 观 经 济 不 景 气 导 致 证 券 市 场 整 体 下 滑 的 风 险 ; 因 股 票 指 数 和 债 券 指 数 不 利 变 动 导 致 的 市 场 风 险 ; 因 证 券 投 资 品 种 及 交 易 对 手 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 导 致 投 资 收 益 率 下 降 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 风 险 ( 四 ) 另 类 投 资 业 务 风 险 根 据 中 国 证 监 会 关 于 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 投 资 范 围 及 有 关 事 项 的 规 定, 证 券 公 司 可 以 设 立 子 公 司, 从 事 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 证 券 自 营 投 资 品 种 清 单 所 列 品 种 以 外 的 金 融 产 品 等 投 资 本 公 司 于 2012 年 2 月 设 立 东 兴 投 资 作 为 公 司 开 展 另 类 投 资 业 务 的 平 台 截 至 2013 年 12 月 31 日, 东 兴 投 资 存 量 投 资 规 模 为 亿 元, 其 中 另 类 投 资 业 务 规 模 为 亿 元 2012 年, 东 兴 投 资 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 分 别 为 1.89 亿 元 和 1.47 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 和 营 业 利 润 的 比 例 分 别 为 13.19% 和 24.16%;2013 年, 东 兴 投 资 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 分 别 为 2.39 亿 元 和 1.77 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 和 营 业 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 11.74% 和 22.36% 报 告 期 内, 东 兴 投 资 主 要 以 主 动 投 资 管 理 的 方 式 通 过 投 资 信 托 计 划 资 产 管 理 计 划 有 限 合 伙 企 业 权 益 等 产 品 开 展 另 类 投 资 业 务 尽 管 东 兴 投 资 对 各 另 类 投 资 项 目 设 定 了 严 格 的 风 险 防 控 措 施, 但 鉴 于 目 前 另 类 投 资 业 务 的 行 业 集 中 度 较 高, 而 投 资 决 策 主 要 基 于 对 投 资 项 目 所 处 行 业 发 展 前 景 投 资 项 目 盈 利 能 力 风 险 水 平, 以 及 对 受 托 管 理 人 的 资 产 管 理 水 平 的 综 合 判 断, 因 此, 如 东 兴 投 资 的 判 断 出 现 严 重 失 误, 或 另 类 投 资 的 重 点 领 域 出 现 系 统 性 风 险, 则 可 能 出 现 另 类 投 资 收 益 下 降 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 情 况 ( 五 ) 公 司 经 营 业 绩 下 滑 风 险 报 告 期 内, 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 较 大 的 业 务 主 要 包 括 证 券 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 自 营 业 务 另 类 投 资 业 务 及 融 资 融 券 业 务, 其 中 证 券 经 纪 业 务 及 融 资 融 券 业 务 收 入 与 二 级 市 场 证 券 交 易 量 及 证 券 交 易 佣 金 费 率 高 度 相 关 ; 投 资 银 行 业 务 收 入 与 一 级 市 场 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 关 联 度 较 高, 而 前 述 指 标 的 变 化 受 宏 观 经 济 政 策 市 场 资 金 面 情 况 投 资 者 信 心 行 业 监 管 政 策 等 诸 多 因 素 1-1-xi

13 重 大 事 项 提 示 的 影 响, 呈 现 出 较 大 的 市 场 波 动 自 营 业 务 和 另 类 投 资 业 务 属 于 高 风 险 高 收 益 业 务, 其 经 营 业 绩 状 况 与 宏 观 政 策 环 境 国 内 证 券 市 场 股 价 指 数 债 券 市 场 收 益 率 所 投 资 领 域 行 业 监 管 政 策 及 投 资 项 目 资 质 高 度 相 关, 具 有 较 大 的 市 场 风 险 经 营 风 险 及 信 用 风 险, 存 在 投 资 收 益 较 不 确 定, 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 风 险 综 上 所 述, 本 公 司 各 项 主 要 业 务 收 入 情 况 与 宏 观 经 济 及 证 券 市 场 周 期 性 变 化 行 业 监 管 政 策 等 因 素 密 切 相 关, 若 未 来 宏 观 经 济 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 或 公 司 一 项 或 多 项 业 务 活 动 出 现 大 幅 不 利 变 动, 则 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 盈 利 情 况 可 能 会 大 幅 下 滑, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险 四 上 市 后 三 年 内 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 具 体 条 件 本 公 司 A 股 股 票 上 市 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 最 近 一 期 审 计 基 准 日 后, 公 司 因 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 增 发 配 股 等 情 况 导 致 公 司 净 资 产 或 股 份 总 数 出 现 变 化 的, 每 股 净 资 产 相 应 进 行 调 整, 以 下 同 ), 非 因 不 可 抗 力 因 素 所 致, 本 公 司 及 控 股 股 东 将 在 满 足 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 情 况 下 启 动 稳 定 公 司 股 价 的 相 关 措 施 ( 二 ) 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施 本 公 司 控 股 股 东 等 相 关 主 体 将 采 取 以 下 措 施 中 的 一 项 或 多 项 以 稳 定 公 司 股 价 : 1 公 司 回 购 本 公 司 股 票 ; 2 公 司 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 3 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 具 体 措 施 的 制 定 及 实 施 应 以 保 护 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益 维 护 公 司 上 市 地 位 为 原 则, 遵 循 法 律 法 规 本 公 司 章 程 以 及 证 券 监 督 管 理 部 门 及 证 券 交 易 所 1-1-xii

14 重 大 事 项 提 示 的 相 关 规 定, 并 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 公 司 及 控 股 股 东 将 自 触 发 稳 定 股 价 条 件 之 日 起 15 个 交 易 日 内 制 定 稳 定 股 价 措 施 的 方 案 并 提 交 公 司 董 事 会 公 司 应 及 时 召 开 董 事 会 结 合 实 际 情 况 审 议 制 定 稳 定 公 司 股 价 的 具 体 措 施, 并 通 知 召 开 临 时 股 东 大 会 进 行 表 决 对 于 经 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 措 施, 公 司 及 控 股 股 东 应 在 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 后 10 个 交 易 日 内 启 动 执 行 1 公 司 回 购 本 公 司 股 票 的 具 体 措 施 对 于 公 司 回 购 本 公 司 股 份 的 方 案, 应 至 少 包 含 以 下 内 容 : 回 购 目 的 方 式, 价 格 或 价 格 区 间 定 价 原 则, 拟 回 购 股 份 的 种 类 数 量 及 其 占 公 司 总 股 本 的 比 例, 拟 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 及 资 金 来 源, 回 购 期 限, 预 计 回 购 股 份 后 公 司 股 权 结 构 的 变 动 情 况, 管 理 层 对 回 购 股 份 对 公 司 经 营 财 务 及 未 来 发 展 的 影 响 的 分 析 报 告 公 司 回 购 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 公 司 上 一 年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 10% 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的 ( 不 包 括 以 下 情 况 : 本 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 及 实 施 完 毕 或 按 本 预 案 终 止 执 行 当 次 稳 定 股 价 措 施 并 公 告 日 起 开 始 计 算 的 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 均 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形, 以 下 同 ), 公 司 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 股 份 资 金 合 计 不 高 于 上 一 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 的 20% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 2 公 司 控 股 股 东 增 持 本 公 司 股 票 的 具 体 措 施 本 公 司 控 股 股 东 东 方 资 产 提 出 的 增 持 公 司 股 份 具 体 计 划 包 括 但 不 限 于 拟 增 持 的 公 司 A 股 股 票 数 量 范 围 价 格 区 间 及 完 成 期 限 等 信 息, 并 依 法 履 行 其 所 需 的 审 批 / 备 案 以 及 内 部 决 策 程 序 东 方 资 产 增 持 公 司 股 份 的 价 格 原 则 上 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 单 次 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 时 用 于 增 持 公 司 股 份 的 资 金 总 额 原 则 上 不 低 于 东 方 资 产 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 1-1-xiii

15 重 大 事 项 提 示 30% 若 公 司 股 价 在 同 一 会 计 年 度 内 多 次 触 发 股 价 稳 定 预 案 条 件 的, 东 方 资 产 将 继 续 按 照 上 述 稳 定 股 价 预 案 执 行, 但 单 一 会 计 年 度 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 资 金 合 计 不 高 于 上 一 年 度 自 公 司 获 得 的 现 金 分 红 金 额 的 60% 超 过 上 述 标 准 的, 有 关 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 但 如 下 一 年 度 继 续 出 现 需 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 情 形 时, 公 司 将 继 续 按 照 上 述 原 则 执 行 稳 定 股 价 预 案 ( 三 ) 稳 定 股 价 方 案 的 终 止 情 形 公 司 在 触 发 稳 定 股 价 预 案 条 件 后, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 已 制 定 或 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行, 已 开 始 执 行 的 措 施 视 为 实 施 完 毕 而 无 需 继 续 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 5 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 单 一 会 计 年 度 内, 公 司 用 以 稳 定 股 价 的 回 购 股 份 金 额 或 控 股 股 东 用 以 稳 定 股 价 的 增 持 股 份 金 额 累 计 已 达 到 上 述 规 定 的 上 限 要 求 ; 3 继 续 回 购 或 增 持 公 司 股 份 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 ( 四 ) 未 履 行 稳 定 股 价 措 施 的 约 束 措 施 1 公 司 触 发 稳 定 股 价 条 件 但 未 及 时 提 出 回 购 股 份 方 案, 或 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 措 施 方 案 要 求 公 司 回 购 股 份 但 未 实 际 履 行 的, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 以 单 次 不 低 于 经 审 计 的 上 一 会 计 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 5% 单 一 会 计 年 度 合 计 不 低 于 经 审 计 的 上 一 会 计 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 10% 的 标 准 向 全 体 股 东 实 施 现 金 分 红 前 述 分 红 金 额 不 计 入 本 公 司 按 照 公 司 章 程 年 度 最 低 现 金 分 红 要 求 应 实 施 的 现 金 分 红 总 额 2 公 司 触 发 稳 定 股 价 条 件 但 控 股 股 东 未 及 时 提 出 增 持 公 司 股 份 方 案, 或 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过 的 稳 定 股 价 方 案 要 求 控 股 股 东 增 持 股 份 但 控 股 股 东 未 实 际 履 行 的, 控 股 股 东 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因, 并 向 其 他 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 同 时 本 公 司 有 权 将 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 现 金 分 红 予 以 暂 时 扣 留, 直 至 控 股 股 东 履 行 其 增 持 义 务 1-1-xiv

16 重 大 事 项 提 示 完 毕 为 止 3 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 未 履 行 本 预 案 所 述 关 于 及 时 制 定 股 价 稳 定 措 施 并 提 交 股 东 大 会 审 议 等 职 责 的, 相 关 董 事 及 高 级 管 理 人 员 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 公 司 可 暂 扣 其 当 年 薪 酬 或 津 贴, 直 至 其 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 对 于 未 来 新 聘 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员, 本 公 司 将 要 求 其 履 行 公 司 本 次 发 行 时 董 事 及 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 承 诺 五 关 于 招 股 说 明 书 真 实 性 准 确 性 完 整 性 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 本 公 司 承 诺 : 本 次 发 行 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 证 券 监 管 部 门 对 本 公 司 前 述 事 实 作 出 处 罚 决 定 之 日 起 30 日 内, 本 公 司 将 启 动 依 法 回 购 本 次 发 行 的 全 部 新 股 的 程 序, 回 购 价 格 不 低 于 本 次 发 行 价 格 加 同 期 银 行 活 期 存 款 利 息 ( 如 公 司 股 票 有 分 红 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 回 购 股 数 及 回 购 价 格 将 相 应 调 整 ) 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 赔 偿 方 式 和 金 额 依 据 本 公 司 与 投 资 者 协 商, 或 证 券 监 督 管 理 部 门 司 法 机 关 认 定 的 方 式 和 金 额 确 定 ( 二 ) 控 股 股 东 承 诺 本 公 司 控 股 股 东 东 方 资 产 承 诺 : 如 因 本 公 司 过 错 行 为 导 致 发 行 人 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 就 发 行 人 的 赔 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 如 违 反 前 述 承 诺, 本 公 司 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 相 关 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 1-1-xv

17 重 大 事 项 提 示 作 日 内, 停 止 在 发 行 人 处 取 得 股 东 分 红, 同 时 持 有 的 发 行 人 股 份 不 得 转 让, 直 至 按 上 述 承 诺 采 取 相 关 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ( 三 ) 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 本 人 ( 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 承 诺 东 兴 证 券 本 次 发 行 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内, 本 人 ( 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 本 次 发 行 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 而 本 人 ( 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 非 因 不 可 抗 力 原 因 自 赔 偿 责 任 被 依 法 认 定 之 日 起 30 日 内 未 启 动 履 行 上 述 承 诺, 则 本 人 ( 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 ) 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 停 止 在 东 兴 证 券 处 领 取 薪 酬 或 津 贴, 直 至 按 承 诺 采 取 相 应 的 承 诺 措 施 并 实 施 完 毕 为 止 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 承 诺 本 次 发 行 保 荐 机 构 瑞 银 证 券 承 诺 : 如 因 本 公 司 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 本 次 发 行 律 师 服 务 机 构 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 承 诺 : 如 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述, 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 定 承 担 民 事 赔 偿 责 任, 赔 偿 投 资 者 损 失 该 等 损 失 的 赔 偿 金 额 以 投 资 者 因 此 而 实 际 发 生 的 损 失 为 限, 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 确 定 的 1-1-xvi

18 重 大 事 项 提 示 赔 偿 方 案 为 准 本 所 保 证 遵 守 以 上 承 诺, 勤 勉 尽 责 地 开 展 业 务, 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 并 对 此 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 次 发 行 审 计 机 构 瑞 华 会 计 师 承 诺 : 本 公 司 承 诺 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 所 制 作 出 具 的 文 件 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 但 是 本 机 构 如 能 证 明 无 过 错 时 除 外 1-1-xvii

19 重 大 事 项 提 示 目 录 第 一 节 释 义...1 第 二 节 概 览...5 一 发 行 人 简 介... 5 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标... 7 三 本 次 发 行 情 况... 9 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途... 9 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 经 营 及 业 务 风 险 二 行 业 风 险 三 管 理 风 险 四 信 息 技 术 风 险 五 政 策 法 律 及 合 规 风 险 六 财 务 风 险 七 其 他 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 本 公 司 股 本 结 构 的 形 成 和 变 化 情 况 四 本 公 司 的 重 大 资 产 变 化 情 况 五 本 公 司 设 立 以 来 的 历 次 验 资 情 况 六 发 起 人 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 七 本 公 司 的 组 织 结 构 八 本 公 司 的 控 股 及 参 股 公 司 情 况 九 本 公 司 的 股 本 情 况 十 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 一 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 十 二 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 关 于 本 次 发 行 相 关 承 诺 的 核 查 意 见 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 二 中 国 证 券 行 业 基 本 情 况 三 公 司 竞 争 形 势 分 析 四 公 司 主 营 业 务 经 营 情 况 五 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 情 况 六 公 司 持 有 的 业 务 许 可 文 件 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 xviii

20 重 大 事 项 提 示 三 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 关 系 及 兼 职 情 况 四 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 情 况 六 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 与 本 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 七 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 在 近 三 年 内 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 概 述 二 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 和 董 事 会 秘 书 依 法 运 作 情 况 三 公 司 完 善 治 理 结 构 的 主 要 措 施 四 近 三 年 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 五 控 股 股 东 占 用 本 公 司 资 金 的 情 况 以 及 本 公 司 为 控 股 股 东 担 保 的 情 况 六 公 司 管 理 层 对 内 控 制 度 的 自 我 评 估 意 见 以 及 注 册 会 计 师 保 荐 机 构 对 本 公 司 内 部 控 制 的 评 价 意 见 第 十 节 风 险 管 理 与 内 部 控 制 一 风 险 管 理 二 内 部 控 制 第 十 一 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 的 编 制 基 础 二 合 并 及 母 公 司 财 务 报 表 三 遵 循 企 业 会 计 准 则 的 声 明 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 的 说 明 五 合 并 财 务 报 表 的 范 围 及 变 化 情 况 六 会 计 政 策 和 会 计 估 计 变 更 及 对 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 的 影 响 七 分 部 报 告 八 主 要 资 产 情 况 九 主 要 债 务 情 况 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 一 或 有 事 项 十 二 承 诺 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 和 监 管 指 标 十 四 非 经 常 性 损 益 十 五 可 能 影 响 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 主 要 表 外 项 目 十 六 资 产 评 估 情 况 十 七 验 资 情 况 第 十 二 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 资 产 负 债 表 重 要 项 目 分 析 二 经 营 业 绩 及 利 润 表 重 要 项 目 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 情 况 五 公 司 持 续 经 营 能 力 和 发 展 前 景 分 析 六 股 东 未 来 分 红 回 报 分 析 第 十 三 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 战 略 发 展 目 标 二 公 司 发 展 战 略 三 公 司 发 展 计 划 四 实 施 上 述 计 划 依 据 的 假 设 条 件 和 可 能 面 临 的 主 要 困 难 五 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 xix

21 重 大 事 项 提 示 第 十 四 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 二 本 次 发 行 募 集 资 金 的 用 途 三 本 次 发 行 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 五 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 第 十 六 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 为 投 资 者 服 务 的 安 排 二 重 大 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 与 仲 裁 事 项 五 其 他 事 项 第 十 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间 xx

22 第 一 节 释 义 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 或 名 称 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 东 兴 证 券 公 司 本 公 司 本 次 发 行 指 指 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 根 据 本 招 股 说 明 书 所 载 条 件 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 东 方 资 产 指 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 中 铝 股 份 指 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司 上 海 大 盛 指 上 海 大 盛 资 产 有 限 公 司 泰 禾 集 团 指 泰 禾 集 团 股 份 有 限 公 司 永 信 投 资 指 北 京 永 信 国 际 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司 方 正 和 生 指 方 正 和 生 投 资 有 限 责 任 公 司 诚 通 控 股 指 中 国 诚 通 控 股 集 团 有 限 公 司 天 宝 矿 业 指 福 建 天 宝 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 长 源 纺 织 指 福 建 省 长 乐 市 长 源 纺 织 有 限 公 司 泰 禾 投 资 指 福 建 泰 禾 投 资 有 限 公 司 西 博 思 投 资 指 西 博 思 投 资 控 股 有 限 公 司 永 润 投 资 指 上 海 永 润 投 资 管 理 有 限 公 司 东 兴 期 货 指 东 兴 期 货 有 限 责 任 公 司 东 兴 投 资 指 东 兴 证 券 投 资 有 限 公 司 东 兴 资 本 指 东 兴 资 本 投 资 管 理 有 限 公 司 瑞 丰 置 业 指 上 海 瑞 丰 国 际 大 厦 置 业 有 限 公 司 大 业 信 托 指 大 业 信 托 有 限 责 任 公 司 闽 发 证 券 指 原 闽 发 证 券 有 限 责 任 公 司 1-1-1

23 第 一 节 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 福 建 证 监 局 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 福 建 监 管 局 国 家 工 商 总 局 指 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 中 国 银 监 会 指 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 指 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 发 行 人 律 师 指 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 瑞 华 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 由 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 和 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并 中 瑞 岳 华 指 原 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 保 荐 机 构 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 天 健 会 计 师 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 原 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2005 年 10 月 27 日 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 现 行 有 效 的 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 本 公 司 于 2014 年 2 月 13 日 召 开 的 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 在 取 得 中 国 证 监 会 核 准 且 本 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 后 生 效 的 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 章 程 元 指 人 民 币 元 1-1-2

24 第 一 节 释 义 IPO 指 首 次 公 开 发 行 股 票 上 证 综 指 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 价 格 综 合 指 数 套 期 保 值 客 户 证 券 交 易 结 算 资 金 第 三 方 存 管 风 险 资 本 准 备 融 资 融 券 股 指 期 货 直 接 投 资 另 类 投 资 IB 业 务 指 指 指 指 指 指 指 指 企 业 为 规 避 外 汇 风 险 利 率 风 险 商 品 价 格 风 险 股 票 价 格 风 险 等, 指 定 一 项 或 一 项 以 上 套 期 工 具, 使 套 期 工 具 的 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动, 预 期 抵 销 被 套 期 项 目 全 部 或 部 分 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动 证 券 公 司 将 客 户 交 易 结 算 资 金 交 由 独 立 的 第 三 方 ( 即 具 备 第 三 方 存 管 资 格 的 商 业 银 行 ) 存 管 在 第 三 方 存 管 模 式 下, 存 管 银 行 负 责 客 户 交 易 结 算 资 金 的 存 管, 为 客 户 提 供 银 证 转 账 资 金 存 取 和 查 询 等 服 务 ; 证 券 公 司 负 责 投 资 者 的 证 券 交 易 股 份 管 理 以 及 根 据 交 易 所 和 结 算 公 司 的 交 易 结 算 数 据 清 算 投 资 者 的 资 金 和 证 券, 证 券 公 司 不 再 向 客 户 提 供 交 易 结 算 资 金 存 取 服 务 根 据 证 券 公 司 风 险 控 制 指 标 管 理 办 法, 证 券 公 司 开 展 各 项 业 务 设 立 分 支 机 构 等 存 在 可 能 导 致 净 资 本 损 失 的 风 险, 应 当 按 一 定 标 准 计 算 风 险 资 本 准 备 并 与 净 资 本 建 立 对 应 关 系, 确 保 各 项 风 险 资 本 准 备 有 对 应 的 净 资 本 支 撑 证 券 公 司 向 客 户 出 借 资 金 供 其 买 入 证 券 出 借 证 券 供 其 卖 出, 并 收 取 担 保 物 及 相 应 息 费 的 经 营 活 动 股 票 价 格 指 数 期 货, 是 以 某 种 股 票 指 数 为 基 础 资 产 的 标 准 化 的 期 货 合 约, 买 卖 双 方 交 易 的 是 一 定 时 期 后 的 股 票 指 数 价 格 水 平, 在 合 约 到 期 后, 股 指 期 货 通 过 现 金 结 算 差 价 的 方 式 来 进 行 交 割 证 券 公 司 利 用 自 身 的 专 业 优 势 寻 找 并 发 现 优 质 投 资 项 目 或 公 司, 以 自 有 或 募 集 资 金 进 行 股 权 投 资, 并 以 获 取 股 权 收 益 为 目 的 的 业 务 根 据 中 国 证 监 会 关 于 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 投 资 范 围 及 有 关 事 项 的 规 定, 证 券 公 司 设 立 子 公 司 从 事 证 券 公 司 证 券 自 营 投 资 品 种 清 单 所 列 品 种 以 外 的 金 融 产 品 投 资 证 券 公 司 接 受 期 货 公 司 委 托, 为 期 货 公 司 介 绍 客 户 参 与 期 货 交 易 并 提 供 其 他 相 关 服 务 的 业 务 活 动 1-1-3

25 第 一 节 释 义 股 票 质 押 式 回 购 交 易 指 约 定 购 回 式 证 券 交 易 指 符 合 条 件 的 资 金 融 入 方 以 所 持 有 的 股 票 或 其 他 证 券 质 押, 向 符 合 条 件 的 资 金 融 出 方 融 入 资 金, 并 约 定 在 未 来 返 还 资 金 解 除 质 押 的 交 易 符 合 条 件 的 客 户 以 约 定 价 格 向 其 指 定 交 易 的 证 券 公 司 卖 出 标 的 证 券, 并 约 定 在 未 来 某 一 日 期 按 照 另 一 约 定 价 格 从 证 券 公 司 购 回 标 的 证 券 的 交 易 QFII 指 合 格 境 外 机 构 投 资 者 新 三 板 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 资 产 证 券 化 商 业 化 业 务 中 国 我 国 国 内 全 国 境 内 国 家 指 指 指 以 特 定 基 础 资 产 或 资 产 组 合 所 产 生 的 现 金 流 为 偿 付 支 持, 通 过 结 构 化 方 式 进 行 信 用 增 级, 在 此 基 础 上 发 行 资 产 支 持 证 券 的 业 务 活 动 根 据 财 政 部 财 金 [2008]86 号 金 融 资 产 管 理 公 司 政 策 性 不 良 资 产 处 置 业 务 与 商 业 化 业 务 清 分 办 法, 东 方 资 产 以 2006 年 12 月 31 日 为 基 准 日, 将 全 部 业 务 分 为 政 策 性 不 良 资 产 处 置 业 务 和 商 业 化 业 务 两 类 商 业 化 业 务 的 经 营 业 务 主 要 包 括 : 收 购 并 经 营 不 良 资 产 ; 债 务 追 偿 资 产 置 换 转 让 与 销 售 ; 债 务 重 组 及 企 业 重 组 ; 债 权 转 股 权 及 阶 段 性 持 股, 资 产 证 券 化 中 华 人 民 共 和 国, 在 本 招 股 说 明 书 中, 如 无 特 别 说 明, 不 包 含 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 万 得 资 讯 指 万 得 资 讯 金 融 终 端 GDP 指 国 内 生 产 总 值 WTO 指 世 界 贸 易 组 织 报 告 期 最 近 三 年 指 2011 年 2012 年 及 2013 年 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 略 有 差 异 1-1-4

26 第 二 节 概 览 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 本 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 1 概 况 发 行 人 名 称 :( 中 文 ) 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 英 文 )DONGXING SECURITIES CO., LTD. 注 册 资 本 :200,400 万 元 法 定 代 表 人 : 魏 庆 华 成 立 日 期 :2008 年 5 月 28 日 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 :http://www.dxzq.net 电 子 信 箱 2 公 司 设 立 情 况 2006 年 9 月 13 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 风 险 办 [2006]255 号 关 于 资 产 管 理 公 司 新 设 证 券 公 司 有 关 意 见 的 复 函, 同 意 东 方 资 产 控 股 或 参 股 设 立 证 券 公 司 的 方 案, 东 方 资 产 原 有 的 资 产 管 理 范 围 内 的 证 券 承 销 和 上 市 推 荐 业 务 一 并 转 移 至 新 公 司 2007 年 2 月 25 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 机 构 字 [2007]53 号 关 于 同 意 东 兴 1-1-5

27 第 二 节 概 览 证 券 股 份 有 限 公 司 筹 建 方 案 的 批 复, 同 意 东 方 资 产 与 中 铝 股 份 上 海 大 盛 以 发 起 设 立 的 形 式 设 立 东 兴 证 券, 注 册 资 本 为 150,400 万 元 2007 年 3 月 6 日, 财 政 部 出 具 财 金 [2007]14 号 财 政 部 关 于 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 发 起 设 立 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 有 关 问 题 的 批 复, 同 意 东 方 资 产 动 用 15 亿 元 资 本 金, 以 货 币 出 资 方 式 发 起 设 立 东 兴 证 券 2007 年 4 月 3 日, 中 国 银 监 会 出 具 银 监 复 [2007]148 号 中 国 银 监 会 关 于 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 发 起 设 立 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 东 方 资 产 出 资 人 民 币 15 亿 元 发 起 设 立 东 兴 证 券 根 据 天 健 会 计 师 浙 天 会 验 [2007] 第 59 号 验 资 报 告 确 认 : 截 至 2007 年 6 月 19 日, 东 兴 证 券 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 股 本 ), 合 计 人 民 币 150,400 万 元 各 股 东 均 以 货 币 出 资 2007 年 8 月 17 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 筹 建 情 况 的 报 告 等 议 案 2008 年 5 月 12 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2008]665 号 关 于 核 准 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 开 业 的 批 复, 核 准 东 兴 证 券 开 业, 注 册 资 本 为 150,400 万 元 2008 年 5 月 28 日, 本 公 司 取 得 国 家 工 商 总 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 150,400 万 元 详 情 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 的 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 3 历 次 股 本 变 化 情 况 2011 年 8 月 22 日, 本 公 司 召 开 2011 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 2011 年 度 增 资 扩 股 的 议 案 2011 年 10 月 27 日, 中 国 证 监 会 出 具 证 监 许 可 [2011]1727 号 关 于 核 准 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 变 更 注 册 资 本 的 批 复, 核 准 本 公 司 注 册 资 本 由 150,400 万 元 增 加 至 200,400 万 元 2011 年 11 月 4 日, 国 家 工 商 总 局 核 准 本 公 司 上 述 增 资 扩 股 的 工 商 变 更 登 记, 并 核 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 1-1-6

28 第 二 节 概 览 4 经 营 范 围 本 公 司 经 营 范 围 为 : 证 券 经 纪 ; 证 券 投 资 咨 询 ; 与 证 券 交 易 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务 顾 问 ; 证 券 承 销 与 保 荐 ; 证 券 投 资 基 金 销 售 业 务 ; 证 券 自 营 和 证 券 资 产 管 理 业 务 ; 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ; 融 资 融 券 业 务 ; 代 销 金 融 产 品 业 务 ( 二 ) 控 股 股 东 简 介 本 次 发 行 前, 东 方 资 产 持 有 本 公 司 股 份 150,000 万 股, 占 本 公 司 总 股 本 的 74.85%, 是 本 公 司 的 控 股 股 东 东 方 资 产 具 体 情 况 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 六 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 本 公 司 经 瑞 华 会 计 师 审 计 的 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资 产 总 计 21,675,783, ,971,897, ,484,468, 所 有 者 权 益 总 计 6,052,602, ,368,993, ,729,870, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 6,052,602, ,368,993, ,729,870, 货 币 资 金 4,798,844, ,974,643, ,479,940, 交 易 性 金 融 资 产 955,472, ,153, ,240, 存 出 保 证 金 427,025, ,688, ,651, 可 供 出 售 金 融 资 产 9,389,568, ,822,161, ,600,108, 固 定 资 产 254,763, ,173, ,431, 代 理 买 卖 证 券 款 5,131,917, ,857,008, ,660,737, 负 债 总 计 15,623,180, ,602,904, ,754,598, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 2,033,866, ,431,313, ,101,534, 其 中 : 手 续 费 及 佣 金 净 收 入 1,079,487, ,988, ,556, 其 中 : 经 纪 业 务 手 续 费 净 收 入 777,304, ,855, ,256, 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 188,821, ,303, ,881, 资 产 管 理 业 务 手 续 费 净 收 入 109,983, ,472, ,753, 利 息 净 收 入 -122,489, ,081, ,058, 投 资 收 益 1,093,655, ,688, ,625,

29 第 二 节 概 览 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 公 允 价 值 变 动 损 益 -17,781, ,143, ,825, 营 业 支 出 1,242,207, ,560, ,110, 其 中 : 业 务 及 管 理 费 1,084,685, ,269, ,156, 营 业 利 润 791,659, ,752, ,424, 利 润 总 额 824,569, ,867, ,905, 净 利 润 668,493, ,048, ,740, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 668,493, ,048, ,740, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,650,209, ,092, ,970,371, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 356,921, ,610,520, ,562, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 410,506, ,135,253, ,231,638, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -240, , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,883,022, ,824, ,475,616, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 1 主 要 财 务 指 标 项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 净 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 91.08% 69.71% 23.06% 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 47.67% 41.08% 18.74% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 自 营 权 益 类 证 券 比 率 19.12% 20.60% 9.56% 长 期 投 资 比 率 0.03% 0.06% 0.03% 固 定 资 本 比 率 4.21% 5.09% 6.18% 净 资 本 ( 母 公 司 )( 元 ) 4,687,955, ,016,290, ,585,434, 净 资 本 占 净 资 产 比 率 ( 母 公 司 ) 81.12% 76.54% 96.85% 净 资 本 与 负 债 比 率 ( 母 公 司 ) 89.06% % % 净 资 产 与 负 债 比 率 ( 母 公 司 ) % % % 项 目 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 总 资 产 收 益 率 4.22% 4.90% 6.75% 营 业 费 用 率 53.33% 53.54% 50.13% 净 利 润 率 32.87% 35.84% 40.01% 每 股 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 注 1: 净 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )=( 期 末 负 债 总 额 - 期 末 代 理 买 卖 证 券 款 )/ 期 末 净 资 产 注 2: 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )=( 期 末 负 债 总 额 - 期 末 代 理 买 卖 证 券 款 )/( 期 末 总 资 产 - 期 末 代 理 买 卖 证 券 款 ) 注 3: 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 总 额 / 期 末 股 本 总 额 注 4: 自 营 权 益 类 证 券 比 率 = 期 末 自 营 权 益 类 证 券 账 面 价 值 / 期 末 净 资 产 注 5: 长 期 投 资 比 率 = 期 末 长 期 投 资 账 面 价 值 / 期 末 净 资 产 注 6: 固 定 资 本 比 率 = 期 末 固 定 资 产 期 末 净 值 / 期 末 净 资 产 注 7: 净 资 本 占 净 资 产 比 率 = 期 末 净 资 本 / 期 末 净 资 产 注 8: 净 资 本 与 负 债 比 率 ( 母 公 司 )= 期 末 净 资 本 /( 期 末 负 债 总 额 - 期 末 代 理 买 卖 证 券 款 ) 注 9: 净 资 产 与 负 债 比 率 ( 母 公 司 )= 期 末 净 资 产 /( 期 末 负 债 总 额 - 期 末 代 理 买 卖 证 券 款 ) 注 10: 总 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 期 初 和 期 末 的 ( 资 产 总 额 - 代 理 买 卖 证 券 款 ) 的 平 均 余 额 注 11: 营 业 费 用 率 = 业 务 及 管 理 费 / 营 业 收 入 注 12: 净 利 润 率 = 净 利 润 / 营 业 收 入 注 13: 每 股 现 金 流 量 净 额 =( 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 + 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 + 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 )/ 总 股 本 加 权 平 均 数 1-1-8

30 第 二 节 概 览 注 14: 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 / 总 股 本 加 权 平 均 数 2 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 报 告 期 利 润 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 报 告 期 间 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 净 资 产 收 益 率 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 2013 年 度 11.71% 年 度 10.16% 年 度 12.83% 年 度 11.27% 年 度 10.05% 年 度 12.56% 三 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 数 量 : 本 次 发 行 的 股 票 均 为 公 司 公 开 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 50,000 万 股 ( 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 19.97%), 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 4 发 行 价 格 : 元 / 股 5 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 最 终 股 票 发 行 价 格 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 6 发 行 方 式 : 本 次 发 行 股 票 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 7 发 行 对 象 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 证 券 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 法 规 和 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ); 中 国 证 监 会 或 上 交 所 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的, 按 其 规 定 执 行 8 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 根 据 本 公 司 2011 年 第 七 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 发 行 股 票 的 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 全 部 用 于 增 加 公 司 资 本 金, 扩 展 相 关 业 务 本 公 司 分 别 于

31 第 二 节 概 览 年 12 月 3 日 及 2014 年 2 月 13 日 召 开 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 和 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 前 述 决 议 的 有 效 期 予 以 延 长

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 :1.00 元 3 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 : 本 次 发 行 的 股 票 均 为 公 司 公 开 发 行 的 新 股, 公 司 股 东 不 公 开 发 售 其 所 持 有 的 股 份 本 次 发 行 股 票 数 量 不 超 过 50,000 万 股 ( 占 本 次 发 行 后 公 司 总 股 本 的 比 例 不 超 过 19.97%), 最 终 发 行 数 量 由 公 司 董 事 会 根 据 相 关 规 定 及 实 际 情 况 与 主 承 销 商 协 商 确 定 4 每 股 发 行 价 格 : 元 5 发 行 后 每 股 收 益 : 元 ( 按 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 收 益 计 算 ) 7 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 ( 按 年 月 日 经 审 计 的 合 并 资 产 负 债 表 中 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 和 本 次 募 集 资 金 净 额 合 计 数 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 10 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 最 终 股 票 发 行 价 格 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 11 发 行 方 式 : 本 次 发 行 股 票 采 取 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 方 式 12 发 行 对 象 : 符 合 中 国 证 监 会 规 定 条 件 的 询 价 对 象 以 及 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 开 设 A 股 证 券 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 机 构 ( 中 国 法 律 法 规 和 公 司 须 遵 守 的 其 他 监 管 要 求 所 禁 止 购 买 者 除 外 ); 中 国 证 监 会 或 上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 部 门 另 有 规 定 的, 按 其 规 定 执 行 13 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 由 主 承 销 商 牵 头 组 成 的 承 销 团 以 余 额 包 销 的

33 第 三 节 本 次 发 行 概 况 方 式 承 销 本 次 发 行 的 股 票 14 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 元 和 元 ( 募 集 资 金 总 额 根 据 询 价 后 确 定 的 每 股 发 行 价 格 乘 以 发 行 股 数 确 定, 募 集 资 金 净 额 则 由 募 集 资 金 总 额 扣 除 发 行 费 用 后 确 定 ) 15 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 总 额 为 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 东 兴 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 5 号 ( 新 盛 大 厦 )12 15 层 法 定 代 表 人 : 魏 庆 华 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 刘 亮 赵 祥 宇 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 瑞 银 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 7 号 英 蓝 国 际 金 融 中 心 12 层 15 层 法 定 代 表 人 : 程 宜 荪 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 王 曦 刘 文 成 项 目 协 办 人 : 张 培 鹏 项 目 经 办 人 : 王 道 达 廖 君 徐 琳 洁 田 园 ( 三 ) 分 销 商 1 公 司 住 所 :

34 第 三 节 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 2 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : ( 四 ) 发 行 人 律 师 : 国 浩 律 师 ( 上 海 ) 事 务 所 住 所 : 上 海 市 静 安 区 南 京 西 路 580 号 楼 负 责 人 : 倪 俊 骥 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 方 祥 勇 林 雅 娜 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 杨 剑 涛 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 刘 贵 彬 刘 涛

35 第 三 节 本 次 发 行 概 况 ( 六 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 律 师 : 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 西 城 区 丰 盛 胡 同 28 号 太 平 洋 保 险 大 厦 10 层 负 责 人 : 朱 小 辉 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 孔 晓 燕 李 海 江 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 收 款 银 行 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 上 述 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 至 年 月 日

36 第 三 节 本 次 发 行 概 况 2 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 网 下 申 购 及 缴 款 日 期 : 年 月 日 至 年 月 日 4 网 上 申 购 及 缴 款 日 期 : 年 月 日 5 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日

37 第 四 节 风 险 因 素 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 经 营 及 业 务 风 险 ( 一 ) 经 营 风 险 1 证 券 经 纪 业 务 风 险 证 券 经 纪 业 务 是 证 券 公 司 的 主 要 业 务 之 一 2011 年 至 2013 年, 本 公 司 会 计 口 径 核 算 的 证 券 经 纪 业 务 净 收 入 分 别 为 6.32 亿 元 4.81 亿 元 及 7.53 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 57.35% 33.62% 及 37.02% 证 券 市 场 波 动 情 况 证 券 交 易 活 跃 度 证 券 交 易 佣 金 费 率 证 券 营 业 部 数 量 网 点 布 局 及 客 户 结 构 等 因 素 均 将 对 本 公 司 的 证 券 经 纪 业 务 收 入 产 生 重 要 影 响 证 券 市 场 交 易 量 方 面, 受 国 内 外 宏 观 经 济 形 势 市 场 资 金 面 及 投 资 者 信 心 等 诸 多 因 素 影 响,2011 至 2013 年 沪 深 市 场 股 票 基 金 权 证 交 易 量 分 别 为 万 亿 元 万 亿 元 及 万 亿 元, 本 公 司 同 期 的 沪 深 市 场 股 票 基 金 权 证 交 易 量 分 别 为 0.89 万 亿 0.65 万 亿 及 0.95 万 亿, 均 呈 现 较 大 的 波 动 证 券 交 易 佣 金 方 面, 我 国 于 2002 年 5 月 起 实 行 证 券 交 易 佣 金 费 率 设 定 最 高 上 限 并 向 下 浮 动 的 政 策, 加 之 近 年 来 证 券 公 司 竞 争 加 剧 以 及 网 上 委 托 等 非 现 场 交 易 方 式 的 发 展, 证 券 市 场 经 纪 业 务 佣 金 费 率 在 此 后 呈 现 整 体 下 滑 态 势 2011 至 2013 年, 市 场 证 券 交 易 平 均 佣 金 费 率 分 别 为 及 0.79, 下 滑 趋 势 已 基 本 遏 制, 佣 金 费 率 有 所 回 升 本 公 司 受 益 于 自 身 证 券 经 纪 增 值 服 务 及 融 资 融 券 业 务 的 大 力 发 展, 同 期 证 券 交 易 平 均 佣 金 费 率 分 别 为 及 0.78, 已 逐 步 与 行 业 平 均 水 平 趋 于 一 致, 但 未 来 随 着 证 券 公 司 设 立 营 业 部 主 体 资 质 的 放 开 非 现 场 开 户 的 实 施 和 互 联 网 金 融 的 发 展, 证 券 公 司 内 外 部 竞 争 加 剧, 证 券 行 业 及 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 交 易 佣 金 费 率 仍 有 进 一 步 下 降 的 可 能 网 点 布 局 方 面, 本 公 司 证 券 营 业 部 主 要 集 中 在 福 建 省 截 至 2013 年 末, 本

38 第 四 节 风 险 因 素 公 司 在 福 建 省 拥 有 26 家 证 券 营 业 部, 占 公 司 证 券 营 业 部 总 数 的 54.17% 2011 年 至 2013 年, 公 司 从 福 建 地 区 证 券 营 业 部 取 得 的 证 券 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 净 收 入 合 计 占 公 司 同 期 证 券 经 纪 业 务 代 理 买 卖 证 券 手 续 费 净 收 入 的 比 例 分 别 为 70.78% 71.32% 及 70.69% 未 来, 若 福 建 地 区 证 券 经 纪 业 务 竞 争 进 一 步 加 剧, 将 给 本 公 司 证 券 经 纪 业 务 带 来 不 利 影 响 综 上 所 述, 公 司 存 在 因 二 级 市 场 交 易 活 跃 度 降 低 证 券 交 易 佣 金 费 率 下 滑 福 建 区 域 经 纪 业 务 竞 争 进 一 步 加 剧 而 导 致 证 券 经 纪 业 务 未 来 盈 利 能 力 下 滑 的 风 险 2 投 资 银 行 业 务 风 险 公 司 投 资 银 行 业 务 主 要 包 括 股 票 可 转 换 债 券 公 司 债 和 企 业 债 等 有 价 证 券 的 保 荐 及 承 销, 企 业 改 制 并 购 重 组 服 务 和 其 他 财 务 顾 问 业 务 等 目 前 证 券 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 主 要 来 源 于 证 券 保 荐 及 承 销 业 务 受 新 股 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 影 响, 证 券 公 司 保 荐 及 承 销 业 务 收 入 普 遍 呈 现 一 定 的 波 动 性 据 万 得 资 讯 统 计,2011 年 至 2013 年 证 券 市 场 股 票 融 资 规 模 分 别 为 7, 亿 元 4, 亿 元 及 4, 亿 元, 尽 管 同 期 债 券 市 场 融 资 规 模 呈 现 增 长 趋 势, 但 鉴 于 债 券 承 销 收 入 一 般 较 股 票 偏 低, 根 据 中 国 证 券 业 协 会 公 布 数 据,2011 年 至 2013 年 行 业 证 券 承 销 与 保 荐 业 务 净 收 入 分 别 为 亿 元 (2011 年 行 业 数 据 含 财 务 顾 问 业 务 净 收 入 ) 亿 元 及 亿 元, 仍 呈 现 明 显 的 下 降 趋 势 报 告 期 内, 公 司 会 计 口 径 核 算 的 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 及 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 投 资 银 行 业 务 手 续 费 净 收 入 18, % 23, % 15, % 其 中 : 证 券 承 销 业 务 净 收 入 4, % 5, % 14, % 证 券 保 荐 业 务 净 收 入 % % % 财 务 顾 问 净 收 入 14, % 18, % % 其 中 : 融 资 财 务 顾 问 净 收 入 12, % 16, % - - 报 告 期 内, 同 受 新 股 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 影 响, 公 司 证 券 承 销 业 务 净 收 入 与 行 业 波 动 较 为 一 致 此 外, 由 于 主 承 销 商 ( 保 荐 机 构 ) 在 证 券 发 行 上 市 过 程 中 承 担 的 责 任 进 一 步 强 化, 本 公 司 可 能 因 经 营 证 券 保 荐 承 销 业 务 未 能 勤 勉

39 第 四 节 风 险 因 素 尽 责 对 公 开 招 募 文 件 信 息 披 露 不 充 分 等 过 失 受 到 行 政 处 罚, 或 涉 及 刑 事 民 事 诉 讼 及 赔 偿 责 任 ; 可 能 因 对 企 业 改 制 上 市 方 案 经 营 前 景 判 断 出 现 失 误, 推 荐 企 业 发 行 证 券 失 败 而 遭 受 财 务 损 失 和 声 誉 损 失 ; 可 能 因 对 股 票 债 券 市 场 走 势 判 断 错 误 股 票 发 行 价 格 偏 高 债 券 要 素 设 计 不 符 合 投 资 者 需 求 而 引 发 包 销 风 险 2012 年 以 来, 公 司 通 过 拓 宽 产 品 和 服 务 类 型, 开 展 融 资 财 务 顾 问 等 方 式 平 滑 了 证 券 保 荐 承 销 业 务 给 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 带 来 的 波 动 性 影 响, 但 鉴 于 融 资 财 务 顾 问 业 务 受 市 场 资 金 面 因 素 市 场 利 率 水 平 监 管 政 策 及 融 资 客 户 需 求 影 响 较 大, 其 未 来 收 入 存 在 较 大 的 不 确 定 性 总 体 来 说, 公 司 投 资 银 行 业 务 收 入 受 市 场 面 及 政 策 因 素 影 响 较 大, 未 来 可 能 存 在 同 比 大 幅 下 滑 的 风 险 3 自 营 业 务 风 险 报 告 期 内, 公 司 自 营 业 务 净 收 入 占 同 期 营 业 收 入 的 比 重 逐 年 提 高, 具 体 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 : 万 元 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 自 营 业 务 净 收 入 49, % 30, % 11, % 其 中 : 交 易 性 金 融 资 产 的 投 资 收 益 10, % % -1, % 可 供 出 售 金 融 资 产 的 投 资 收 益 40, % 26, % 14, % 交 易 性 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 -1, % 3, % % 证 券 公 司 自 营 业 务 属 于 高 风 险 高 收 益 业 务, 主 要 涉 及 股 票 市 场 债 券 市 场 基 金 市 场 及 衍 生 品 市 场 的 投 资, 面 临 因 宏 观 经 济 不 景 气 导 致 证 券 市 场 整 体 下 滑 的 风 险 ; 因 股 票 指 数 和 债 券 指 数 不 利 变 动 导 致 的 市 场 风 险 ; 因 证 券 投 资 品 种 及 交 易 对 手 选 择 不 当 证 券 买 卖 时 机 把 握 不 准 资 产 组 合 不 合 理 等 投 资 决 策 失 误 导 致 投 资 收 益 率 下 降 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 风 险 4 另 类 投 资 业 务 风 险 根 据 中 国 证 监 会 关 于 证 券 公 司 证 券 自 营 业 务 投 资 范 围 及 有 关 事 项 的 规 定, 证 券 公 司 可 以 设 立 子 公 司, 从 事 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 证 券 自 营 投 资 品 种 清 单 所 列 品 种 以 外 的 金 融 产 品 等 投 资 本 公 司 于 2012 年 2 月 设 立 东 兴 投 资

40 第 四 节 风 险 因 素 作 为 公 司 开 展 另 类 投 资 业 务 的 平 台 截 至 2013 年 12 月 31 日, 东 兴 投 资 存 量 投 资 规 模 为 亿 元, 其 中 另 类 投 资 业 务 规 模 为 亿 元 2012 年, 东 兴 投 资 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 分 别 为 1.89 亿 元 和 1.47 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 和 营 业 利 润 的 比 例 分 别 为 13.19% 和 24.16%;2013 年, 东 兴 投 资 的 营 业 收 入 和 营 业 利 润 分 别 为 2.39 亿 元 和 1.77 亿 元, 占 公 司 同 期 营 业 收 入 和 营 业 利 润 总 额 的 比 例 分 别 为 11.74% 和 22.36% 报 告 期 内, 东 兴 投 资 主 要 以 主 动 投 资 管 理 的 方 式 通 过 投 资 信 托 计 划 资 产 管 理 计 划 有 限 合 伙 企 业 权 益 等 产 品 开 展 另 类 投 资 业 务 尽 管 东 兴 投 资 对 各 另 类 投 资 项 目 设 定 了 严 格 的 风 险 防 控 措 施, 但 鉴 于 目 前 另 类 投 资 业 务 的 行 业 集 中 度 较 高, 而 投 资 决 策 主 要 基 于 对 投 资 项 目 所 处 行 业 发 展 前 景 投 资 项 目 盈 利 能 力 风 险 水 平, 以 及 对 受 托 管 理 人 的 资 产 管 理 水 平 的 综 合 判 断, 因 此, 如 东 兴 投 资 的 判 断 出 现 严 重 失 误, 或 另 类 投 资 的 重 点 领 域 出 现 系 统 性 风 险, 则 可 能 出 现 另 类 投 资 收 益 下 降 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 情 况 5 公 司 经 营 业 绩 下 滑 风 险 报 告 期 内, 对 公 司 经 营 业 绩 影 响 较 大 的 业 务 主 要 包 括 证 券 经 纪 业 务 投 资 银 行 业 务 自 营 业 务 另 类 投 资 业 务 及 融 资 融 券 业 务, 其 中 证 券 经 纪 业 务 及 融 资 融 券 业 务 收 入 与 二 级 市 场 证 券 交 易 量 及 证 券 交 易 佣 金 费 率 高 度 相 关 ; 投 资 银 行 业 务 收 入 与 一 级 市 场 发 行 节 奏 及 二 级 市 场 行 情 关 联 度 较 高, 而 前 述 指 标 的 变 化 受 宏 观 经 济 政 策 市 场 资 金 面 情 况 投 资 者 信 心 行 业 监 管 政 策 等 诸 多 因 素 的 影 响, 呈 现 出 较 大 的 市 场 波 动 自 营 业 务 和 另 类 投 资 业 务 属 于 高 风 险 高 收 益 业 务, 其 经 营 业 绩 状 况 与 宏 观 政 策 环 境 国 内 证 券 市 场 股 价 指 数 债 券 市 场 收 益 率 所 投 资 领 域 行 业 监 管 政 策 及 投 资 项 目 资 质 高 度 相 关, 具 有 较 大 的 市 场 风 险 经 营 风 险 及 信 用 风 险, 存 在 投 资 收 益 较 不 确 定, 甚 至 投 资 本 金 遭 受 损 失 的 风 险 综 上 所 述, 本 公 司 各 项 主 要 业 务 收 入 情 况 与 宏 观 经 济 及 证 券 市 场 周 期 性 变 化 行 业 监 管 政 策 等 因 素 密 切 相 关, 若 未 来 宏 观 经 济 证 券 市 场 处 于 较 长 时 间 的 不 景 气 周 期, 或 公 司 一 项 或 多 项 业 务 活 动 出 现 大 幅 不 利 变 动, 则 本 公 司 的 经 营 业 绩 及 盈 利 情 况 可 能 会 大 幅 下 滑, 甚 至 可 能 出 现 公 司 上 市 当 年 营 业 利 润 比 上 年 下 滑 50% 以 上 的 风 险

41 第 四 节 风 险 因 素 6 资 产 管 理 业 务 风 险 资 产 管 理 业 务 在 证 券 公 司 业 务 体 系 中 占 有 重 要 地 位, 也 是 证 券 公 司 新 的 利 润 增 长 点 之 一 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 已 成 功 设 立 多 支 定 向 资 产 管 理 产 品 和 集 合 资 产 管 理 产 品, 但 由 于 目 前 国 内 证 券 公 司 的 资 产 管 理 业 务 投 资 品 种 相 对 单 一 风 险 对 冲 机 制 尚 不 健 全, 本 公 司 资 产 管 理 业 务 可 能 存 在 一 定 的 经 营 风 险 同 时, 公 司 的 资 产 管 理 业 务 也 面 临 着 来 自 于 基 金 管 理 公 司 银 行 保 险 信 托 等 诸 多 金 融 机 构 的 竞 争, 如 果 本 公 司 提 供 的 资 产 管 理 产 品 不 符 合 市 场 需 求 或 者 投 资 收 益 率 未 达 到 客 户 预 期, 从 而 使 投 资 者 购 买 产 品 的 意 愿 降 低, 将 可 能 影 响 本 公 司 资 产 管 理 业 务 收 入 7 融 资 融 券 业 务 风 险 本 公 司 于 2012 年 6 月 正 式 开 展 融 资 融 券 业 务, 通 过 自 有 资 金 依 法 筹 措 资 金 或 证 券 为 符 合 条 件 的 客 户 提 供 融 出 资 金 及 融 出 证 券, 并 供 其 进 行 证 券 交 易 尽 管 本 公 司 在 相 关 业 务 开 展 过 程 中 通 过 客 户 适 当 性 管 理 征 授 信 管 理 标 的 证 券 管 理 风 控 指 标 管 理 及 维 持 担 保 比 例 的 盯 市 管 理 等 一 系 列 措 施 进 行 了 严 格 的 风 险 管 控, 但 仍 然 可 能 存 在 因 质 押 担 保 物 市 场 价 格 急 剧 下 跌 导 致 质 押 证 券 平 仓 后 所 得 资 金 不 足 偿 还 融 资 欠 款 的 市 场 风 险 和 信 用 风 险 公 司 对 客 户 信 用 账 户 进 行 强 行 平 仓 引 起 的 法 律 纠 纷 风 险, 进 而 使 得 本 公 司 存 在 相 关 资 产 遭 受 损 失 的 可 能 8 业 务 与 产 品 创 新 风 险 创 新 是 证 券 公 司 经 营 业 绩 持 续 增 长 的 动 力, 金 融 创 新 业 务 的 开 展 能 够 有 效 提 高 证 券 公 司 的 盈 利 能 力 和 盈 利 水 平, 提 升 品 牌 影 响 力 和 核 心 竞 争 力, 同 时 亦 可 以 丰 富 交 易 品 种 活 跃 市 场 增 加 营 业 收 入 本 公 司 目 前 已 开 展 了 股 指 期 货 股 票 质 押 式 回 购 及 约 定 购 回 等 多 项 金 融 创 新 业 务, 未 来 将 根 据 市 场 及 监 管 审 批 情 况 积 极 开 展 其 他 创 新 业 务 由 于 创 新 业 务 一 般 具 有 超 前 性 和 较 大 不 确 定 性, 本 公 司 在 创 新 活 动 中 可 能 面 临 因 管 理 水 平 技 术 水 平 风 险 管 理 能 力 配 套 设 施 和 相 关 制 度 未 能 及 时 匹 配 完 善 而 引 发 的 经 营 风 险, 以 及 因 金 融 创 新 产 品 推 出 后 不 能 适 应 市 场 需 求, 得 不 到 投 资 者 认 可 而 导 致 的 声 誉 风 险 ( 二 ) 业 务 不 获 批 准 的 风 险

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