- PDF Free Download

Size: px

Start display at page:

Download ""

加贲
7 years ago
Views:

1 浙江中欣氟材股份有限公司 ( 住所 : 杭州湾上虞经济技术开发区 ) 首次公开发行股票辅导验收申请材料辅导机构 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 ) 二零一六年八月

5 中国银河证券股份有限公司关于中欣氟材股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券 ) 于 2016 年 1 月 15 日与浙江中欣氟材股份有限公司 ( 以下简称中欣氟材或公司 ) 签署了辅导协议, 并于当月向贵局报送了辅导备案登记材料, 于 2016 年 4 月向贵局报送了中期辅导工作进展报告截至本报告签署之日, 银河证券已按照有关法规的要求辅导协议的约定和辅导小组制定的辅导计划及实施方案完成了对中欣氟材的上市辅导工作, 现特就辅导工作有关情况总结报告如下 : 一辅导时间中欣氟材接受上市辅导的时间为 2016 年 1 月至 2016 年 8 月二辅导机构及辅导工作人员的组成情况 ( 一 ) 辅导机构承担本次辅导工作的辅导机构为银河证券, 此外, 在银河证券的组织协调下, 中欣氟材的法律顾问机构北京市时代九和律师事务所 ( 以下简称时代九和 ) 和审计机构立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信 ) 也参与了辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组的组成在本辅导期内, 银河证券派出辅导人员刘智博张龙张琇石张浩王兆霖等人对中欣氟材进行上市辅导, 其中刘智博张龙为注册保荐代表人刘智博担任辅导工作小组组长, 具体负责中欣氟材首次公开发行股票的辅导工作所有辅导人员均具有证券从业资格, 具备法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神, 且未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定, 具备辅导资格 1

6 三接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人的全体董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人具体如下 : 接受辅导的人员徐建国陈寅镐王超梁流芳曹国路沈玉平余劲松张福利俞伟樑何黎媛杨平江袁少岚袁其亮施正军任职情况董事实际控制人绍兴中玮投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人董事长董事总经理董事董事独立董事独立董事独立董事监事长监事监事董事董事会秘书财务总监副总经理副总经理四辅导内容根据公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规及规章制度的规定, 辅导内容主要包括 : 1 安排中欣氟材的董事( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习及培训, 了解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 ; 2 协助并督促中欣氟材按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进中欣氟材的董事监事和高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东增强法制观念和诚信意识 ; 3 核查中欣氟材在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符 2

7 合有关规定 ; 4 协助并督促中欣氟材实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整 ; 5 核查中欣氟材是否按相关规定妥善处置商标土地房屋等的法律权属问题 ; 6 协助并督促中欣氟材建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 7 协助并督促中欣氟材建立健全公司财务会计管理体系; 8 协助并督促中欣氟材形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 ; 9 规范中欣氟材和主要股东及其他关联方的关系和交易行为, 引入独立董事, 建立独立董事制度, 完善治理结构和决策程序 ; 10 完善三会运作机制, 建立董事会专门委员会, 并确保各组织机构有效运行 ; 11 初步建立信息披露管理制度和投资者关系管理制度; 12 逐项解决公司存在的问题; 13 组织有关人员进行法律法规考试五辅导方式银河证券按照保荐人尽职调查工作准则关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引等有关规定对中欣氟材进行了详细尽职调查工作, 结合尽职调查发现的问题, 进行了有针对性的辅导工作根据公司实际情况, 辅导小组通过讲课座谈问题讨论督促自学等多种方式开展辅导工作在难以采用面授方式时, 辅导人员采用电子邮件传真视频或电话形式进行辅导, 确保了辅导工作的正常开展针对辅导过程中发现的问题, 辅导小组通过召开中介机构协调会对相关问题进行充分论证, 并提出行之有 3

8 效的解决方案, 指导企业落实整改六辅导计划及实施方案的执行效果根据中欣氟材及接受辅导的人员的实际情况, 除辅导协议外, 银河证券辅导小组还按照证券发行上市保荐业务管理办法保荐人尽职调查工作准则证券发行上市保荐业务工作底稿指引等相关法律法规的要求, 就发行人基本情况业务与技术同业竞争与关联交易高管人员组织结构与内部控制财务与会计业务发展目标募集资金运用风险因素及其他重要事项等几个方面内容, 对中欣氟材进行了充分详细的尽职调查银河证券辅导人员在辅导过程中通过尽职调查, 针对辅导期间出现的重点问题, 银河证券辅导小组通过组织中介机构协调会等方式与中欣氟材的董事监事高级管理人员一起讨论问题的解决途径, 并督促中欣氟材进行整改实施通过辅导, 逐使中欣氟材实现规范运作, 收到较好的效果银河证券辅导小组根据浙江证监局拟上市公司辅导工作监管指引的要求, 建立了完善的辅导工作底稿 ; 将尽职调查中获取和编写的重要资料和工作记录编制成尽职调查工作底稿七辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 公司内部控制的核查及辅导辅导机构取得了公司与内部控制和公司治理相关的各项制度, 访谈了公司的财务人员采购及销售人员, 核查了公司资金管理制度抽查了大额资金收支情况等, 核查公司内部控制制度设计的合理性与执行的有效性, 重点关注 :(1) 公司财务会计核算体系是否规范 ;(2) 采购与付款流程内部控制设计是否合理及是否有效执行 ;(3) 生产与仓储流程内部控制设计是否合理及是否有效执行 ;(4) 销售与收款流程内部控制设计是否合理及是否有效执行 ;(5) 资金管理流程内部控制设计是否合理及是否有效执行截至本次辅导结束, 公司采购与付款循环销售与收款循环生产与仓储循环货币资金循环内部控制设计合理, 并有效执行 4

9 ( 二 ) 公司潜在同业竞争隐患的核查及辅导辅导小组对公司进行了详尽的尽职调查, 并从公司的历史沿革资产人员客户和供应商采购和销售渠道等方面进行分析论证, 根据分析, 项目组认为不存在同业竞争业务, 未来也将继续保持独立经营状态 ( 三 ) 公司关联方的核查及辅导公司向关联方采购的材料主要为生产原材料, 定价均按照市场价确定 2013 年 2014 年, 公司向参股公司江苏启和化工有限公司 ( 以下简称启和化工 ) 采购氟苯金额分别为 3, 万元 6, 万元, 主要考虑到氟苯市场供应不稳定, 公司参股启和化工后, 启和化工向公司提供了稳定的原材料供应, 通过与非关联方采购价格对比显示, 公司向启和化工的关联采购价格公允 2015 年度, 公司对关联方的材料采购占比较小公司关联采购价格公允, 对公司的生产经营不构成重大影响 2016 年起, 公司再未向关联方采购原材料, 并将所持启和化工股份转让报告期内, 公司经常性关联交易占当期同类交易比例较低, 关联交易价格根据市场价格确定, 定价合理公允, 未损害公司和非关联股东的利益, 对公司财务状况和经营成果不构成重大影响截至本次辅导结束, 公司不存在不规范的关联交易公司在银河证券辅导人员的协助下, 对现行公司章程上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度独立董事工作制度中的关联交易决策程序进行了明确的规定, 对关联交易在制度上的安排进行了完善 ( 四 ) 公司董事监事及高级管理人员的核查及辅导辅导机构通过查阅有关三会文件公司章程有关高管人员个人履历资料等, 访谈公司主要股东董事监事高管等, 核查公司董监高及核心技术人员的任职资格薪酬兼职持股及对外投资报告期内变动等情况 1 董事提名和选聘情况 5

10 2013 年 8 月 20 日, 中欣股份召开 2013 年第一次临时股东大会, 选举陈寅镐王超梁流芳吴刚曹国路组成中欣股份第三届董事会因董事吴刚辞去董事职务,2014 年 2 月 10 日, 中欣股份召开 2014 年第一次临时股东大会, 选举徐建国为公司第三届董事会董事, 任期至第三届董事会任期结束止 2015 年 12 月 21 日, 发行人召开 2015 年第二次临时股东大会, 选举袁少岚为公司第三届董事会董事, 选举沈玉平苏为科刘轶为公司公司第三届董事会独立董事, 任期均至第三届董事会届满之日止 2016 年 8 月 5 日, 发行人召开 2016 年第三次临时股东大会, 选举陈寅镐徐建国王超梁流芳曹国路袁少岚沈玉平余劲松张福利组成公司第四届董事会 2 监事提名和选举情况 2013 年 8 月 20 日, 中欣股份召开 2013 年第二次临时股东大会, 选举梁志毅何黎媛为公司第三届监事会非职工监事, 与公司第二届职工代表大会第三次会议选举的职工监事杨平江组成公司第三届监事会因监事梁志毅辞去监事职务,2015 年 12 月 21 日, 发行人召开 2015 年第三次临时股东大会, 选举俞伟樑为公司第三届监事会监事, 任期至第三届监事会届满之日止 2016 年 8 月 5 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 选举俞伟樑何黎媛为第四届监事会监事, 另经公司职工代表大会推举杨平江为公司第四届监事会职工代表监事 3 高级管理人员提名和选举情况 2013 年 8 月 21 日, 中欣股份召开第三届董事会第一次会议, 决定聘任王超为公司总经理, 聘任袁少岚为公司董事会秘书, 聘任吴刚袁其亮俞伟樑为公司副总经理, 聘任郑文科为公司财务总监, 任期均为三年 2014 年 1 月 21 日, 发行人召开第三届董事会第三次会议, 同意吴刚辞去副 6

11 总经理职务, 同意郑文科辞去财务总监职务, 决定聘任袁少岚为财务总监 2016 年 8 月 5 日, 公司召开第四届董事会第一次会议, 决定聘任王超为公司总经理, 聘任袁少岚为公司董事会秘书财务总监, 聘任袁其亮施正军为公司副总经理, 任期均至第四届董事会届满之日止综上所述, 报告期内公司董事监事高级管理人员未发生重大变化 ( 五 ) 公司环保情况核查和辅导辅导小组取得了中欣氟材投产项目的环评报告环评批复和环保验收相关文件, 访谈了公司主要负责人, 并实地考察了发行人的新老厂区及环保设施的运转情况中欣氟材聘请了杭州一达环保技术咨询服务有限公司, 对公司进行了全方面环保核查, 并出具了浙江中欣氟材股份有限公司上市环保核查技术报告, 报告认为中欣氟材基本满足上市环保核查要求八辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 ( 一 ) 辅导机构勤勉尽责的自我评估银河证券高度重视本次对中欣氟材的辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作辅导工作小组根据有关法规的要求辅导协议的约定, 并结合中欣氟材的实际情况, 制定了切实可行的辅导计划及实施方案 ; 认真收集全面核查了中欣氟材的各类文件资料, 将有关资料及重要情况汇总, 建立了辅导工作底稿 ; 及时向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作进展情况表等材料 ; 采取多种方式对辅导对象及其接受辅导人员进行了全面系统的辅导培训 ; 及时与公司有关人员沟通了解企业情况, 组织召开多次中介机构协调会和专题讨论会, 分析讨论公司在公司治理内控制度业务财务等方面存在的问题, 并提出建设性的意见和建议 ; 认真组织公司法证券法上市公司规范运作等内容的集中培训工作, 并就相关内容进行书面考试本次辅导, 银河证券严格按照有关法律法规的要求, 做到了勤勉尽责诚实信用, 如期完成了各项辅导工作, 取得了良好的辅导效果 ( 二 ) 辅导效果评价 7

12 本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果经过辅导, 中欣氟材已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会董事会监事会管理层均能够依法有效运转 ; 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 ; 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 ; 建立健全了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行中欣氟材已对公司运行的各方面进行了完善和规范, 不存在影响发行上市的实质问题, 具备发行上市的基本条件 8

14 中国银河证券股份有限公司对浙江中欣氟材股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称银河证券 ) 与浙江中欣氟材股份有限公司 ( 以下简称中欣氟材 ) 签订了首次公开发行股票并上市的辅导协议, 并于 2016 年 1 月在贵局进行辅导备案登记以来, 已按照中国证监会和贵局的有关规定对中欣氟材董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人等辅导对象进行了辅导, 迄今辅导工作已圆满完成辅导期内, 中欣氟材对上市辅导工作高度重视, 积极参与配合辅导机构的工作, 为辅导工作提供了必要的工作场所, 与辅导机构保持密切沟通, 提供了较为全面的尽职调查资料在辅导期内, 辅导对象及其他接受辅导人员均能积极配合辅导计划的开展, 认真听取辅导机构提出的规范运作建议, 配合辅导机构圆满完成了辅导工作, 从而较好实现了辅导计划的目标 ( 以下无正文 )

东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司配合辅导工作的评价意见四会

杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三