重要提示 本公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年上半年财务报表未经审计 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前, 应认真考虑下述各项可能对公司债券的偿付 债券价值判断和投资

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1 泉州市城建国有资产投资有限公司 公司债券 2016 年半年度报告 1

2 重要提示 本公司董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担相应的法律责任 本公司 2016 年上半年财务报表未经审计 重大风险提示 投资者在评价和购买本公司发行的公司债券前, 应认真考虑下述各项可能对公司债券的偿付 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读各期募集说明书中的 风险因素 等有关章节 一 财务风险 1 存货变现的风险发行人的存货主要由土地开发成本和安置房开发成本构成 土地综合开发业务和安置房建设业务受宏观经济的影响较大, 发行人的存货可能会因土地价格波动 房产跌价从而使变现能力下降, 对公司的盈利能力产生一定影响 2 未来资本支出较大的风险由于发行人投资项目主要集中在土地综合开发及安置房建设等基建行业, 项目建设具有时间长 资金量大 投资回收周期较长的特点, 如发行人无法实现持续融资, 将对发行人业务的正常运行产生不利影响, 因此, 发行人面临未来资本支出较大风险 3 应收账款回款风险虽然公司应收账款周转较快, 占总资产比例不高, 但随着公司产能的扩张, 若未来公司应收账款回收控制不力, 公司将面临应收账款不能回收的风险 4 长期应收款回款风险发行人的长期应收款主要是统借统贷的相关款项 统借统贷是 2005 年至 2009 年泉州市城建国有资产投资有限公司受市政府的委托, 作为借款主体统一向国家开发银行申请贷款, 再与具体实施公共基础设施建设的公司签订资金使用协议 ( 泉州市财政局作为监督人对资金的使用进行监督 ), 将资金统一贷给外单位使用 尽管债务人均为泉州市国有企业, 还款能力较强, 但仍然存在不能及时收回款项的可能性, 从而对公司的现金流状况造成负面影响 2

3 5 抵质押等受限资产占比较大风险受限资产占比较大, 一旦发行人无法按时足额偿付相关贷款, 发行人拥有的上述抵质押资产可能被抵押权人处置, 不利于发行人正常生产经营活动的开展 6 经营活动净现金对债务保障程度不高的风险近三年及一期发行人的土地综合开发及安置房建设等业务规模持续增长, 购买商品 接受劳务支付的现金也逐年大幅度增加, 由于占发行人营业收入比重最大的土地出让返还收入受政府政策及回款进度的影响, 具有不确定性, 一旦土地出让进程缓慢或土地出让返还收入不能按期以现金形式流入, 将会使发行人经营性净现金流下滑, 不利于企业的资金周转与运营 如在本期中期票据存续期内, 公司经营活动现金流若发生重大不利波动, 公司到期兑付的能力可能受到一定影响 二 经营风险 1 经济周期风险发行人主要从事土地综合开发 安置房及配套建设和房屋建筑物租赁等业务, 上述业务的投资规模和收益水平受经济周期的影响较大, 如果经济增长放缓或衰退, 将可能使发行人主营业务收入出现下滑, 影响发行人的现金流及经营利润水平, 从而影响本期债券的偿付 2 区域经济的风险作为泉州市市级重要的土地综合开发及市政项目投融资建设主体, 发行人的主要业务均集中于泉州市行政区域范围内 因此, 泉州市的经济发展水平及未来经济发展趋势将对发行人的经营活动及盈利能力产生较大的影响 若泉州市的经济发展遭受重大不利影响, 可能对发行人的盈利能力产生负面影响 3 原材料价格波动及劳动力成本上升风险发行人主营业务包括土地综合开发以及安置房及配套建设等基建类业务, 其主要原材料为钢筋水泥等建筑材料, 在开发建设经营成本中占比较大 由于受国内房地产调控政策等影响, 钢材和水泥价格在最近一两年均出现不同程度回落, 发行人经营成本有所下降, 但未来不排除因房地产业回暖以及国家加大对基础设施建设的投入所带来的原材料价格上涨对发行人经营成本的影响, 从而影响到发行人的盈利水平 同时, 基建领域是一个劳动密集型行业, 随着国内人口老龄化进程的加快及人口红利的逐渐消失, 劳动力成本不断上升将是一个长期趋势 劳 3

4 动力成本的不断攀升也将会对发行人的盈利水平造成负面影响 三 管理风险 1 安全生产风险发行人主要业务包括土地综合开发 安置房及配套建设和代建业务等, 安全施工是正常运营的前提条件, 也是公司取得经济利益的重要保障 影响安全生产的因素众多, 包括人为因素 设备因素 技术因素和自然因素等 虽然发行人严格按照安全生产标准组织施工, 并随时接受行业安全检查人员依法实施的监督检查, 但还是存在发生安全事故的可能性 一旦发生安全生产的突发事故, 将对发行人的经营带来不利影响 2 工程管理风险由于发行人主要从事的土地综合开发 安置房及配套建设及代建业务等领域的建设周期相对较长, 容易受到各种不确定因素的影响, 材料质量不过关 工程进度款不到位 设计图纸未及时提供 恶劣天气等, 都将对工程进度以及施工质量造成较大压力, 从而可能导致项目延迟交付 施工质量不高 降低资源使用效率等风险, 可能对发行人的营运能力产生不良影响, 虽然发行人一直严格按照国家相关要求对建设项目质量进行把关, 但是发行人依然面临一定工程质量管理风险 3 经营决策独立性风险虽然发行人不论在业务经营, 还是在人员 资产 机构 财务等方面均具有独立性, 但泉州市国资委作为发行人的唯一股东和实际控制人, 对公司人员的任免和业务定位均有一定的影响, 如果发行人决策层的经营策略受泉州市国资委影响, 使得策略的制定不完全从发行人自身角度出发, 则有可能对发行人的经营业绩造成不利影响, 因此发行人存在一定的独立性风险 4 对外担保金额较高风险绝大部分被担保人为地方国有企业, 被担保企业目前经营以及财务情况正常, 发行人出现代偿的可能性较小 但是被担保企业一旦违约, 发行人将面临被追索甚至诉讼风险, 从而对发行人声誉 正常经营情况及财务状况造成不利影响 四 政策风险 1 宏观调控风险发行人主要从事的土地综合开发 安置房建设 代建业务 水务运营以及其 4

5 他国有资产运营等领域, 受宏观经济政策调控影响较大 若政府控制固定资产投资规模和新开工项目, 将直接影响公司经营 2 房地产行业政策风险发行人目前主营业务收入主要来源之一为土地出让收入的返还, 而土地出让市场与房地产市场密切相关 房地产业受国家宏观政策 市场供需关系等因素影响较大 自 2009 年 12 月以来, 中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大, 陆续出台了 国十一条 新国八条 限购令 等政策, 对房地产市场造成一定程度的冲击, 进而造成土地市场的波动, 从而对发行人的主营业务收入产生一定程度的影响 3 土地政策风险近年来, 我国对于土地相关业务监管日趋严谨, 有关主管部门相继颁布 关于加强土地储备与融资管理的通知 ( 国土资发 号 ) 关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 ( 财预 号 ) 等文件, 对土地开发相关业务进行了规范 上述政策的出台, 体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整 如果未来政府进一步加强监管, 可能会对发行人的主营业务带来不确定性 4 地方政府性债务管理政策风险 2014 年 9 月 26 日, 国务院发布的 国务院关于加强地方政府性债管理的意见 ( 国发 号 ) 文件中指出, 地方债务实行规模控制, 并纳入全口径预算管理, 对于没有收益的公益性事业项目和有一定收益的公益性事业项目将由地方政府分别发行一般债券和专项债券予以解决, 并鼓励社会资本通过特许经营等方式, 参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营 该文件对今后平台的运作和平台债券的发行产生重要影响, 发行人作为泉州市市级主要的土地综合开发及市政项目投融资建设主体, 在国发 号文出台后, 其未来融资计划可能会受到一定的影响 5 地方政府债务甄别不确定性风险根据 关于加强地方政府性债务管理的意见 ( 国发 [2014]43 号 ) 的要求, 各地方政府需对各自地方债务进行甄别 泉州市政府已经就发行人债务情况进行甄别, 并将甄别结果上报福建省财政厅, 目前债务情况尚未公布 如果最终发行人债务认定结果发行变化, 存量债务无法认定为政府负有偿还责任的债务, 未来 5

6 发行人可能需要承担直接偿还责任, 这将对发行人未来的经营产生影响, 产生债务甄别情况不确定的风险 6 地方政府政策发生变化的风险发行人是泉州市国资委出资的地方国有企业, 承担着泉州市城东片区基础设施建设 土地综合开发 保障房建设等与政府关联性较强的业务 泉州市政府赋予发行人土地综合开发资格, 并给予发行人资金和政策支持, 土地出让金在扣除相关税费后全额返还给发行人, 相关收入也享受免征所得税和营业税的优惠 综上, 公司享有国家 泉州市市政府的一系列资助和政策优惠, 未来如果这部分优惠政策发生变化, 可能对发行人的盈利产生一定影响 7 业务受政府政策影响较大风险作为泉州市重要的国有资产经营主体, 发行人的土地综合开发业务 安置房建设等业务受泉州市政府政策影响较大 根据 关于城东片区开发建设有关问题专题会议纪要 ( 泉政专 号 ), 发行人作为城东片区的主要建设业主, 负责该片区的征地 拆迁 补偿 安置等的建设任务 若未来泉州市政府改变对发行人的功能定位或改变与发行人之间的业务模式, 将影响发行人的收入结构与规模, 发行人的业务存在受政府政策影响较大的风险 6

7 目录 第一节释义... 9 第二节公司及相关中介机构简介 一 公司信息 二 信息披露事务负责人和联系方式 三 信息披露及备置地点 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况 五 相关中介机构情况 第三节公司债券事项 一 债券基本情况 二 募集资金使用情况 三 资信评级机构情况 四 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施情况 五 债券持有人会议召开情况 六 债券受托管理人履职情况 第四节财务和资产情况 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 二 主要会计数据和财务指标 三 公司对最近一期 非标准审计报告 所涉情况的说明 四 主要资产和负债变动情况 五 资产权利限制情况分析 六 对其他债券和债券融资工具付息兑付情况 七 对外担保变动情况 八 银行授信及使用情况说明 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务 二 报告期内公司主要经营情况

8 三 公司未来发展展望战略 经营计划及可能面临的风险 四 严重违约事项 五 控股股东独立性 六 非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保情况说明 七 公司治理 内部控制情况说明 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 二 报告期内破产重整相关事项 三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 五 报告期内其他重大事项情况 第七节财务报告 一 发行人审计报告 二 担保人审计报告 第八节备查文件目录

9 第一节释义 在本半年度报告中, 除非上下文另有规定, 下列词汇具有以下含义 : 本期债券指 2013 年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券本公司 公司 发行人指泉州市城建国有资产投资有限公司泉州城建国投 董事会监事会股东会主承销商交易所 上交所登记结算机构 债券登记债券受托管理人公司律师 律师鹏元资信 评级机构 公司章程 元 指泉州市城建国有资产投资有限公司董事会指泉州市城建国有资产投资有限公司监事会指泉州市城建国有资产投资有限公司股东会指国开证券有限责任公司和摩根士丹利华鑫证券有限责任公司指上海证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指国家开发银行股份有限公司福建省分行指福建协力人律师事务所指鹏元资信评估有限公司指 泉州市城建国有资产投资有限公司章程 指人民币元, 特别注明的除外 9

10 一 公司信息 第二节公司及相关中介机构简介 公司的中文名称 泉州市城建国有资产投资有限公司 公司的中文简称 泉州城建国投 公司的外文名称 ( 如有 ) 无 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) 无 公司的法定代表人 陈一宇 注册地址 福建省泉州市丰泽区城东安吉路金庄街 1 号 注册地址的邮政编码 办公地址 福建省泉州市丰泽区城东安吉路金庄街 1 号 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 无 电子信箱 slq16868@163.com 二 信息披露事务负责人和联系方式 姓名 施丽群 联系地址 福建省泉州市丰泽区城东安吉路金庄街 1 号 电话 传真 电子信箱 slq16868@163.com 三 信息披露及备置地点 登载半年度报告的交易场所网站的网址 公司半年度报告备置地点 福建省泉州市丰泽区城东安吉路金庄街 1 号 四 报告期内控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的变更情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人变更情况报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员的变更情况 报告期内公司法人代表变更为陈一宇, 解除石清辉董事长职位, 任命陈一宇 为副董事长, 任命陈仲谋为监事会主席, 王琦玮为监事会监事 10

11 五 相关中介机构情况 ( 一 ) 公司聘请的会计师事务所 信息会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址重庆市江北区江北嘴中央商务区金融街金融中心 A 座 25 楼签字会计师姓名唐湘衡 方梅 对应公司债券 13 泉城投 ( 二 ) 公司聘请的债券受托管理人 信息债券受托管理人名称国家开发银行股份有限公司福建省分行债券受托管理人办公地福州市鼓楼区温泉街道址五四路 111 号宜发大厦 29 层至 33 层联系人阎志联系电话 对应公司债券 13 泉城投 ( 三 ) 公司聘请的报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构 信息 对应公司债券 资信评级机构名称 鹏元资信评估有限公司 资信评级机构办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 13 泉城投 资信评级机构名称 联合资信评估有限公司 资信评级机构办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 2 号中国人保财险大厦 17 层 15 泉州城投 MTN 泉州城投 MTN001 ( 四 ) 报告期内中介机构变更情况 报告期内中介机构未发生变更 11

12 第三节公司债券事项 一 债券基本情况 债券名称 简 代码发行日到期日债券 利率 还本付息 交易 投资者 报告期内 特 称 余额 (%) 方式 场所 适当性 付息兑付 殊 ( 亿 安排 情况 条 元 ) 款 本期债券 2013 年泉 每年付息 州市城建国有资产投资有限公司公司 PR 泉城投 年 1 月 11 日 2020 年 1 月 10 日 一次, 自债券发行后第 3 年起, 分 5 年等 上海证券交易所 合格投资者 已按时兑付本息 - 债券 额偿还债 券本金 二 募集资金使用情况 ( 一 ) 募集资金总体使用情况 单位 : 万元 募集年份 债券名称 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 年末尚未使用募集资金总额 履行的程序 募集资金专户运作情况 是否与募集说明书承诺用途一致 2013 年泉 州市城建 依照公司 2013 国有资产投资有限 内部控制程序的相 运作规范 是 公司公司 关规定 债券 ( 二 ) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 三 资信评级机构情况 ( 一 ) 报告期内最新跟踪评级情况 根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的 证券跟踪评级制度, 12

13 鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后, 将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级 定期跟踪评级每年进行一次 届时, 本公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料, 鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级 公司已委托鹏元资信评估有限公司担任 2013 年泉州市城建国有资产投资有限公司公司债券跟踪评级机构, 最新跟踪评级报告出具的时间为 2016 年 6 月 20 日 鹏元资信评估有限公司已经在该公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告, 并同时报送发行人及相关监管部门 ( 二 ) 报告期内不定期跟踪评级情况 适用 不适用 ( 三 ) 公司其他债券 债务融资工具评级差异情况 适用 不适用 四 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施情况 ( 一 ) 增信机制 偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 适用 不适用 ( 二 ) 增信机制情况公司发行的所有公司债券报告期内未采取增信措施 ( 三 ) 偿债计划 1 公司发行的公司债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流 报告期内, 公司经营活动现金净流量持续为正, 为公司发行的公司债券能够按时 足额偿付提供有力保障 2 专项偿债账户提取情况公司发行的公司债券 13 泉城投 在国家开发银行福建省分行设立了专项偿债账户, 并按要求管理本期债券偿债资金, 确保按时兑付本息 五 债券持有人会议召开情况 适用 不适用 13

14 六 债券受托管理人履职情况 13 泉城投 债券受托管理人为国家开发银行股份有限公司福建省分行 报 告期内, 国家开发银行股份有限公司福建省分行严格按照 企业债券债权代理协 议 约定履行债券代理人职责 14

15 第四节财务和资产情况 本节财务会计信息及有关分析反映了本公司最近两年财务和资产情况 本公司 2015 年度财务报告已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告,2016 年上半年财务报告未经审计 非经特别说明, 本节中引用的财务会计数据摘自上述财务报告 一 对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的分析说明 ( 一 ) 重要会计政策变更 适用 不适用 ( 二 ) 重要会计估计变更 适用 不适用 ( 三 ) 重要会计差错更正 适用 不适用 二 主要会计数据和财务指标 单位 : 元 本报告期末比 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 上年度末增减日 (%) 总资产 34,932,330, ,200,225, % 归属于母公司股东的净资产 17,950,606, ,383,542, % 资产负债率 (%) 48.46% 50.51% -4.06% 变动原因说明 流动比率 ( 倍 ) % 速动比率 ( 倍 ) % 本报告期比上 变动原因说明 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 年同期增减 (%) 营业收入 844,788, ,066, % 主要因为本期出让土地 归属于母公司 467,835, ,449, % 主要因为本期出让土地相 15

16 股东的净利润 应确认净利润 息税折旧摊销 前利润 (EBITDA) 经营活动产生 的现金流量净 额 499,597, ,312, % 1,374,174, , % 主要因为利润增加 主要为收到其他与经营活 动有关的现金增加 投资活动产生主要为投资活动现金流出的现金流量净 32,836, ,169, % 减少额筹资活动产生主要为偿还债务付现的现金流量净 -2,830,714, , % 额期末现金及现上述原因综合 803,675, ,724, % 金等价物余额 EBITDA 全部主要因为利润增加 % 债务比利息保障倍数主要因为利润增加 % ( 倍 ) 现金利息保障主要因为经营活动净流量 % 倍数 ( 倍 ) 增加 EBITDA 利息主要因为利润增加 % 保障倍数 ( 倍 ) 贷款偿还率 % (%) 利息偿付率 % (%) 注 : 上述财务指标计算方法如下 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ; 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 ; 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ; 4 EBITDA 全部债务比 =EBITDA/ 全部债务 5 利息保障倍数 = 息税前利润 /( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ); 6 现金利息保障倍数 =( 经营活动产生的现金流量净额 + 现金利息支出 + 所得税付现 )/ 现金利息支出 ; 7 EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 资本化的利息支出 ); 8 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ; 9 利息偿付率 = 实际利息支出 / 应付利息支出 ; 三 公司对最近一期 非标准审计报告 所涉情况的说明 适用 不适用 16

17 四 主要资产和负债变动情况 ( 一 ) 主要资产情况 单位 : 元 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 同期增减 重大变动说明 货币资金 953,675, % 2,227,379, % % 主要为偿还债务 应收账款 132,332, % 147,602, % % 预付款项 35,783, % 32,390, % 10.48% 应收利息 % 13,450, % -100% 定期存款利息全部收回 应收股利 % 450, % -100% 主要为泉州市丰泽区闽侨小额贷款股份有限公司应收股利全部收回 其他应收主要为收回土地出 380,145, % 1,040,110, % % 款让保证金 存货 20,571,083, % 18,507,739, % 11.15% 其他流动主要为结算预交的 1,811, % 5,718, % % 资产税费 流动资产合计 22,074,830, % 21,974,842, % 0.46% 可供出售金融资产 26,193, % 26,193, % 0.00% 长期应收款 2,699,760, % 3,165,520, % % 长期股权投资 935,638, % 927,638, % 0.86% 投资性房地产 1,683,913, % 1,683,913, % 0.00% 固定资产 262,896, % 271,042, % -3.01% 在建工程 387,524, % 289,510, % 33.85% 主要为管网工程投资加大 工程物资 4,174, % 3,823, % 9.2% 无形资产 6,668, % 6,685, % -0.26% 长期待摊费用 2,994, % 3,318, % -9.79% 递延所得 6,642, % 6,642, % 0.00% 17

18 税资产其他非流动资产 6,841,092, % 6,841,092, % 0.00% 非流动资产合计 12,857,499, % 13,225,382, % -2.78% 资产总计 34,932,330, % 35,200,225, % -0.76% ( 二 ) 主要负债情况 项目 金额 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 占总资产比例 (%) 金额 占总资产比例 (%) 同期增减 单位 : 元 重大变动说明 短期借款 790,750, % 1,057,750, % % 应付账款 2,170,852, % 2,128,152, % 2.01% 预收款项 112,597, % 98,162, % 14.71% 应付职工薪酬 10,344, % 9,168, % 12.83% 应交税费主要为支付上年 25,586, % 42,018, % % 末计提的税费 应付利息主要为支付上年 20,676, % 130,836, % % 末计提的利息 应付股利主要为支付上年 361, % 2,447, % % 末计提的股利 其他应付款主要为往来款增 5,079,146, % 2,774,091, % 83.09% 加幅度较大 一年内到期 主要为 2015 年 的非流动负一年内到期长期 562,573, % 2,851,520, % % 债借款及本息债券 本金到期支付 其他流动负债 242, % 流动负债合计 8,773,132, % 9,094,146, % 3.53% 长期借款 5,060,042, % 5,947,692, % % 应付债券 2,520,000, % 2,160,000, % 16.67% 专项应付款 247,684, % 247,934, % -0.10% 递延所得税负债其他非流动负债 318,816, % 318,816, % 0.00% 10,000, % 10,000, % 0.00% 18

19 非流动负债合计 8,156,544, % 8,684,444, % -6.08% 负债合计 16,929,676, % 17,778,591, % -4.77% 五 资产权利限制情况分析 本公司的土地使用权 4,190, 平方米和房屋建筑物 744, 平方米 用于抵押贷款 ; 结构性存款 万元 六 对其他债券和债券融资工具付息兑付情况 债券 / 债务融资 工具名称 15 泉州城投 MTN 泉州城投 MTN001 起息日期 债券期限 待偿还余 额 ( 亿元 ) 报告期付息情况 报告期兑付情况 年 5 未到付息日未到兑付日 年 5 未到付息日未到兑付日 16 泉州城建 年 2 未到付息日未到兑付日 PPN001 截至本报告出具之日, 公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况 七 对外担保变动情况 下 : 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司对外担保余额合计 万元 具体情况如 单位 : 万元 序号被担保单位贷款银行担保期 担保贷款 余额 担保方式 1 省五建公司华夏银行泉州分行 信用担保 华夏银行泉州分行 信用担保 建行泉州分行 信用担保 建行泉州分行 信用担保 建行泉州分行 信用担保 19

20 建行泉州分行 信用担保 建行泉州分行 信用担保 2 自来水公司 其中 : 工商银行开元支行 信用担保 泉州银行刺桐支行 信用担保 农行凯伟支行 信用担保 交通银行 信用担保 民生银行 信用担保 3 市地下管网公司 其中 : 平安大华基金管理有限公司 抵押担保 福建海峡银行股份有限公司泉州分行交通银行股份有限公司泉州分行 信用担保 抵押担保 泉州市路桥建设开发有限公司泉州市住宅建设开发有限公司泉州市国有资产投资经营公司福建省第一公路工程公司合计 农业银行泉州丰泽支行 信用担保 兴业银行泉州分行 信用担保 中国农业银行股份有限公司泉州丰泽支行 抵押担保 建设银行泉州分行 信用担保 农业银行丰泽支行 信用担保 建设银行泉州分行 信用担保 八 银行授信及使用情况说明 公司具有良好的信用状况, 在各大银行均具有良好的信誉, 获得了各大银行 20

21 较高的授信额度 截至 2016 年 6 月 30 日, 发行人在金融机构的授信额度总额为 万元, 其中已使用授信额度 万元, 未使用额度 万元 报告期内, 公司均按时偿还银行贷款, 未发生过违约现象 21

22 第五节业务和公司治理情况 一 报告期内公司从事的主要业务 发行人业务主要集中在市政基础设施及配套工程建设 土地综合开发 自来水供应及供水管网工程施工 水质监测 房屋建筑物租赁 房地产开发 ( 主要为拆迁安置房 棚户区改造 ) 污水及垃圾处理等领域 根据营业执照显示, 发行人业务范围为 : 管理运营市建委系统所属国有企业和其他企业的国有资产 以及政府对城市建设投资的资金 ; 房地产开发经营 ( 以上项目凡涉及国家专项专营规定的从其规定 )( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门许可后方可经营 ) 二 报告期内公司主要经营情况 ( 一 ) 主要经营情况 1 营业收入构成单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月金额占营业收入比重金额占营业收入比重 土地综合开发经营收入 524,860, % 代建收入 1,016, % 675, % 管网工程收入 14,085, % 7,199, % 水费收入 204,970, % 113,433, % 租赁收入 25,326, % 25,109, % 物业服务费收入 6,088, % 6,112, % 其他收入 5,054, % 2,537, % 工程收入 63,386, % 合计 844,788, % 155,066, % 2 营业收入 成本 费用 现金流等项目变动情况 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月同比增减重大变动说明 单位 : 元 22

23 营业总收入 844,788, ,066, % 因为本期出让土地 营业收入 844,788, ,066, % 因为本期出让土地 营业总成本 营业成本 营业税金及附加 367,241, ,898, % 306,216, ,833, % 10,175, ,126, % 因为本期出让土地相应结转土地成本因为本期出让土地相应结转土地成本由于本期收入增加, 对应的税费也增加 销售费用 12,798, ,895, % 管理费用 33,808, ,694, % 由于本期收入增加, 对应的费用也增加 财务费用 4,242, ,348, % 发行债券支付的相关手续费 经营活动产生的现金流量净额 1,374,174, , % 主要为收到其他与经营活动有关的现金增加 投资活动产生的现金流量净额 32,836, ,169, % 主要为投资活动现金流出减少 筹资活动产生的现金流量净额 -2,830,714, ,500, % 主要为偿还债务付现 ( 二 ) 利润的重大变化来自非主要经营业务 项目 2016 年 1-6 月 占利润总额比重 占比重大的科目说明 营业外收入 3,551, % - 营业外支出 531, % - 利润总额 480,566, 单位 : 元 ( 三 ) 报告期内投资情况分析 1 本年度新增投资总体无 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 三 公司未来发展展望战略 经营计划及可能面临的风险 ( 一 ) 行业格局和趋势 发行人是泉州市市级主要的土地综合开发及市政项目投融资建设主体, 在泉 23

24 州城市与经济发展的过程中发挥着重要的作用, 其经营范围主要涉及土地综合开发 安置房及配套建设 水务运营 代建 其他国有资产运营等业务 1 土地综合开发行业分析 (1) 国内市场情况土地综合开发, 又称为土地整理或土地整治, 是指由政府或其授权委托的企业, 按照土地利用总体规划 城市规划 土地开发整理专项规划确定的目标和用途, 对一定区域范围内的城市国有土地 乡村集体土地进行统一的征地 拆迁 安置 补偿, 并进行适当的市政配套设施建设, 使该区域范围内的土地达到 三通一平 五通一平 或 七通一平 的建设条件 ( 熟地 ), 再对熟地进行有偿出让或转让的过程 土地综合开发是政府运用土地供应规模与节奏调控土地市场的重要手段 随着我国城镇化进程的不断加快以及城市建设的迅速发展, 产生了巨大的土地需求, 而紧缺的土地资源也给城市住房供应 基础设施配置等方面带来巨大的压力 在这种背景下, 通过基础设施建设促进土地升值, 土地增值收益支持城市基础设施建设 滚动发展的经营理念, 有力地促进了土地市场繁荣发展, 成为经济发展中的重要用量 根据国家统计局统计数据,2014 年全年全国国有建设用地供应总量 61 万公顷, 比上年下降 16.5% 其中, 工矿仓储用地 15 万公顷, 下降 29.9%; 房地产用地 15 万公顷, 下降 25.5%; 基础设施等其他用地 31 万公顷, 下降 1.9% 2014 年末, 全国 105 个主要监测城市住宅地价同比上涨 4.85%, 至每平方米 5,277 元人民币 ; 商业地价同比上涨 3.9%, 至每平方米 6,552 元 根据国家统计局的最新统计数据,2014 年末我国城市化率达 54.77%, 这标志着我国已经进入了一个城市化的加速发展的时期 随之而来的将是城市用地规模和增速更为迅猛 土地整理开发市场整体前景依然向好, 宏观政策的调控将引导市场向更加协调的方向发展, 可以预见未来几年土地整理开发将处于合理的 适度高位的发展阶段 (2) 泉州市市场情况根据 泉州市国民经济和社会发展第十二个五年 ( 年 ) 规划纲要, 泉州市城市规划建设步伐加快, 泉州城市总体规划 ( 年 ) 正式获批, 环湾区域建成区面积达 150 平方公里 人口 138 万人, 全市城镇化率为 60%( 新口 24

25 径 53.5%); 城东 东海 北峰丰州和桥南等片区开发建设全面推进, 东海综合大道等一大批城市主次干道建成通车, 福厦铁路泉州站 晋江站等一批市政设施建成投入使用 ; 中心市区交通综合整治工作有力推进, 郑成功公园 释雅山公园等公共开放空间相继建成, 城市公交 供水 供气覆盖面不断扩大 2012 年, 泉州市中心市区国有建设用地使用权招拍挂出让计划项目 65 宗, 土地面积约 5, 亩 2013 年, 泉州市中心市区计划国有建设用地使用权招拍挂出让计划项目 49 宗, 土地面积约 5, 亩 随着泉州市旧城改造与城东片区新城建设的进一步推进, 全市建设用地规模将不断增长, 为泉州市土地综合开发行业发展提供了坚实的经济基础 2 保障性住房建设行业分析 (1) 国内市场情况近年来, 我国住房制度改革不断深化, 城市住宅建设持续快速发展, 城市居民住房条件总体有了较大改善 但同时, 城市廉租 公租房住房制度建设相对滞后, 经济适用住房制度不够完善, 政策措施还不配套, 部分城市中 低收入家庭住房还比较困难 为加快解决中低收入群众的住房困难, 党中央 国务院决定大规模实施城镇保障性安居工程,2015 年 6 月, 国务院印发 关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见, 提出按照推进以人为核心的新型城镇化部署, 实施三年计划, 年改造包括城市危房 城中村在内的各类棚户区住房 1,800 万套 ( 其中 2015 年 580 万套 ), 农村危房 1,060 万户 ( 其中 2015 年 432 万户 ), 加大棚改配套基础设施建设力度, 使城市基础设施更加完备, 布局合理 运行安全 服务便捷 根据住房和城乡建设部数据显示, 自 2011 年以来, 我国已经开工建设各类保障性安居工程 2,400 多万套, 建成 1,500 万套以上 2014 年全国计划新开工城镇保障性安居工程 700 万套, 基本建成 480 万套 ;2015 年全国城镇保障性安居工程计划新开工 700 万套以上, 计划基本建成 480 万套, 努力实现在 2015 年基本完成林区 垦区棚户区改造任务, 在 2017 年基本完成独立工矿区棚户区改造任务 在投资方面, 全国保障房投资额度逐年递增的态势 2011 年, 全国财政住房保障支出 3, 亿元, 全国公共财政支出 108, 亿元 2012 年全国财政住 25

26 房保障支出 4, 亿元, 同比增长 16%, 全国公共财政支出为 125,712.00, 同比增长 15%, 当年住房保障支出增速高于公共财政支出增速 2013 年, 全国财政住房保障支出 4, 亿元, 与 2012 年基本持平 2014 年, 全国财政住房保障支出 3, 亿元, 占 2013 年全年的 79.00%;2014 年全年全国公共财政支出 亿元, 住房保障投资在进一步推进 此外, 在中央密集房价调控政策下, 未来十年内保障房体系建设仍将是中央政府在住房问题工作上的重中之重, 具有较为乐观的发展前景 (2) 泉州市市场情况近年来, 为提高中低收入阶层的居住条件 有效改善市容市貌, 泉州市积极响应中央对保障性住房的支持政策, 有效落实各类保障性安居工程建设项目 2013 年泉州市全市在建的保障性安居工程项目共 62 个, 涉及建设面积 万平方米 项目安置 13,914 户 泉州市 十二五 保障性住房建设规划 ( ) 指出, 为满足全市人民日益增长的住房需求, 在规划期内, 通过城市棚户区改造和新建 改建 政府购置 租赁等方式增加廉租住房和经济适用住房房源, 加大租赁住房补贴力度, 着力解决城市低收入家庭的住房困难 加快建设公共租赁住房 限价商品住房, 解决中等偏下收入家庭的住房困难 加快住房保障立法, 依法强化各级政府的住房保障责任, 健全组织机构 政策 技术支撑体系, 基本建立具有泉州特色的住房保障体系 未来, 泉州市的保障性住房建设工作将持续稳步推进, 进一步优化房地产发展结构, 建立和完善房地产产业体系 市场体系和政府调控体系, 形成供需基本平衡 结构基本合理 价格基本稳定的房地产发展格局 以 居者有其屋 为目标, 泉州市将大力建设保障性住房, 加快构建以公共租赁住房建设为主 廉租住房 经济适用住房等多种保障性住房统筹协调发展的住房保障体系 ; 增加商品住房市场供应, 调整优化住宅供应结构, 发展节能环保型住宅, 鼓励发展大型 生态小区, 推进住宅产业现代化 3 水务行业分析 (1) 国内市场情况水务行业包括原水 供水 节水 排水 污水处理 中水回收利用和水污染防治等多个领域 水务行业是我国较晚进行市场化改革的公用事业领域, 企业的 26

27 效益不高, 浪费较严重, 机制也较为落后 2002 年我国水务市场开始对内外资开放, 走市场化改革的道路, 国家陆续颁布实施 关于加快市政公用行业市场化进程的意见 市政公用事业特许经营管理办法 等规范性文件, 政策法规不断完善, 政府监管力度不断加大 随着城市化进程的加快, 水土工程技术水平提升, 供水管网分布日益科学合理, 供水能力大幅增强, 水务行业市场化 产业化程度加深, 水务投资和经营企业发展壮大 在政策上, 城市水务行业的市场化改革已取得一定突破的基础上, 未来我国将继续深化城市供水行业的价格改革 产权制度改革 投融资体制改革 企业运行机改革, 在改革逐步深化的过程中进一步明晰城市供水企业和政府明确的责 权 利 通过市场化改革, 加强供水行业的基础设施建设, 特别是城市供水管网的建设和改造 ; 积极探索城市供水行业的技术创新之路, 研究开发海水淡化工程技术, 增强水资源供给能力 ; 完善城镇供水安全保障体系 2014 年, 我国城市用水普及率达到 97.56%, 县城用水普及率达 88.14% 未来我国将继续提高城市供水普及率, 使更多省份的城市供水普及率达到或接近 100% 截至 2014 年底, 全国设市城市 县累计建成污水处理厂 3717 座, 污水处理能力 1.57 亿立方米 / 日, 较 2013 年新增约 800 万立方米 / 日 其中全国设市城市建成投入运行污水处理厂 2107 座, 形成污水处理能力 1.29 亿立方米 / 日, 较 2013 年新增约 600 万立方米 / 日 全国已有 1402 个县城建有污水处理厂, 占县城总数的 86.9%; 累计建成污水处理厂 1610 座, 形成污水处理能力 0.28 亿立方米 / 日 在经济上, 从绝对价格来看, 我国各地区水价还有很大的上调空间 截至目前, 全国 31 个省会城市居民的平均自来水价格为 1.88 元 / 吨, 平均污水处理价格为 0.76 元 / 吨, 其中居民综合水价最高的是天津市, 为 4.4 元 / 吨, 天津市人均水费占可支配收入的比例还不到 1%, 这个数值远远低于海外发达国家水平 因此, 随着我国水务市场化改革的不断深入, 将水务企业的盈利能力提升到合理水平的步伐日趋加快, 同时国内通胀水平的回落, 为了水价上调提供了宏观基础, 我国的供水行业具有广阔的发展前景 (2) 泉州市市场情况 2010 年, 水利部水资源司将泉州市作为继深圳市之后的第二个全国水资源综合管理试点城市 27

28 在城市供水方面,2013 年末, 泉州市供水综合生产能力达每日 万立方米 ; 供水管道长度为 4, 公里, 占福建省全省城市供水管道长度的 25.52%; 全年供水总量为 13, 万立方米, 位列全省第三, 其中生活用水为 6, 万立方米, 生产用水为 1, 万立方米 在排水及污水处理方面, 泉州市排水管道长度达 1,375 公里 ; 污水处理厂 6 座, 城市污水处理能力达每日 万立方米 ; 污水处理总量为 8,623 万立方米, 位列全省第三 ; 污水处理率达 87.2% 总体来看, 泉州市的水务运营状况良好, 各项供水 排水及污水处理等指标在全省排名靠前 随着新型镇化的进一步推进, 以及当地棚户区改造 城东新区开发建设的逐步落实, 泉州的水务行业还有较大的发展空间 ( 二 ) 发行人在行业中的地位发行人作为泉州市主要的土地综合开发及市政项目投融资建设主体, 承担了泉州市重点建设项目和城建基础设施建设任务 自成立以来, 发行人认真贯彻泉州市委市政府的部署, 扎实推进市重点项目建设, 已组织建成大坪山隧道及接线道路工程和隧道立交工程 金山排涝泵站 市府文庙复建工程 省道 307 线和泉山路拓改工程 泉州朋山岭第二隧道及接线道路工程等项目 此外, 发行人还担当泉州市市南建筑博物馆工程 东海师院路工程 见龙亭小区等项目法人, 有力支持了泉州市城市基础设施建设 泉州市城东片区开发建设是泉州市为推进中心城市向周边拓展 完善中心城市功能 壮大城市发展空间的重大决策和部署 随着泉州 东进 南下 西拓 的城市发展新思路的推动实施, 城东片区逐渐成为泉州市最具活性和发展潜力的开发新区 泉州市城东片区占地面积约 11,080 亩, 自 2006 年起担任城东片区开发建设业主以来, 发行人全面负责城东片区的征地 拆迁 补偿 安置, 道路及地下管网等市政基础设施建设和安置房开发建设, 片区建设已初具规模 发行人下属泉州市自来水有限公司承担着泉州市城市供水任务, 现有水厂三座, 加压站三个, 设计供水能力 40 万吨 / 日 近年来围绕上级布置的任务目标, 发行人积极融入海峡西岸经济区现代化工贸港口城市建设中, 加快城市供水设施建设步伐, 泉州市自来水有限公司先后被福建省政府评为 福建省第五届创文明行业先进单位, 连续保持了省建设厅评选的 全省办事公开示范单位 称号, 被省 28

29 建设系统思想政治工作研究会评为 全省建设系统企业文化建设先进单位 ( 二 ) 发展战略及下一年度经营计划发行人的发展目标是成为以建设开发 物业管理为一体, 专业化服务 多元化运作的国有资产运营载体, 同时大力推进泉州城东片区的现代化发展 发行人未来 3-5 年的规划是 : 1 创新投融资及项目建设管理模式, 在基础设施项目建设及外包 项目策划 投资预算 风险控制等方面工作进一步提升完善, 规范管理, 完善开发模式, 实现公司职能 定位的根本转变, 把公司发展成为在公共基础设施投资 建设 开发 运营及房地产业经营方面具有较大竞争能力的国有企业集团 2 做大资产规模做强资产经营, 根据片区开发实际与信贷政策调整等因素, 力求获得经营性资产注入等注资渠道, 提升公司资产质量与规模, 做实做强公司基础设施建设与运营主业, 创造投融资平台的可持续发展模式, 实现经济效率和社会效益 3 借助城东片区开发平台, 开拓自主新业务 代建业务与物业管理 积极争取区域内项目代建业务, 使代建费收入成为公司常规经营性收入 此外, 公司三级子公司泉州城乡物业管理有限责任公司, 意在承接城东片区安置房小区物业管理工作, 今后公司将立足这一平台, 承接城东其他商住项目的物业管理工作, 并积极向周边范围推展市场 4 公司作为市政府市政基础设施及社会事业项目的经营平台, 将进一步利用有利条件, 通过投融资和项目管理与市国资委系统内的兄弟公司加强合作, 在诸如材料采购 项目管理 股权合作 融资等方面探索建立更为紧密的合作关系, 形成项目承接到施工的一站式业务链, 谋取共赢 ( 三 ) 可能面临的风险发行人主要从事土地综合开发 安置房及配套建设和房屋建筑物租赁等业务, 上述业务的投资规模和收益水平受经济周期的影响较大, 如果经济增长放缓或衰退, 将可能使发行人主营业务收入出现下滑, 影响发行人的现金流及经营利润水平, 从而影响本期债券的偿付 发行人的存货主要由土地开发成本和安置房开发成本构成 土地综合开发业务和安置房建设业务受宏观经济的影响较大, 发行人的存货可能会因土地价格波 29

30 动 房产跌价从而使变现能力下降, 对公司的盈利能力产生一定影响 由于发行人投资项目主要集中在土地综合开发及安置房建设等基建行业, 项目建设具有时间长 资金量大 投资回收周期较长的特点, 如发行人无法实现持续融资, 将对发行人业务的正常运行产生不利影响, 因此, 发行人面临未来资本支出较大风险 近三年及一期发行人的土地综合开发及安置房建设等业务规模持续增长, 购买商品 接受劳务支付的现金也逐年大幅度增加, 由于占发行人营业收入比重最大的土地出让返还收入受政府政策及回款进度的影响, 具有不确定性, 一旦土地出让进程缓慢或土地出让返还收入不能按期以现金形式流入, 将会使发行人经营性净现金流下滑, 不利于企业的资金周转与运营 如在本期中期票据存续期内, 公司经营活动现金流若发生重大不利波动, 公司到期兑付的能力可能受到一定影响 四 严重违约事项 适用 不适用 报告期内, 公司与主要客户发生业务往来时, 均遵守合同约定, 未发生过严 重违约现象 五 控股股东独立性 发行人严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全公司法人治理结构, 在业务 资产 人员 机构 财务等方面与现有股东完全分开, 具有独立 完整的资产和业务体系, 具备直接面向市场独立经营的能力 六 非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保情况说明 ( 一 ) 非经营性往来占款或资金拆借事项 截止 2016 年 6 月 30 日, 发行人其他应收款为 38, 万元, 占公司净资产 ( 合 并财务报表口径 ) 的 2.11% 30

31 ( 二 ) 违规担保情况说明 适用 不适用 七 公司治理 内部控制情况说明 报告期内, 公司在公司治理和内部控制等方面, 均不存在违反严格按照 公 司法 公司章程 规定的情况 报告期内, 公司如约执行募集说明书相关约定和承诺 31

32 第六节重大事项 一 报告期内重大诉讼 仲裁或受到重大行政处罚的事项 适用 不适用 二 报告期内破产重整相关事项 适用 不适用 三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 四 公司及其控股股东 实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况 适用 不适用 五 报告期内其他重大事项情况 序号 重大事项 是否发生 进展及影响 1 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变 否 化 ; 2 债券信用评级发生变化 ; 否 3 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; 否 4 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 否 5 发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 否 百分之二十 ; 6 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 否 7 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 否 8 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 否 9 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; 否 10 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 否 11 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 否 32

33 12 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高否级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 13 发行人拟变更募集说明书的约定 ; 否 14 发行人不能根据 募集说明书 的约定按期支付本息 ; 否 15 发行人管理层不能正常履行职责, 导致甲方债务清偿能力面临 否 严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 16 发行人提出债务重组方案的 ; 否 17 本次债券可能被暂停或终止提供交易或转让服务的 ; 否 18 发生可续期公司债约定的强制兑付事件的 ; 否 33

34 第七节财务报告 一 发行人财务报告 本公司 2016 年上半年 ( 未经审计 ) 的财务报告请参见附件 二 担保人审计报告 适用 不适用 34

35 第八节备查文件目录 一 按照境内外其他监管机构 交易场所等的要求公开披露的半年度报告二 载有公司负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 签名并盖章的财务报表三 报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 35

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AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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