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疋嫱奚
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1 2018 年第四次临时股东大会会议资料中国宁波二〇一八年十二月十日

2 目录 2018 年第四次临时股东大会参会须知年第四次临时股东大会议程年第四次临时股东大会议案... 3 议案一 : 关于第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案... 3 议案二 : 关于第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案... 4 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案... 5 I

3 2018 年第四次临时股东大会参会须知为维护投资者的合法权益, 保障股东在公司 2018 年第四次临时股东大会期间依法行使权力, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 依据公司法证券法中国证监会上市公司股东大会规则及本公司公司章程股东大会议事规则的有关规定, 特制定本须知一请按照本次股东大会会议通知 ( 详见 2018 年 11 月 22 日刊登于上海证券交易所网站关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知 ) 中规定的时间和登记方法办理参加会议手续, 证明文件不齐或手续不全的, 谢绝参会二股东大会设会务组, 具体负责会议期间的组织及相关会务工作三股东参加股东大会依法享有发言权质询权表决权等权利, 同时也应履行法定义务, 自觉维护会场秩序, 尊重其他股东的合法权益进入会场后, 请关闭手机或调至静音状态四股东要求在股东大会上发言的, 应征得大会主持人的同意, 发言主题应与本次股东大会表决事项相关, 简明扼要发言时应先报告所持股份数额和姓名主持人可安排公司董事监事或高级管理人员等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司股东共同利益的提问, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答五本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决股东以其所持有的有表决权股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东在现场投票表决时, 应按照表决票中的要求在每项议案下设的同意弃权反对三项中任选一项, 并以打表示, 未填错填字迹无法辨认的表决票均视为弃权六为保证每位参会股东的权益, 谢绝个人录音拍照及录像, 对干扰会议正常程序寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为, 会议工作人员有权予以制止七大会结束后, 股东如有任何问题或建议, 请与公司证券部联系 1

4 2018 年第四次临时股东大会议程现场会议时间 :2018 年 12 月 10 日 ( 星期一 ) 下午 14:00 签到时间 :13:30-14:00 现场会议地点 : 宁波市江北区金山路 588 号公司三楼会议室网络投票时间 : 自 2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 10 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 会议召集人 : 董事会一宣布会议开始, 介绍本次股东大会的出席情况二宣读股东大会参会须知三推选计票人和监票人四议题审议 : 议案一 : 关于第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案议案二 : 关于第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案议案三 : 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案五股东发言及提问六对议案进行表决, 统计表决情况, 宣布表决结果七宣读股东大会决议八见证律师宣读法律意见书九签署会议文件十宣布股东大会结束 2

5 议案一 : 关于第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案各位股东股东代表 : 为了进一步建立健全 ( 以下简称公司 ) 长效激励机制, 吸引和留住优秀人才, 充分调动公司核心岗位人员的积极性, 有效地将股东利益公司利益和核心团队个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等的原则, 根据公司法证券法上市公司股权激励管理办法等有关法律法规和规范性文件以及公司章程的规定, 公司制定了第二期股票期权激励计划 ( 草案 ) 及其摘要第二期股票期权激励计划( 草案 ) 及其摘要已于 2018 年 11 月 22 日刊载于上海证券交易所网站或公司指定信息披露媒体上海证券报中国证券报证券时报证券日报请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告以上议案, 已经公司第二届董事会第四次会议第二届监事会第四次会议审议通过, 现提请股东大会审议董事会二〇一八年十二月十日 3

6 议案二 : 关于第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案各位股东股东代表 : 为保证 ( 以下简称公司 ) 第二期股票期权激励计划的顺利进行, 建立健全激励与约束机制, 完善公司法人治理结构, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 特制定第二期股票期权激励计划实施考核管理办法第二期股票期权激励计划实施考核管理办法已于 2018 年 11 月 22 日刊载于上海证券交易所网站请各位股东及股东代表参阅本会议资料及相关公告以上议案, 已经公司第二届董事会第四次会议第二届监事会第四次会议审议通过, 现提请股东大会审议董事会二〇一八年十二月十日 4

7 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案各位股东股东代表 : 为高效有序地实施公司第二期股票期权激励计划, 公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次激励计划有关事宜, 包括但不限于 : 1 提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项: (1) 授权董事会确定股票期权激励计划的授予日 ; (2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本派送股票红利股票拆细或缩股配股等事宜时, 按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整 ; (3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本派送股票红利股票拆细或缩股配股派息等事宜时, 按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整 ; (4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜 ; (5) 授权董事会对激励对象的行权资格行权条件进行审查确认, 并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使 ; (6) 授权董事会决定激励对象是否可以行权 ; (7) 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜, 包括但不限于向证券交易所提出行权申请向登记结算公司申请办理有关登记结算业务修改公司章程办理公司注册资本的变更登记 ; (8) 授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜 ; (9) 授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止, 包括但不限于取消激励对象的行权资格, 注销激励对象尚未行权的股票期权, 办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜, 终止公司本次激励计划 ; (10) 授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整, 在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 / 和相关监管机构的批准, 则董事会的该等 5

8 修改必须得到相应的批准 ; (11) 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 2 提请公司股东大会授权董事会, 就本次激励计划向有关机构办理审批登记备案核准同意等手续 ; 签署执行修改完成向有关机构组织个人提交的文件 ; 修改公司章程办理公司注册资本的变更登记 ; 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须恰当或合适的所有行为 3 提请股东大会为本次激励计划的实施, 授权董事会委任财务顾问收款银行会计师律师证券公司等中介机构 ; 4 提请公司股东大会同意, 向董事会的授权有效期至本次激励计划实施完成上述授权事项, 除法律行政法规中国证监会规章规范性文件本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外, 其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使以上议案, 已经公司第二届董事会第四次会议审议通过, 现提请股东大会审议董事会二〇一八年十二月十日 6

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上海创力集团股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料中国宁波目录 2018 年第二次临时股东大会参会须知... 1 2018 年第二次临时股东大会议程... 2 2018 年第二次临时股东大会议案... 3 议案一 : 关于第一期限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案... 3 议案二 : 关于第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案... 4 议案三 : 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案...