声 明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告信息真实 完整 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查

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1 封面 ( 申报稿 )

2 声 明 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 本公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告信息真实 完整 联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 联席主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 债券受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及债券受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门 1-1-1

3 对本次发行所做的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议 债券持有人会议规则及债券募集所明书中其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 本期债券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 凡认购 受让或通过其他合法方式取得并持有本期债券的投资者, 视同自愿接受本募集说明书对 债券受托管理协议 和 债券持有人会议规则 的约定 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处, 债券持有人有权随时查阅 除发行人和联席主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 投资者在评价和购买本期债券时, 应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的风险因素 1-1-2

4 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节一 本次公司债券评级机构联合信用评级有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+, 评定本次公司债券的信用等级为 AAA 截至 2015 年 12 月 31 日本公司合并报表中的净资产为 2,898,534 万元, 资产负债率为 82.54% 本次债券上市前, 本公司合并报表中最近三年实现的归属于母公司所有者的年均可分配利润为 374,101 万元, 预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 二 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本期公司债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对所有本次未偿还债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人 ) 均有同等约束力 三 本次债券发行结束后, 本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批或核准, 本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通, 具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布 投资者交易意愿等因素的影响, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 四 公司债券属于利率敏感型投资品种 受国家宏观经济政策 经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响, 债券市场利率存在波动的可能性 因本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长, 市场利率波动可能使本期债券实际投 1-1-3

5 资收益具有一定的不确定性 五 本次债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保, 属于跨境担保 根据 跨境担保外汇管理规定, 境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保, 在符合境内外法律法规和本规定的前提下, 可自行签订跨境担保合同 ; 除外汇局另有明确规定外, 担保人 债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案 但如果担保履约时担保人的跨境资金无法回流至境内, 可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 经联合信用评级有限公司评定, 本公司的主体信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AAA, 说明本次债券偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 在本期公司债券存续期内, 联合信用评级有限公司将持续关注公司外部经营环境的变化 经营或财务状况的重大事项等因素, 出具跟踪评级报告 如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项, 导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低, 将会增大投资者的风险, 对投资者的利益产生一定影响 六 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 公司合并报表的资产负债率分别为 80.81% 83.49% 和 82.54% 扣除预收款项后, 其他负债占总资产 ( 同时扣除等额货币资金 ) 的比重分别为 71.17% 73.63% 和 73.88% 总体来看, 近年来为满足项目建设开发投入的需要, 发行人债务融资规模较大, 资产负债水平较高 随着公司未来业务的发展, 公司的负债规模可能继续扩大, 如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动, 可能面临偿债的压力和再融资成本的增加, 从而使其业务经营活动受到不利影响 七 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -347,432 万元 408,570 万元和 -1,572,702 万元 报告期内, 公司业务规模不断扩大, 投入较多资金用于收购土地和项目建设, 经营活动现金流出规模较大, 1-1-4

6 若经营活动现金流出现持续不利影响, 将对偿债能力产生一定影响 八 截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 公司的存货 ( 含计入其他非流动资产的存货 ) 余额分别为 5,253,174 万元 8,199,235 万元和 11,158,014 万元 房地产行业受宏观经济和国家政策影响较大, 且近几年中国境内房地产库存量持续增长, 宏观经济及国家政策的变动可能对公司的销售造成较大影响, 所以公司的存货变现能力存在一定的不确定性 九 报告期内, 发行人关联交易包括采购商品和接受劳务 ( 包括建筑施工 设计 装饰 绿化等 ) 关联担保 关联资金拆借等 最近三年, 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 703,811 万元 1,269,727 万元和 1,004,270 万元 关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则, 与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同 较大的关联交易规模可能会对公司造成一定的潜在经营风险 1-1-5

7 目 录 声明...1 重大事项提示...3 释义...9 第一节发行概况...12 一 发行人简介...12 二 本次债券发行批准情况...12 三 本次债券主要条款...13 四 本次债券发行及上市安排...15 五 本次发行有关机构...15 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系...19 七 认购人承诺...19 第二节风险因素...20 一 与本期债券有关的风险...20 二 与发行人相关的风险...22 第三节发行人的资信状况...28 一 信用级别...28 二 公司债券信用评级主要事项...28 三 公司资信情况...30 四 偿债指标...31 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施...33 一 增信机制...33 二 担保函的主要内容...36 三 担保的履约...38 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

8 五 偿债计划...39 六 偿债保障措施...41 七 违约责任...42 第五节发行人基本情况...45 一 发行人概况...45 二 发行人设立情况及变更情况...45 三 发行人股东及实际控制人情况...48 四 发行人组织结构及权益投资情况...49 五 发行人董事会和高级管理人员情况...55 六 发行人公司治理及内部控制情况...56 七 发行人独立性情况...59 八 发行人主营业务及行业情况...60 九 发行人关联方关系及交易情况...84 十 发行人违法违规情况...91 十一 发行人执行国务院房地产调控政策规定的情况...91 十二 信息披露事务及投资者关系管理的制度安排...92 第六节财务会计信息...94 一 最近三年财务报告审计情况...94 二 最近三年财务会计资料...94 三 最近三年公司财务报表合并范围变化情况 四 最近三年的主要财务指标 五 管理层讨论与分析 六 发行人有息债务情况 七 本期公司债券发行后资产负债结构的变化 八 其他重要事项 第七节募集资金运用 一 本次发行公司债券募集资金数额

9 二 本次公司债券募集资金用途 三 本次募集资金运用对财务状况的影响 四 募集资金使用计划及管理制度 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则 的主要内容 三 债券持有人会议决议的适用性 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 二 债券受托管理协议 的主要内容 第十节发行人 中介机构及相关人员声明 发行人声明 发行人全体董事及高级管理人员声明 主承销商声明 联合主承销商声明 发行人律师声明 会计师事务所声明 评级机构声明 受托管理人声明 第十一节备查文件

10 释 义 在本募集说明书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 简称指全称 发行人 公司 本公司 顺德碧桂园指佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 集团 本集团指碧桂园控股有限公司及附属子公司 董事会指佛山市顺德区碧桂园地产有限公司董事会 平安人寿指中国平安人寿保险股份有限公司 顺德碧桂园物业发展指佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 江门东岸指江门市东岸房地产发展有限公司 韶关碧桂园指韶关市碧桂园房地产开发有限公司 台山碧桂园指台山市碧桂园房地产开发有限公司 广州碧桂园物业发展指广州碧桂园物业发展有限公司 长沙威尼斯城指长沙威尼斯城房地产开发有限公司 高明碧桂园指佛山市高明区碧桂园房地产开发有限公司 南海碧桂园指佛山市南海区碧桂园房地产开发有限公司 浑南碧桂园指沈阳浑南新城碧桂园房地产开发有限公司 五邑碧桂园指江门市五邑碧桂园房地产开发有限公司 鹤山碧桂园物业发展指鹤山市碧桂园物业发展有限公司 和县碧桂园指安徽和县碧桂园房地产开发有限公司 宁乡碧桂园指长沙市宁乡碧桂园房地产开发有限公司 南沙碧桂园 主承销商 债券受托管理人 簿记管理人 广发证券 联席主承销商 指 指 指 广州南沙经济技术开发区碧桂园物业发展有限公司 广发证券股份有限公司 广发证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 广发证券指广发证券股份有限公司 中信建投指中信建投证券股份有限公司 发行人律师指北京德恒律师事务所 审计机构 会计师事务所 普华永道指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 1-1-9

11 资信评级机构 联合评级 联合信用评级 债券持有人 指 指 联合信用评级有限公司 通过认购等合法方式取得本次公司债券的投资者 会议召集人 指 债券持有人会议召集人 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 深圳交易所 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 登记公司 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 央行 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 本次债券 本次公司债券 本期债券本次发行募集说明书募集说明书摘要信用评级报告 指指指指指 本公司本次拟面向合格投资者公开发行规模不超过 110 亿元 ( 含 110 亿元 ) 人民币的公司债券本次公司公开发行不超过 110 亿元 ( 含 110 亿元 ) 公司债券的行为发行人为发行本次债券而制作的 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年 ( 面向合格投资者 ) 发行人为发行本次债券而制作的 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年摘要 ( 面向合格投资者 ) 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年公开发行公司债券信用评级报告 公司章程 指 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 受托管理协议 债券持有人会议规则 会议规则 工作日 指 指 指 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则中华人民共和国境内商业银行的对公营业日 ( 不包括法定假日或休息日 )

12 证券交易所指深圳证券交易所 交易日指证券交易所的正常交易日 最近三年 报告期指 2013 年 2014 年及 2015 年 中国境内 元指人民币元 指 中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区 澳门特别行政区以及声称拥有主权的台湾地区之外的中华人民共和国领土 注 : 本募集说明书中的所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况, 均为四舍五入原因造成, 并非计算错误

13 第一节发行概况 一 发行人简介 公司名称 : 法定代表人 : 成立时间 : 注册地址 : 经营范围 : 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司杨文杰 2015 年 4 月 20 日佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心七楼 705 室房地产开发及销售 物业租赁 房地产投资咨询 房地产经营管理咨询 二 本次债券发行批准情况 ( 一 ) 发行人董事会决议发行人董事会于 2016 年 5 月 10 日通过了关于公开发行公司债券的书面决议, 同意发行人公开发行不超过 110 亿元 ( 含 110 亿元 ) 公司债券 本次公司债券将分期发行, 公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间 发行规模及其他发行条款 ( 二 ) 发行人股东决定发行人股东宙华投资于 2016 年 5 月 10 日出具了关于公开发行公司债券的书面决定, 同意发行人公开发行不超过 110 亿元 ( 含 110 亿元 ) 公司债券 本次公司债券将分期发行, 公司将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间 发行规模及其他发行条款 ( 三 ) 核准情况及核准规模经中国证监会 号文核准, 公司获准公开发行不超过 亿元 ( 含 亿元 ) 的公司债券 公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间 发行规模及其他具体发行条款

14 三 本次债券主要条款 ( 一 ) 发行主体 : 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 ( 二 ) 债券名称 : 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 2016 年公开发行公司债券 ( 三 ) 发行规模 : 不超过 110 亿元 ( 含 110 亿元 ), 拟分期发行 ( 四 ) 债券期限 : 本次发行的公司债券期限不超过 7 年 ( 含 7 年 ), 具体期限由董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定 ( 五 ) 债券利率及其确定方式 : 本次债券票面年利率将通过询价方式, 由发行人与联合主承销商协商确定利率区间, 以簿记建档方式确定最终发行利率 本次债券票面利率采取单利按年计息, 不计复利 ( 六 ) 票面金额和发行价格 : 本次债券面值 100 元, 按面值平价发行 ( 七 ) 发行方式与发行对象 : 本次债券采用分期发行方式, 具体发行规模及分期方式根据公司资金需求情况和发行时市场情况, 在前述范围内确定 ; 本次债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行 ( 八 ) 公司股东配售安排 : 本次债券不安排向公司原股东配售 ( 九 ) 债券形式 : 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载 ( 十 ) 还本付息方式 : 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 十一 ) 起息日 : 年 月 日 ( 十二 ) 利息登记日 : 本次债券的利息登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息

15 ( 十三 ) 付息日 : 年至 年每年的 月 日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 十四 ) 兑付日 : 年 月 日( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) ( 十五 ) 本息支付方式 : 本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单, 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理 ( 十六 ) 支付金额 : 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积, 于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金 ( 十七 ) 募集资金专项账户 : 发行人在募集资金监管银行开设募集资金使用专项账户, 用于本次债券募集资金的接收 存储 划转与本息偿付 ( 十八 ) 担保方式 : 本次债券由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保 ( 十九 ) 信用级别 : 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+ 级, 本期债券信用等级为 AAA 级 ( 二十 ) 簿记管理人 债券受托管理人 : 广发证券股份有限公司 ( 二十一 ) 承销方式 : 由联席主承销商以余额包销方式承销 ( 二十二 ) 拟上市地 : 深圳证券交易所 ( 二十三 ) 募集资金用途 : 本次债券募集资金扣除发行费用后, 拟全部用于偿还公司借款及补充流动资金 ( 二十四 ) 新质押式回购 : 公司主体长期信用等级为 AA+, 本次债券的信用等级为 AAA, 符合进行新质押式回购交易的基本条件, 本次债券新质押式回

16 购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行 ( 二十五 ) 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 四 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排发行公告刊登日期 : 年 月 日 发行首日 : 年 月 日 网下发行期限 : 年 月 日至 年 月 日 ( 二 ) 本次债券上市安排本期公司债券发行结束后, 公司将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请, 办理有关上市手续, 具体上市时间将另行公告 五 本次发行有关机构 ( 一 ) 联席主承销商 1 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明项目主办人 : 马振坤 石伟项目协办人 : 熊文祥联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼电话 :

17 传真 : 邮政编码 : 中信建投证券股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目主办人 : 钟秋松项目组成员 : 钟秋松 陈骥 方纯江 岑建良联系地址 : 广州市天河区珠江新城珠江东路 30 号广州银行大厦 10 楼联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 二 ) 律师事务所 : 北京德恒律师事务所注册地址 : 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层负责人 : 王丽联系人 : 李忠轩 赵毅民联系地址 : 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 三 ) 会计师事务所 : 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心

18 11 楼执行事务合伙人 : 李丹联系人 : 陈耘涛 陈志明联系地址 : 中国上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 四 ) 资信评级机构 : 联合信用评级有限公司注册地址 : 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人 : 吴金善联系人 : 周馗 周婷联系地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12 层电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 五 ) 债券受托管理人 : 广发证券股份有限公司注册地址 : 广州市天河北路 号大都会广场 43 楼 ( 房 ) 法定代表人 : 孙树明联系人 : 陈东联系地址 : 广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼

19 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 六 ) 募集资金监管银行 : 营业场所 : 负责人 : 联系人 : 联系地址 : 联系电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 七 ) 申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所总经理 : 王建军住所 : 深圳市福田区深南大道 5045 号电话 : 传真 : 邮政编码 : ( 八 ) 公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司总经理 : 戴文华住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼电话 :

20 传真 : 邮政编码 : 六 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系 七 认购人承诺 购买本次债券的投资者 ( 包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人, 下同 ) 被视为作出以下承诺 : ( 一 ) 接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束 ; ( 二 ) 本次债券的发行人依有关法律 法规的规定发生合法变更, 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时, 投资者同意并接受该等变更 ; ( 三 ) 本次债券发行结束后, 发行人将申请本次债券在交易所上市交易, 并由主承销商代为办理相关手续, 投资者同意并接受这种安排

21 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时, 应认真考虑下述各项风险因素 : 一 与本期债券有关的风险 ( 一 ) 利率风险受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融货币政策 资金供求关系以及国际经济环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 由于本期债券在存续期内可能跨越多个利率调整周期, 其投资价值可能随着市场利率的波动而发生变动, 从而使得投资者在持有本期债券的实际收益具有不确定性 ( 二 ) 流动性风险本次债券发行结束后, 公司将积极申请本次债券在深交所上市流通 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 并依赖于有关主管部门的审批及核准, 公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通, 且具体上市进程在时间上存在不确定性 此外, 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境 投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响, 本次债券仅限于合格投资者范围内转让, 公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券 因此, 本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券, 或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况, 不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险 ( 三 ) 偿付风险根据联合评级出具的评级报告, 公司主体长期信用等级为 AA+, 本期债券评级为 AAA, 由碧桂园控股有限公司提供不可撤销连带责任保证担保, 本期债券本息偿付具备较强的保障 本公司目前经营和财务状况良好, 公司设置了一系列的偿债措施来控制和降低本期债券的偿付风险 但在本期债券存续期内, 公司

22 所处的宏观经济环境 行业政策和资本市场状况等外部因素以及公司本身的生产经营中存在的不确定性, 这些因素的变化会影响到公司的运营状况 盈利能力和现金流量, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期 足额偿付本期债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险在本次债券发行时, 本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险 但是, 在本次债券存续期内, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行, 进而影响债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险公司目前资信状况良好, 最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100% 公司诚信经营, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺, 在与主要客户的业务往来中, 未曾发生严重的违约情况 在未来的业务经营过程中, 公司也将禀承诚实信用原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 但在本期债券存续期内, 如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化, 本期债券的投资者也有可能受到不利影响 ( 六 ) 担保风险本期债券由碧桂园控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 碧桂园控股 ( 股份代码 :2007.HK) 是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一, 是香港联交所主板的上市公司, 资信状况良好 在本期债券的存续期内, 担保人的经营状况 资产质量及支付能力如果发生不利变化, 其履行为本期债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响, 从而可能使投资者承受一定的担保风险 本期债券的保证担保属于跨境担保 根据 跨境担保外汇管理规定, 境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保, 在符合境内外法律法规和本规定的前提下, 可自行签订跨境担保合同 ; 除外汇局另有明确规定

23 外, 担保人 债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案 但如果担保履约时担保人的跨境资金无法回流至境内, 可能导致保证人不能从预期的还款来源中获得足够资金进行担保履约, 从而对债券持有人的利益造成一定的影响 ( 七 ) 评级风险经联合评级综合评定, 公司的主体信用等级为 AA+ 级, 本期债券的信用等级为 AAA 级 资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证, 也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断 虽然本公司目前资信状况良好, 但在本期债券存续期内, 本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化 若资信评级机构调低本公司的主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级, 则可能对债券持有人的利益造成不利影响 二 与发行人相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高的风险截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 公司合并报表的资产负债率分别为 80.81% 83.49% 和 82.54% 扣除预收款项后, 其他负债占总资产 ( 同时扣除等额货币资金 ) 的比重分别为 71.17% 73.63% 和 73.88% 总体来看, 近年来为满足项目建设开发投入的需要, 发行人债务融资规模较大, 资产负债水平较高 随着公司未来业务的发展, 公司的负债规模可能继续扩大, 如果发行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动, 可能面临偿债的压力和再融资成本的增加, 从而使其业务经营活动受到不利影响 2 经营性现金净流量为负的风险 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别

24 为 -347,432 万元 408,570 万元和 -1,572,702 万元 报告期内, 公司业务规模不断扩大, 投入较多资金用于收购土地和项目建设, 经营活动现金流出规模较大, 若经营活动现金流出现持续不利影响, 将对偿债能力产生一定影响 3 存货出售的不确定性风险截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日, 公司的存货 ( 含计入其他非流动资产的存货 ) 余额分别为 5,253,174 万元 8,199,235 万元和 11,158,014 万元 房地产行业受宏观经济和国家政策影响较大, 且近几年中国境内房地产库存量持续增长, 宏观经济及国家政策的变动可能对公司的销售造成较大影响, 所以公司的存货变现能力存在一定的不确定性 4 受限制资产规模较大的风险由于房地产行业的特点, 公司的受限制资产规模较大 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司受限制资产总额 1,644,912 万元, 占资产总额的 9.91% 较大的受限制资产规模对公司的后续融资及资产的正常流转方面存在一定的风险 5 关联交易规模较大的风险报告期内, 发行人关联交易包括采购商品和接受劳务 ( 包括建筑施工 设计 装饰 绿化等 ) 关联担保 关联资金拆借等 最近三年, 发行人采购商品和接受劳务的关联交易发生额分别为 703,811 万元 1,269,727 万元和 1,004,270 万元 关联交易价格确定主要遵循市场价格的原则, 与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同 较大的关联交易规模可能会对公司造成一定的潜在经营风险 6 短期有息负债余额较大的风险报告期各期末, 发行人的短期有息负债 ( 包括短期借款和一年内到期的长期借款 ) 余额分别为 208,713 万元 405,373 万元和 1,229,065 万元, 占有息负债总额的比例分别为 24.14% 28.75% 和 44.73%, 余额不断增加, 发行人存在一定的短期偿债风险 7 毛利率下降的风险

25 年, 发行人房地产业务的毛利率分别为 29.63% 29.23% 和 22.03%, 其中 2015 年相比 2014 年毛利率出现下滑 若未来房地产业务的毛利率持续下降, 则可能会对发行人的盈利能力产生不利影响 8 未来资本支出较大的风险截至 2015 年底, 公司处于各开发阶段的土地储备面积共计 5, 万平方米, 其中待开发土地建筑面积占比 55.76% 公司的待建项目较多, 预期未来的各项项目建设支出较大, 对资金需求相应较多, 存在融资压力较大的潜在风险 ( 二 ) 经营风险 1 宏观经济形势变动的风险房地产业已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点, 房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切 同时, 房地产业是宏观经济调控的重点, 政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况, 通过土地政策 产业政策 信贷政策和税收政策等一系列措施, 引导和规范行业的健康发展 宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系 产品供应结构等, 并可能使房地产市场短期内产生波动 如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化, 则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响 2 房地产业务项目开发风险房地产项目开发具有周期长 投资大 涉及相关行业多等特点, 在市场研究 投资决策 前期准备 项目设计 项目施工 产品销售和物业管理的开发流程中, 涉及市场调研 规划设计 建筑施工 材料供应 广告策划等诸多商业合作伙伴, 对项目开发控制的难度相应增大 ; 同时, 更涉及国土 房管 建设 规划 消防 环保等多个政府部门对每一环节的审批和监管 上述任何环节的不利变化, 将可能导致公司面临项目周期拉长 成本上升等风险 3 开发用地储备风险对于房地产开发企业而言, 项目开发用地是公司经营和发展的基础和保障

26 由于土地资源的稀缺性和不可再生性, 以及房地产行业的竞争日益激烈, 政府对土地供应政策的调整 房屋拆迁安置标准不断提高引致土地取得成本的提高, 可能使公司面临土地储备不足的风险, 影响后续项目的持续开发, 进而造成公司的经营业绩波动 公司将紧密跟踪国家和当地政府对土地政策调整的动向和趋势, 并结合公司未来发展的需要, 积极利用各种资源筹措资金, 通过公开招拍挂 收购项目公司股权及与当地开发商联合开发等方式, 拓宽增加土地储备的渠道和来源, 满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要 4 房地产项目销售按揭担保风险按照房地产行业的惯例, 在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下, 购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款 在未办妥产权证前, 银行还要求开发商提供购房者按揭融资担保 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人承担阶段性担保额及全程担保额分别为 3,613,533 万元和 0 万元 如果买方未能支付按揭款项, 公司需向银行偿还买方欠缴的本金额连同应计利息及罚款 公司通过加强对购房人资信审查 建立严格的风险控制体系 ( 包括房屋所有权证办理程序 违约金等 ) 等措施来防范和降低销售按揭担保风险 ; 如因销售按揭担保贷款发生损失, 公司将及时向有关当事人进行追偿并将损失降低至最小 5 房地产项目运作与产品质量风险房地产开发需要整合设计 施工 材料设备采购等诸多外部资源 在房地产项目开发过程中, 如果管理出现问题或质量监控出现漏洞, 造成楼宇的设计质量 施工质量不能满足客户的需求, 将会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响 ; 如果发生重大质量事故, 则不但会严重影响楼盘的销售进度, 更会对公司的经营活动造成重大损害 在项目开发过程中, 公司将严格选择设计 施工 监理 材料供应商等合作单位, 以降低公司直接的质量风险 ; 同时, 公司将不断加强自身的设计 施工管

27 理力量, 强化对设计环节的控制力, 确保设计 施工的质量 6 同业竞争风险发行人间接控股股东碧桂园控股的下属其他公司业务与发行人业务存在相同或相似的情况, 但房地产作为不动产的特殊产品属性, 决定了其具有明显的地域性, 集团也会根据统一的战略部署协调各子公司的业务范围和内容 发行人与碧桂园控股下属其他公司的房地产开发项目以及土地储备基本按照区域进行划分, 各区域在销售对象上不构成竞争关系 对于少数在同一区域存在不同项目公司开发的项目, 也因物业类型 产品素质 设计理念的不同导致客户群体存在差异化, 因此同一地域不同类型房地产业务, 其相互之间实质上也不存在竞争关系 但如果未来碧桂园控股的下属其他公司在新增土地储备及开发项目上存在与发行人同一区域或同一板块, 发行人或将面临同业竞争的风险 ( 三 ) 管理风险截至 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有超过 200 家全资及控股的各级子公司, 组织结构和管理体系较为复杂, 对公司的管理能力要求较高 目前, 公司建立了完善的内部控制体系, 但随着经营规模的不断扩大, 公司在运营管理 风险控制等方面的难度也将增加 若公司不能相应提高其内部控制管理能力, 可能会影响其经营效率, 进而对经营业绩造成不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 房地产企业融资政策变化的风险房地产行业是一个资金密集型行业, 资金占用周期较长, 外部融资是房地产企业重要的资金来源 因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一 随着公司业务的快速发展, 经营规模的快速扩张, 对公司的融资能力提出了更高的要求 如果融资政策未来发生不利因素, 发行人融资渠道可能受到限制, 公司融资成本将相应增加, 进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响

28 2 购房按揭贷款政策变化的风险目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房, 因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响 如果未来银行按揭贷款利率上升, 这将会大幅提高购房的按揭融资成本, 降低潜在客户的购买力 ; 如果未来银行调高按揭贷款首付比例, 或增加其他限制性条件, 这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持 若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得, 将对公司产品销售产生不利影响 3 环境保护政策变化的风险房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境, 产生粉尘 噪音 废料等 虽然发行人根据我国有关法律法规的要求, 所有房地产项目施工前均进行环境影响评价, 并向地方主管部门提交环境影响评价报告书 ( 表 ), 完成环境影响评价备案或取得批复, 但是随着我国环境保护力度日趋提升, 发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本, 部分房地产项目进度亦可能会延迟, 进而对发行人经营造成不利影响 4 税收政策变化的风险政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流 2016 年政府工作报告明确指出要全面落实营改增, 从 2016 年 5 月 1 日起, 将试点范围扩大到建筑业 房地产业等行业 由于拟定的房地产业适用的增值税税率高于现有的营业税税率, 营改增之后, 如果房地产企业无法取得合格的进项抵扣票据, 将可能增加企业运营成本, 从而降低企业盈利水平 除此之外, 国家已经从土地持有 开发 转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施, 若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税, 如开征物业税, 将进一步影响商品房的购买需求, 也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响 此外, 尽管发行人持有的投资性物业的量比较小, 开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响

29 第三节发行人的资信状况 一 信用级别 经联合评级综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+ 级, 评级展望稳定, 表明受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响不大, 违约风险很低 ; 本期债券的信用等级为 AAA 级, 表明债券信用质量极高, 信用风险极低 二 公司债券信用评级主要事项 ( 一 ) 评级观点联合评级对顺碧地产的评级反映了公司作为碧桂园控股有限公司旗下房地产开发业务的主要经营实体, 业务覆盖全国多个城市, 土地储备较充足, 开发规模较大, 成本控制能力较强 公司依托控股股东碧桂园控股的全产业链经营模式, 采用标准化开发模式, 实现项目的高周转和有效成本控制, 营业收入及利润水平持续增长 同时, 联合评级也关注到公司 2015 年毛利率下降 土地储备中三 四线城市的库存去化存在压力 在建项目资金需求量较大 债务规模较大等因素对公司信用水平带来的不利影响 未来随着公司在建项目的开发推进和实现销售, 公司经营将保持较佳状况 联合评级对公司的评级展望为 稳定 本次债券由碧桂园控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 碧桂园控股为全国领先的城镇化住宅开发商, 拥有成熟的全产业链和标准化开发模式 碧桂园控股土地储备丰富 资本实力强 盈利水平高, 整体运营状况良好, 其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响 基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估, 联合评级认为, 本次公司债券到期不能偿还的风险很低

30 ( 二 ) 主要优势 1 公司立足广东省并逐渐渗透到全国经济发展良好的其他区域, 形成了良好的品牌形象和市场影响力 2 公司建立了成熟高效的采购 经营 销售和管理体系, 保障公司项目的快周转模式, 较快实现销售和回款 3 公司销售收入及利润水平近三年逐年增长, 随着公司现有在售项目实现销售 在建项目进入销售阶段以及已签约项目结转收入, 公司收入 利润有望保持在较好水平 4 碧桂园为全国领先的城镇化住宅开发商, 拥有成熟的全产业链和标准化开发模式 土地储备丰富 资本实力强 盈利水平高, 整体运营状况良好, 其担保对于本次公司债券的到期还本付息具有显著的积极影响 ( 三 ) 关注 1 公司土地储备和可售面积集中在三 四线城市, 公司为加快项目周转使用一些促销手段使得 2015 年毛利率降低, 随着房地产市场城市分化的日益明显, 公司存货存在一定的去化压力和跌价风险 2 公司在建项目规模较大, 预计未来三年需要投入较大规模的资金, 对公司资金流形成一定压力 3 公司近年来积极推动 同心共享 合伙人计划, 员工跟投项目, 共享项目收益的同时也共担项目风险, 员工在较大的业绩压力之下一些违规操作的动机也将增强, 公司管理风险增加 4 公司有息债务规模快速上升, 且集中在未来 1~2 年偿还, 存在一定的集中偿付压力 5 担保方碧桂园有息债务规模较大且存在一定的集中偿付压力 ( 四 ) 跟踪评级根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求, 联合评级将在本次债券存

31 续期内, 在每年佛山市顺德区碧桂园地产有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司如发生重大变化, 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知联合评级并提供有关资料 联合评级将密切关注佛山市顺德区碧桂园地产有限公司的相关状况, 如发现佛山市顺德区碧桂园地产有限公司或本次债券相关要素出现重大变化, 或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时, 联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响, 据以确认或调整本次债券的信用等级 如佛山市顺德区碧桂园地产有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级, 必要时, 可宣布信用等级暂时失效, 直至佛山市顺德区碧桂园地产有限公司提供相关资料 联合评级对本次债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告, 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站 其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 ; 同时, 跟踪评级报告将报送佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 监管部门等 三 公司资信情况 ( 一 ) 获得银行授信情况公司资信情况良好, 与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系, 获得各银行较高的授信额度, 间接债务融资能力较强 在实际业务往来中, 各家商业银行一般与碧桂园控股签订整个集团的授信协议, 而集团的下属各子公司可在该授信额度内提取贷款 截至 2015 年末, 碧桂园控股取得银行综合授信额度为 12,747,129 万元, 未使用授信额度为 9,135,202 万元 其中, 发行人及下属子公

32 司根据需要在总授信协议下签订合同实际提取的贷款金额为 亿元 发行人严格遵守银行结算纪律, 按时归还银行贷款本息 发行人近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%, 不存在逾期而未偿还的债务 上述授信并非是银行为本次债券提供的强制性流动性支持, 即在发行人由于资金短缺而无法如期兑付本次债券本息的情况下, 授信银行无提供流动性支持的强制性义务 ( 二 ) 与客户业务往来违约情况公司与主要客户及供应商近三年内未发生过严重违约现象 ( 三 ) 发债及偿还情况报告期内, 公司及其下属子公司未发行过公司债券 ( 四 ) 境内公开发行公司债券累计余额及与净资产占比情况本次债券全额发行完毕后, 发行人的累计公开发行债券余额不超过 110 亿元人民币, 占发行人截至 2015 年 12 月 31 日的合并资产负债表中所有者权益的比例为 37.95% 四 偿债指标 发行人近三年的偿债指标情况如下 : 指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 (%) EBITDA 利息保障倍数 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 注 : 未经特别说明, 上述财务指标的计算方法如下 : (1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (2) 速动比率 = 速动资产 / 流动负债

33 (3) 速动资产 = 流动资产 - 存货 (4) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 *100% (5)EBITDA 利息保障倍数 =EBITDA/( 计入财务费用的利息支出 + 当期的资本化利息 )

34 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后, 发行人将加强公司的资产负债管理和流动性管理, 保证资 金按计划调度, 及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 增信机制 本次债券由碧桂园控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保 ( 一 ) 基本情况简介名称 : 碧桂园控股有限公司英文名 :Country Garden Holdings Company Limited 注册办事处 :Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY Cayman Islands 中国主要办公地址 : 广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心授权代表人 : 吴建斌成立日期 :2006 年 11 月 10 日碧桂园控股 ( 股份代码 :2007.HK) 是中国具有领导地位的综合性房地产开发企业之一, 业务包括物业发展 建安 装修 物业管理 物业投资 酒店开发和管理等 碧桂园控股于 2007 年 4 月 20 日在香港联交所主板上市 ( 二 ) 最近一年的主要财务指标担保人根据香港财务报告准则及香港 公司条例 的披露规定编制了 2015 年度财务报告, 并由罗兵咸永道会计师事务所进行审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 1 主要财务数据 ( 合并口径 ) 单位 : 万元

35 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 归属于母公司所有者权益 6,529,071 所有者权益合计 8,934,041 营业收入 11,322,264 净利润 971,168 注 : 以上数据经罗兵咸永道会计师事务所审计 2 主要财务指标( 合并口径 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度 资产负债率 75.32% 净资产收益率 12.80% 流动比率 ( 倍 ) 1.35 速动比率 ( 倍 ) 0.44 财务指标计算公式 : (1) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 (2) 净资产收益率 = 净利润 / 期末净资产平均余额 (3) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 (4) 速动比率 =( 流动资产 - 流动在建物业 - 流动持作销售已落成物业 - 受限货币资金 - 存货 )/ 流动负债 ( 三 ) 资信状况碧桂园控股作为香港联交所主板上市公司, 资信状况良好, 与国内 外主要银行保持着良好合作伙伴关系, 报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为 ( 四 ) 对外担保余额 (1) 为商品房承购人提供的阶段性连带担保按照房地产行业的惯例, 在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下, 购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款 在未办妥产权证前, 银行还要求开发商提供购房者按揭融资担保 截至 2015 年 12 月 31 日, 碧桂园控股为物业买方申请抵押贷款而提供的担保余额为 6,063,616 万元, 其中 6,058,532 万元的按揭贷款的担保期限以购房者完成房屋产权证抵押或是付清按揭贷款日孰早为限,5,084 万元的按揭贷款的担保期限为按揭贷款到期后满两年时解除 如果买方未能支付按揭款项, 碧桂园控股需向银行偿还买方欠缴的本金

36 额连同应计利息及罚款 (2) 为关联方提供的担保事项截至 2015 年 12 月 31 日, 碧桂园控股为关联方担保的情况如下 : 单位 : 万元 关联方 担保金额 广州利合房地产开发有限公司 178,190 合计 178,190 ( 五 ) 偿债能力分析 碧桂园控股 2015 年末的流动比率和速动比率分别为 1.35 和 0.44, 资产负债率为 75.32%, 短期 长期偿债能力与行业平均值接近, 处于相对合理水平 2015 年末, 碧桂园控股货币资金余额为 亿元, 现金储备充足 截至 2015 年末, 碧桂园控股获得银行的授信额度总额为 1, 亿元, 未使用额度为 亿元 综上所述, 碧桂园控股资产负债结构合理 现金储备充沛, 且拥有充足的银行授信额度, 流动性良好, 能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保 ( 六 ) 保证人其他主要资产情况 碧桂园控股作为发行人的间接控股股东, 除间接持有发行人 100% 股权以外, 还通过若干持股公司持有其他房地产项目开发及运营公司 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有 384 个处于不同发展阶段的房地产开发项目, 其中 379 个位于中国,4 个位于马来西亚,1 个位于澳大利亚 截止 2015 年 12 月 31 日, 碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为 6,529,071 万元, 发行人归属于母公司所有权者权益约为 2,686,237 万元, 约占碧桂园控股的 41.14% 截至 2015 年 12 月 31 日, 碧桂园控股受限制资产共计 3,534,182 万元, 占资产总额 9.76%, 具体情况如下 : 单位 : 万元

37 受限制资产类别 账面价值 受限原因 占资产总额比例 受限制资金 1,163,713 受限制 3.22% 在建物业 1,864,942 抵押 5.15% 固定资产 352,830 抵押 0.97% 投资性房地产 35,751 抵押 0.10% 土地使用权 116,946 抵押 0.32% 合计 3,534, % 截至 2015 年 12 月 31 日, 碧桂园控股共有子公司 582 家, 有 9 家子公司的 股权部分或全部处于质押状态 碧桂园控股其他主要资产均经营正常, 除上述情 况外, 不存在其他权利限制或后续权利限制安排 二 担保函的主要内容 第一条被担保的债券种类 数额 所担保的主债权为发行人拟公开发行的公司债券, 债券发行总额 ( 即票面总 额 ) 总计不超过人民币 110 亿元 ( 含 110 亿元 ) 第二条保证范围 担保人提供保证担保的范围为本次债券的本金 利息 违约金 损害赔偿金 实现债权的全部费用和其他应支付的费用 第三条担保方式 保证人提供担保的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保 第四条保证期间 担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及债券到期之日起两年 如本 次债券分期发行, 各期债券的保证期间应分别计算, 则各期债券的保证期间应分 别计算, 分别为各期债券的存续期间及各期债券到期之日起两年

38 本次债券持有人 本次债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责 任的, 或其在保证期间主张债权后未在保证债务诉讼时效届满之前向担保人追偿 的, 担保人免除保证责任 第五条保证责任的承担 若发行人未能按 募集说明书 承诺的时间和数额按期 足额将本次债券的本金及 / 或到期利息划入债券登记机构指定的银行账户时, 依照本次债券受托管理协议的约定, 债券受托管理人应根据 担保函 的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向担保人发出书面索赔通知, 要求担保人根据 担保函 履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向担保人发出索赔通知 担保人应在收到本次债券持有人或本次债券受托管理人符合要求的书面索 赔通知及相关权利凭证后二十个工作日内在不超过担保人保证范围的情况下, 将 相应的兑付资金划入本次债券登记机构指定的账户 债券持有人可分别或联合邀请担保人承担保证责任, 债券持有人的代理人有 义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任 担保人履行了担保责任暨代发行人向债券持有人偿付了本次债券的本金 利 息 违约金 损害赔偿金和 / 或实现债权的全部费用的, 有权向发行人追偿 第六条财务信息披露 本次债券有关主管部门 债券持有人以及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督, 担保人应当按照有关监督规定的要求定期提供已披露的会计报 表等财务信息

39 第七条主债权的变更 经本次债券持有人会议批准, 债券利率 期限 还本付息方式等发生变更时, 无须另行征得担保人同意, 担保人继续承担担保函项下的保证责任 ( 但债权总额不超过 110 亿元 ) 但是, 在发生上述事项时, 本次债券受托管理人应在上述事项发生之日起 2 个工作日内将上述事项通知担保人 第八条担保函生效 本担保函自签定之日起生效 如本次债券未取得中国证监会的核准或因其他 原因导致本次债券未能发行, 本担保函自动失效 三 担保的履约 本次债券由设立在开曼群岛的碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保, 应属于 跨境担保外汇管理规定 所规定的 其他形式跨境担保 根据 跨境担保外汇管理规定 第二十五条( 境内机构提供或接受除内保外贷和外保内贷以外的其他形式跨境担保, 在符合境内外法律法规和本规定的前提下, 可自行签订跨境担保合同 ; 除外汇局另有明确规定外, 担保人 债务人不需要就其他形式跨境担保到外汇局办理登记或备案 ), 发行人或碧桂园控股不需要就 担保函 及 担保协议 向外汇局申请办理登记或备案 四 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据 债券受托管理协议, 发行人应当配合债券受托管理人履行职责, 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况, 并在公司可能出现债券违约时, 及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人及时通知担保人, 启动相应担保程序, 或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施 受托管理人应当持续关注担保人的资信状况, 可采取包括但不限于如下方式进行核查 :( 一 ) 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议 ;( 二 ) 每年至少一次查阅前项所述的会议资料 财务会计报告和会计账簿 ;( 三 ) 调取发行人 保证人银行征信记录 ;( 四 )

40 对发行人和保证人进行现场检查 ;( 五 ) 约见发行人或者保证人进行谈话 发行人不能偿还债务时, 受托管理人应当督促发行人 增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施, 并可以接受全部或部分债券持有人的委托, 以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼 参与重组或者破产的法律程序 如发行人未按照本次债券募集说明书的规定按期 足额将到期的本次债券利息和 / 或本金划入本次债券登记机构指定的银行账户时, 债券受托管理人应根据担保函的规定, 在本次债券付息日和 / 或到期日的次日, 代理债券持有人向保证人发出书面索赔通知, 要求保证人履行保证责任, 代发行人偿付本次债券的到期本金和 / 或利息 债券受托管理人未能在上述期限内发出索赔通知的, 债券持有人有权自行向保证人发出索赔通知 根据 债券持有人会议规则 规定, 在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时, 应召开债券持有人会议 详情请参见本募集说明书 第八节债券持有人会议 以及 第九节债券受托管理人 五 偿债计划 ( 一 ) 本息的兑付 1 本期债券的起息日为 20 年 月 日, 债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次,20 年至 年间每年的 月 日为本期债券上一计息年度的付息日 ( 遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 下同 ) 本期债券到期日为 年 月 日, 到期支付本金及最后一期利息 2 本期债券的本金兑付 利息支付将通过登记机构和有关机构办理 本金兑付 利息支付的具体事项按照相关规定, 由发行人在中国证监会 中证协或证券交易场所规定的媒体上披露的公告中加以说明 3 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

41 ( 二 ) 偿债资金来源 1 公司营业收入和净利润按照合并报表口径,2013 年度 2014 年度及 2015 年度, 发行人营业收入分别为 2,286,899 万元 3,588,935 万元和 5,683,936 万元, 净利润总额分别为 252,304 万元 421,636 万元和 499,519 万元 公司营业收入和净利润不断提升, 具有较高的偿债能力 2 公司多渠道融资能力发行人财务状况优良, 信用记录良好, 拥有较好的市场声誉, 与多家大型金融机构建立了长期 稳固的合作关系, 具有较强的多渠道融资能力 如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金, 发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资和直接融资筹措本期债券还本付息所需资金 如有偿债资金缺口, 公司将合理调整融资结构, 通过外部融资筹集资金进行偿还 ( 三 ) 偿债应急保障预案 1 流动资产变现发行人长期保持稳健的财务政策, 注重对流动性的管理, 资产流动性良好, 必要时可变现流动资产来补充偿债资金 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司合并报表口径的流动资产余额为 13,526,603 万元, 其中货币资金为 1,694,836 万元, 应收账款为 685,586 万元, 存货 8,824,336 万元 另外, 当公司资金不足以偿付本次债券本息时, 可以通过加快销售或者整体转让等方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现, 也可以通过整体转让的方式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现

42 2 偿债应急响应机制本期债券存续期内, 如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动, 包括但不限于资产流动性 盈利能力和经营活动现金流量显著下降等, 则立即启动偿债应急响应机制 第一, 提前安排资产变现事宜, 确保公司短期偿债能力 第二, 可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓房地产新项目的建设以及土地的竞拍 六 偿债保障措施 为了充分 有效地维护本期债券持有人的合法权益, 发行人为本期债券的按时 足额偿付制定了一系列工作计划, 努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施 ( 一 ) 指定专门部门负责偿付工作发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作, 并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保障债券持有人的利益 ( 二 ) 制定债券持有人会议规则发行人已按照 管理办法 的规定与债券受托管理人为本期债券制定了 债券持有人会议规则, 约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序和其他重要事项, 为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关债券持有人会议规则的具体内容, 详见本募集说明书 第八节债券持有人会议 ( 三 ) 充分发挥债券受托管理人的作用发行人按照 管理办法 的要求, 聘请广发证券担任本期债券的债券受托管理人, 并与广发证券订立了 债券受托管理协议 在本期债券存续期限内, 由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督, 并在本期债券本

43 息无法按约定偿付时, 代表债券持有人采取一切必要及可行的措施, 保护债券持有人的正当利益 发行人将严格按照 债券受托管理协议 的规定, 配合债券受托管理人履行职责, 并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人, 便于债券受托管理人根据 债券受托管理协议 采取其他必要的措施 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书 第九节债券受托管理人 ( 四 ) 严格信息披露发行人将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 按 管理办法 受托管理协议 及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 ( 五 ) 公司其他偿债保障措施根据发行人董事会通过关于本次债券发行的有关决议, 发行人在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 发行人将至少采取如下措施 : 1 限制公司债务及对外担保规模; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施 七 违约责任 ( 一 ) 违约事件本次债券项下的违约事件如下 : 1 在本次债券到期 加速清偿或回购( 若适用 ) 时, 发行人未能偿付到期应付本金 ; 2 发行人未能偿付本次债券的到期本息, 且该违约持续超过 30 天仍未得到

44 纠正 ; 3 发行人在其资产 财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响, 或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响 ; 4 发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务, 且经受托管理人书面通知, 或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10% 以上的债券持有人书面通知, 该违约持续 30 天仍未得到纠正 ; 5 在债券存续期间内, 发行人发生解散 注销 被吊销营业执照 停业 清算 丧失清偿能力 被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序 ; 6 其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形 ( 二 ) 违约责任如果上述违约事件发生且一直持续 30 日仍未得到纠正, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面方式通知发行人, 宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息, 立即到期应付 在宣布加速清偿后, 如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施, 受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 以书面通知发行人豁免其违约行为, 并取消加速清偿的决定 1 向受托管理人提供保证金, 且保证金数额足以支付以下各项金额的总和 : (1) 受托管理人及其代理人的合理赔偿 费用和开支 ;(2) 所有迟付的利息 ; (3) 所有到期应付的本金 ;(4) 适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利 ; 2 相关的违约事件已得到救济或被豁免; 3 债券持有人会议同意的其他措施 如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除, 受托管理人可根

45 据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50% 以上 ( 不含 50%) 的债券持有人和 / 或代理人同意通过的债券持有人会议决议, 依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息 ( 三 ) 争议解决机制如果就 债券受托管理协议 的解释和执行产生任何争议, 双方应通过友好协商解决 双方协商不成的, 应当向受托管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判

46 第五节发行人基本情况 一 发行人概况 中文名称 : 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司法定代表人 : 杨文杰成立日期 :2015 年 4 月 20 日注册资本 :1,394,084 万元人民币注册地址 : 佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心七楼 705 室办公地址 : 中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心信息披露事务负责人 : 戴睿然所属行业 : 房地产经营范围 : 房地产开发及销售 物业租赁 房地产投资咨询 房地产经营管理咨询 组织机构代码 : 二 发行人设立情况及变更情况 ( 一 ) 公司设立情况及重大变更事项 (1) 公司设立 2015 年 4 月 20 日, 公司取得佛山市顺德区市场监督管理局核发的 核准设 立登记通知书, 发行人设立时股权结构情况如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 宙华投资 50,

47 合计 50, (2) 2015 年 5 月, 公司第一次增资 2015 年 5 月 27 日, 发行人股东宙华投资做出股东决定, 将发行人注册资本由 50,000 万元变更为 718, 万元 公司就此次增资作了相应的 章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的 企业法人营业执照 本次增资后的公司股权结构如下: 股东名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 宙华投资 718, 合计 718, (3)2015 年 9 月, 公司第二次增资 2015 年 9 月 23 日, 发行人股东宙华投资做出股东决定, 将公司注册资本变 更为 1,377, 万元 公司就此次增资作了相应的 章程 修改并办理了工 商变更登记手续 领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的 企业法人营业执 照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 宙华投资 1,377, 合计 1,377, 根据发行人的验资报告, 截至 2015 年 12 月 2 日, 宙华投资已经将用于增资的 75 家公司股权过户至发行人名下, 发行人实收资本变更为人民币 1,315, 万元 (4)2016 年 2 月, 公司第三次增资 2016 年 2 月 1 日, 发行人股东宙华投资做出股东决定, 将公司注册资本变更为 1,394, 万元 公司就此次增资作了相应的 章程 修改并办理了工商变更登记手续 领取了佛山市顺德区市场监督管理局换发的 企业法人营业执照 本次增资后, 公司股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%)

48 宙华投资 1,394, 合计 1,394, 本次新增注册资本 16,550 万元由股东宙华投资以股权出资方式认缴, 于 2020 年 12 月 31 日缴足, 截至目前实际缴付出资为 1,315, 万元 ( 二 ) 报告期内重大资产重组情况报告期内, 发行人的重大资产重组主要为宙华投资的两次股权增资 公司的成立及同一控制下合并国内各家项目公司, 是在碧桂园集团的统一发展战略部署下进行的有计划 有步骤的股权整合和优化, 目的在于改变过去国内各项目公司股权分散 无统一发展平台的现状, 为更好地谋求在国内资本市场发展打下基础 报告期内的重大资产重组具体情况如下 : 年 5 月第一次股权增资 2015 年 5 月 27 日, 发行人股东宙华投资做出股东决定, 将发行人注册资本由 50,000 万元变更为 718,002 万元, 新增注册资本 668,002 万元由宙华投资以其持有的兰州碧桂园房地产开发有限公司等子公司股权出资 发行人相应修改了公司章程, 并取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书 年 9 月第二次股权增资 2015 年 9 月 23 日, 发行人股东宙华投资做出股东决定, 将发行人注册资本由 718,002 万元变更为 1,377,534 万元, 新增注册资本 659,532 万元由宙华投资以其持有的重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司等子公司和联营公司股权出资 发行人相应修改了公司章程, 并取得了佛山市顺德区市场监督管理局出具的核准变更登记通知书 经过上次两次股权增资, 发行人的资产规模 收入规模 利润规模均得到了大幅提升, 成为碧桂园集团在国内的最大平台公司, 为碧桂园集团未来在国内包括股权 债权在内的资本市场发展打下了良好的基础

49 三 发行人股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司股东情况 截至本募集说明书出具之日, 宙华投资持有公司 100% 的股权, 具体如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 宙华投资 1,394, % 合计 1,394, % 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司股权结构图情况如下 : 公司控股股东为宙华投资, 实际控制人是杨惠妍女士 ( 二 ) 公司控股股东情况介绍宙华投资是于 2012 年 11 月 12 日在佛山市顺德区出资设立, 注册资本 1,388,982 万元, 主要从事投资控股及房地产相关业务 ( 三 ) 公司实际控制人情况介绍公司实际控制人杨惠妍女士,1981 年出生, 本科学历, 毕业于美国俄亥俄

50 州立大学 2005 年加入碧桂园集团担任采购部经理, 于 2006 年 12 月获委任为 执行董事, 并于 2012 年 3 月获委任为碧桂园集团副主席及企业管治委员会 执 行委员会及财务委员会成员 截至目前, 实际控制人杨惠妍女士控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的 主要投资企业情况如下 : 序号 企业名称 主营业务 持股比例 1 增城市清源自来水厂有限公司 自来水供应 52% 2 佛山市顺德区江口自来水有限公司 自来水供应 52% 3 佛山市顺德区悠韵绿化有限公司 园林绿化服务 100% 4 盛博林文化发展 ( 北京 ) 有限公司 组织文化艺术交流活动 间接持股 52% 5 Golden Value Investments Limited 投资控股 100% 6 Genesis Capital Global Limited 投资控股 100% 7 必胜有限公司 投资控股 100% ( 四 ) 实际控制人变动情况 报告期内, 实际控制人未发生变动 四 发行人组织结构及权益投资情况 ( 一 ) 发行人组织架构 截至本募集说明书签署之日, 公司的组织结构如图所示 :

51 佛山市顺德区碧桂园地产有限公司 董事会 监事 总经理 项 投 工 成 设 客 营 财 人 项 目 资 程 本 计 户 销 务 力 目 工 拓 技 管 管 关 中 资 资 开 程 展 术 理 理 系 心 金 源 发 监 部 部 部 部 管 部 部 部 理 理 部 部 ( 二 ) 发行人重要权益投资情况 1 公司纳入合并报表范围子公司情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司纳入合并报表范围的一级子公司情况如下 : 序号 公司全称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 1 韶关市顺宏房地产开发有限公司 74, % 2 满洲里碧桂园房地产开发有限公司 35, % 3 巢湖市碧桂园房地产开发有限公司 111, % 4 泰州市碧桂园房地产开发有限公司 54, % 5 乐昌市碧桂园房地产开发有限公司 12, % 6 汕尾市碧桂园房地产开发有限公司 10, % 7 益阳市碧桂园房地产开发有限公司 15, % 8 茂名市碧桂园房地产开发有限公司 35, % 9 重庆市碧桂园房地产开发有限公司 31, % 10 随州碧桂园房地产开发有限公司 58, % 11 海城市碧桂园房地产开发有限公司 35, % 12 通辽碧桂园房地产开发有限公司 50, %

52 13 安庆碧桂园房地产开发有限公司 74, % 14 浏阳碧桂园房地产开发有限公司 16, % 15 荆门碧桂园房地产开发有限公司 13, % 16 绥化碧桂园房地产开发有限公司 10, % 17 中山市碧桂园房地产开发有限公司 2, % 18 清远市卓越弘建置业投资有限公司 13, % 19 江门市新会区碧桂园房地产开发有限公司 18, % 20 江门市江海区碧桂园房地产开发有限公司 12, % 21 封开碧桂园房地产开发有限公司 1, % 22 海丰碧桂园房地产开发有限公司 10, % 23 河源市碧桂园房地产开发有限公司 30, % 24 湘潭碧桂园房地产开发有限公司 20, % 25 梅州市碧桂园房地产开发有限公司 20, % 26 梅州市梅江区碧桂园房地产开发有限公司 2, % 27 英德市碧桂园房地产开发有限公司 2,858 70% 28 四会市江谷碧桂园房地产开发有限公司 2, % 29 开平市碧桂园房地产开发有限公司 30, % 30 梅州畲江碧桂园房地产开发有限公司 5, % 31 陆丰碧桂园物业发展有限公司 % 32 章丘市碧桂园房地产开发有限公司 10, % 33 江门市新会区大泽碧桂园房地产开发有限公司 31, % 34 广西平果碧桂园房地产开发有限公司 9, % 35 重庆市黔江碧桂园房地产开发有限公司 18, % 36 蕉岭碧桂园房地产开发有限公司 12, % 37 如东碧桂园房地产开发有限公司 18, % 38 重庆市垫江县碧桂园房地产开发有限公司 3, % 39 贵阳花溪碧桂园物业发展有限公司 5, % 40 四川碧桂园置业有限公司 1, % 41 上海碧荣投资管理有限公司 1, % 42 上海碧沣投资管理有限公司 1, % 43 宣城碧桂园房地产开发有限公司 15, % 44 五华县碧桂园房地产开发有限公司 % 45 兰州碧桂园房地产开发有限公司 45, % 46 兴宁市碧桂园房地产开发有限公司 6, % 47 宜春碧桂园投资有限公司 2, % 48 鹤山市共和碧桂园房地产开发有限公司 26, % 49 广元碧桂园投资有限公司 20, % 50 南充市碧桂园房地产开发有限公司 % 51 文登市碧桂园房地产开发有限公司 3, % 52 重庆市璧山碧桂园房地产开发有限公司 30, %

53 53 六安碧桂园房地产开发有限公司 21, % 54 三明市碧桂园房地产开发有限公司 10, % 55 南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司 2, % 56 温州星汉置业有限公司 10, % 57 曲靖市麒麟碧桂园房地产开发有限公司 % 58 南通市通州区碧桂园房地产开发有限公司 20, % 59 蓬莱碧桂园房地产开发有限公司 5, % 60 宝应碧桂园房地产开发有限公司 2, % 61 兰州新区碧桂园房地产开发有限公司 1, % 62 东台市碧桂园房地产开发有限公司 10, % 63 广西钦州市碧桂园房地产开发有限公司 9, % 64 仪征碧桂园房地产开发有限公司 2, % 65 株洲碧桂园房地产开发有限公司 10, % 66 泰安市碧桂园房地产开发有限公司 1, % 67 江阴高新区碧桂园置业有限公司 10, % 68 莆田市碧桂园房地产开发有限公司 10, % 69 新乡市碧桂园房地产开发有限公司 3, % 70 无为碧桂园房地产开发有限公司 10, % 71 河池市碧桂园房地产开发有限公司 2, % 72 运城市碧桂园房地产开发有限公司 3, % 73 句容华碧房地产开发有限公司 2,000 85% 74 无为碧桂园德源房地产开发有限公司 10,000 85% 75 襄阳碧桂园置业有限公司 5,000 44% 76 雷州市碧桂园房地产开发有限公司 1,000 90% 77 陕西碧桂园置业有限公司 % 78 邢台市碧桂园房地产开发有限公司 2, % 79 惠州市惠阳境生实业有限公司 1, % 80 碧桂园 ( 上海 ) 房地产开发有限公司 2, % 81 沈阳皇姑碧桂园房地产开发有限公司 % 82 怀化碧桂园房地产开发有限公司 15, % 83 楚雄碧桂园物业发展有限公司 1, % 84 温岭碧桂园房地产开发有限公司 5, % 85 利川碧桂园房地产开发有限公司 1, % 86 北京碧桂园凤凰置业发展有限公司 1, % 87 三河建荣房地产开发有限公司 3,398 60% 88 海南宝莲城 ( 博鳌 ) 实业有限公司 6, % 89 玉林市碧桂园房地产开发有限公司 6, % 90 广州市碧南房地产开发有限公司 5,000 85% 91 柳江县碧桂园房地产开发有限公司 3, % 92 湖南东宸智地房产开发有限公司 46, %

54 93 南宁市碧桂园房地产开发有限公司 6,000 94% 94 湖北省碧桂园房地产开发有限公司 100, % 95 湖南省碧桂园地产有限公司 5, % 96 广西崇和投资有限公司 1,667 51% 97 广西崇融投资有限公司 1,708 51% 98 广西盛享碧桂园地产有限公司 % 99 佛山顺德国灜房地产有限公司 19,608 51% 100 柳州市碧桂园房地产开发有限公司 6, % 101 天津津晋冀碧桂园房地产开发有限公司 3, % 102 浙江碧桂园投资管理有限公司 5, % 103 上海新碧房地产开发有限公司 2, % 104 安徽碧桂园房地产开发有限公司 10, % 105 河南碧桂园置业有限公司 1, % 106 广州市碧桂园地产有限公司 % 107 福建省碧桂园房地产开发有限公司 1, % 108 深圳市碧桂园房地产投资有限公司 100, % 109 云南碧桂园房地产开发有限公司 1, % 110 辽宁共享碧桂园置业有限公司 5, % 111 广州市碧豪房地产开发有限公司 % 112 广州市碧强房地产开发有限责任公司 % 113 张掖碧桂园房地产开发有限公司 1,000 85% 114 佛山市南海区华星置业投资有限公司 3,000 51% 115 佛山市顺德区乐从碧桂园房地产开发有限公司 % 116 重庆市永川区碧桂园房地产开发有限公司 % 117 苏州碧桂园房地产开发有限公司 2, % 118 江西碧桂园地产有限公司 5, % 119 封开县嘉宜房地产开发有限公司 1,468 95% 120 梅州锦绣韩江投资有限公司 1, % 121 广州国兆粤顺投资有限公司 1,000 70% 122 佛山市顺德区乐从碧桂园地产有限公司 % 123 宜春市新作碧桂园房地产开发有限公司 2, % 124 东莞市碧桂园房地产开发有限公司 60, % 125 佛山市顺德区东逸湾房产开发策划有限公司 2,070 51% 126 上海迎碧投资管理有限公司 1, % 2 主要子公司财务数据 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要子公司财务数据如下表 : 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

55 1 武汉生态城碧桂园投资有限公司 325, , , ,070 48,133 2 兰州碧桂园房地产开发有限公司 956, ,017 95, ,557 44,109 3 安庆碧桂园房地产开发有限公司 324, , , ,732 38,784 4 靖江市碧桂园房地产开发有限公司 67,811 51,245 16, ,807 9,671 5 贵阳花溪碧桂园物业发展有限公司 332, ,628 35, ,558 28,846 6 东莞市碧桂园房地产开发有限公司 666, ,839 90, ,192-4,140 7 河源市碧桂园房地产开发有限公司 173, ,733 64, ,985 4,493 8 宜春碧桂园投资有限公司 202, ,293 17, ,903 18,473 9 重庆市垫江县碧桂园房地产开发有限公司 74,022 61,730 12, ,742 6, 宣城碧桂园房地产开发有限公司 63,393 28,707 34, ,668 16, 茂名市水东湾碧桂园房地产开发有限公司 317, ,633 60, ,182 18, 宝应碧桂园房地产开发有限公司 61,882 46,479 15, ,744 15, 高州市碧桂园房地产开发有限公司 130, ,604 19, ,367 11, 梅州市碧桂园房地产开发有限公司 230, ,015 64, ,328 7, 南京市高淳区碧桂园房地产开发有限公司 128,293 97,695 30, ,877 25, 芜湖晋智房地产开发有限公司 325, ,274 79, ,036 7, 滁州碧桂园房地产开发有限公司 296, ,013 59, ,670 12, 六安碧桂园房地产开发有限公司 286, ,876 27,669 98,731 10, 随州碧桂园房地产开发有限公司 184, ,314 73,124 97,019 18, 开平市碧桂园房地产开发有限公司 247, ,420 39,991 95,616 2,586 3 合营企业 联营企业情况 2015 年 12 月 31 日, 公司重要合营企业情况如下 : 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 1 河北泽瑞房地产开发有限公司 67,774 66, ,242 2 四川省同汇房地产开发有限公司 449, ,455 2, 六盘水实地房地产开发有限公司 64,089 51,371 12,717 33,046 2,717 4 惠州市太东地产有限公司 140,057 50,027 90, ,570 5 湖北鼎龙泰富科技产业园有限公司 49,664 45,424 4, 年 12 月 31 日, 公司重要联营企业情况如下 : 单位 : 万元 序号 公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润 1 湖北联置碧桂园梓山湖房地产开发有限公司 73,247 25,598 47,649 8, 九江碧桂园房地产开发有限公司 84,357 72,290 12,068 11, 大冶碧桂园房地产开发有限公司 113,769 97,127 16,642 51,068 8,220 4 广州宏嘉房地产开发有限公司 109,769 79,770 29,

56 5 广州宏轩房地产开发有限公司 75,407 45,409 29, 江门越港房地产开发有限公司 52,663 42,663 10, 五 发行人董事会和高级管理人员情况 ( 一 ) 发行人董事会和高管人员名单 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司董事 监事 高级管理人员情况如下 : 姓名职务性别任期起始日期 2015 年末持股比例 2015 年末持有公司债券情况 杨惠妍董事长女 2015 年 4 月 53.60% 无 莫斌董事男 2015 年 4 月 0.03% 无 朱荣斌董事男 2015 年 4 月 0.01% 无 吴建斌董事男 2015 年 4 月 0.01% 无 杨子莹董事女 2015 年 4 月 - 无 张进锐监事男 2015 年 4 月 - 无 杨文杰总经理男 2015 年 4 月 - 无 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员简历 1 董事会成员 杨惠妍女士,1981 年出生, 本科学历, 毕业于美国俄亥俄州立大学 2005 年加入集团担任采购部经理, 于 2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事, 并于 2012 年 3 月获委任为碧桂园控股副主席并为企业管治委员会 执行委员会及财务委员会成员 目前为公司董事长 截至 2015 年末, 杨惠妍女士间接持有发行人 53.60% 股权 莫斌先生,1966 年出生, 研究生学历, 教授级高级工程师, 毕业于中南财经政法大学 1989 年至 2010 年, 任职中建地产集团, 离职前为董事及总经理 ; 2010 年 7 月至今, 担任碧桂园控股的总裁及执行董事 截至 2015 年末, 莫斌先生间接持有发行人 0.03% 股权 朱荣斌先生,1972 年出生, 研究生学历, 高级工程师, 毕业于清华大学土 木工程系 1995 年至 2008 年, 任职中国海外集团有限公司 ;2008 年至 2013 年,

57 担任广州富力地产股份有限公司的副总裁兼华南地区总经理 ;2013 年 5 月至今, 担任碧桂园控股的联席总裁及执行董事 截至 2015 年末, 朱荣斌先生间接持有发行人 0.01% 股权 吴建斌先生,1962 年出生, 博士学历, 高级会计师, 毕业于澳门科技大学 1984 年加入中国建筑工程总公司,1987 年获派驻中国海外发展有限公司,2001 年任中国海外集团有限公司董事兼财务总监,2002 年任中国海外发展有限公司执行董事兼财务总监, 并于 2009 年调任为副主席兼非执行董事 2014 年 4 月份加入碧桂园控股, 担任首席财务官及执行董事 截至 2015 年末, 吴建斌先生间接持有发行人 0.01% 股权 杨子莹女士,1987 年出生, 本科学历, 毕业于美国俄亥俄州立大学 2008 年起加入本集团担任主席助理,2011 年 5 月至今担任碧桂园控股执行董事 2 监事成员张进锐先生,1980 年出生, 硕士研究生学历, 律师, 毕业于西南政法大学 2007 年入职碧桂园集团, 先后担任投资专员 法务主管 法务经理 法务部副总经理和法务部总经理, 兼任广东碧桂园职业学院监事 广东省国强公益基金会监事 3 非董事高级管理人员杨文杰先生, 现任公司总经理职位, 并担任公司的法定代表人 杨文杰先生曾任职情况如下 :1972 年至 1984 年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长 ;1984 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管 ;1996 年至 2006 年担任碧桂园控股有限公司财务总监 ;2007 年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人及总经理 六 发行人公司治理及内部控制情况 ( 一 ) 法人治理结构

58 发行人严格按照 公司法 的要求, 不断建立和完善公司法人治理结构, 董事会 监事和管理层均独立运行, 并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构 公司通过制定一系列的制度规定, 使法人治理的框架更趋合理和完善, 决策机制更加公开 透明 高效, 保障了公司的日常运营 1 股东公司只有一名股东, 即宙华投资, 不设股东会, 股东行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 任命和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审定董事会的报告 ; (4) 审定监事的报告 ; (5) 审定公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决定 ; (8) 对发行公司债券作出决定 ; (9) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决定 ; (10) 修改公司章程 股东作出上述决定时, 应采用书面形式, 并由股东盖章后置备于公司 2 董事会公司建立健全了董事会, 董事会由 5 名董事组成, 其中设董事长一名 董事长及董事由股东任命产生 董事长及董事每届任期三年, 经股东任命可以连任 报告期内公司董事的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定

59 公司章程 对董事会的职权 议事方式和表决程序等做了明确规定, 公司董事会严格按照公司章程规定召开 报告期内董事会的规范召开保障了董事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构 规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用 3 监事根据 公司章程, 公司设监事一名, 由股东任命 监事任期为三年, 任期届满, 经股东任命可以连任 报告期内监事的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 公司章程 对监事的职权做了明确规定, 报告期内监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用 4 总经理根据 公司章程, 公司设总经理一名 总经理每届任期三年, 总经理由聘任或解聘 报告期内公司总经理的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 公司章程 对总经理的职权做了明确规定 报告期内公司总经理依照有关法律法规和公司章程严格行使职权 勤勉尽责地履行职责和义务, 这对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用 ( 二 ) 内部控制情况公司遵循碧桂园控股 综合管理类制度手册 项目开发类制度手册 财务资金中心管理手册 等各项内部控制制度 公司现有的内部控制基本覆盖了公司运营的各层面和环节, 且运行情况良好 随着公司的业务职能的调整 外部环境变化和集团管理要求的提高, 公司内部控制还需不断修订和进一步完善

60 七 发行人独立性情况 发行人自主经营 独立核算 自负盈亏, 具有独立的企业法人资格, 在资产 人员 机构 财务 业务方面具备独立性 ( 一 ) 资产方面目前, 公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 房产的所有权或者使用权 公司各项资产权属清晰 完整, 公司对该等资产享有独立完整的法人财产权, 不存在重大权属纠纷 ( 二 ) 人员方面公司人员与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业分开 公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度 公司的董事 监事 高级管理人员的任职, 均按照 公司法 及其他法律 法规 规范性文件 公司章程规定的程序进行 ; 不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况 ( 三 ) 机构方面发行人设立了健全的组织机构体系, 董事会 监事和管理层均独立运行, 经营和管理独立于集团内其他公司, 发行人拥有独立的办公机构和办公场所, 不存在与股东及其他关联方混合运作的情况, 具备独立性 完整性 ( 四 ) 财务方面公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 并制定了规范的财务管理制度 公司开设了独立的银行账号, 依法单独在税务部门办理相关税务登记, 依法独立纳税, 不存在与控股股东 实际控制人或主要关联方混合纳税的情形 ( 五 ) 业务方面公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营, 主要产品包括商业住宅等, 收入主要来自于房地产销售收入 公司及下属子公司拥有独立完整的经营

61 体系, 具有直接面向市场独立经营的能力, 公司的业务独立于控股股东 实际控 制人及其控制的其他企业, 不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营 活动的情况 八 发行人主营业务及行业情况 ( 一 ) 公司的主营业务简要情况 1 公司业务构成情况公司的主营业务为房地产的开发与经营, 经营范围是 : 房地产开发及销售 物业租赁 房地产投资咨询 房地产经营管理咨询 根据 2011 年第三次修订的 国民经济行业分类 (GB/T ) 的行业划分标准和中国证监会 2012 年 10 月 26 日颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司属于 K70 房地产业 公司各种业务收入情况及占比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 金额比重金额比重金额比重 出售物业 5,667, % 3,580, % 2,286, % 租金收入 % % % 酒店业务 12, % 7, % % 合计 5,680, % 3,588, % 2,286, % 报告期内, 房地产开发业务收入占主营业务收入的比例分别为 99.98% 99.77% 和 99.77%, 是公司主要业务板块 2 房地产开发业务经营情况 (1) 公司房地产业务运营情况发行人报告期内相关运营数据如下 : 项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

62 净新增土地储备 / 万平方米 1, ,243 土地储备总面积 / 万平方米 5,930 4,108 3,579 其中 : 一二线城市 2,308 1,209 1,161 三四线城市 3,622 2,899 2,418 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 竣工面积 / 万平方米 1, 销售面积 / 万平方米 1,240 1, 结算面积 / 万平方米 结算金额 / 亿元 注 : 按目标城市划分, 其中一线城市包括北京 上海 广州 深圳 ; 二线城市包括 ; 西安 郑州 珠 海 福州 佛山 南宁 苏州 成都 沈阳 温州 宁波 唐山 南京 杭州 贵阳 兰州 济南 武汉 无锡 中山 东莞 长沙 合肥 重庆 ; 其余为三四线城市 (2) 公司房地产开发项目区域分布情况 截止 2015 年 12 月 31 日, 公司拥有 217 个处于不同发展阶段的房地产开发 项目, 分布在全国 24 个省 / 直辖市 主要的房地产开发项目分布情况如下图所示 : 单位 : 个 万平方米 区域 项目个数 已取得国有土地使用权证的已取得国有土地使用权证的土土地储备可建建筑面积地储备 ( 权益 ) 可建建筑面积 广东省 76 1,708 1,471 江苏省 安徽省 浙江省 湖北省 广西 贵州省 湖南省 福建省 河北省 山东省 四川省 河南省 江西省 重庆 甘肃省 辽宁省

63 内蒙古 陕西省 云南省 海南省 黑龙江 山西省 上海市 合计 218 5,930 5,169 数据来源 : 公司提供 公司 49% 的项目是瞄准一 二线城市市场 ( 位于一 二线城市郊区或周边的 小城市 ),51% 的项目是瞄准三 四线城市市场 报告期内, 公司签约销售的去 化率情况如下 : 指标 2015 年 2014 年 2013 年 一二线城市去化率 57% 56% 40% 三四线城市去化率 61% 55% 50% 综合去化率 59% 55% 47% 自 2014 年起, 三 四线城市价格呈下降趋势, 环比降幅在 2014 年第四季度 达到近三年低点, 平均价格在 2015 年第四季度达到近三年低点, 近期价格有所 回升 % % Q113-Q213-Q3 13-Q414-Q114-Q2 14-Q314-Q415-Q115-Q215-Q3 15-Q4 百城住宅价格指数 : 三线城市 : 环比 数据来源 :Wind 资讯 7280 元 / 平方米元 / 平方米 Q113-Q213-Q3 13-Q414-Q114-Q214-Q314-Q415-Q115-Q215-Q315-Q4 百城住宅平均价格 : 三线城市 数据来源 :Wind 资讯 (3) 公司主要产品介绍 1 公司主要产品情况 公司专注于房地产开发, 根据市场的发展变化不断升级新品, 主要产品包括 单体住宅 联体住宅 多层洋房 别墅 配套商铺等 公司依托碧桂园控股独有

64 的整体资源, 实行设计 建筑 物业等一体化的房地产开发模式, 打造出拥有高品质产品 优质园林环境 完善配套 一级资质物业服务的碧桂园家园模式住宅项目, 满足刚需 刚改 舒适改善 高端客群等需求 公司的住宅产品线情况具体如下 : 产品系统 住宅物业类型 住宅物业特点 钻石墅 全石材干挂外立面 客厅两层通高 融合休闲会所的功能 注重细部装饰 独立别墅的私密性 西班牙风格玲珑美墅 用色彩塑造形体 大量采用建筑圆角, 立面亲切活泼 屋面组合高低错落 注重入户庭院的设计 别墅 东南亚风格度假别墅 平面布局自由灵活, 随地形高低起伏 低技术的建筑观感, 和环境相融合 屋面平缓舒展 新古典风格 屋顶平缓舒展, 古朴凝重又轻盈灵动 阳台宽大, 露台深远 融入了古典建筑元素 现代全石材风格 造型理性, 内部功能决定立面形式 没有纯粹的装饰性构件 注重对线条和形体比例的把握 古典风格 屋檐悬较远, 常常有双柱或单柱承托作为装饰 墙身有装饰性的分隔缝环绕 三段式的纵向布局 洋房 现代风格 平面布局紧凑, 采用 N+1 户型 其中 45 创新户型满足特殊需求地段 立面简洁理性 法式风格 轴线明确, 左右对称, 三段式布局 下部和商铺多用石材和雕花做装饰 法式孟莎顶 2 公司典型案例介绍 碧桂园生态城 兰州碧桂园

65 长寿碧桂园 大朗碧桂园 A 碧桂园 生态城主要目标市场 : 武汉碧桂园生态城别墅位于花山生态新城核心区域 地处 一江三湖 ( 长江 北湖 严西湖 严东湖 ) 交汇处的花山生态新城, 南接九峰森林公园, 西邻东湖生态旅游风景区和武汉东湖高新技术开发区 ( 中国光谷 ) 碧桂园生态城别墅项目毗邻 2 万亩天然严西湖, 白羊山 常家山, 依山伴水, 生态资源高度集中 建设花山生态新城是湖北省委 省政府的重大决策, 是推进武汉城市圈 两型 社会改革试验的重大举措 碧桂园生态城作为新城高端生态地产项目, 深谙其发展潜力, 着力打造新城首个高端生态地产项目, 利用丰富的自然资源, 实现住区与环境的和谐共融 B 兰州碧桂园主要目标市场 : 兰州市兰州碧桂园位于城关区, 享有兰州市政府政策支持 临近雁滩经济圈, 美伦购物中心 大润发举步即达 项目总占地 533,435 平方米, 预期总建筑面积 717,516 平方米 项目提供各类产品, 包括双拼住宅 高层洋房和商铺 项目内将拥有大城生活配套 : 大型小区交通中心 五星级会所 商业街 幼儿园 碧桂园国际学校 项目自落地兰州以来多到个主流媒体颁发荣誉奖项 : 兰州晨报颁发最具影响

66 力楼盘 兰州晚报颁发甘肃人居典范小区 搜房网颁发兰州最具人气楼盘 C 长寿碧桂园主要目标市场 : 重庆长寿碧桂园地处重庆心腹地带的长寿区, 其襟长江而临重庆主城, 居渝东而挟三峡库区, 史称 膏腴之地, 鱼米之乡, 因其 东北有长寿山, 居其下者, 人多寿考 而得名 长寿区是重庆市重要的区域性中心城市之一, 是三峡库区生态经济区和渝西经济走廊的重要纽带, 拥有直辖市所带来的得天独厚的经济发展机遇 坐落于全区新政治 经济 文化中心桃花新城的长寿碧桂园依桃花溪而筑, 项目包括了五星级标准酒店, 清明上河坊大型仿古商业街, 幼儿园, 儿童娱乐广场, 超市, 医疗中心等生活配套设施, 全力打造配套齐全的高品质社区 区内充分利用桃花溪 街心花园等创造出多层次的生态型园林绿化体系, 环境优雅 静谧 D 大朗碧桂园主要目标市场 : 东莞大朗碧桂园位于大朗镇大井头, 用地面积为 平方米, 容积率为 1.5 整个项目包括别墅 多层洋房 高层洋房等多种类型, 将建成大朗罕有的大型高档居住社区 在园林设计上, 大朗碧桂园和国际顶级景观设计公司合作, 运用坡地落差通过水系 山石景观 建筑等元素整合归一, 将珍稀植物引入到园林中与园林景观融为一体, 使其成为东莞市绿色生态居住示范人居代表作 (4) 公司土地储备情况截至 2015 年末, 公司的土地储备中, 已竣工项目的面积为 327 万平方米, 处于在建状态项目的面积为 2,297 万平方米, 处于拟建状态的土地储备面积为 3,307 万平方米, 具体如下表所示 :

67 竣工 / 在建 / 待开发 开发阶段 建筑面积 占比 竣工 已预售未交付 57 1% 待售 270 5% 已获预售证 ( 已预售 ) 1,031 17% 在建 已获预售证 ( 未预售 ) % 未获预售证 471 8% 施工证审批中 329 6% 待开发 图纸设计中 2,193 37% 已摘牌 ( 土地证待办 ) % 合计 5, % 公司储备土地的地域情况如下图 : (5) 公司在建 拟建项目情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要的在建项目基本情况如下 : 序号 项目名称 城市 ( 地区 ) 项目预计权益比竣工时间 1 兰州碧桂园 兰州 ( 城关 ) 100% 18 年第二季 2 六安碧桂园 六安 ( 裕安 ) 100% 17 年第二季 3 汕尾碧桂园 汕尾 ( 汕尾 ) 100% 17 年第四季 4 三明碧桂园 三明 ( 梅列 ) 100% 17 年第四季 5 南充碧桂园 南充 ( 嘉陵 ) 100% 17 年第三季 6 花溪碧桂园 贵阳 ( 花溪 ) 100% 18 年第四季 7 安庆碧桂园 安庆 ( 迎江 ) 100% 18 年第二季

68 8 碧桂园清泉城 清远 ( 佛冈 ) 100% 18 年第二季 9 碧桂园 浪琴湾 莆田 ( 北岸 ) 100% 17 年第四季 10 陆丰碧桂园 汕尾 ( 陆丰 ) 93% 17 年第四季 11 碧桂园东海岸 琼海 ( 博鳌 ) 43% 17 年第四季 12 宜昌碧桂园 宜昌 ( 点军 ) 100% 17 年第四季 13 芜湖碧桂园 芜湖 ( 三山区 ) 100% 17 年第二季 14 天玺湾 南通 ( 通州 ) 100% 17 年第四季 15 韶关碧桂园 韶关 ( 浈江 ) 100% 17 年第四季 16 邹城碧桂园 济宁 ( 邹城 ) 100% 17 年第四季 17 淄博碧桂园 淄博 ( 周村 ) 100% 17 年第二季 18 碧桂园 翡翠湾 芜湖 ( 无为 ) 100% 17 年第三季 19 启东碧桂园 南通 ( 启东 ) 100% 17 年第二季 20 碧桂园.城市花园 滁州 ( 来安 ) 100% 17 年第四季 21 横沥碧桂园 东莞 ( 横沥 ) 100% 17 年第二季 22 玉林碧桂园 玉林 ( 玉州 ) 88% 18 年第二季 23 东台碧桂园 盐城 ( 东台 ) 100% 18 年第四季 24 碧桂园 九龙湾 保定 ( 涞水 ) 55% 18 年第四季 25 慈溪碧桂园 宁波 ( 慈溪 ) 100% 17 年第一季 26 怀化碧桂园 怀化 ( 鹤城 ) 43% 17 年第四季 27 金坛碧桂园 常州 ( 金坛 ) 95% 17 年第四季 28 碧桂园 城市花园 兰州 ( 新区 ) 100% 18 年第四季 29 松湖碧桂园 东莞 ( 大岭山 ) 48% 17 年第四季 30 碧桂园城市花园 茂名 ( 电白 ) 100% 17 年第一季 31 南通碧桂园 南通 ( 城南 ) 100% 17 年第四季 32 仪征碧桂园 扬州 ( 仪征 ) 100% 17 年第四季 33 黄江碧桂园 东莞 ( 黄江 ) 100% 16 年第四季 34 碧桂园 华府 佛山 ( 顺德 ) 74% 18 年第二季 35 宝应碧桂园 扬州 ( 宝应 ) 100% 17 年第四季 36 碧桂园.翡翠湾 江门 ( 开平 ) 100% 17 年第二季 37 碧桂园 翡翠城 重庆 ( 璧山 ) 100% 17 年第四季 38 长寿碧桂园 重庆 ( 长寿 ) 100% 17 年第二季 39 株洲碧桂园 株洲 ( 云龙 ) 100% 17 年第二季 40 碧桂园 白鹭湾 无锡 ( 江阴 ) 100% 17 年第四季 41 徐州碧桂园 徐州 ( 泉山 ) 100% 17 年第四季 42 碧桂园 凤凰湾 新乡 ( 平原 ) 92% 17 年第四季 43 蓬莱碧桂园 烟台 ( 蓬莱 ) 100% 17 年第四季 44 阳春碧桂园 阳江 ( 阳春 ) 65% 17 年第四季 45 睢宁碧桂园 徐州 ( 睢宁 ) 100% 17 年第二季

69 46 邢台碧桂园 邢台 ( 邢台 ) 94% 17 年第三季 47 桐城碧桂园 安庆 ( 桐城 ) 85% 17 年第四季 48 满洲里碧桂园 呼伦贝尔 ( 满洲里 ) 100% 17 年第四季 49 碧桂园 豪庭二期 东莞 ( 东坑 ) 100% 16 年第四季 50 碧桂园 华府 佛山 ( 南海 ) 51% 17 年第四季 51 益阳碧桂园 益阳 ( 益阳 ) 100% 17 年第二季 52 浏阳碧桂园 长沙 ( 浏阳 ) 100% 17 年第二季 53 迁安碧桂园 唐山 ( 迁安 ) 90% 17 年第四季 54 新会碧桂园 - 四期 江门 ( 新会 ) 100% 17 年第四季 55 海宁碧桂园 嘉兴 ( 海宁 ) 100% 16 年第四季 56 荆门碧桂园 荆门 ( 掇刀 ) 100% 17 年第四季 57 碧桂园 滨湖城 湖州 ( 吴兴 ) 100% 17 年第二季 58 河池碧桂园 河池 ( 金城江 ) 100% 17 年第四季 59 江海碧桂园 江门 ( 江海 ) 100% 17 年第一季 60 碧桂园 学府壹号 沈阳 ( 皇姑 ) 93% 18 年第三季 61 海盐碧桂园 嘉兴 ( 海盐 ) 100% 17 年第二季 62 温州碧桂园 温州 ( 龙湾 ) 70% 16 年第三季 63 大丰碧桂园 盐城 ( 大丰 ) 100% 16 年第三季 64 随州碧桂园 随州 ( 城南 ) 100% 17 年第二季 65 天汇碧桂园 东莞 ( 大朗 ) 94% 17 年第二季 66 碧桂园 翡翠湾 东莞 ( 清溪 ) 51% 16 年第四季 67 通辽碧桂园 通辽 ( 科尔沁 ) 100% 17 年第四季 68 碧桂园 领誉 苏州 ( 常熟 ) 100% 18 年第二季 69 连云港碧桂园 连云港 ( 海州 ) 94% 18 年第二季 70 运城碧桂园 运城 ( 盐湖 ) 100% 17 年第四季 71 凯里碧桂园 凯里 ( 滨江新区 ) 95% 17 年第四季 72 巢湖碧桂园 合肥 ( 巢湖 ) 100% 16 年第四季 73 庐江碧桂园 合肥 ( 庐江 ) 85% 17 年第三季 74 楚雄碧桂园 楚雄 ( 东南新区 ) 93% 18 年第二季 75 碧桂园 印象花城 佛山 ( 顺德 ) 46% 17 年第四季 76 碧桂园 翡翠湾二期 芜湖 ( 无为 ) 85% 17 年第三季 77 碧桂园 豪庭 东莞 ( 东坑 ) 70% 16 年第四季 78 曲靖碧桂园 曲靖 ( 麒麟 ) 100% 17 年第四季 79 碧桂园.东江凤凰城 河源 ( 源城 ) 100% 17 年第四季 80 黄江碧桂园二期 东莞 ( 黄江 ) 90% 17 年第二季 81 乐昌碧桂园 韶关 ( 乐昌 ) 100% 17 年第二季 82 碧桂园 山湖湾 江门 ( 新会 ) 100% 17 年第四季 83 碧桂园凤凰城三期 茂名 ( 高州 ) 93% 17 年第四季

70 84 碧桂园 南城首府 长沙 ( 雨花区 ) 43% 17 年第二季 85 海城碧桂园 鞍山 ( 海城 ) 100% 17 年第四季 86 碧桂园.欧洲城 滁州 ( 南谯 ) 100% 17 年第四季 87 新桥碧桂园 无锡 ( 江阴 ) 100% 17 年第二季 注 :15 年表示 2015 年,16 年表示 2016 年,17 年表示 2017 年,18 年表示 2018 年,19 年 表示 2019 年,20 年表示 2020 年 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人主要的拟建项目基本情况如下 : 序号 项目名称 城市 ( 地区 ) 项目权益比 预计竣工时间 1 碧桂园 凤凰湾 佛山 ( 顺德 ) 51% 22 年第四季 2 安庆碧桂园 安庆 ( 迎江 ) 100% 21 年第四季 3 碧桂园城市花园 茂名 ( 电白 ) 100% 20 年第四季 4 通辽碧桂园 通辽 ( 科尔沁 ) 100% 22 年第四季 5 满洲里碧桂园 呼伦贝尔 ( 满洲里 ) 100% 24 年第四季 6 韶关碧桂园 韶关 ( 浈江 ) 100% 20 年第四季 7 兰州碧桂园 兰州 ( 城关 ) 100% 20 年第四季 8 碧桂园梓山湖 咸宁 ( 咸安 ) 51% 20 年第四季 9 碧桂园 生态城 泸州 ( 江阳 ) 19% 20 年第四季 10 随州碧桂园 随州 ( 城南 ) 100% 19 年第四季 11 蓬莱碧桂园 烟台 ( 蓬莱 ) 100% 19 年第四季 12 乐昌碧桂园 韶关 ( 乐昌 ) 100% 19 年第四季 13 芜湖碧桂园 芜湖 ( 三山区 ) 100% 19 年第四季 14 六盘水碧桂园 六盘水 ( 钟山 ) 74% 19 年第四季 15 碧桂园东海岸 琼海 ( 博鳌 ) 43% 19 年第四季 16 阳山碧桂园 清远 ( 阳山 ) 100% 19 年第四季 17 碧桂园 天麓湖 江门 ( 鹤山 ) 100% 19 年第二季 18 浏阳碧桂园 长沙 ( 浏阳 ) 100% 19 年第四季 19 碧桂园泰富国际 武汉 ( 蔡甸 ) 20% 18 年第四季 20 碧桂园 凤凰城 济南 ( 章丘 ) 100% 19 年第四季 21 玉林碧桂园 玉林 ( 玉州 ) 88% 19 年第四季 22 黔江碧桂园 重庆 ( 黔江 ) 100% 19 年第四季 23 碧桂园生态城 左岸 武汉 ( 洪山 ) 72% 18 年第四季 24 三明碧桂园 三明 ( 梅列 ) 100% 18 年第四季 25 虎门碧桂园 东莞 ( 虎门 ) 94% 18 年第二季 26 碧桂园十里江湾 东莞 ( 麻涌 ) 94% 18 年第二季 27 荆门碧桂园 荆门 ( 掇刀 ) 100% 18 年第四季 28 花溪碧桂园 贵阳 ( 花溪 ) 100% 19 年第四季

71 29 碧桂园 学府壹号 武汉 ( 蔡甸 ) 66% 18 年第四季 30 泰州碧桂园 泰州 ( 海陵 ) 100% 18 年第四季 31 武汉碧桂园三期 武汉 ( 汉南 ) 52% 18 年第四季 32 新乡碧桂园 新乡 ( 卫辉 ) 100% 18 年第四季 33 洛阳碧桂园 洛阳 ( 伊滨 ) 51% 18 年第二季 34 红树湾项目 惠州 ( 大亚湾 ) 54% 18 年第四季 35 碧桂园 浪琴湾 莆田 ( 北岸 ) 100% 18 年第四季 36 益阳碧桂园 益阳 ( 益阳 ) 100% 18 年第四季 37 新会碧桂园 - 七期 江门 ( 新会 ) 94% 18 年第四季 38 碧桂园.天玺湾 南宁 ( 良庆 ) 94% 18 年第二季 39 南山碧桂园 毕节 ( 七星关区 ) 80% 18 年第四季 40 碧桂园.翡翠湾 江门 ( 开平 ) 100% 17 年第四季 41 畲江碧桂园 梅州 ( 梅县 ) 100% 18 年第四季 42 碧桂园.欧洲城 滁州 ( 南谯 ) 100% 18 年第二季 43 柳州碧桂园 柳州 ( 城中区 ) 91% 18 年第四季 44 碧桂园 南沙湾 1 号 广州 ( 南沙 ) 85% 18 年第二季 45 大浦碧桂园 梅州 ( 大埔 ) 92% 17 年第四季 46 迁安碧桂园 唐山 ( 迁安 ) 90% 18 年第四季 47 松湖碧桂园 东莞 ( 大岭山 ) 48% 18 年第四季 48 碧桂园 南城首府 长沙 ( 雨花区 ) 43% 18 年第四季 49 碧桂园中萃公园 惠州 ( 大亚湾 ) 54% 17 年第四季 50 碧桂园 时代城 廊坊 ( 三河 ) 53% 19 年第二季 51 怀化碧桂园 怀化 ( 鹤城 ) 43% 18 年第四季 52 崇左碧桂园二期 崇左 ( 江州 ) 46% 17 年第四季 53 碧桂园翡翠湾 郑州 ( 经开区 ) 85% 18 年第二季 54 淄博碧桂园 淄博 ( 周村 ) 100% 18 年第四季 55 碧桂园 世纪城邦 镇江 ( 句容 ) 90% 18 年第二季 56 清溪碧桂园 东莞 ( 清溪 ) 94% 18 年第二季 57 碧桂园 豪园 肇庆 ( 封开 ) 87% 17 年第四季 58 钦州碧桂园 钦州 ( 钦北 ) 100% 18 年第二季 59 碧桂园 翡翠城 重庆 ( 璧山 ) 100% 19 年第二季 60 碧桂园嘉誉花园 东莞 ( 麻涌 ) 94% 17 年第四季 61 碧桂园翡翠花园 东莞 ( 清溪 ) 94% 18 年第二季 62 曲靖碧桂园 曲靖 ( 麒麟 ) 100% 18 年第四季 注 :15 年表示 2015 年,16 年表示 2016 年,17 年表示 2017 年,18 年表示 2018 年,19 年 表示 2019 年,20 年表示 2020 年,21 年表示 2021 年,22 年表示 2022 年,23 年表示 2023 年,24 年表示 2024 年

72 3 主要供应商及客户情况 (1) 公司房地产业务板块前五大供应商情况 房地产行业的产业链较长, 其上游原材料主要是建筑材料及设备, 包括钢材 水泥 墙体材料 电梯 电气设备等 报告期内, 公司的前五大供应商如下 : 年度 2015 年度 供应商 采购金额占同类业 ( 亿元 ) 务比例 广东腾越建筑工程有限公司 % 江苏中信建设集团有限公司 % 肇庆市碧桂园现代家居有限公司 % 广东博意建筑设计院有限公司 % 广东卓越景观设计工程有限公司 % 合计 % 年度 2014 年度 供应商 采购金额占同类业 ( 亿元 ) 务比例 广东腾越建筑工程有限公司 % 江苏中信建设集团有限公司 % 广东博意建筑设计院有限公司 % 佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司 % 肇庆市碧桂园现代家居有限公司 % 合计 % 年度 2013 年度 供应商 采购金额占同类业 ( 亿元 ) 务比例 广东腾越建筑工程有限公司 % 佛山市顺德区雅骏装饰设计工程有限公司 % 中太建设集团股份有限公司 % 江苏双楼建设集团有限公司 % 广东博意建筑设计院有限公司 % 合计 % 报告期内, 公司不存在向单个供应商的采购比例超过同类业务的 50% 或严重 依赖于少数供应商的情形 (2) 公司客户情况

73 公司房地产业务以普通商品住宅开发为主, 而且公司目前的项目都成立专门的自销团队负责项目销售, 由于自身的销售团队相对稳定, 自销团队销售方式更着眼于长期目标的达成, 并非常注重维护稳定持久的客户关系, 形成坚实的客户基础 基于上述模式, 公司房地产业务主要客户为终端个人为主, 而个人房产购买金额普遍较小 4 公司经营资质情况截至 2015 年 12 月 31 日, 公司下属主要房地产投资开发经营主体取得的主要资质情况如下 : 序 号 公司名称 证件编号 资质 等级 资质证发 证日期 1 章丘市碧桂园房地产开发有限公司 三级 2014/11/3 2 益阳市碧桂园房地产开发有限公司湘建房 ( 益 ) 字第 205 号三级 2011/5/31 3 兴宁市碧桂园房地产开发有限公司 粤 ( 兴宁 ) 房开证字第 号 三级 2015/7/13 4 湘潭碧桂园房地产开发有限公司 湘建房 ( 潭 ) 第 277 号 三级 2013/7/28 5 泰州市碧桂园房地产开发有限公司 泰州 KF03811 二级 2013/8/15 6 无锡市碧桂园房地产开发有限公司 无锡 KF10393 二级 2014/6/6 7 随州碧桂园房地产开发有限公司 鄂房开 [2015]S20001 号 二级 2015/3/13 8 绥化碧桂园房地产开发有限公司 黑建房开绥第 100 号 三级 2010/2/2 9 韶关市顺宏房地产开发有限公司 粤韶房开证字第 号 三级 2012/5/14 10 汕尾市碧桂园房地产开发有限公司 粤 ( 汕 ) 房开证字第 号 三级 2015/9/18 11 梅州市碧桂园房地产开发有限公司 粤房开证字第 号 三级 2012/3/31 12 茂名市碧桂园房地产开发有限公司茂名市水东湾碧桂园房地产开发有 13 限公司 粤 ( 茂南 ) 房开证字第 号 三级 2014/6/12 粤 ( 茂 ) 房开证字第 号 三级 2015/1/4 14 慈溪市碧桂园房地产开发有限公司 慈房开资第 154 号 三级 2014/12/18 15 浏阳碧桂园房地产开发有限公司 湘 A 三级 2012/7/30 16 兰州碧桂园房地产开发有限公司 甘建房 ( 开 ) 号 三级 2015/8/25 17 荆门碧桂园房地产开发有限公司 鄂房开 [2011]H30001 号 三级 2014/4/11 18 河源市碧桂园房地产开发有限公司 粤河房开证第 三级 2013/10/12 19 广西平果碧桂园房地产开发有限公 4510B0023 三级 2014/9/