类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市闵行区罗阳路 168 号的一幢 112 室法定代表人 : 谢云燕注册资本 : 人民币万元整成立日期 : 2010 年 10 月 27 日经营范围 : 投资管理, 资产管理, 投资咨询商务咨询企业管理咨询财务咨询 (

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圭历
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1 证券代码 : 证券简称 : 炬华科技公告编码 : 杭州炬华科技股份有限公司关于投资设立有限合伙企业的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一关于投资设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 对外投资概述杭州炬华科技股份有限公司 ( 以下简称炬华科技或公司 ) 与上海鑫琨投资管理有限公司 ( 以下简称鑫琨投资 ) 康得投资集团有限公司( 以下简称康得投资 ) 陈松林共同签订了上海璞行投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议书, 拟共同发起设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准, 以下简称璞行投资或有限合伙企业 ) 目标规模 21,632 万元, 其中普通合伙人鑫琨投资认缴出资额为 3,482 万元 ; 炬华科技为有限合伙人, 认缴出资额为 3,850 万元 ; 有限合伙人康得投资认缴出资额为 11,000 万元 ; 有限合伙人陈松林认缴出资额为 3,300 万元公司于 2015 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议, 会议审议通过了关于投资设立有限合伙企业的议案, 同意公司与鑫琨投资康得投资和陈松林共同发起设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 目标规模 21,632 万元, 炬华科技认缴出资总额为 3,850 万元本次投资后续相关事宜将按照公司法等有关法律法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务本次对外投资资金来源于公司自有资金, 不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法的重大资产重组, 不需要经有关部门批准, 无需提交股东大会审议 ( 二 ) 交易对方介绍 1 上海鑫琨投资产管理有限公司, 为璞行投资的普通合伙人

2 类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市闵行区罗阳路 168 号的一幢 112 室法定代表人 : 谢云燕注册资本 : 人民币万元整成立日期 : 2010 年 10 月 27 日经营范围 : 投资管理, 资产管理, 投资咨询商务咨询企业管理咨询财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 市场信息咨询与调查( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 )( 咨询类项目除经纪 ), 设计制作各类广告, 五金交电文体用品办公用品工艺礼品 ( 除金银 ) 装饰品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海鑫琨投资产管理有限公司与公司不存在关联关系 2 康得投资集团有限公司, 为璞行投资的有限合伙人之一类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼 1513 号法定代表人 : 钟玉注册资本 : 玖仟叁佰陆拾柒万圆整成立日期 : 1988 年 12 月 20 日经营范围 : 投资管理投资咨询财务咨询 ( 不含代理记账 ); 计算机技术开发转让咨询服务 ; 软件开发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 康得投资集团有限公司与公司不存在关联关系 3 陈松林, 为璞行投资的有限合伙人之一陈松林, 出生于 1963 年 9 月 1 日, 陈松林与公司不存在关联关系 ( 三 ) 投资标的基本情况名称 : 上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准 ) 主要经营场所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2782 室 ( 具体以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资咨询, 企业管理咨询, 商务咨询 ( 以

3 企业登记机关最终的核准登记为准 ) 执行事务合伙人 : 上海鑫琨投资产管理有限公司出资方式及金额 : 均为现金方式, 认缴出资总额为 21,632 万元 ( 四 ) 合伙协议的主要内容 1 投资范围限制: 有限合伙企业设立目的为投资单一投资项目, 除非经全体合伙人一致另行同意, 合伙企业仅限于投资认购宁波博睿维森股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称博睿维森 ) 的有限合伙人份额 2 期限: 自有限合伙企业的营业执照签发之日起为期五年在征得全体合伙人同意的前提下合伙企业的合伙期限可延长一年 3 出资额: (1) 有限合伙企业的出资额为人民币 21,632 万元 (2) 普通合伙人鑫琨投资认缴有限合伙企业的出资额为 3,482 万元 ; 有限合伙人炬华科技认缴有限合伙企业的出资额为 3,850 万元 ; 有限合伙人康得投资认缴有限合伙企业的出资额为 11,000 万元 ; 有限合伙人陈松林认缴有限合伙企业的出资额为 3,300 万元 4 合伙企业的管理及费用 (1) 管理费用的计算支付及分配 (a) 有限合伙人应向合伙企业按年度支付管理费合伙企业在延长期内不收取管理费 (b) 合伙企业每年的管理费统一固定为每一个有限合伙人认缴项目投资额的 2.0% (c) 管理费每年度一次性支付, 在执行事务合伙人发出缴付通知后的五个工作日内完成支付 (d) 有限合伙人每年缴付的管理费比例中,0.5% 部分作为合伙企业的管理费用, 由合伙企业支付给执行事务合伙人 ;1.5% 部分及有限合伙人的实缴项目投资额, 由合伙企业全额缴付至博睿维森

4 (2) 合伙人会议合伙人会议可以由执行事务合伙人定期或不定期组织召开定期会议一般为每年召开一次, 并于上一会计年度完结之后三个月之内举行经普通合伙人或半数以上有限合伙人提议, 可以召开临时会议在年度大会上, 执行事务合伙人应总结合伙企业的投资情况并给合伙人提供机会讨论合伙企业的投资活动召开和参加合伙人会议并不意味着授权有限合伙人参与合伙企业管理投资决策或其他活动合伙人会议讨论或决定合伙企业的如下事项 : (a) 听取执行事务合伙人所作的年度报告, 并向合伙企业提出对所投资项目管理方面的建议 ; (b) 本协议中明确授权执行事务合伙人独立决定事项之外的合伙协议其他内容的修订 ; (c) 决定合伙企业期限的延长 ; (d) 合伙企业法规定应当经全体合伙人一致同意的其他事项上述事项应由普通合伙人及有限合伙人一致同意方可通过 (3) 合伙费用 (a) 合伙企业应直接承担的费用包括合伙企业之设立运营终止解散清算等相关下列费用 : (i) 合伙企业之设立过程中的相关费用 ; (ii) 合伙企业所必须之会计审计律师费用诉讼费和仲裁费行政规费 ; (iii) 实现投资后, 投资项目所发生的尽调投资持有运营出售而发生的法律审计评估及其它第三方费用 ; (iv) 支付给执行事务合伙人的管理费 ; (b) 合伙企业设立之前, 普通合伙人或其关联人垫付的开办费设立费等费用, 由合伙企业在设立后立即予以报销或返还 (c) 除管理费以外的合伙费用由合伙企业支付, 并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分摊 5 利润分配及亏损分担

5 (1) 利润分配原则 (a) 博睿维森的利润分配原则博睿维森取得的可分配收入, 在返还博睿维森各位合伙人的全部实缴出资, 并扣除博睿维森的合伙费用后作为博睿维森的可分配收益, 按照以下原则进行分配 : (i) 若分配给博睿维森合伙人的收益不足单利年化 8% 时, 博睿维森的所有可分配收益由全体合伙人按实缴出资额占博睿维森总实缴出资额的比例进行分配 (ii) 在能满足博睿维森有限合伙人上述最低收益的前提下, 博睿维森有限合伙人的所有可分配收益在有限合伙人与普通合伙人间按 80%:20% 进行分配, 普通合伙人有权分取 20%, 有限合伙人有权分取 80% 如分配后博睿维森有限合伙人的收益不足单利年化 8%, 则不足部分由博睿维森普通合伙人以分得的收益予以补足博睿维森有限合伙人的前述应得收益基于各自实缴出资比例分配 (b) 本合伙企业的利润分配原则本合伙企业作为博睿维森的有限合伙人, 收到博睿维森返还的实缴出资和按 (a) 获得的收益为可分配收入, 在返还各位合伙人的全部实缴出资, 并扣除合伙费用 ( 不含管理费 ) 后, 在全部合伙人之间基于各自实缴出资比例分配 (2) 取得现金收入时的分配除非本协议另有规定, 合伙企业经营期间取得现金收入不得用于再投资, 应于取得现金收入之日起的三十天内进行分配 (3) 亏损分担方式如合伙企业产生亏损, 合伙人以各自认缴的出资额按比例共同承担 (4) 代扣代缴 (a) 合伙人均应在有关法律所允许的最大程度内, 使合伙企业免于由于其负有代扣代缴的义务所引致的任何性质的索赔责任或支出 (b) 合伙人届时可选择授权合伙企业和执行事务合伙人, 当合伙企业被中国法律或税务相关要求代扣代缴或支付该合伙人由于参加合伙企业或取得分配而应支付任何税费时, 根据中国法律法规的规定代扣代缴该合伙人应缴纳的税费 (5) 税务

6 合伙企业税务事项, 按照国家法律法规规定办理 (6) 回拨机制合伙企业终止清算时, 经对合伙企业期限内的整体损益情况进行综合计算, 任何合伙人已获分配数额超过应获分配数额的, 应向合伙企业返还重新进行分配, 以实现合伙企业收益的总体分配符合本协议的约定但, 各合伙人应向合伙企业返还的超过应获分配数额的分配款项以该等分配款项扣除应纳税额后的余额为限 ( 五 ) 对外投资的目的和对公司的影响公司本次对外投资设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验, 抓住市场机遇, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐, 为公司的资本运作提供丰富的经验, 协助炬华科技实现产业链整合目标, 为全体合伙人带来投资回报 ( 六 ) 存在的风险因宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临不能实现预期效益的风险 ( 七 ) 独立董事意见公司以自有资金投资设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 符合公司的发展战略, 有利于促进开展资本运作, 有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 整合各方面的优质资源, 充分利用资本市场, 加快公司外延式发展的步伐, 推动公司价值创造, 实现公司的产业链整合和产业扩张, 推动公司健康快速发展本次公司投资设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 事项符合相关法律法规以及公司章程等的规定, 其决策程序合法有效, 不存在损害公司股东利益的情况, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响综上所述, 我们一致同意公司以自有资金投资设立上海璞行投资合伙企业 ( 有限合伙 )

7 二关于投资设立上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 一 ) 对外投资概述杭州炬华科技股份有限公司 ( 以下简称炬华科技或公司 ) 与上海鑫琨投资管理有限公司 ( 以下简称鑫琨投资 ) 李微频共同签订了上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议书, 拟共同发起设立上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准, 以下简称德一投资或有限合伙企业 ) 目标规模 4,100 万元, 其中普通合伙人鑫琨投资认缴出资额为 100 万元 ; 炬华科技为有限合伙人, 认缴出资额为 2,000 万元 ; 有限合伙人李微频认缴出资额为 2,000 万元公司于 2015 年 12 月 14 日召开第二届董事会第二十三次会议, 会议审议通过了关于投资设立有限合伙企业的议案, 同意公司与鑫琨投资李微频共同发起设立有限合伙企业, 目标规模 4,100 万元, 炬华科技认缴出资额为 2,000 万元本次投资后续相关事宜将按照公司法等有关法律法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序, 并依法履行信息披露义务本次对外投资资金来源于公司自有资金, 不涉及关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法的重大资产重组, 不需要经有关部门批准, 无需提交股东大会审议 ( 二 ) 交易对方介绍 1 上海鑫琨投资产管理有限公司, 为德一投资的普通合伙人类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 住所 : 上海市闵行区罗阳路 168 号的一幢 112 室法定代表人 : 谢云燕注册资本 : 人民币万元整成立日期 : 2010 年 10 月 27 日经营范围 : 投资管理, 资产管理, 投资咨询商务咨询企业管理咨询财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 市场信息咨询与调查( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 )( 咨询类项目除经纪 ), 设计制作各类广告, 五

8 金交电文体用品办公用品工艺礼品 ( 除金银 ) 装饰品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上海鑫琨投资产管理有限公司与公司不存在关联关系 2 李微频, 为璞行投资的有限合伙人之一李微频, 出生于 1960 年 11 月 5 日, 李微频与公司不存在关联关系 ( 三 ) 投资标的基本情况名称 : 上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以企业登记机关最终核定的名称为准 ) 主要经营场所 : 上海市浦东新区陆家嘴环路 958 号 ( 具体以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 经营范围 : 实业投资, 投资管理及投资咨询 ( 以企业登记机关最终的核准登记为准 ) 执行事务合伙人 : 上海鑫琨投资产管理有限公司出资方式及金额 : 均为现金方式, 认缴出资总额为 4,100 万元 ( 四 ) 合伙协议的主要内容 1 投资范围限制: 全体合伙人设立本有限合伙的目的为向处于成长期或成熟期的企业进行股权投资股票投资, 主要投资标的为拟在全国中小企业股份转让系统 ( 新三板 ) 挂牌的企业已在新三板挂牌的企业, 以及拟在上海证券交易所和深圳证券交易所 ( 交易所 ) 上市的企业已在交易所上市的企业 2 期限: 自有限合伙的营业执照签发之日起为期 3 年在征得全体合伙人同意的前提下, 有限合伙期限延长至多 2 次, 每次延长 1 年 3 出资额: (1) 有限合伙企业的出资额为人民币 4,100 万元 (2) 普通合伙人鑫琨投资认缴有限合伙企业的出资额为 100 万元 ; 有限合伙人炬华科技认缴有限合伙企业的出资额为 2,000 万元 ; 有限合伙人李微频认缴有限合伙企业的出资额为 2,000 万元 4 合伙企业的管理及费用

9 (1) 管理费用的计算支付及分配 (a) 有限合伙应从获得营业执照之日起至有限合伙期限届满日止, 或有限合伙根据本协议的约定依法解散时止, 向执行事务合伙人按年度支付管理费有限合伙在延长期内不支付管理费 (b) 有限合伙每年的管理费统一固定为每一个有限合伙人实缴金额的 2% (c) 管理费每年度由有限合伙一次性向执行事务合伙人支付第一年的管理费应在营业执照签发 25 个工作日内支付第二至第三年的管理费, 每年在有限合伙设立日后 5 个工作日内支付 (2) 合伙人会议合伙人会议可以由执行事务合伙人定期或不定期组织召开定期会议一般为每年召开一次, 并于上一会计年度完结之后三个月之内举行经半数以上有限合伙人提议, 可以召开临时会议在年度大会上, 执行事务合伙人应总结有限合伙的投资情况并给合伙人提供机会讨论有限合伙的投资活动召开和参加合伙人会议并不意味着授权有限合伙人参与有限合伙管理投资决策或其他活动合伙人会议讨论或决定有限合伙的如下事项 : (a) 听取执行事务合伙人所作的年度报告, 并向有限合伙提出对所投资项目管理方面的建议 ; (b) 本协议中明确授权执行事务合伙人独立决定事项之外的有限合伙协议其他内容的修订 ; (c) 决定有限合伙期限的延长 ; (d) 合伙企业法规定应当经全体合伙人一致同意的其他事项上述事项应由普通合伙人及有限合伙人一致同意方可通过 (3) 合伙费用 (a) 有限合伙应直接承担的费用包括有限合伙之设立运营终止解散清算等相关下列费用 : (i) 有限合伙之设立过程中的相关费用 ; (ii) 有限合伙所必须之会计审计律师费用诉讼费和仲裁费行政规费 ; (iii) 实现投资后, 投资项目所发生的尽调投资持有运营出售而

10 发生的法律审计评估及其它第三方费用 ; (iv) 支付给执行事务合伙人的管理费 ; (b) 有限合伙设立之前, 普通合伙人或其关联人垫付的开办费设立费等费用, 由有限合伙在设立后立即予以报销或返还 (c) 除管理费以外的合伙费用由有限合伙支付, 并在所有合伙人之间根据其实缴出资额按比例分摊 5 利润分配及亏损分担 (1) 利润分配原则有限合伙取得的可分配收入, 在返还各位合伙人的全部实缴出资, 并扣除合伙费用 ( 不含管理费 ) 后作为有限合伙的可分配收益, 在有限合伙人与普通合伙人间按 80%:20% 的比例进行分配, 普通合伙人有权分取 20%, 有限合伙人有权分取 80% (2) 亏损分担方式如有限合伙产生亏损, 合伙人以各自认缴的出资额按比例共同承担 (3) 代扣代缴 (a) 合伙人均应在有关法律所允许的最大程度内, 使有限合伙免于由于其负有代扣代缴的义务所引致的任何性质的索赔责任或支出 (b) 合伙人届时可选择授权有限合伙和执行事务合伙人, 当有限合伙被中国法律或税务相关要求代扣代缴或支付该合伙人由于参加有限合伙或取得分配而应支付任何税费时, 根据中国法律法规的规定代扣代缴该合伙人应缴纳的税费 (4) 税务有限合伙税务事项, 按照国家法律法规规定办理 ( 五 ) 对外投资的目的和对公司的影响本次设立德一投资, 目的是在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验, 推动公司投资业务发展, 加快公司产业升级和发展的步伐, 为产业整合资本运作积累经验, 提升公司的获利能力和股东价值, 为公司持续快速稳定发展提供保障

11 ( 六 ) 存在的风险 1 存在未能寻求到合适的并购标的的风险; 2 因宏观经济行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临不能实现预期效益的风险 ( 七 ) 独立董事意见公司以自有资金投资设立上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 符合公司的发展战略, 有利于公司长远发展, 有利于促进开展资本运作, 在公司自身行业经验的基础上充分利用战略合作伙伴的专业投资团队和经验, 推动公司投资业务发展, 加快公司产业升级和发展的步伐, 为产业整合资本运作积累经验, 提升公司的获利能力和股东价值, 为公司持续快速稳定发展提供保障本次公司投资设立上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 事项符合相关法律法规以及公司章程等的规定, 其决策程序合法有效, 不存在损害公司股东利益的情况, 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响综上所述, 我们一致同意公司以自有资金投资设立上海德一投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 八 ) 备查文件 1 第二届董事会第二十三次会议决议 2 独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见 3 上海璞行投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议书 4 上海德一投资合伙企业( 有限合伙 ) 合伙协议书特此公告杭州炬华科技股份有限公司董事会 2015 年 12 月 15 日

二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :201

二交易对方介绍 1 浙江浙大联合创新投资管理合伙企业( 有限合伙 ), 为炬华联创基金的普通合伙人类型 : 有限合伙企业主要经营场所 : 浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 1 幢 103 室执行事务合伙人 : 杭州一炉投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 委派代表 : 林光 ) 成立日期 :201 证券代码 :300360 证券简称 : 炬华科技公告编码 :2015-080 杭州炬华科技股份有限公司关于发起设立产业并购基金的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述为更好地利用资本市场, 在更大的范围内寻求对公司有战略意义的投资和并购标的, 借助专业的战略合作伙伴的经验和资源, 加强公司的投资能力, 加快公司产业升级和发展的步伐,