新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告新疆交通建设集团股份有限公司 ( 以下简称新交建发行人或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 公司已聘请长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称我公司或长江保荐 ) 担任辅导机构 2015 年 3 月 20 日, 中国证

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有风曼颜
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1 长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告 (2016 年 01 月 01 日至 2016 年 03 月 31 日 ) 辅导机构

2 新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告新疆交通建设集团股份有限公司 ( 以下简称新交建发行人或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 公司已聘请长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称我公司或长江保荐 ) 担任辅导机构 2015 年 3 月 20 日, 中国证券监督管理委员会新疆监管局 ( 以下简称新疆证监局 ) 出具了新证监局函号新交建辅导备案登记确认书, 确认公司完成了辅导备案登记手续完成辅导备案登记以来, 长江保荐联合北京市乾坤律师事务所 ( 以下简称乾坤律师 ) 及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职会计师 ) 对新交建进行了辅导现将 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 03 月 31 日的辅导情况汇报如下 : 一本次辅导期内的主要辅导工作 ( 一 ) 本次辅导期内的辅导过程概述 1 备案日期辅导备案登记日为 2015 年 3 月 20 日 2 变更备案事项本次辅导期内无变更备案事项 3 本次辅导期间本次辅导期间为 2016 年 01 月 01 日至 2016 年 03 月 31 日 4 辅导依据本次辅导的依据为证券发行上市保荐业务管理办法新疆证监局拟上市

3 公司辅导监管工作规程关于要求保荐机构对辖区拟上市公司辅导工作进行披露的通知关于拟上市公司辅导期内辅导监管及信息披露的暂行要求新疆交通建设集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行辅导协议书以及首次公开发行股票并在中小板上市及上市公司治理的相关法律法规 5 主要辅导方式长江保荐的辅导小组根据公司的实际情况制定了有针对性的辅导计划, 并联合乾坤律师天职会计师开展了辅导工作辅导主要形式和内容包括 : 通过现场沟通中介机构协调会电话会电子邮件等方式对在尽职调查过程中发现的问题进行了分析并讨论了相应的解决方案时间安排, 并对发行人在辅导过程中遇到的问题进行了交流和解答 ( 二 ) 承担本期辅导工作的保荐机构及辅导小组的组成及辅导人员情况我公司成立于 2003 年 9 月, 前身为长江巴黎百富勤证券有限责任公司, 是长江证券股份有限公司与法国巴黎银行合资成立的国内首批合资证券公司 2007 年 1 月, 法国巴黎银行将股权转让给长江证券股份有限公司, 我公司成为国内唯一一家经中国证监会批准的由上市证券公司控股的专业投资银行子公司我公司现有注册资本 1 亿元人民币, 并于 2004 年 4 月成为第一批注册的保荐机构我公司作为辅导机构, 为本期辅导工作成立了由法律财务等方面的专业技术人员组成的辅导工作小组本期辅导工作小组由周依黎 ( 组长 ) 苏锦华谈峰李大山组成, 其中周依黎苏锦华为本次发行上市的保荐代表人以上辅导人员均具备较丰富的投资银行业务经验, 能够胜任本次发行上市辅导工作本次辅导期内, 苏锦华参与现场辅导 3 次, 谈峰参与现场辅导 1 次此外, 辅导小组成员还通过电话会电子邮件等方式对发行人相关人员进行了多次非现场辅导

4 ( 三 ) 接受辅导的人员发行人接受辅导的人员包括新交建的董事监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东其他管理人员及主要财务人员具体如下 : 姓名职务 / 身份沈金生王成朱天山胡述军隋绍新孙新军沈建文龚巧莉秦裕忠马宝霞周济新孙建军段晓娟熊刚赛力克阿吾哈力董事长董事总经理副董事长董事职工董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工监事职工监事副总经理副总经理谭拥军副总经理 ( 挂职 ) 曾学禹黄勇余红印林强新疆自治区国资委新疆特变电工集团有限公司新疆通海股权投资企业 ( 有限合伙 ) 财务总监总工程师总经济师董事会秘书 5% 以上股东 5% 以上股东 5% 以上股东

5 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划和方案的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 本辅导期内, 辅导小组继续对发行人进行全面的尽职调查 : 通过内部访谈客户和供应商访谈公开信息查询等方式, 进一步了解了公司业务运作情况 ; 通过查阅发行人的财务业务和资产相关的凭证资料产权证书等文件, 核查了发行人报告期内业务经营的合法合规性及主要经营资产的权属状况 (2) 辅导小组通过审阅发行人在辅导期内的董事会文件, 督促和协助发行人按照公司法及相关制度建立和完善公司治理结构 (3) 辅导小组结合公司业务 ( 工程施工行业 ) 的实际情况, 积极协调律师就公司开展具体业务中涉及招投标工程分包等方面的合法合规性提供法律意见, 确保公司日常经营的合法合规性, 避免有关的法律风险同时, 也提请公司进一步整理公司及下属子公司土地房产的使用和权属状况 (4) 辅导小组通过现场尽职调查中介机构协调会电话及电子邮件等方式指导和协助发行人进行规范运作, 以符合首次公开发行股票的基本条件 2 辅导方式现场会议沟通中介机构协调会电话会电子邮件以及下发辅导教材由辅导对象自学等方式进行 3 辅导计划和方案的执行情况在本辅导期内, 辅导小组认真执行了原定的辅导计划和辅导方案按照既定的辅导实施方案, 辅导小组已基本完成了第四阶段的工作, 基本落实了本次辅导的内容和要点, 达到了辅导目的和要求, 辅导计划执行情况良好 ( 五 ) 辅导协议履行情况在辅导过程中, 我公司与新交建依照辅导协议的规定, 采用辅导协议约定的辅导方式, 以辅导协议约定的辅导内容为中心开展辅导工作, 认真落实辅导协议的约定, 基本达到了辅导目的和要求, 辅导计划执行情况良好

6 ( 六 ) 发行人按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况在接受辅导过程中, 新交建积极配合我公司开展辅导工作, 及时提供辅导所需的调查资料, 认真听取辅导意见并相应整改, 增强了辅导效果, 履行了辅导协议约定的义务二发行人的有关情况 ( 一 ) 发行人主要经营状况公司主要以公路桥梁交通安全设施科技养护路桥试验检测等经营项目为主, 具有公路工程施工总承包壹级公路路面工程专业承包壹级公路工程路基工程专业承包壹级市政公用工程施工总承包壹级桥梁工程专业承包壹级水利水电工程施工总承包叁级铁路工程施工总承包叁级等资质, 此外, 公司经营范围还包括设备物资采购科技养护交通工程仓储物流智能交通工程造价机械租赁设计咨询等多个领域公司先后参与了乌奎高速吐乌大高速机场高速路 216 线甘喀改建工程等疆内国道省道建设, 克拉玛依外环路伊犁过境路乌市周边路等市政道路建设, 共计大小工程上百项, 施工总里程 1800 余公里, 累计完成工业总产值 100 多亿元工程合格率 100%, 优良率达 85% 以上, 多个项目被评为自治区优良工程企业内部管理通过 ISO9000 质量体系认证, 并先后荣获中国 AAA 级诚信企业全国交通行业质量管理小组活动优秀企业自治区质量优秀企业自治区交通厅 AA 级信用评价企业自治区级劳动关系和谐企业自治区开发建设奖状以及上级部门授予的各项荣誉称号, 具有较强的市场竞争能力 2015 年 1 月 20 日, 新疆自治区十二届人大三次会议上的政府工作报告提到, 要落实丝绸之路经济带核心区建设实施意见和行动计划, 加快五大中心建设其中包括北中南通道建设规划, 中巴经济走廊及面向中西南亚和欧洲的物流通道信息通道建设 2015 年 3 月 28 日, 国家发改委外交部商务部联合发布的推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动中指出, 新疆将建设成丝绸之路经济带的核心区在上述与一带一路相关政策的推动

7 下, 公司的路桥建设业务预计将迎来一次较大的发展机遇一方面, 公司正从资金技术人员等各方面全力做好准备以迎接这一次重大的发展机遇 ; 另一方面, 公司已引进具有丰富海外业务经验的战略投资者 ( 特变集团 ), 预计将会对公司拓展海外业务产生较大的正面影响 ( 二 ) 公司治理及规范运作情况 1 资产业务人员财务机构的独立情况 (1) 资产独立情况发行人目前合法拥有完整的与经营有关的采购销售生产及服务体系及绝大部分相关的配套设施, 但部分土地房产权属证书尚未取得需要进一步清理母公司及子公司正在使用的土地房产等资产的使用情况及权属状况并对其产权状况进行明确 (2) 业务独立情况公司的主营业务为基础设施施工, 主要包括公路桥梁市政工程等公司拥有独立完整的业务运营系统, 能够独立支配和使用人财物等生产要素组织和实施生产经营活动, 具有直接面向市场独立经营的能力, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 (3) 人员独立情况公司董事监事及高级管理人员均按照公司法公司章程等相关规定选举或聘任, 不存在超越股东大会和董事会作出人事任免决定的情况截至目前, 公司的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 也未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 公司的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职 (4) 财务独立情况公司已经按照企业会计准则的要求建立了一套独立完整规范的财务会计核算体系和财务管理制度, 并实施严格的财务监督管理公司设立了独立的

8 财务部门, 配备了专职财务人员 ; 公司在银行单独开立基本账户, 拥有独立的银行账号 ; 公司作为独立的纳税人, 依法独立纳税 ; 公司独立作出财务决策, 独立对外签订合同, 不受股东或其他单位干预或控制 (5) 机构独立公司设有股东大会董事会监事会等决策及监督机构, 各机构独立于公司股东, 依法行使各自职权, 聘任了总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员, 并按照自身业务经营的需要设置了相应的职能部门公司已建立健全内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形 2 同业竞争情况公司控股股东实际控制人为新疆自治区国资委新疆国资委为新疆维吾尔自治区人民政府直属特设行政机构, 代表国家履行出资人职责, 其本身并无任何生产经营行为, 与公司不存在同业竞争关系根据公司法第二百一十六条, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系 ; 企业会计准则第 36 关联方披露第六条, 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方所以公司与新疆国资委控制的其他企业不构成关联方, 本公司与新疆国资委控制的其他企业如果存在经营相同或相近的业务的情况, 亦不属于同业竞争 3 股东大会董事会监事会依法召开及决议履行情况本次辅导期内, 发行人未召开股东大会董事会监事会本次辅导期内, 发行人股东大会董事会决议执行情况良好, 未发现违反相关决议的情形 4 董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况本次辅导期内, 发行人董事监事高级管理人员均能严格按照法律法规公司章程及相关工作细则的规定, 勤勉尽责的履行各自职责 5 章程修订对外重大投资融资重大资产的购买出售及关联交易等

9 的决策履行情况本次辅导期内, 发行人不存在对章程修订对外重大投资融资重大资产的购买出售及关联交易等事项进行决策的情况 6 重大决策制度的制定和变更符合法定程序的情况本次辅导期内, 发行人重大决策制度的制定和变更符合法定程序 7 内控体系的建立及执行情况发行人已建立了内部控制架构及相关制度, 已基本满足了上市公司内部控制制度有效性的要求 2016 年 01 月至 03 月期间, 发行人根据内部控制制度具体执行过程中存在的问题, 对相关的内部控制制度进行了补充和修订, 进一步完善了内部控制体系本次辅导期内, 辅导小组对发行人的内部控制架构及相关制度进行了进一步的核查, 发行人的内部控制制度执行情况良好 8 内部审计制度执行情况发行人已建立了内部审计制度并设立了内部审计部门本次辅导期内, 内部审计制度执行情况良好 9 财务会计工作开展情况, 是否发现存在财务虚假或重大会计差错情况本次辅导期内, 公司的内部控制制度和约束机制有效运行, 内部审计制度完善健全, 不存在财务虚假或重大会计差错行为 10 重大诉讼及纠纷情况本次辅导期内, 发行人未发生重大诉讼及纠纷 11 有关事项整改方案及落实情况本次辅导期内, 辅导小组督促和协助发行人清理公司及子公司所属土地房产的使用和权属情况, 目前解决方案已经确定, 相关工作正有序进行辅导小组通过调阅相关原始凭证, 与天职会计师公司财务人员进行沟通, 并向我公司业务管理部进行咨询, 对公司完工百分比法的运用是否合理恰当进行了分析和讨论

10 针对逾期付款的 BT 项目, 公司对相应的应收款项计提了大额坏账准备项目小组调阅了相关合同会计凭证, 并与天职会计师公司财务人员我公司业务管理部进行了沟通对计提坏账准备的依据, 坏账准备金额是否准确等进行了判断三辅导进展评价意见本次辅导期内, 辅导小组按照证券发行上市保荐业务管理办法新疆证监局拟上市公司辅导监管工作规程等法律法规的要求, 认真履行了辅导机构的职责辅导过程中, 发行人能够配合辅导小组的工作, 积极参与辅导, 认真执行辅导小组的整改意见, 取得了良好的辅导效果辅导小组将继续按照证券发行上市保荐业务管理办法新疆证监局拟上市公司辅导监管工作规程等法律法规的要求, 对辅导对象进行系统的辅导, 使其全面掌握发行上市相关的法律法规, 进一步提高规范运作的意识 ( 以下无正文, 下接签章页 )

11 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于新疆交通建设集团股份有限公司首次公开发行股票辅导工作进展报告之签章页 ) 保荐代表人签字 : 周依黎苏锦华长江证券承销保荐有限公司年月日

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