长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司之首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 截至 2014 年 1 月 31 日 ) 中国证券监督管理委员会新疆监管局 : 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 ( 以下简称德新交运或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 聘请长江证券

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舅许
5 years ago
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1 长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司之首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 截至 2014 年 1 月 31 日 ) 二〇一四年三月

2 长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司之首次公开发行股票辅导工作进展报告 ( 截至 2014 年 1 月 31 日 ) 中国证券监督管理委员会新疆监管局 : 德力西新疆交通运输集团股份有限公司 ( 以下简称德新交运或公司 ) 拟申请首次公开发行股票并上市, 聘请长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐或我公司 ) 担任其辅导机构, 并签署了德力西新疆交通运输集团股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议书 2013 年 8 月 14 日, 德新交运与长江保荐收到了贵局关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司辅导备案登记确认书 ( 新证监局函 [2013]96 号 ) 自辅导备案登记以来, 我公司辅导工作小组组织国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称国浩律师 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 以下简称立信会计师 ) 对德新交运开展了辅导工作, 现将备案日 (2013 年 8 月 14 日 ) 至 2014 年 1 月 31 日的辅导工作进展情况报告如下 : 1

3 一辅导工作情况 ( 一 ) 本次辅导期辅导过程概述 1 备案日期辅导备案日期为 2013 年 8 月 14 日 2 变更备案事项 2013 年 10 月 17 日, 长江保荐向贵局报送了长江证券承销保荐有限公司关于增加两名德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票辅导人员的说明, 在原王珏张小峰方雪亭杨扬王奇 5 名辅导人员基础上, 增加了王世平苏研 2 名辅导人员项除上述情况外, 本次辅导期内, 德新交运长江保荐未发生其他变更备案事 3 本次辅导期间本次辅导期间为备案日至 2014 年 1 月 31 日 4 辅导依据辅导依据为证券发行上市保荐业务管理办法长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票的辅导计划及实施方案及首次公开发行股票并上市上市公司治理的相关法律法规 5 辅导方式辅导工作小组根据辅导计划并结合德新交运的实际情况, 采取集中授课召开中介机构协调会以及电话邮件沟通等形式开展了辅导工作 2

4 ( 二 ) 承担本期辅导工作的保荐机构及辅导小组的组成及辅导人员情况保荐机构 : 律师 : 长江证券承销保荐有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所会计师 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 辅导小组组长 : 现场负责人 : 辅导小组成员 : 王珏方雪亭王世平张小峰方雪亭杨扬苏研王奇本期参与现场辅导的长江保荐辅导人员有王珏方雪亭杨扬苏研王奇上述人员共对辅导对象开展了 4 次集中授课, 国浩律师开展了 1 次集中授课此外, 辅导小组不定期召集由德新交运高管人员律师会计师等中介机构共同参与的中介机构协调会本期参与非现场辅导的长江保荐机构辅导人员有王世平张小峰上述人员积极参与中介机构协调会电话会议, 并通过电话等形式参与辅导工作, 回答辅导对象在自行学习中遇到的疑惑等 ( 三 ) 接受辅导的人员接受辅导的人员为德新交运的董事监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 以及德新交运控股子公司的主要管理人员姓名职务胡成中肖利潘竞马跃进实际控制人控股股东德力西新疆投资集团有限公司 ( 以下简称德新投资 ) 的法定代表人德新交运的监事会主席新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司的法定代表人董事长 3

5 黄远贺晓新黄宏范伟成李玉虎陈盈如李伟东赵访杨阿娜胡钧天宋国强张明注郝勤阿依吐尔逊依明董事董事财务总监董事副总经理董事会秘书董事董事独立董事独立董事独立董事监事监事总经理副总经理副总经理德新交运的控股子公司新疆新德国际运输有限责任公司的总经理注 : 郝勤女士于 2013 年 12 月退休后不再担任公司副总经理 ( 四 ) 辅导的主要内容辅导方式及辅导计划和方案的执行情况 1 辅导的主要内容辅导方式辅导的主要内容有 : 促进公司建立良好的公司治理 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 督促公司的主要股东董事监事高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立公司进入证券市场的诚信意识法制意识 ; 促进公司具备进入证券市场的基本条件等辅导工作小组根据辅导计划并结合德新交运的实际情况, 针对公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法上市公司治理准则及上市公司规范运作指引等法律法规, 采取集中授课召开中介机构协调会以及电话邮件沟通等形式开展了辅导工作 4

6 2 辅导计划和方案的执行情况截至 2014 年 1 月 31 日, 辅导工作小组共召开了 5 次集中授课培训, 培训主题主要内容及辅导方式如下 : 主题主要内容辅导方式 IPO 辅导培训之目的内容与计划股票发行上市基本条件和程序独立董事制度及独立董事职责回顾我国上市辅导政策的变化并讲解最新要求讲解公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规关于股票发行上市基本条件程序的规定讲解上市公司治理准则上市公司规范运作指引等法律法规关于独立董事的相关规定现场授课现场授课现场授课上市公司规范运作讲解上市公司运作常见问题规范及相关法律责任现场授课上市公司信息披露讲解信息披露的原则责任人强制性信息披露的类别和主要内容等现场授课辅导小组不定期召集由德新交运高管人员律师会计师等中介机构共同参与的中介机构协调会, 针对完善法人治理结构加强内控管理募集资金投向等事项展开讨论截至 2014 年 1 月 31 日, 辅导工作小组尚未开展针对辅导对象的考试 ( 五 ) 辅导协议履行及发行人参与配合保荐机构工作的情况 2013 年 6 月 17 日, 德新交运长江保荐签署了辅导协议书, 截至 2014 年 1 月 31 日, 辅导协议书未发生变更履行中止协议解除的情况长江保荐按照协议配备了足够的有经验的辅导人员, 并组织国浩律师立信会计师参加并完成了对德新交运的本阶段辅导工作德新交运对辅导工作高度重视并给予了充分的配合, 辅导对象积极参加辅导培训及中介协调会, 认真学习法律法规关于首次公开发行股票并上市及上市公司治理的规范性要求 5

7 二辅导期内发行人情况 ( 一 ) 经营概况德新交运主要经营道路旅客运输业务和汽车客运站业务, 提供国内国际道路旅客运输服务和国内国际客运汽车站服务本阶段辅导期内, 公司主要经营业务及行业未发生重大变化 ( 二 ) 公司治理及规范运作 1 业务资产人员财务机构独立性情况德新交运在资产人员财务机构业务方面独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力资产独立性方面, 公司具备与道路旅客运输业务和客运汽车站业务有关的业务体系及相关资产, 独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业人员独立性方面, 公司总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员的产生符合公司法等法律法规及公司章程的规定, 上述人员未在控股股东实际控制人控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人控制的其他企业领薪 ; 公司财务人员未在控股股东实际控制人控制的其他企业中兼职财务独立性方面, 公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子分公司的财务管理制度 ; 公司开设了独立的银行账户, 未与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 ; 公司独立进行纳税申报及履行纳税义务机构独立性方面, 公司依法设立了股东大会董事会监事会等机构及相关制度, 建立了适应公司自身发展需要和交通运输行业竞争需要的职能机构, 各内部经营管理机构独立行使经营管理职权, 不存在与控股股东实际控制人及其控 6

8 制的其他企业间机构混同的情形业务独立性方面, 公司具有直接面向市场独立经营的能力 ; 业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 2 同业竞争情况德新交运的实际控制人为自然人胡成中先生德新交运的控股股东为德新投资, 其经营范围为 : 房地产业旅游业交通运输业矿业项目 ( 国家法律行政法规规定禁止或限制的项目除外 ) 的投资 ; 国内商业贸易 ( 专项审批除外 ); 高低压成套电气设备仪器仪表电线电缆通讯产品 ( 无线电发射装置除外 ) 服装鞋帽化工产品 ( 专项审批除外 ) 的加工销售德新交运与实际控制人控股股东之间不存在从事相同相似业务的情况, 不存在同业竞争长江保荐国浩律师核查了控股股东实际控制人控制的其他企业的企业法人营业执照未发现控股股东实际控制人控制的其他企业的经营范围中存在与德新交运的主营业务相同相似业务的情况 3 股东大会董事会监事会依法召开及决议执行情况从辅导备案日至 2014 年 1 月 31 日, 德新交运股东大会董事会监事会召开情况如下 : 序号会议编号召开时间出席人员情况会议决策事项股东大会年第三次临时股东大会 2013 年 9 月 11 日股东或股东代表 3 人, 代表股份 100% 审议关于独立董事津贴的议案年第四次临时股东大会 2013 年 12 月 28 日股东或股东代表 3 人, 代表股份 100% 审议关于关联交易 2014 年度预算内控制度等议案 7

9 董事会 1 第一届董事会第六次会议 2013 年 8 月 26 日全体董事 9 人审议关于独立董事津贴的议案 2 第一届董事会第七次会议 2013 年 12 月 12 日全体董事 9 人审议关于关联交易 2014 年度预算内控制度任命内审部负责人等议案监事会 1 第一届监事会第二次会议 2013 年 12 月 12 日全体监事 3 人审议关于关联交易的议案德新交运三会运作规范, 股东 / 股东代表董事监事依法出席 / 列席了会议, 会议程序决议内容符合公司法和公司章程的有关规定, 关联股东 / 董事 / 监事依法回避了关联交易议案表决 4 董事监事高级管理人员勤勉尽责的情况本阶段辅导期内, 德新交运的董事监事高级管理人员严格遵守法律法规和公司章程的相关规定, 忠实勤勉履行职责 5 章程修订对外重大投资融资重大资产的购买出售及关联交易等重大决策制度制定行及履行情况本阶段辅导期内, 公司营业范围增加了交通意外保险 ( 航空意外除外 ) 德新交运成立之后, 制定了投资管理办法融资管理办法关联交易管理办法等决策制度并得到了有效执行 6 内控体系的建立及执行情况德新交运成立之后, 在有限公司阶段已建立并有效执行的运营管理安全管理以及财务管理等方面的基本内控制度的基础上, 进一步梳理和完善了公司内控体系公司 2013 年度第四次临时股东大会审议通过了内部审计制度融资 8

10 管理办法等内控制度 7 内部审计制度建立及执行情况公司第一届董事会第七次会议审议通过了关于任命内审部负责人及内部审计计划的议案, 正式建立了内部审计制度并积极开展内部审计工作 8 财务会计工作开展情况, 是否发现存在财务虚假或重大会计差错行为德新交运根据公司实际情况设置了财务部门岗位, 各关键岗位严格按不相容职务分离的原则设置, 公司具有规范的财务会计制度和对子分公司的财务管理制度截至 2014 年 1 月 31 日, 未发现德新交运存在财务虚假或重大会计差错行为 9 上述事项存在问题的辅导整改情况德新交运成立以来, 不断完善法人治理结构, 以公司章程为基础建立了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的公司治理结构, 建立了独立董事及董事会秘书制度, 初步建立起符合上市公司治理规范要求的法人治理结构, 形成了权力机构决策机构监督机构和管理层之间权责明确运作规范的相互协调和制衡机制, 为公司高效稳健经营提供了组织保证同时, 公司不断加强和规范企业内部控制, 制定了对外担保管理办法投资管理办法融资管理办法关联交易管理办法等内控制度, 为提高企业经营管理水平和风险防范能力, 促进企业可持续发展鉴定了基础此外, 公司在董事会审计委员会下设了审计中心, 对公司内部控制制度的建立和实施公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督三辅导进展评价意见在本期辅导过程中, 长江保荐与德新交运充分履行了辅导协议约定的权利和义务长江保荐按照证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议之规定, 配 9

11 备了足够的有经验的辅导人员, 并组织国浩律师立信会计师参加并完成了本阶段辅导工作, 取得了预期辅导效果德新交运逐渐完善了由股东大会董事会监事会和高级管理人员组成的符合上市公司治理规范要求的法人治理结构, 为公司高效稳健经营提供了组织保证同时, 公司不断加强和规范企业内部控制制定并完善了内控相关制度, 为提高企业经营管理水平和风险防范能力, 促进企业可持续发展鉴定了基础在下一阶段辅导期内, 辅导工作小组将继续严格按照证券发行上市保荐业务管理办法和辅导协议对辅导对象进行系统的法规知识证券市场知识培训, 使其全面掌握发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识 ( 以下无正文 ) 10

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Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08