2 公司于 2016 年 4 月 14 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士 ( 持有本公司股份 3, 万股, 占公司总股本 11.42%) 通知, 获悉尤玉仙女士所持有本公司的部分公司股份被质押解押, 具体事项如下 :(1)2016 年 4 月 11 日, 由于提前归还中信证券股份有限

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欧曲温
7 years ago
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1 国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明中国证券监督管理委员会 : 鸿博股份有限公司 ( 以下简称鸿博股份公司发行人 ) 申请非公开发行 A 股股票已于 2016 年 3 月 23 日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过, 并于 2016 年 5 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准鸿博股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ) 遵照中国证监会发布的关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号 ( 新修订 ) 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函号 ) 的相关规定, 现就主要事项说明如下 : 一公司实际控制人持有的公司股份质押情况 1 公司于 2016 年 4 月 6 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士 ( 持有本公司股份 3, 万股, 占公司总股本 11.42%) 通知, 获悉尤玉仙女士所持有本公司的部分公司股份被质押解押, 具体事项如下 :(1) 由于提前归还中信证券股份有限公司部分借款, 尤玉仙女士于 2016 年 3 月 30 日将其原质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 750 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.52%) 办理了解除质押手续 (2) 由于提前归还中信证券股份有限公司部分借款, 尤玉仙女士于 2016 年 4 月 6 日将其原质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 办理了解除质押手续 (3)2016 年 4 月 1 日, 尤玉仙女士将其持有的本公司股份 750 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.52%) 质押给东方证券股份有限公司, 用于个人融资, 质押期限为 2016 年 4 月 5 日至 2018 年 4 月 4 日 1

2 2 公司于 2016 年 4 月 14 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士 ( 持有本公司股份 3, 万股, 占公司总股本 11.42%) 通知, 获悉尤玉仙女士所持有本公司的部分公司股份被质押解押, 具体事项如下 :(1)2016 年 4 月 11 日, 由于提前归还中信证券股份有限公司借款, 尤玉仙女士将其于 2015 年 6 月 18 日质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 办理了解除质押手续 (2)2016 年 4 月 14 日, 由于提前归还中信证券股份有限公司借款, 尤玉仙女士将其于 2015 年 6 月 18 日质押给中信证券股份有限公司的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 办理了解除质押手续 (3)2016 年 4 月 8 日, 尤玉仙女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 质押给东方证券股份有限公司, 用于个人融资, 质押期限为 2016 年 4 月 8 日至 2018 年 4 月 4 日 (4)2016 年 4 月 13 日, 尤玉仙女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 质押给东方证券股份有限公司, 用于个人融资, 质押期限为 2016 年 4 月 13 日至 2018 年 4 月 13 日 3 公司于 2016 年 4 月 20 日接到公司实际控制人之一尤玉仙女士 ( 持有本公司股份 3, 万股, 占公司总股本 11.42%) 通知, 获悉尤玉仙女士所持有本公司的部分公司股份被质押, 具体事项如下 :(1)2016 年 4 月 18 日, 尤玉仙女士将其持有的本公司股份 600 万股高管锁定股 ( 占公司总股本的 2.01%) 质押给东方证券股份有限公司, 用于个人融资, 质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2018 年 4 月 18 日 (2)2016 年 4 月 18 日, 尤玉仙女士将其持有的本公司股份 116 万股无限售流通股 4 万股高管锁定股 ( 合计占公司总股本的 0.40%) 质押给华夏银行股份有限公司福州金融街支行, 用于为福建威远景观照明工程有限公司的流动资金贷款提供担保, 质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 1 日 4 公司于 2016 年 4 月 20 日接到公司实际控制人之一章棉桃女士 ( 持有本公司股份万股, 占公司总股本 0.65%) 通知, 获悉章棉桃女士所持有本公司的部分公司股份被质押, 具体事项如下 :2016 年 4 月 18 日, 章棉桃女士将其持有的本公司股份 60 万股无限售流通股 ( 占公司总股本的 0.20%) 质押给华夏银行股份有限公司福州金融街支行, 用于为福建威远景观照明工程有限公司的流动资金贷款提供担保, 质押期限为 2016 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 1 日 2

3 除上述实际控制人持有的公司股权质押情况外, 公司主要财产股权没有出现限制性障碍二公司董事监事及高级管理人员正常换届因公司第三届董事会监事会高级管理人员的任期已于 2016 年 4 月 16 日届满,2016 年 5 月 31 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 选举尤友岳尤丽娟尤友鸾周美妹李云强张京平许萍洪波和胡穗华为公司第四届董事会董事, 其中, 许萍洪波和胡穗华为独立董事任职期间为 2016 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 1 日同日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 选举谢友军田志文为股东代表监事 ; 谢友军田志文与公司 2016 年 4 月 21 日职工代表大会选举的职工代表监事何爱平共同组成第四届监事会监事任职期间为 2016 年 5 月 31 日至 2019 年 6 月 1 日 2016 年 6 月 26 日, 公司召开第四届董事会第一次会议, 聘任尤友鸾为总经理, 聘任李娟郭斌张京平甄兰香罗智波为副总经理, 聘任陈显章为副总经理兼董事会秘书, 聘任周美妹为财务总监, 聘任许敬为内部审计机构负责人, 聘任闫春江为证券事务代表上述董事监事及高级管理人聘任属于公司正常换届情况, 公司生产经营情况稳定, 公司管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化三公司 2015 年及 2016 年第一季度经营业绩下滑 ( 一 ) 公司 2015 年经营业绩下滑的主要因素公司 2015 年与去年同期相比的利润变动情况如下表 : 科目 2015 年 2014 年增减变动比例营业收入 ( 万元 ) 66, , % 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) , % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -2, , % 2015 年度, 公司实现营业收入 66, 万元, 较上年下降 23.49%; 实现归 3

4 属上市公司股东的净利润万元, 较上年下降 66.85% 公司 2015 年营业收入和净利润较上年变动的主要原因 : 年 2 月 25 日, 国家体育总局发布体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知, 受该通知以及财政部民政部和体育总局联合下发的关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知的影响, 部分省级彩票管理中心从 2015 年 2 月 25 日起暂停接受互联网彩票销售订单, 公司彩票无纸化业务从 2015 年 2 月 25 日开始暂时停止, 受该政策影响, 公司此类业务营业收入同比下降 69%, 对公司营业收入和净利润产生较大影响 2 由于票证印刷行业竞争加剧, 同时人力成本及生产成本的增加使得该业务产品毛利率进一步下降 ( 二 ) 公司 2016 年第一季度经营业绩下滑的主要因素公司 2016 年第一季度与去年同期相比的利润变动情况如下表 : 科目 2016 年第一季度 2015 年第一季度增减变动比例营业收入 ( 万元 ) 18, , % 归属于上市公司股东的净利润 ( 万元 ) -1, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 万元 ) -1, % 2016 年第一季度经营业绩下滑的主要原因为 : 一是公司彩票无纸化代购业务于 2015 年 2 月 25 日起暂停, 导致 2016 年一季度代销费用收入及净利润有所下降 ; 二是由于票证产品招投标竞争更趋激烈, 故 2016 年一季度票证业务收入和利润同比有所下降 ( 三 ) 上述主要因素对公司经营情况的影响分析 1 公司将在推进彩种研发和系统平台优化做好彩票中国行产品营销的基础上, 将福建体彩电话售彩项目作为工作重点, 为将来市场放开做好充分准备 2016 年 6 月, 民政部国家发改委发布民政事业发展第十三个五年规划 ( 民发号 ), 明确提出加强彩票品种和游戏研发开拓跨行 4

5 业融合新模式, 形成电话互联网销售能力, 有利于推动中国公益彩票事业平稳健康发展针对暂停网络售彩, 公司积极拓展电话售彩业务 2015 年 3 月 12 日, 鸿博股份与福建省体育彩票管理中心就开展电话销售彩票游戏及游戏平台技术服务电话代理销售体育彩票等相关事宜, 正式签订了福建省电话销售彩票游戏及游戏平台合作框架协议书和福建省体育彩票电话销售彩票项目代销者合作框架协议书本协议的签订, 将对公司无纸化彩票业务的销售和彩种研发业务方面产生积极的推动作用, 增强公司未来盈利能力, 有助于公司进一步推进以彩票印制为基础, 加大彩种研发投入, 重视无纸化彩票的推广和平台建设, 抓住移动互联网发展给无纸化彩票带来的机遇的发展战略同时, 公司控股子公司无锡双龙开发的彩票物联网智能化管理及应用项目成功在江苏福彩开展试点, 为提升公司客户服务能力, 拓展公司彩票热敏票印刷业务市场奠定基础年, 公司通过收购北京中科彩技术有限公司 51% 股权, 打开即开型体育彩票印刷领域, 进一步推进公司打造全彩票产业链的战略布局年, 公司仍将继续坚持既定的战略和发展目标, 打造集彩票热敏票与即开票印刷彩种研发电子彩票销售与运营为一体的全彩票产业链 ; 通过提升彩票印刷防伪和客户服务能力, 巩固和拓展公司传统彩票热敏票证和即开票印刷市场 ; 通过系统平台搭建和电子彩票销售终端建设, 积极拓展电子彩票销售业务 ; 通过加大彩种研发投入, 储备新彩种新玩法积极向彩票上游产业链拓展 ; 从而, 优化公司业务结构转换发展动力推动公司业务的发展, 培育新的利润增长点, 推进公司健康可持续发展保荐机构获取了发行人编制的 2015 年年度报告及 2016 年第一季度报告, 并就其 2015 年及 2016 年第一季度业绩下滑的原因与发行人董事长财务部门负责人分管业务副总经理进行了访谈确认, 并相应履行了相关核查程序同时, 保荐机构已在鸿博股份本次非公开发行申报材料中对上述影响业绩因素作出风险提示 ; 公司已按照深圳证券交易所的要求公开披露 2015 年度报告及 2016 年第一季度报告, 并披露了上述影响业绩因素的分析经保荐机构核查, 公司目前经营 5

6 状况稳定, 主营业务没有发生变更, 生产经营环境未发生重大变化, 各项工作有序推进 ; 公司将在巩固现有经营成果的基础上进一步降本增效, 提升盈利能力和可持续发展能力 ; 公司经营业绩下滑不构成本次非公开发行的实质性障碍 ( 四 ) 业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响公司本次募集资金投资项目为收购无锡双龙信息纸有限公司 40% 股权并增资用于彩票物联网智能化管理及应用项目电子彩票研发中心项目和补充流动资金 1 收购无锡双龙信息纸有限公司 40% 股权并增资用于彩票物联网智能化管理及应用项目公司于 2010 年控股收购无锡双龙 60% 股权, 布局无锡数字化印刷基地, 经过多年的运营, 取得了良好的经济效益, 并在技术客户资源等方面获得了一定的积累目前, 公司以无锡双龙作为彩票物联网智能化管理及应用项目实施主体, 借助华东地区的区位优势及无锡市全国物联网示范城市的政策优势, 是公司进一步完善产业基地布局的重要举措, 有利于积极扩展商业票据印刷彩票印制业务的区域市场, 本次募投项目的投产, 将提升公司在华东地区商业票据领域的综合制造能力和产业集成能力, 从而更好地发挥高端产品的规模优势, 充分辐射全国市场项目建成后将主要为各省市彩票管理中心承印彩票热敏纸, 提供彩票智能化管理服务, 并以彩票物联网系统为基础建设公司即开型彩票配送服务网络彩票物联网智能化管理及应用是对公司现有业务的纵向拓展和延伸公司经过多年的成熟运营, 在热敏纸彩票印制服务方面持续保持较强的竞争力彩票物联网智能化管理及应用项目符合公司彩票全产业链的战略布局, 从而使公司从单纯的彩票印制业务拓展延伸至彩票的物流运输消耗管理销售数据采集及管理等领域, 加强客户粘性, 在增加新的利润增长点的同时, 也有利于进一步扩展彩票印制服务 2 电子彩票研发中心项目电子彩票研发中心项目主要包括彩票游戏研发游戏平台技术支持电子彩票代销系统平台应用等, 目的是整合鸿博股份现有资源和团队, 建立从研发评 6

7 估测试销售到数据分析服务的电子彩票研发基地, 提升公司在彩票行业的竞争力电子彩票研发项目将进一步完善公司彩票产业链, 集研发评估测试销售到数据分析和咨询服务于一体公司通过彩票游戏的研发和推出, 全方位拓展彩票发行和销售渠道并覆盖更广泛的人群 ; 通过行业用户及区域化等众多因素的数据分析, 定位终端营销, 能为行业客户提供大数据分析及解决方案的设计提供支持同时, 本项目的实施将进一步扩充公司研发团队, 整合公司研发资源, 全面提高公司电子彩票软硬件条件公司将为彩票行业客户提供全流程的电子彩票解决方案, 在原有印制服务的基础上, 进一步为彩票中心开拓新渠道提供新玩法因此, 该募投项目的未来盈利点将体现于公司业务产业链升级后的具化产品效益 3 补充流动资金经过几年的快速发展, 公司已经从单一票据行业企业发展成为集票据印刷高端包装印刷 RFID 智能标签制作数字印刷网络数据技术服务与研发彩票无纸化销售与研发等为一体的综合印制服务企业公司业务规模也快速发展随着国内彩票市场规模保持稳定增长的趋势, 公司在热敏纸彩票即开型彩票等行业的可预计盈利能力持续而稳定 ; 公司智能卡产品已经取得银联万事达维萨等银行卡组织的资质认证, 业务规模处于快速上升期 ; 彩票无纸化业务和智能标签等多个发展方向在未来年度将给公司创造新的业务增长点公司业务规模的快速增长将导致匹配的营运资金需求逐年增加补充流动资金符合目前行业发展的相关产业政策和行业现状, 符合公司当前实际发展情况, 可在一定程度上缓解公司日常营运资金周转压力, 减轻财务负担, 降低财务风险, 优化财务结构, 进而增强公司的资金实力盈利能力和抗风险能力, 有利于增强公司的资本实力, 满足公司经营的资金需求综上, 本次非公开发行有利于公司降低财务费用, 提高公司盈利水平, 培育新的利润增长点,2015 年和 2016 年第一季度公司业绩下滑不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响四核查意见 7

8 保荐机构对于涉及的会后事项, 根据中国证监会发布的关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函号 ) 等相关文件的要求, 逐项核查并发表意见如下 : 1 致同会计师事务所( 特殊普通合伙 )2013 年度至 2015 年度均出具了标准无保留意见的审计报告 2 保荐机构( 主承销商 ) 出具的报告和福建至理律师事务所出具的律师工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现 3 发行人及其控股股东实际控制人无重大违法违规行为 4 发行人的财务状况正常, 报表项目无异常变化 5 发行人没有发生重大资产置换股权债务重组等公司架构变化的情形 6 发行人的主营业务没有发生变更 7 发行人的管理层及核心技术人员稳定, 没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化 8 发行人没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在申报的材料中披露的重大关联交易 9 经办发行人业务的保荐机构( 主承销商 ) 会计师和律师未受到有关部门的处罚, 或未发生更换 10 发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测 11 发行人及其董事长总经理主要股东没有发生重大的诉讼仲裁和股权纠纷, 也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷 12 没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形 13 没有发生影响发行人持续发展的法律政策市场等方面的重大变化 14 发行人的业务资产人员机构财务的独立性没有发生变化 8

9 15 公司主要财产股权没有出现限制性障碍 16 发行人不存在违反信息披露要求的事项 17 发行人及其控股股东实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判断的事项综上所述, 自通过发审会日至本说明出具日, 鸿博股份未发生中国证监会关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知 ( 证监发行字号 ) 股票发行审核标准备忘录第 5 号关于再融资公司会后事项相关要求的通知 ( 发行监管函号 ) 所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项 ( 以下无正文 ) 9

10 ( 此页无正文, 为国金证券股份有限公司关于鸿博股份有限公司非公开发行股票会后事项的说明之签字页 ) 保荐代表人签字 : 李鸿苏锡宝国金证券股份有限公司年月日 10

公司名称成立日期注册地址注册资本无锡双龙信息纸有限公司 1992 年 3 月 12 日无锡市滨湖区马山马圩五号桥碧波支路 3 号 5,000 万元股权结构本公司持股 60%, 无锡市正栋电脑纸品厂持股 40% 公司类型有限责任公司法定代表人经营范围尤友岳企业法人营业执照

公司名称成立日期注册地址注册资本无锡双龙信息纸有限公司 1992 年 3 月 12 日无锡市滨湖区马山马圩五号桥碧波支路 3 号 5,000 万元股权结构本公司持股 60%, 无锡市正栋电脑纸品厂持股 40% 公司类型有限责任公司法定代表人经营范围尤友岳企业法人营业执照鸿博股份有限公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告 ( 修订稿 ) 为了全面提升公司核心竞争力和盈利能力, 公司按照上市公司证券发行管理办法的规定, 拟向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票本次非公开发行股票募集资金总额不超过 78,360 万元, 在扣除发行费用后将分别用于投资以下项目 : 单位 : 万元序号项目投资总额拟利用募集资金 1 收购无锡双龙信息纸有限公司