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1 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 併 購 環 隆 電 氣 為 例 - 研 究 生 : 劉 金 條 指 導 教 授 : 俞 慧 芸 博 士 Jin-tiao Liu Dr Hui-Yun Yu 國 立 雲 林 科 技 大 學 企 業 管 理 系 研 究 所 碩 士 學 位 論 文 中 華 民 國 九 十 年 七 月

2 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 為 例 - 研 究 生 : 劉 金 條 指 導 教 授 : 俞 慧 芸 博 士 國 立 雲 林 科 技 大 學 企 業 管 理 研 究 所 摘 要 近 年 來, 由 於 台 灣 企 業 面 臨 產 業 結 構 與 經 營 型 態 的 調 整 期, 企 業 藉 由 購 併 手 段 進 行 多 角 化 發 展 之 個 案 亦 漸 成 風 潮 ; 因 而 購 併 的 策 略 性 運 作 逐 漸 在 台 灣 蔚 為 熱 門 課 題 隨 著 知 識 經 濟 急 速 發 展, 產 業 環 境 遽 變, 企 業 為 尋 找 有 利 經 營 地 位, 多 角 化 策 略 的 應 用 逐 漸 受 到 重 視, 如 何 選 擇 規 劃 最 適 購 併 策 略, 以 追 求 多 角 化 效 益 與 營 運 綜 效, 是 企 業 經 營 無 可 迴 避 的 策 略 課 題 而 我 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 的 腳 步 愈 來 愈 近, 加 上 國 內 金 融 六 法 之 修 正, 及 公 平 會 之 放 寬 企 業 合 併 審 查 入 會 後 國 內 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 屆 時 可 能 會 引 發 購 併 風 潮, 而 是 否 能 達 到 購 併 之 綜 效, 整 合 管 理 將 是 重 要 關 鍵 由 於 購 併 本 身 並 不 能 立 即 為 公 司 帶 來 具 體 效 益, 往 往 購 併 後 之 整 合 才 是 創 造 購 併 價 值 的 開 始 有 關 企 業 策 略 規 劃 組 織 結 構 調 整 企 業 文 化 融 合 管 理 制 度 營 運 作 業 甚 或 高 階 主 管 之 領 導 風 格 對 於 購 併 後 之 綜 效 目 標 是 否 得 以 實 現, 被 購 併 公 司 是 否 得 以 順 利 經 營, 不 因 被 購 併 後 之 相 關 措 施 而 流 失 人 才 與 客 戶, 皆 是 購 併 後 整 合 管 理 不 可 忽 視 之 議 題 本 研 究 採 個 案 研 究 方 法, 對 相 關 文 獻 探 討, 參 與 觀 察 與 實 地 訪 談 個 案 之 整 合 管 理, 研 究 發 現 如 下 1. 購 併 非 核 心 業 務 且 為 機 會 式 之 購 併 整 合 管 理, 以 主 併 公 司 之 立 基 核 心 能 力 補 強 被 購 併 公 司 之 原 有 核 心 能 力 能 迅 速 為 被 購 併 公 司 之 員 工 所 接 受 2. 對 體 質 健 全 營 運 正 常, 純 屬 財 務 控 管 引 發 之 購 併 整 合 管 理, 採 用 保 留 式 之 統 領 模 式 最 能 快 速 整 合 3. 購 併 後 之 整 合 管 理 若 能 取 得 被 購 併 公 司 原 總 經 理 之 整 合 管 理 共 識, 則 對 主 併 公 司 與 被 購 併 公 司 之 企 業 文 化 濡 化 最 快 且 衝 突 最 小 4. 購 併 後 之 公 司 從 高 階 主 管 至 基 層 員 工 都 避 談 企 業 願 景 與 企 業 文 化, 主 併 公 司 若 能 恢 復 購 併 前 之 原 有 座 談 會 及 意 見 箱, 並 對 企 業 願 景 與 塑 造 之 文 化 告 知 員 工, 能 提 高 對 主 併 公 司 之 認 同 感 與 消 除 誤 解 關 鍵 字 : 整 合 管 理 組 織 文 化 濡 化

3 Research on Organization Management for Merged Enterprises -Using ASE acquiring USI as an instant- Abstract Enterprises at Taiwan are facing the adjustment of business structure and operation pattern these years. By means of acquisition, it has become a period of unrest that enterprises become the multi-field provider in the industry. And now in Taiwan, the strategic operation on acquisition and merging have formed a popular subject gradually. Taiwan will join the WTO soon in the near future. Meanwhile, the policy of banking is revising and the regulation on enterprise merging from government is loosing. All the big enterprises will face the high competition at once after Taiwan s joining WTO, this will cause the acquisition and merging among enterprises. But whether the acquisition and merging behavior will take effect or not, integration management will be the most important subject then. Acquisition itself could not bring the immediate physical benefit for enterprise; integration within merging companies is the real beginning of creating the merging profit. Strategies planning, reorganization, enterprise cultures combining, regulations management, business operations and even top-managers managing style are all important factors impacting the target-set before merging, new operations, losing of human resource and customer. In this case, per reviewing the related documentation and observing the practical operations, we get the points like these: To a healthy and well-run merged enterprise, only hand over the finance and reserve the original managing pattern could achieve the integration most efficiently. If former general manager in merged enterprise could agree and cooperate on assisting the managing integration, the progress of enterprise cultures combining on both acquisition and merged enterprise could be most efficient and get least impact. Keywords: integration management organize culture acculturation

4 誌 謝 辭 本 論 文 得 以 順 利 完 成, 首 先 要 感 謝 指 導 教 授 俞 慧 芸 教 授 充 份 式 之 授 權 指 導, 並 在 每 一 次 論 文 檢 討 時 之 用 心 與 明 確 指 導, 使 不 致 於 偏 離 研 究 方 向, 此 對 於 在 職 場 工 作 已 近 15 年 的 我, 雖 在 報 告 方 面 已 能 得 心 應 手, 但 對 於 論 文 研 究 方 面 從 剛 開 始 之 不 熟 悉, 而 至 漸 漸 喜 歡 閱 讀 他 人 之 論 文 及 進 行 論 文 寫 作, 實 為 一 種 很 好 的 思 考 邏 輯 訓 練 與 學 習 之 體 會 在 論 文 寫 作 期 間 於 職 場 上 輪 調 兩 次, 以 致 有 所 影 響 論 文 進 度, 俞 老 師 之 關 心 與 體 恤, 更 另 人 感 受 亦 師 亦 友 之 感 激 口 試 期 間 承 蒙 口 試 委 員 許 碧 芬 教 授 與 楊 仁 壽 教 授 之 指 導, 使 整 個 論 文 之 寫 作 更 盡 嚴 謹 與 完 整, 於 此 再 一 次 感 謝 兩 位 教 授 的 辛 勞 17 年 前 即 想 進 入 研 究 所 學 習, 然 因 當 時 工 作 家 庭 學 業 不 能 兼 顧, 但 心 中 總 抱 持 該 學 習 之 夢 想, 時 時 保 持 學 習 的 心,1998 年 隨 公 司 專 案 小 組 至 美 國 進 行 跨 國 購 併, 有 感 於 單 一 領 域 專 長 之 不 足, 乃 又 燃 起 進 入 研 究 所 研 習 之 渴 望, 返 國 後 經 與 太 太 討 論, 支 持 我 繼 續 進 研 究 所 之 研 習 夢 想 恰 巧 雲 林 科 技 大 學 於 台 中 職 訓 局 開 設 第 一 屆 EMBA 學 分 班, 乃 報 名 參 加 審 查 進 入 學 習 研 修, 研 習 期 間, 陳 振 燧 所 長 鼓 勵 同 學, 即 然 參 加 學 分 班 之 研 習, 何 不 一 股 作 氣 報 名 參 加 研 究 所 考 試, 深 覺 有 理 且 有 此 機 會 乃 積 極 準 備, 終 能 有 幸 進 入 雲 林 科 技 大 學 EMBA 研 習 研 究 所 求 學 期 間, 感 謝 陳 志 遠 導 師 之 引 導 ( 相 當 用 心 的 一 位 導 師 ), 俞 慧 芸 教 授 陳 振 燧 所 長 胡 哲 生 教 授 潘 偉 華 教 授 陳 沁 怡 教 授 傅 鐘 仁 教 授 林 尚 平 教 授 方 世 榮 教 授 楊 仁 壽 教 授 賴 奎 魁 教 授 趙 琪 教 授 及 溫 文 儒 雅 不 失 風 趣 之 吳 欽 衫 院 長 在 管 理 知 識 上 之 啟 迪, 尤 其 俞 慧 芸 教 授 與 陳 志 遠 教 授 在 治 學 之 嚴 謹 更 讓 學 生 受 益 一 生 在 近 20 年 之 學 生 生 活, 就 屬 在 雲 科 大 研 究 所 期 間 之 感 受 最 深, 同 學 們 在 各 領 域 皆 學 有 專 精, 卻 都 保 有 研 修 上 進 之 心, 且 彼 此 間 之 互 動 關 懷, 總 能 建 立 一 優 秀 之 團 隊 或 所 謂 EMBA 家 族 之 情 感, 而 學 弟 們 更 是 用 心 地 傳 承 EMBA 精 神 追 求 卓 越, 勇 於 展 現 感 謝 研 修 期 間 同 窗 好 友 仁 華 瑞 陽 志 龍 逸 麒 碧 嬿 昆 陵 正 芳 詩 典 碧 祿 淮 水 繼 和 旭 昇 文 信 等 在 課 業 上 之 切 磋 與 砥 礪, 而 瑞 陽 兄 志 龍 兄 與 仁 華 之 互 相 鼓 勵 更 讓 研 習 過 程 更 加 踏 實 最 後, 由 衷 的 感 謝 我 的 最 愛 春 美, 由 於 她 的 全 力 支 持 犧 牲 奉 獻 照 顧 三 個 小 朋 友, 讓 我 無 後 顧 之 憂, 得 以 專 心 求 學 與 撰 寫 論 文, 完 成 階 段 性 求 學, 內 人 總 在 深 夜 2 點 時 提 醒 我 就 寢, 寶 貝 女 兒 總 在 其 就 寢 前 親 我 叫 我 不 要 太 晚 睡, 兒 子 則 每 天 晚 上 倒 水 給 我 喝, 而 小 兒 子 則 是 在 返 回 爺 爺 家, 我 偶 而 看 下 電 視 便 會 提 醒 我 趕 快 去 讀 書 真 的 是 一 人 念 研 究 所, 全 家 總 動 員, 感 謝 我 摯 愛 的 家 人 與 父 母 在 此 也 感 謝 環 隆 電 氣 吳 輝 煌 總 經 理 魏 鎮 炎 副 總 及 許 世 英 高 級 顧 問 在 研 究 所 入 學 之 推 薦, 得 以 有 機 會 在 良 好 的 工 作 環 境 及 優 秀 學 府 研 修, 何 其 幸 運 僅 以 本 論 文 獻 給 我 的 最 愛 --- 春 美 佩 宜 柏 毅 家 豪 劉 金 條 謹 誌 於 草 屯 家 中

5 企 業 購 併 後 組 織 整 合 管 理 之 研 究 - 以 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 為 例 - 目 錄 摘 要 I Abstract II 誌 謝 詞. III 目 錄..IV 表 目 錄.VI 圖 目 錄.VII 第 壹 章 緒 論 第 一 節 研 究 背 景 與 動 機. 1 第 二 節 研 究 目 的..4 第 三 節 研 究 對 象..5 第 四 節 論 文 結 構..5 第 貳 章 文 獻 探 討 第 一 節 購 併 的 定 義..6 第 二 節 購 併 的 動 機 與 理 論.11. 第 三 節 購 併 的 類 型.21. 第 四 節 購 併 後 之 整 合 管 理.25. 第 參 章 研 究 方 法 第 一 節 研 究 流 程.40. 第 二 節 研 究 工 具 與 訪 談 內 容.41. 第 三 節 抽 樣 與 實 施 過 程.42. 第 肆 章 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 個 案 第 一 節 產 業 環 境 分 析.43. 第 二 節 日 月 光 集 團 背 景.51. 第 三 節 環 隆 電 氣 公 司 背 景.54. 第 四 節 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 之 前 因 與 整 合 作 為.62. 第 五 節 購 併 後 的 績 效 與 問 題.73. 第 伍 章 研 究 結 論 限 制 與 發 現 第 一 節 研 究 結 論.74. 第 二 節 研 究 限 制.75. 第 三 節 研 究 發 現.75.

6 第 陸 章 建 議 第 一 節 對 主 併 購 公 司 的 建 議 78 第 二 節 對 被 併 購 公 司 的 建 議 78 第 三 節 對 被 併 購 公 司 員 工 的 建 議 79 第 四 節 對 後 續 研 究 者 的 建 議 79 參 考 文 獻..80

7 表 目 錄 表 年 全 球 十 大 併 購 案 表 1-2. 事 業 結 合 案 件 統 計 表 2-1 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 表 2-2 股 權 收 購 與 資 產 收 購 的 差 異 比 較 表 2-3 購 併 三 大 動 機 分 類 表 2-4 企 業 從 事 購 併 的 動 機 和 理 論 表 2-5 企 業 併 購 的 動 機 理 論 之 總 類 表 表 2-6 購 併 的 類 型 表 2-7 併 購 整 合 之 統 領 模 式 表 2-8 奇 異 資 融 的 購 併 整 合 程 序 表 2-9 被 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 表 2-10 購 併 者 組 織 濡 化 方 式 表 2-11 奇 異 資 融 公 司 的 企 業 文 化 工 作 會 議 時 程 表 2-12 影 響 我 國 企 業 國 際 購 併 失 敗 十 二 大 因 素 分 類 表 表 2-13 影 響 購 併 成 敗 因 素 統 計 表 表 3-1 訪 談 實 施 過 程 表 4-1 日 月 光 與 環 電 購 併 前 比 較 表

8 圖 目 錄 圖 1-1 日 月 光 購 併 環 電 及 吳 輝 煌 二 度 續 任 環 電 總 經 理 圖 2-1 三 種 購 併 情 況 的 簽 約 和 履 行 程 序 圖 2-2 公 司 購 併 法 律 可 行 性 分 析 圖 2-3 購 併 與 企 業 整 體 策 略 之 關 係 圖 2-4 購 買 股 份 圖 2-5 購 買 資 產 圖 2-6 存 續 合 併 圖 2-7 新 創 合 併 圖 2-8 Arthur Andersen : emerger & Acquisition Model 圖 2-9 組 織 濡 化 整 合 程 序 圖 2-10 購 併 後 公 司 企 業 文 化 整 合 決 策 流 程 圖 2-11 購 併 公 司 雙 方 文 化 整 合 程 序 圖 2-11 導 致 購 併 失 敗 因 素 之 架 構 圖 圖 3-1 研 究 流 程 圖 4-1 日 月 光 與 環 電 產 業 關 聯 圖 圖 4-2 經 營 管 理 方 針 圖 4-3 產 品 / 服 務 發 展 圖 4-4 經 營 績 效 圖 4-5 環 電 組 織 圖 圖 4-6 環 電 組 織 圖 圖 4-7 環 電 組 織 圖 圖 4-8 環 電 組 織 圖

9 第 壹 章 緒 論 第 一 節 研 究 背 景 與 動 機 近 年 來, 由 於 台 灣 企 業 面 臨 產 業 結 構 與 經 營 型 態 的 調 整 期, 企 業 藉 由 購 併 手 段 進 行 多 角 化 發 展 之 個 案 亦 漸 成 風 潮 ; 因 而 購 併 的 策 略 性 運 作 逐 漸 在 台 灣 蔚 為 熱 門 課 題 隨 著 知 識 經 濟 急 速 發 展, 產 業 環 境 遽 變, 企 業 為 尋 找 有 利 經 營 地 位, 多 角 化 策 略 的 應 用 逐 漸 受 到 重 視, 如 何 選 擇 規 劃 最 適 購 併 策 略, 以 追 求 多 角 化 效 益 與 營 運 綜 效, 是 企 業 經 營 無 可 迴 避 的 策 略 課 題 顯 然 的, 企 業 購 併 是 相 對 於 企 業 的 多 角 化 策 略 工 具 之 一 運 用 購 併 策 略 不 僅 可 以 爭 取 時 效, 縮 短 設 廠 遞 延 時 間, 減 少 資 金 的 大 量 挹 注, 又 可 利 用 現 有 行 銷 通 路 或 生 產 設 備 的 取 得, 迅 速 擴 張 產 品 線, 掌 握 先 進 技 術 與 管 理 制 度, 迅 速 地 進 入 市 場 或 另 一 事 業 的 領 域 甚 至 藉 由 廉 價 收 購 來 提 昇 企 業 綜 效, 獲 取 市 場 佔 有 率 及 擴 大 企 業 版 圖 所 以, 企 業 往 往 透 過 收 購 與 合 併 的 策 略 途 徑, 與 外 界 現 有 經 營 體 系 進 行 業 務 的 結 合, 快 速 達 成 企 業 成 長 目 標 譬 如, 企 業 可 出 資 而 透 過 收 購 與 合 併 的 途 徑, 完 全 接 收 對 方 的 事 業 體 或 者 與 對 方 進 行 資 本 的 結 合, 形 成 合 資 事 業 而 企 業 之 購 併 成 功 與 否, 除 了 購 併 前 之 評 估 策 略, 購 併 後 的 整 合 管 理 更 是 購 併 成 敗 的 關 鍵 所 在 隨 著 國 際 購 併 風 潮 吹 向 亞 洲 風, 且 東 南 亞 於 1997 年 7 月 之 金 融 風 暴 危 機, 促 使 亞 太 地 區 之 購 併 風 潮 日 益 增 加, 而 台 灣 雖 於 金 融 風 暴 中 顯 得 特 別 突 出, 但 購 併 個 案 亦 逐 步 增 多, 而 2000 年 全 球 購 併 交 易 金 額 超 過 34,000 億 美 元, 比 1999 年 增 長 3.5 % 然 而 由 於 國 際 產 業 景 氣 低 迷, 股 市 動 盪, 使 購 併 金 額 創 新 高 之 動 力 已 經 開 始 衰 退 企 業 購 併 乃 是 由 兩 個 或 兩 個 企 業 以 上 之 結 合, 由 於 彼 此 在 企 業 文 化, 作 業 流 程, 人 力 資 源 管 理, 產 業 性 質 與 經 營 理 念 等 的 不 同, 通 常 被 購 併 公 司 需 要 經 歷 相 當 調 適 期 根 據 應 國 卿 (1992) 之 研 究 指 出, 購 併 後 之 整 合 為 影 響 購 併 成 功 之 關 鍵 因 素 之 一, 而 國 外 之 研 究 亦 指 出, 企 業 購 併 有 1/2~1/3 的 失 敗 主 因 在 於 員 工 不 能 互 相 了 解, 造 成 文 化 衝 擊 由 於 購 併 本 身 並 不 能 立 即 為 公 司 帶 來 具 體 效 益, 往 往 購 併 後 之 整 合 才 是 創 造 購 併 價 值 的 開 始 有 關 企 業 組 織 結 構 調 整, 企 業 文 化 融 合, 管 理 制 度, 營 運 作 業 甚 或 高 階 主 管 之 領 導 風 格 對 於 購 併 後 之 綜 效 目 標 是 否 得 以 實 現, 被 購 併 公 司 是 否 得 以 順 利 經 營, 不 因 被 購 併 後 之 相 關 措 施 而 流 失 人 才 與 客 戶, 皆 是 購 併 案 不 可 忽 視 之 議 題 日 月 光 集 團 購 併 環 隆 電 氣 發 生 於 1999 年 初 本 研 究 選 擇 環 隆 電 氣 被 日 月 光 集 團 購 併 後 之 組 織 整 合 研 究 對 象, 主 要 乃 因 下 列 幾 點 原 因 (1) 環 隆 電 氣 在 被 1

10 併 購 前 剛 於 1998 底 派 遣 一 組 團 隊 至 美 國 評 估 買 下 一 客 戶 工 廠 案, 環 電 已 然 有 準 集 團 之 雛 型 與 態 勢 (2) 購 併 時, 日 月 光 集 團 全 國 電 子 製 造 業 排 名 落 後 環 隆 電 氣, 當 時 日 月 光 集 團 營 收 140 億, 環 隆 電 氣 營 收 189 億 (3) 兩 公 司 經 營 核 心 業 務 不 同, 雖 屬 資 訊 產 業, 但 其 產 業 複 雜 度 不 同 本 研 究 選 擇 從 購 併 整 合 難 度 極 高 的 日 月 光 購 併 環 隆 案 例, 擬 藉 訪 談 深 入 探 討 企 業 購 併 之 整 合 管 理 之 道 而 我 國 加 入 世 界 貿 易 組 織 (WTO) 的 腳 步 愈 來 愈 近, 加 上 國 內 金 融 六 法 之 修 正, 及 公 平 會 之 放 寬 企 業 合 併 審 查 入 會 後 國 內 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 屆 時 可 能 會 引 發 購 併 風 潮, 而 是 否 能 達 到 購 併 之 綜 效, 整 合 管 理 將 是 重 要 關 鍵 表 年 全 球 十 大 併 購 案 ( 單 位 : 百 萬 美 元 ) 收 購 者 被 收 購 者 宣 布 日 期 生 效 日 期 收 購 總 價 美 國 線 上 時 代 華 納 1/10/00 181, 葛 蘭 素 威 康 史 克 必 成 1/17/00 12/27/00 77, 股 東 北 電 網 路 1/26/00 5/1/00 61, 德 國 電 信 VoiceStream 7/24/00 54, 通 用 電 氣 霍 尼 韋 爾 10/23/00 50, 股 東 AT&T Wireless 10/24/00 46, 法 國 電 信 Orange PLC 5/30/00 8/22/00 45, 雪 佛 龍 海 外 石 油 德 士 古 公 司 10/16/00 43, Vivendi SA 施 格 蘭 6/20/00 2/8/00 42, JDS Uniphase SDL 7/10/00 40, 資 料 來 源 : 摩 杰 企 業 結 合 網 購 併 金 額 之 大 更 顯 得 企 業 文 化 濡 化 及 組 織 整 合 管 理 之 重 要 2

11 表 1-2: 事 業 結 合 案 件 統 計 單 位 : 件 許 可 件 數 按 許 可 結 合 型 態 分 ( 公 平 法 第 六 條 第 一 項 ) 第 一 款 第 二 款 第 三 款 第 四 款 第 五 款 八 十 一 年 八 十 二 年 八 十 三 年 八 十 四 年 八 十 五 年 八 十 六 年 八 十 七 年 八 十 八 年 1, 八 十 九 年 1, ,079 九 十 年 一 月 二 月 三 月 四 月 五 月 六 月 七 月 附 註 : 部 分 結 合 案 適 用 二 種 上 型 態, 因 此 各 結 合 型 態 件 數 加 總 超 過 許 可 總 件 數 資 料 來 源 : 行 政 院 公 平 交 易 委 員 會 統 計 資 料 隨 者 兩 岸 加 入 WTO 及 戒 急 用 忍 政 策 開 放, 企 業 面 臨 高 度 競 爭, 未 來 在 企 業 購 併 策 略 與 整 合 管 理 將 是 企 業 邁 向 全 球 化 必 須 面 對 之 課 題 3

12 第 二 節 研 究 目 的 基 於 第 一 節 之 研 究 背 景 與 動 機, 本 研 究 之 目 的 主 要 有 以 下 三 點 一 研 究 購 併 不 同 產 業 之 整 合 管 理 模 式 企 業 進 行 購 併 是 為 了 達 到 組 織 成 長 的 目 標, 經 由 文 獻 探 討 資 料 收 集 參 與 式 觀 察 與 個 案 訪 談 分 析 以 提 出 最 適 合 之 整 合 管 理 模 式 日 月 光 集 團 以 往 所 併 購 之 產 業 主 要 皆 著 重 於 核 心 產 業, 此 次 在 短 短 幾 個 月 之 內 決 即 定 併 購 隸 屬 不 同 產 業 之 環 隆 電 氣, 對 於 購 併 不 同 產 業 之 整 合 管 理 模 式 值 得 研 究 二 研 究 企 業 購 併 後 之 高 階 領 導 團 隊 決 策 行 為 改 變, 對 企 業 文 化 濡 化 與 整 合 管 理 影 響 主 併 購 公 司 如 何 選 派 經 營 領 導 團 隊, 讓 購 併 後 整 個 生 產 力 下 降 的 幅 度 減 少 到 最 低, 最 重 要 的 便 是 要 適 時 的 溝 通, 無 論 是 高 階 主 管, 中 階 主 管 或 一 般 員 工, 經 由 適 時 的 溝 通 可 降 低 衝 擊 日 月 光 購 併 環 電 後 如 何 選 派 高 階 管 理 團 隊? 選 擇 哪 些 重 要 職 務? 代 表 意 涵 為 何? 這 些 改 變 對 企 業 文 化 濡 化 與 整 合 管 理 有 產 生 哪 些 影 響? 三 研 究 主 併 購 公 司 整 合 管 理 策 略 改 變, 對 受 併 公 司 營 運 之 影 響 被 併 購 後 近 一 年, 環 電 核 心 人 物 吳 輝 煌 總 經 理 離 職 對 企 業 造 成 不 小 的 衝 擊, 而 過 了 一 年 日 月 光 二 度 續 聘 吳 輝 煌 先 生 擔 任 環 電 總 經 理, 其 背 後 之 日 月 光 整 合 策 略 的 改 變, 以 及 改 變 對 受 併 公 司 之 營 運 影 響 如 何? 對 集 團 企 業 的 影 響 吳 輝 煌 請 辭 總 經 理 A 吳 輝 煌 復 職 B 環 電 被 購 併 前 環 電 被 購 併 後 1999 年 2000 年 2001 年 2001 年 3 月 6 月 5 月 7 月 圖 1-1 日 月 光 購 併 環 電 及 吳 輝 煌 二 度 續 任 環 電 總 經 裡 本 研 究 目 的 即 在 了 解 環 電 被 股 權 收 購 前 後 之 作 為 與 日 月 光 對 購 併 後 之 整 合 管 理 作 為, 另 分 析 吳 輝 煌 二 度 擔 任 環 電 總 經 理 所 代 表 之 日 月 光 整 合 策 略 之 改 變 及 其 意 函 4

13 第 三 節 研 究 對 象 日 月 光 購 併 環 電 為 例, 是 一 件 較 為 近 期 產 業 購 併 個 案, 環 電 公 司 為 上 市 公 司, 因 應 客 戶 需 求, 積 極 進 行 全 球 化 生 產 據 點, 提 供 全 球 發 貨 拓 展, 公 司 為 因 應 營 運 資 金 需 求 辦 理 現 增, 然 因 金 融 風 暴, 致 公 司 股 價 下 跌, 發 生 財 務 危 機, 最 後 由 日 月 光 集 團 於 市 場 上 取 得 原 大 股 東 之 股 份, 正 式 成 為 該 公 司 之 實 際 經 營 者 以 日 月 光 購 併 環 電 為 研 究 對 象, 主 要 為 一 方 面 環 電 公 司 已 成 立 25 年, 積 極 配 合 客 戶 實 施 國 際 化 之 據 點 設 立, 本 身 已 具 集 團 化, 加 上 公 司 於 被 併 購 前 半 年 才 派 遣 一 組 併 購 小 組 成 員 跨 國 至 美 國 洽 談 評 估 收 購 公 司 案, 然 不 到 半 年 即 因 上 述 因 素 而 被 併 購, 其 面 對 被 併 購 的 調 適 與 衝 擊, 不 可 謂 之 不 大 另 一 方 面 日 月 光 集 團 之 併 購 策 略 主 要 為 併 購 相 關 產 業 且 為 其 核 心 能 力 產 業, 主 要 乃 與 日 月 光 對 產 業 之 看 法 - 大 者 恆 大 有 關, 因 此 採 外 部 成 長 之 併 購 策 略 以 拉 大 與 競 爭 對 手 之 差 距, 但 併 購 環 隆 電 氣 則 屬 機 會 式 購 併, 非 日 月 光 核 心 產 業, 足 可 顯 見 日 月 光 購 併 環 電 整 合 管 理 之 困 難, 本 研 究 擬 以 此 一 個 案 從 購 併 至 今 約 三 年 期 間 的 觀 察 與 實 地 訪 談, 了 解 併 購 之 整 合 管 理, 以 及 購 併 整 合 策 略 之 改 變 對 受 併 公 司 企 業 文 化 與 營 運 之 影 響, 以 提 供 此 類 併 購 案 例 之 實 務 建 議 第 四 節 論 文 結 構 本 論 文 共 分 陸 章 : 第 壹 章 為 緒 論, 說 明 研 究 背 景 與 動 機 及 研 究 的 目 的, 並 對 研 究 對 象 做 一 說 明 第 貳 章 為 相 關 文 獻 探 討, 針 對 本 研 究 所 要 探 討 之 主 要 問 題, 經 由 對 購 併 定 義 之 了 解, 購 併 的 動 機 與 理 論 探 討, 購 併 類 型 認 識, 併 購 後 之 整 合 管 理 文 獻 與 相 關 學 者 之 著 述, 作 為 本 研 究 理 論 架 構 之 基 礎, 並 找 出 購 併 後 整 合 管 理 之 相 關 研 究 方 向 第 參 章 為 研 究 方 法, 主 要 說 明 本 研 究 之 研 究 架 構, 研 究 工 具 與 訪 談 內 容, 並 對 抽 樣 方 式 與 實 施 過 程 加 以 說 明 第 肆 章 主 要 為 敘 述 日 月 光 購 併 環 隆 電 氣 之 個 案 描 述, 先 從 日 月 光 與 環 電 之 背 景 做 說 明, 並 由 產 業 環 境 分 析 引 導 出 日 月 光 與 環 電 之 產 業 關 聯 圖, 並 藉 由 此 關 聯 圖 了 解 購 併 對 日 月 光 與 環 電 之 核 心 能 力 互 補 性 與 產 業 關 聯 之 綜 效 其 次 進 入 本 研 究 之 重 點, 探 討 日 月 光 購 併 環 電 之 前 因, 日 月 光 入 主 環 電 同 仁 之 反 應, 日 月 光 之 整 合 作 為, 日 月 光 整 合 作 為 的 修 正 與 作 為, 以 及 購 併 後 環 電 在 策 略 規 劃 組 織 控 制 文 化 之 改 變 與 意 函 輔 以 訪 談 與 第 貳 章 之 相 關 文 獻 作 一 彙 整 第 伍 章 主 要 為 研 究 結 論 研 究 限 制 與 研 究 發 現 根 據 前 面 幾 章 之 探 討, 提 出 本 研 究 之 研 究 結 論, 研 究 限 制 與 研 究 發 現 第 陸 章 建 議, 根 據 整 個 研 究 提 出 對 主 併 公 司 之 建 議 項 目, 對 被 併 購 公 司 之 建 議, 對 被 併 購 公 司 員 工 的 建 議 與 對 後 續 研 究 者 之 建 議 提 出 相 關 說 明 5

14 第 貳 章 文 獻 探 討 購 併 是 企 業 多 角 化 的 方 式 之 一, 由 購 併 進 行 的 資 本 結 合 應 有 利 於 企 業 成 長, 但 在 策 略 運 用 上, 完 全 接 收 或 合 資, 考 慮 自 有 不 同 ; 收 購 可 節 省 創 設 時 間 減 少 資 本 投 入 可 利 用 配 銷 網 擴 大 產 品 線 可 取 得 現 成 技 術 等, 可 利 用 目 標 公 司 的 現 有 資 源 擴 增 主 併 公 司 所 需 要 的 利 基, 以 增 強 主 併 公 司 的 競 爭 力, 亦 可 透 過 管 理 能 力 改 善 目 標 公 司 經 營 績 效 增 加 投 資 報 酬, 這 些 都 是 購 併 策 略 與 活 動 的 魅 力 所 在 也 是 企 業 尋 求 外 部 成 長 最 快 速 之 方 式 以 下 說 明 本 章 文 獻 探 討 的 內 容 與 安 排 ; 第 一 節 主 要 為 介 紹 購 併 的 定 義 ; 第 二 節 為 購 併 的 動 機 與 理 論 ; 第 三 節 介 紹 購 併 的 類 型 ; 第 四 節 為 併 購 後 之 整 合 管 理 第 一 節 購 併 的 定 義 ( 一 ) 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 表 2-1 購 併 雙 方 用 詞 介 紹 對 象 買 方 賣 方 時 間 購 併 前 買 方 公 司, 購 併 者 Buyer 賣 方 公 司, 目 標 公 司, 被 併 購 者 target company 購 併 中 投 標 者 bidder 購 併 後 主 併 公 司, 母 公 司 購 併 後 公 司, 子 公 司 Acquiring(merging) acquired,merged company companies 本 論 文 之 個 案 : 主 併 公 司 為 日 月 光 目 標 公 司 或 被 併 購 公 司 為 環 隆 電 氣 ( 二 ) 收 購 在 法 律 上 的 涵 義 收 購 的 對 象 有 兩 種 : 一 種 為 股 權, 一 種 為 資 產 收 購 股 權 乃 是 購 買 一 家 公 司 股 份 的 一 種 投 資 方 式, 透 過 被 收 購 企 業 股 東 股 份 之 出 售, 或 認 購 收 購 企 業 所 發 行 的 新 股 兩 種 方 式 進 行 收 購 其 他 公 司 資 產 時, 由 於 並 非 購 買 被 收 購 公 司 的 股 份, 故 不 須 承 受 被 收 購 公 司 的 債 務, 而 僅 是 一 般 的 資 產 買 賣 行 為 收 購 股 權 與 收 購 資 產 的 主 要 差 異, 在 於 前 者 收 購 者 將 成 為 被 收 購 者 之 股 東, 自 然 承 受 該 公 司 一 切 債 務, 因 此 在 此 種 買 賣 契 約 簽 訂 之 前, 對 於 公 司 債 務 須 調 查 清 楚, 收 購 後 若 有 未 曾 列 舉 之 負 債, 可 要 求 補 償 在 資 產 的 收 購 中, 不 會 發 生 或 有 負 債, 而 著 重 於 每 項 資 產 的 清 點 是 否 符 合 契 約 所 載 6

15 表 2-2 股 權 收 購 與 資 產 收 購 的 差 異 比 較 項 目 股 權 收 購 資 產 收 購 賣 方 稅 賦 項 目 股 票 交 易 稅 營 所 稅 公 司 名 稱 承 接 可 能 承 接 公 司 一 般 債 務 承 接 不 需 承 接 股 東 分 散 問 題 較 複 雜 較 單 純 公 司 與 第 三 者 合 約 原 則 上 承 接 重 新 議 定 銀 行 貸 款 問 題 原 則 上 承 接 重 新 議 定 勞 工 問 題 及 福 利 承 接 無 資 產 帳 面 價 值 計 算 原 價 值 收 購 價 值 土 地 增 值 稅 遞 延 當 時 繳 納 累 計 虧 損 及 稅 務 優 惠 承 接 喪 失 資 料 來 源 : 謝 劍 平 (1997),[ 財 務 管 理 - 新 觀 念 與 本 土 化 ], 頁 665 ( 三 ) 合 併 在 法 律 上 的 涵 義 合 併 在 我 國 法 律 上 的 意 義, 乃 指 兩 家 以 上 公 司, 依 當 事 者 所 訂 立 之 合 併 契 約, 並 依 我 國 公 司 法 所 規 定 之 合 併 程 序, 而 歸 併 為 一 個 公 司, 或 另 設 一 家 新 的 公 司 基 本 上, 收 購 公 司 股 權 與 公 司 合 併, 對 於 債 務 之 承 受 必 須 完 全 承 擔, 或 有 負 債 亦 難 以 規 避 就 權 利 義 務 的 承 受 而 言, 兩 者 類 似 至 於 收 購 資 產, 則 不 須 承 受 任 何 權 利 義 務 各 國 有 關 公 司 合 併 的 規 定, 皆 區 分 為 吸 收 及 創 設 二 種 合 併 類 型, 前 者 指 兩 家 公 司 合 併 後, 其 中 被 併 公 司 (Aquired Firm) 需 申 請 消 滅, 所 有 的 資 產 與 負 債 皆 由 主 併 公 司 吸 收 ; 新 創 合 併 則 指 合 併 的 兩 家 公 司 將 同 消 滅, 而 另 外 登 記 成 立 一 家 公 司, 新 設 公 司 需 承 擔 兩 家 消 滅 公 司 的 所 有 資 產 與 負 債 ( 謝 劍 平,1997:665) ( 四 ) 收 購 與 合 併 的 程 序 差 異 就 債 權 人 的 權 益 方 面, 合 併 與 收 購 即 有 不 同 基 本 上, 收 購 某 家 公 司 的 股 權 而 取 得 經 營 權, 在 程 序 上 只 要 取 得 股 權 上 的 優 勢 再 進 行 董 監 事 改 選 即 可 ( 日 月 光 經 由 市 場 上 股 權 收 購 而 入 主 環 電, 並 於 1999 年 6 月 之 董 監 事 改 選, 取 得 環 電 之 實 際 經 營 權 ); 而 合 併 一 家 公 司 則 較 為 複 雜, 在 我 國, 須 依 公 司 法 規 定 的 程 序, 經 股 東 會 之 決 議 及 資 產 負 債 之 結 算, 並 且 必 須 徵 詢 債 權 人 之 異 議, 聲 明 債 權 人 不 於 一 定 期 限 提 出 異 議 者, 即 默 認 此 合 併 案 因 此, 為 取 得 某 一 公 司 之 經 營 權, 若 採 取 合 併 方 式, 必 須 先 取 得 該 公 司 經 營 者 之 同 意, 並 經 由 之 股 東 特 別 決 議 後 始 能 達 到 目 的 綜 合 整 理 以 上, 差 異 如 圖 示 7

16 合 併 收 購 股 權 收 購 資 產 併 購 策 略 的 擬 定 標 的 公 司 的 尋 覓 風 險 的 評 估 價 格 的 確 定 董 事 會 決 議 通 過 董 事 會 決 議 通 過 董 事 會 決 議 特 別 通 過 (1) 簽 署 合 併 契 約 簽 署 股 份 收 購 契 約 簽 署 資 產 收 購 契 約 股 東 會 重 度 特 別 決 議 通 過 (2) 申 報 持 股 股 東 會 輕 度 特 別 決 議 通 過 (3) 通 知 債 權 人 及 公 告 申 請 結 合 許 可 (4) 財 務 預 測 的 公 開 召 開 股 東 會 或 創 立 會 (5) 通 知 目 標 公 司 所 得 稅 結 算 申 報 辦 理 合 併 登 記 編 制 關 係 企 業 合 併 營 業 報 告 書 及 合 併 財 務 報 表 申 請 結 合 許 可 (4) 8

17 財 務 預 測 的 公 開 購 併 後 公 司 的 整 合 購 併 後 公 司 的 整 合 所 得 稅 結 算 申 報 註 : (1) 董 事 會 特 別 決 議 實 際 三 分 之 二 以 上 董 事 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 同 意 (2) 股 東 會 重 度 特 別 決 議 : 在 公 開 發 行 公 司 指 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 已 超 過 半 數 股 東 出 席, 出 申 請 結 合 許 可 (4) 席 股 東 表 決 權 四 分 之 三 以 上 同 意 (3) 股 東 會 輕 度 特 別 決 議 : 在 公 開 發 行 公 司 是 指 股 東 會 有 代 表 已 發 行 股 份 已 超 過 半 數 股 東 出 購 併 後 公 司 的 整 合 席, 出 席 股 東 表 決 權 三 分 之 二 以 上 同 意 (4) 上 一 會 計 年 度 銷 售 金 額 超 過 新 台 幣 50 億 元 者 才 需 申 請 結 合 許 可 ( 公 平 交 易 法 第 十 一 條 ) (5) 吸 收 合 併 時 是 召 開 股 東 會, 創 新 合 併 時 是 召 開 創 立 會 圖 2-1 三 種 購 併 情 況 的 簽 約 和 履 約 程 序 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P28 林 進 富 - 公 司 購 併 教 戰 守 則 P231~P233 ( 五 ) 跨 國 購 併 的 作 業 方 式 跨 越 國 界 的 合 併, 涉 及 兩 國 法 律 適 用 性 的 問 題 事 實 上, 在 跨 國 的 合 併, 不 僅 各 國 法 律 規 定 不 同, 在 適 用 上 造 成 衝 突, 心 理 上 亦 存 在 不 少 障 礙, 若 係 吸 收 合 併, 消 滅 公 司 股 東 有 淪 亡 被 併 吞 的 感 覺, 若 係 創 新 合 併, 彼 此 為 爭 取 新 設 立 公 司 適 用 自 己 國 家 法 律, 更 可 能 會 造 成 衝 突 就 像 國 內 大 陸 工 程 購 併 美 國 橋 樑 公 司 後, 殷 琪 總 經 理 所 提 : 距 離 不 是 問 題, 跨 文 化 衝 突 之 整 合 才 是 關 鍵 外 國 投 資 者 可 先 在 美 國 成 立 一 個 新 公 司, 而 由 此 新 公 司 對 該 被 合 併 公 司 的 股 東, 發 行 它 的 股 票, 代 替 原 有 的 股 票 ; 至 於, 跨 國 收 購 公 司 資 產, 必 須 先 設 立 一 家 公 司, 或 由 原 有 子 公 司 為 之 不 論 是 內 部 成 長 或 外 部 成 長, 若 符 合 公 司 之 內 部 初 審, 接 下 來 便 須 進 行 法 律 可 行 性 分 析, 一 般 可 分 為 法 律 可 行 性 研 究 與 法 律 審 查 評 鑑 階 段 法 律 可 行 性 研 究 分 為 跨 國 購 併 與 國 內 購 併 兩 種, 跨 國 購 併 時 買 方 主 要 在 確 認 兩 件 事 情 : 一 為 賣 方 公 司 地 主 國 之 法 令 是 否 允 許 外 國 買 方 公 司 去 購 併 或 投 資 某 產 業 的 公 司 ; 其 次 要 分 析 買 方 母 公 司 是 否 允 許 買 方 出 國 購 併 在 購 併 審 查 評 鑑 之 前, 買 賣 方 之 律 師, 顧 問 及 內 部 法 務 人 員 皆 會 再 針 對 適 法 9

18 性 作 可 行 性 分 析 當 法 律 可 行 性 分 析 為 可 行 之 後, 進 入 法 律 審 查 評 鑑 階 段, 便 須 對 賣 方 公 司 各 項 法 律 問 題, 買 方 購 併 時 之 處 置 方 式, 相 關 公 司 法 勞 基 法 環 保 法 規 及 其 他 法 令 等 問 題 作 深 入 審 查 評 鑑 跨 國 購 放 棄 購 併 否 地 主 國 法 令 是 否 核 准 跨 國 併 購 併 門 檻 是 國 內 併 購 門 檻 廣 電 法 公 平 交 易 法 證 券 交 易 法 銀 行 法 主 管 機 關 是 公 平 會 核 是 證 期 會 核 是 核 准 結 合 准 結 合 准 結 合 否 否 否 公 司 法 勞 基 法 其 他 法 令 買 賣 方 公 司 董 員 工 方 面 環 保 法 令 事 監 事 責 任 1. 是 否 繼 續 僱 用 2. 退 休 金 3. 資 遣 費 圖 2-2 公 司 購 併 法 律 可 行 性 分 析 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P91) 就 以 環 電 跨 國 購 併 成 員 即 包 括 財 務 法 務 開 發 營 業 生 管 品 管 資 訊 工 程 廠 務 人 資 本 國 投 資 銀 行 國 外 投 資 顧 問 等, 除 了 解 本 國 法 律 外, 亦 需 熟 悉 國 外 法 律 人 資 專 利 及 環 保 等 規 定. 10

19 第 二 節 購 併 的 動 機 與 理 論 了 解 企 業 從 事 購 併 之 動 機, 主 要 目 的 乃 在 於 提 供 使 企 業 投 資 人 利 害 關 係 人 在 不 同 之 購 併 動 機 下, 了 解 購 併 績 效 可 能 之 發 展 並 可 採 取 相 關 預 防 措 施 表 2-3 購 併 三 大 動 機 分 類 情 況 理 論 公 司 價 值 或 股 東 價 值 一. 沒 有 權 益 代 理 問 題 時 1. 決 策 完 全 理 性 效 率 理 論 追 求 極 大 2. 決 策 不 理 性 傲 慢 假 說 極 易 事 與 願 違, 因 為 買 貴 了 或 買 錯 了 二. 有 權 益 代 理 問 題 時 代 理 理 論 非 價 值 極 大 化 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P33) 表 2-4 企 業 從 事 購 併 的 動 機 和 理 論 影 響 提 出 學 者 動 機 說 明 價 值 極 大 化 一. 效 率 理 論 ( 一 ) 營 運 綜 效 假 設 1. 啟 動 綜 效 購 併 足 以 透 過 綜 效 以 增 進 股 東 財 富 採 取 隔 島 躍 進 方 式 以 介 入 產 品 生 命 週 期 的 階 段, 包 括 原 料 研 發 生 產 行 銷 後 勤 管 理 財 務 等 的 規 模 經 濟, 綜 效 2. 營 運 綜 效 藉 併 購 以 增 強 企 業 的 原 料 或 威 廉 遜 (Williamson 1977) 壟 斷 力 理 論 市 場 控 制 力 量, 藉 以 移 轉 客 戶 財 富 給 自 己 艾 德 渥 斯 (Edwords,1955) Lewellen,1971) ( 二 ) 財 務 綜 效 假 設 1. 節 稅 2. 風 險 減 少 3. 資 本 利 得 合 併 虧 損 賣 方 公 司, 使 買 方 得 以 利 用 因 虧 損 而 來 的 租 稅 抵 減 透 過 購 併 而 達 到 多 角 化 目 的, 可 降 低 公 司 風 險, 至 少 是 財 務 風 險, 藉 以 降 低 資 金 成 本 購 併 後 符 合 股 票 上 市 標 準, 大 股 東 藉 購 併 以 賺 取 資 本 利 得 股 價 被 低 估 公 司, 加 以 適 當 11

20 非 價 值 極 大 化 羅 爾 (Roll, 1986 ) Mueller (1969) 傑 森 (Jensen, 1984) 4. 鑑 價 理 論 二. 傲 慢 假 說 三. 代 理 理 論 1. 成 長 極 大 假 說 整 理 後 再 出 售, 把 公 司 當 作 商 品 來 看 待, 把 原 賣 方 公 司 股 東 財 富 移 轉 給 自 己 經 營 者 雄 才 大 略, 因 此 願 意 出 高 價 ( 買 貴 了 ), 撈 過 界 ( 入 錯 行 ) 唯 有 企 業 營 業 額 顯 著 成 長, 方 足 以 證 明 經 營 者 努 力 為 股 東 追 求 財 富 的 極 大 化 Amihud & Lev ( 1981 ) 2. 自 由 現 金 假 說 閒 置 資 金 多, 經 營 者 便 容 易 揮 金 如 土, 或 是 匆 忙 投 資 以 免 被 股 東 批 評 不 擅 理 財 透 過 多 角 化 ( 尤 其 是 複 合 多 3. 經 營 者 個 人 風 險 角 化 ), 來 降 低 公 司 風 險, 和 分 散 良 好 的 盈 餘 品 質, 藉 以 證 明 經 營 品 質 不 錯 ( 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 - 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P35) 表 2-5 企 業 併 購 動 機 理 論 之 總 類 表 大 類 細 類 利 益 來 源 ( 真 正 之 動 機, 目 的 ) 價 值 極 大 化 效 率 理 論 利 益 來 自 綜 效 ( 包 括 營 運 財 務 管 理 等 三 方 面 之 綜 效 ) 獨 占 理 論 利 益 增 加 係 因 移 轉 顧 客 之 利 益 ( 獨 占 率 提 高, 獲 得 異 常 報 酬 ) 稅 負 考 量 利 益 來 自 合 併 所 獲 之 租 稅 利 益, 進 而 減 輕 租 稅 負 擔 符 合 上 市 標 準 利 益 來 自 股 票 上 市 後 出 售 獲 取 認 購 價 格 與 出 售 價 格 之 價 差 利 益 非 價 值 極 大 化 經 理 人 員 自 利 理 論 經 理 人 員 基 於 個 人 私 利 進 行 併 購, 而 非 為 股 票 創 造 利 益 資 料 來 源 : 吳 安 妮 (1992), 台 灣 企 業 併 購 動 機 之 實 證 研 究 管 理 評 論, 政 大 企 研 所 出 版,1992 年 11 月 P.3 12

21 吳 安 妮 (1992) 認 為 企 業 購 併 動 機 可 分 為 價 值 極 大 化 與 非 價 值 極 大 化 兩 類 所 謂 價 值 極 大 化 其 購 併 之 動 機 在 增 加 企 業 整 體 的 利 益 ; 非 價 值 極 大 化 其 購 併 之 動 機 是 企 業 經 理 人 基 於 個 人 私 利 之 考 量, 其 理 論 依 據 如 對 照 之 細 類 說 明, 各 理 論 均 各 有 不 同 之 利 益 來 源 主 張, 請 參 考 表 2-5. 一. 企 業 購 併 理 論 ( 一 ) 效 率 理 論 (Efficiency Theory ) 此 理 論 認 為 購 併 可 以 提 昇 企 業 的 效 率 與 增 進 社 會 的 利 益 之 總 和, 共 衍 生 出 以 下 的 理 論 1. 效 率 差 異 化 理 論 :(Differential Efficiency ) 效 率 差 異 化 理 論 說 明 企 業 間 之 管 理 效 率 具 有 差 異, 如 甲 公 司 管 理 效 率 優 於 乙 公 司 時, 甲 公 司 可 藉 由 購 併 乙 公 司, 而 使 乙 公 司 的 效 率 提 昇 至 甲 公 司 的 水 準 2. 無 效 率 管 理 理 論 :(Inefficient Management ) 指 企 業 之 管 理 者 並 無 法 發 輝 企 業 之 資 產 效 能, 以 達 到 最 佳 之 效 率, 此 時 若 藉 由 購 併 注 入 有 效 之 管 理, 可 改 善 其 績 效 3. 營 運 綜 效 理 論 :(Operating Synergy ) 指 購 併 能 使 企 業 達 成 最 佳 的 營 運 規 模 應 有 的 水 準, 而 產 生 規 模 經 濟 之 綜 效, 企 業 可 由 水 平 或 垂 直 的 購 併 來 達 成, 如 甲 公 司 擅 長 研 發 而 無 通 路 的 優 勢, 而 乙 公 司 正 好 有 通 路 的 優 勢, 則 二 公 司 合 併 即 可 以 發 揮 營 運 綜 效 4. 財 務 綜 效 :(Financial Synergy ) 指 購 併 可 使 企 業 之 投 資 機 會 與 自 有 資 金 做 有 效 率 的 分 配, 如 有 一 公 司 正 處 於 成 熟 期, 其 有 穩 定 的 現 金 流 量 和 資 產 而 另 一 家 公 司 正 在 成 長 期, 有 投 資 機 會 卻 無 足 夠 之 現 金 可 以 投 資, 則 二 公 司 可 以 藉 由 購 併 來 使 資 金 和 資 產 的 分 配 相 互 保 證 抵 押, 並 使 負 債 風 險 減 少, 自 有 資 金 的 成 本 降 低 ( 二 ) 傲 慢 假 說 ( Information and Signaling ) 美 國 加 州 大 學 企 研 所 教 授 理 察. 羅 爾 ( Richard Roll,1986) 認 為, 有 許 多 公 司 經 營 者 太 過 傲 慢 ( hubris), 太 過 高 估 自 己 的 能 力, 認 為 購 併 賣 方 後 必 能 使 其 轉 虧 為 盈 起 死 回 生, 因 此 常 常 買 貴 了 或 買 錯 了 ( 踏 入 風 馬 牛 不 相 關 的 行 業 ), 買 大 了 ( 貪 心 不 足 蛇 吞 象 ) 這 也 是 傲 慢 現 象 的 必 要 條 件, 至 於 充 份 條 件 則 是 經 營 者 對 於 為 何 出 高 價 或 撈 過 界, 根 本 語 焉 不 詳, 甚 至 無 法 自 圓 其 說 ( 三 ) 代 理 理 論 ( Agency Theory ) Jensen and Meckling(1976) 提 出 代 理 理 論, 指 出 代 理 問 題 說 明 在 組 織 內, 主 理 人 將 工 作 委 託 給 代 理 人, 因 為 代 理 人 與 主 理 人 間 的 目 標 不 一 致, 造 成 道 德 危 機, 因 而 所 引 發 之 代 理 成 本 的 問 題, 代 理 問 題 用 於 購 併 有 兩 種 情 形 13

22 1. 股 權 收 購 的 威 脅 可 取 代 個 別 股 東 花 費 資 源 去 監 督 公 司 的 管 理 者 而 減 輕 代 理 問 題, 故 藉 由 購 併 而 產 生 被 接 收, 經 營 權 被 剝 奪 的 威 脅, 可 以 提 高 管 理 者 的 經 營 績 效, 進 而 解 決 管 理 者 和 股 東 之 間 的 代 理 問 題 2. 另 一 派 學 者 認 為 購 併 本 身 即 是 代 理 問 題 的 顯 露,Muller (1969) 提 出 了 管 理 者 主 義, 說 明 管 理 者 的 報 酬 決 定 於 公 司 的 規 模 ( 這 也 就 是 很 多 公 司 一 直 尋 求 公 司 規 模 擴 大 的 動 機 之 一 ), 此 動 機 將 促 使 管 理 者 將 公 司 的 規 模 擴 大, 而 接 受 較 低 的 投 資 報 酬 率, 但 仍 有 學 者 Lewellen and Huntsman (1970) 實 證 結 果 顯 示, 代 理 人 的 報 酬 與 公 司 的 報 酬 率 有 關 而 與 公 司 的 規 模 無 關, 此 結 果 與 上 述 假 設 相 反, 另 外 Roll 也 提 出 了 驕 傲 假 說 (Hubris Hypothesis), 他 認 為 購 併 者 評 估 目 標 公 司 時, 往 往 因 為 自 滿 而 太 過 於 樂 觀, 雖 購 併 不 具 價 值 之 目 標 公 司, 管 理 者 並 不 會 從 過 去 經 驗 中 獲 得 教 訓, 而 自 信 其 判 斷 正 確, 故 購 併 並 無 好 處 ( 四 ) 訊 息 與 訊 號 理 論 ( Information and Signaling ) 此 理 論 主 在 說 明 由 於 公 開 收 購 股 票 或 購 併 協 商 使 得 資 本 市 場 重 新 評 估 公 司 股 票 價 值 1. 坐 金 礦 假 說 :(Sitting On Goldmine ) 股 票 之 收 購 消 息 在 公 開 市 場 中 透 露 出 目 標 公 司 的 價 值 被 低 估 的 消 息, 而 使 價 值 重 新 被 評 估, 對 目 標 公 司 而 言, 可 因 此 被 公 開 市 場 重 新 評 價, 由 市 場 獲 得 足 夠 的 現 金 2. 踢 一 腳 假 說 :( Kick-in-the-pants Theory ) 此 類 理 論 類 似 代 理 理 論 之 監 督 效 果 以 減 低 代 理 成 本, 購 併 活 動 之 宣 告, 可 以 讓 目 標 公 司 之 管 理 者 警 惕, 以 增 強 管 理 者 的 管 理 效 能, 否 則 會 被 主 併 公 司 所 取 代 ( 五 ) 市 場 力 理 論 (Market Power ) 企 業 透 過 購 併 可 以 提 高 市 場 佔 有 率, 透 過 市 場 廠 家 的 減 少 而 增 加 對 市 場 的 控 制 力, 如 果 藉 由 水 平 或 垂 直 整 合 的 購 併, 使 市 場 佔 有 率 能 增 加 或 同 時 又 可 達 到 規 模 經 濟 或 綜 效, 則 此 假 說 方 成 立 反 之, 若 市 場 利 得 建 立 於 規 模 不 經 濟, 也 有 可 能 得 到 反 綜 效 反 對 購 併 者 認 為, 藉 購 併 來 提 高 市 場 佔 有 率 或 可 能 會 造 成 產 業 的 不 當 集 中, 此 種 不 當 集 中 可 能 會 使 公 司 間 透 過 相 互 勾 結 的 方 式 來 聯 合 壟 斷 市 場, 結 果 可 能 導 致 顧 客 的 財 富 移 轉 至 廠 商 手 中 ( 六 ) 國 際 購 併 理 論 有 關 國 際 購 併 的 動 機 理 論, 由 於 國 際 經 營 環 境 的 複 雜, 因 此 國 際 購 併 理 論 比 國 內 購 併 理 論 還 有 兩 項 特 殊 之 處 1. 不 完 全 市 場 理 論 : 主 要 是 因 為 法 令 的 限 制 所 造 成 的 市 場 不 完 全, 因 此 外 國 企 業 往 往 透 過 購 併 地 主 國 企 業 方 式 以 打 入 地 主 國 2. 比 較 成 本 理 論 : 由 於 各 國 之 成 本 比 較 差 異, 因 此 全 球 企 業 可 以 利 用 比 較 優 勢 來 營 運, 而 購 併 即 是 達 成 此 目 的 最 佳 捷 徑 14

23 司 徒 達 賢 整 理 Clueck 之 說 法, 認 為 企 業 購 併 與 公 司 整 體 策 略 規 劃 模 式 的 關 係, 將 競 爭 策 略 分 為 四 種 型 態 : 穩 定 策 略 成 長 策 略 退 縮 策 略 結 束 策 略 如 圖 所 示, 日 月 光 購 併 環 電 之 股 權 收 購 個 案 依 分 類 採 取 外 部 成 長 購 併 策 略 外 在 環 境 之 機 會 與 威 脅 企 業 目 標 企 業 之 相 對 優 劣 勢 考 慮 可 行 策 略 1. 穩 定 策 略 2. 成 長 策 略 3. 縮 減 策 略 4. 結 束 策 略 選 擇 成 長 策 略 成 長 方 式 1. 內 部 成 長 2. 外 部 成 長 3. 合 作 經 營 外 部 成 長 之 購 併 策 略 圖 2-3 購 併 與 企 業 整 體 策 略 之 關 係 ( 資 料 來 源 : 司 徒 達 賢, 民 68) 根 據 魏 啟 林 (1992) 指 出 Porter 在 1987 年 曾 實 證 美 國 33 家 著 名 企 業 於 1950~1986 年 間 之 多 角 化 策 略, 研 究 發 現 3700 多 個 個 案 中, 採 用 外 部 成 長 購 併 方 式 者 占 70%, 採 用 外 部 成 長 合 資 方 式 者 占 22%, 採 自 創 公 司 方 式 只 占 8%( 引 述 自 何 森 茂 1994,p3) 而 台 灣 近 2 年 來 因 應 不 景 氣 及 加 入 WTO 後 所 面 臨 之 完 全 競 爭, 無 論 是 集 團 內 資 源 整 合 合 併 ( 聯 電 五 合 一 ), 本 購 併 案 之 日 月 冠 業 務 併 入 環 電 ; 同 業 間 之 水 平 整 合 合 併 ( 台 積 電 收 購 德 碁 半 導 體, 世 大 積 體 電 路 ), 新 近 之 金 融 業 之 合 併 及 永 豐 15

24 餘 紙 業 合 併 中 華 紙 漿 ( 兼 具 水 平 與 垂 直 整 合 ) 除 了 能 提 高 內 部 資 源 整 合 與 有 效 運 用 外, 另 亦 能 擴 大 規 模 經 濟 及 市 場 占 有 率, 當 然 因 應 競 爭 亦 是 主 要 考 量 之 一, 另 一 方 面 PCB 業 界 之 欣 興 合 併 耀 文 案, 即 因 兩 家 之 組 織 與 文 化 不 易 整 合 而 作 罷, 而 家 電 業 之 東 元 與 聲 寶 之 因 應 未 來 產 業 競 爭 之 合 併, 雖 聲 寶 董 事 長 陳 盛 佃 於 記 者 會 上 提 及 未 來 公 司 之 經 營, 由 有 能 力 者 經 營, 但 因 雙 方 在 人 力 資 源 主 控 權 之 不 易 整 合 而 遲 未 順 利 定 案 在 在 顯 示 面 對 全 球 化 之 之 競 爭, 外 部 成 長 之 購 併 策 略 仍 是 未 來 趨 勢, 而 購 併 案 之 綜 效 是 否 得 以 實 現, 購 併 後 之 整 合 管 理 與 購 併 前 之 購 併 策 略 一 樣 重 要, 且 是 購 併 後 價 值 產 生 的 開 始 二. 企 業 購 併 動 機 ( 一 ) 綜 效 大 部 分 合 併 的 主 要 動 機 是 為 了 增 加 合 併 後 公 司 的 價 值 並 且 達 到 企 業 成 長 的 目 的 例 如 :A 公 司 和 B 公 司 合 併 組 成 C 公 司, 如 果 C 的 價 值 超 過 A 和 B 個 別 價 值 之 和, 則 我 們 就 說 綜 效 是 存 在 的, 這 樣 的 合 併 對 A 和 B 的 股 東 都 有 益 處 1. 綜 效 效 果 一 般 來 自 下 列 四 項 因 素 : (1). 營 運 經 濟 來 自 管 理 行 銷 生 產 或 配 銷 的 規 模 經 濟 (2). 財 務 經 濟 包 括 較 低 的 交 易 成 本 和 便 於 證 券 分 析 師 分 析 (3). 管 理 效 率 的 差 異 這 是 指 一 家 管 理 較 差 的 公 司 在 接 受 合 併 後, 公 司 的 資 產 將 更 具 生 產 效 率 企 業 進 行 購 併 後 就 資 源 基 礎 予 以 檢 視, 可 讓 資 源 做 更 有 效 運 用, 亦 可 透 過 組 織 變 革, 減 少 不 必 要 之 人 力, 藉 以 減 輕 員 工 之 薪 資 成 本, 以 達 到 綜 效 的 目 的 (4). 由 於 競 爭 的 減 少 而 增 加 的 市 場 佔 有 率 那 些 會 產 生 營 運, 財 務 規 模 經 濟 和 增 加 管 理 效 率 的 合 併 都 對 社 會 有 益, 但 減 少 競 爭 的 合 併 卻 有 害 社 會, 而 且 是 不 合 法 的 2. 另 綜 效 的 來 源 根 據 不 同 學 者 指 出, 大 致 可 分 為 營 運 綜 效 財 務 綜 效 及 市 場 綜 效 三 種 : (1) 營 運 綜 效 可 分 為 規 模 經 濟, 管 理 效 率 差 異 及 交 易 成 本 經 濟 利 益 三 種 規 模 經 濟 指 由 企 業 透 過 購 併 而 達 至 最 佳 生 產 規 模, 以 降 低 生 產 成 本 並 提 高 生 產 效 率 且 強 化 競 爭 能 力, 規 模 經 濟 一 般 在 水 平 式 購 併 較 為 明 顯 管 理 效 率 差 異 表 示 主 併 公 司 有 管 理 能 力 提 昇 目 標 公 司 之 經 營 效 率, 而 獲 致 綜 效 利 益 ( 日 月 光 購 併 環 電 後 在 管 理 效 率 之 差 異 最 大 在 於 較 靈 活 之 財 務 控 管 與 全 球 化 企 業 管 理 能 力 ) 交 易 成 本 經 濟 是 指 產 業 內 上 下 游 公 司 經 由 購 併 而 整 合, 因 此 不 僅 可 減 少 企 業 營 運 之 溝 通 成 本, 且 可 減 少 各 種 議 價 成 本, 其 效 果 在 垂 直 整 合 較 明 顯 (2). 財 務 綜 效 指 購 併 公 司 可 獲 得 較 低 之 本 益 比, 較 低 的 負 債 成 本 以 及 較 大 的 舉 債 能 力 等 財 務 規 模 經 濟 : 16

25 A. 多 角 化 分 散 風 險 Amit.R and L.Livnat (1988) 認 為 企 業 不 應 只 生 產 單 一 種 產 品, 應 以 多 角 化 作 為 企 業 發 展 的 目 標 Seth,A ( 1990 ) 亦 指 出 複 合 式 購 併 將 促 進 公 司 現 金 流 量 的 穩 定 性, 減 少 報 酬 的 變 異 性, 進 而 降 低 企 業 之 經 營 風 險 B. 降 低 資 金 成 本 Lewellen,W.G (1971) 主 張 透 過 複 合 式 購 併, 兩 家 公 司 合 併 後, 由 於 債 務 相 互 保 險 之 效 果, 將 使 企 業 本 身 負 債 違 約 風 險 降 低, 因 而 債 權 人 更 願 意 提 供 更 多 的 融 資, 使 購 併 後 公 司 的 負 債 能 量 大 於 購 併 前 個 別 企 業 負 債 能 量 之 合, 購 併 後 的 企 業 也 可 以 獲 得 較 合 併 前 個 別 企 業 為 低 的 借 款 利 率 (3) 市 場 綜 效 : 在 產 業 競 爭 規 範 較 不 落 實 執 行 的 社 會,Sheperd (1970) 認 為 企 業 可 透 過 購 併 同 產 業 之 競 爭 而 達 到 獨 占 或 寡 占 之 目 的 Singh and Montgomery (1987) 認 為 水 平 併 購 較 容 易 獲 得 市 場 綜 效 利 得 ( 二 ) 稅 賦 的 考 量 稅 賦 的 考 量 可 刺 激 合 併 的 產 生 例 如 : 一 家 有 高 利 潤 且 因 此 處 於 最 高 稅 級 的 公 司, 會 去 接 收 另 一 家 擁 有 大 量 累 計 虧 損 的 公 司, 由 虧 損 的 公 司 為 存 續 公 司, 則 其 鉅 額 虧 損 在 合 併 後, 可 繼 續 適 用 所 得 稅 法 第 39 條 盈 虧 互 抵 規 定 此 外, 合 併 亦 可 成 為 公 司 處 理 多 餘 現 金 的 一 種 理 想 方 法 如 果 公 司 的 現 金 流 量 在 支 應 內 部 投 資 機 會 之 後 仍 綽 綽 有 餘 的 話, 則 公 司 將 會 有 一 筆 過 剩 的 現 金 處 理 這 筆 現 金 的 方 法 有 下 列 四 種 : 1. 發 放 額 外 的 股 息 給 股 東 2. 投 資 有 價 證 券 3. 購 回 公 司 本 身 的 股 票 4. 收 購 另 一 家 公 司 如 果 公 司 發 放 額 外 的 股 息, 則 股 東 必 須 立 刻 支 付 股 息 所 得 稅 ; 而 如 國 庫 債 券 的 有 價 證 券, 雖 然 提 供 公 司 一 個 過 剩 現 金 暫 時 的 棲 身 之 所, 但 是 一 般 來 說, 這 種 債 券 的 報 酬 率 卻 低 於 公 司 的 股 東 所 求 的 ; 另 外, 股 票 購 回 雖 對 仍 持 有 股 票 的 股 東 產 生 資 本 利 得 的 機 會, 但 再 購 回 會 拉 高 公 司 的 股 價, 而 使 得 公 司 必 須 支 付 高 價 才 能 購 回 股 票, 這 點 對 持 股 的 股 東 是 不 利 的, 而 且 再 購 回 股 票 若 單 單 是 為 了 逃 避 股 息 的 支 付, 則 可 能 會 引 起 國 稅 局 的 調 查 但 是, 如 果 是 公 司 利 用 多 餘 現 金 去 收 購 另 一 家 公 司, 對 公 司 或 公 司 股 東 來 說, 並 不 會 立 刻 造 成 所 得 稅 效 應, 透 過 改 變 公 司 薪 資 結 構 的 合 併, 可 提 升 公 司 價 值, 因 這 個 理 由 已 經 激 發 許 多 合 併 活 動 的 產 生 但 根 據 美 國 西 北 大 學 教 授 海 恩 (Hayn,1989) 實 證 指 出, 無 論 是 合 併 或 購 併, 租 稅 利 益 頂 多 只 佔 買 方 購 併 利 益 的 36%, 其 餘 主 要 是 來 自 於 購 併 後 的 綜 效 17

26 ( 三 ) 以 低 於 重 置 成 本 的 價 格 購 買 資 產 有 時 一 家 公 司 可 能 會 因 為 它 的 資 產 重 置 成 本 高 於 市 價, 而 成 為 其 他 公 司 購 併 的 目 標 當 廠 商 在 市 場 上 找 到 被 低 估 股 價 的 公 司, 便 可 以 透 過 購 併 該 廠 商 而 進 入 新 市 場 此 既 為 財 務 學 著 名 的 效 率 市 場 假 說, 合 併 可 視 為 取 得 價 值 被 低 估 資 產 的 一 種 方 式 且 是 進 入 新 市 場 的 好 方 式 ( 四 ) 多 角 化 經 理 人 員 通 常 認 為 多 角 化 是 合 併 的 理 由 之 一, 因 為 他 們 都 同 意 多 角 化 投 資 可 穩 定 公 司 盈 餘, 而 且 有 利 於 公 司 所 有 者 盈 餘 的 穩 定 固 然 對 公 司 的 職 員, 供 應 商 和 客 戶 都 有 利, 但 是 對 股 東 和 債 權 人 而 言, 它 的 價 值 就 不 明 確 了 因 為 如 果 股 東 擔 心 公 司 盈 餘 波 動 太 大, 他 們 可 以 藉 由 購 買 多 家 股 票 來 分 散 風 險 因 此, 當 A 公 司 的 股 東 可 以 賣 掉 手 中 一 半 的 A 股 票, 並 將 所 得 資 金 投 資 於 B 公 司 股 票 時, 則 A 公 司 還 需 要 為 了 穩 定 盈 餘 而 與 B 公 司 合 併 嗎? 尤 其 是 當 股 東 這 種 自 行 轉 移 風 險 的 成 本 比 公 司 合 併 的 成 本 還 低 的 時 候 如 果 你 是 一 家 私 有 化 公 司 的 所 有 者 兼 管 理 者 時, 當 然 不 可 能 為 求 多 角 化 投 資 而 賣 掉 所 持 有 的 公 司 股 票, 因 為 這 會 稀 釋 控 制 權, 而 且 你 還 必 須 支 付 龐 大 的 資 本 利 得 稅 因 此, 只 有 合 併 才 可 能 是 達 到 個 人 多 角 化 投 資 的 最 佳 途 徑 但 是, 對 一 家 公 開 上 市 的 大 眾 化 公 司 而 言, 為 了 減 少 股 東 風 險 而 以 合 併 來 進 行 多 角 化 投 資, 顯 然 不 是 一 個 合 理 的 合 併 動 機 透 過 多 角 化 經 營, 面 臨 成 熟 期 產 業 或 衰 退 期 產 業 就 可 以 投 資 成 長 期 的 產 業 或 其 他 不 同 類 型 的 產 業 來 分 散 風 險, 甚 至 可 開 創 事 業 第 二 春, 而 公 司 併 購 正 可 以 滿 足 多 角 化 經 營 的 策 略, 例 如 處 於 成 熟 期 之 國 巨 收 購 德 記 洋 行 便 是 多 角 化 之 寫 照 ( 五 ) 管 理 者 的 個 人 動 機 財 務 經 濟 學 者 喜 歡 把 經 濟 面 視 為 商 業 決 策 中 的 唯 一 考 量 因 素, 但 實 際 上, 有 些 商 業 決 策 其 實 是 出 自 管 理 者 個 人 的 動 機 而 非 經 濟 分 析 大 多 數 的 人, 包 括 企 業 領 袖 在 內, 都 喜 歡 權 勢, 尤 其 是 經 營 大 企 業 時, 人 們 更 想 擁 有 權 勢 很 明 顯 的, 沒 有 任 何 一 個 管 理 者 會 承 認 合 併 背 後 的 主 要 動 機 是 來 自 他 的 私 心, 但 是 就 常 理 而 言, 私 心 的 確 在 許 多 合 併 案 中 佔 有 相 當 的 地 位 一 般 而 言, 管 理 者 的 薪 資 與 公 司 的 大 小 有 極 高 的 相 關 性 公 司 越 大, 高 階 主 管 的 薪 水 越 高 這 也 是, 管 理 者 在 積 極 的 合 併 計 畫 裡 的 重 要 考 量 近 年 來, 美 國 發 生 了 許 多 敵 意 接 管 者 使 得 許 多 目 標 公 司 經 理 不 是 失 去 了 工 作 就 喪 失 了 原 有 的 自 主 權 因 此, 如 果 公 司 的 管 理 當 局 擁 有 公 司 的 股 票 未 達 半 數 時, 他 們 就 會 尋 求 一 些 方 法 來 減 少 公 司 被 接 管 的 機 會, 而 合 併 就 是 其 中 的 方 法 之 一 例 如 : 當 艾 龍 公 司 (Erorn) 遭 受 襲 擊 時, 它 卻 舉 債 買 下 了 休 士 頓 天 然 瓦 斯 公 司 (Houston Natural Gas Company) 此 舉 18

27 使 艾 龍 的 規 模 擴 大, 潛 在 的 購 併 者 便 難 以 吃 下 它 同 時, 因 為 合 併 後 的 艾 龍 負 債 比 例 更 高, 任 何 購 併 公 司 都 更 不 可 能 以 舉 債 方 式 來 買 下 它 這 種 防 禦 性 的 合 併 (Defensive Mergers) 在 經 濟 角 度 上 是 很 難 站 得 住 腳 的 雖 然 管 理 當 局 總 是 辯 稱 他 們 不 是 為 了 保 住 飯 碗, 而 是 考 量 綜 效 效 果 才 進 行 合 併, 但 毫 無 疑 問 的, 管 理 當 局 自 合 併 中 享 有 的 好 處 是 多 於 股 東 的 造 成 合 併 的 管 理 者 個 人 動 機 也 產 生 了 另 一 個 問 題 讓 管 理 當 局 透 由 合 併 來 增 加 公 司 的 規 模, 和 提 高 他 們 的 薪 水 也 沒 有 什 麼 不 好, 如 果 合 併 後, 從 股 東 的 角 度 來 看 可 以 提 高 公 司 的 成 長, 符 合 經 濟 利 益 但 是 卻 鮮 少 有 股 東 贊 成 管 理 者 以 防 禦 性 合 併 來 抗 拒 非 善 意 合 併, 因 為 在 他 們 付 出 高 價 給 目 標 公 司 的 同 時, 也 等 於 是 稀 釋 股 東 的 財 富 ( 六 ) 解 散 價 值 帳 面 價 值 經 濟 價 值 或 重 置 價 值 均 可 作 為 公 司 評 價 但 最 近, 接 收 專 家 和 分 析 師 也 開 始 把 解 散 價 值 當 作 另 一 種 評 價 基 礎 如 果 分 析 師 評 估 的 公 司 其 解 散 價 值 高 過 它 目 前 市 價 時, 則 接 收 專 家 便 建 議 以 略 高 於 它 目 前 市 價 的 價 格 接 收 這 家 公 司, 再 將 它 分 開 出 售, 所 得 利 潤 亦 是 很 可 觀 的 以 解 散 作 為 合 併 的 理 由 目 前 極 受 爭 論 如 果 公 司 的 資 產 在 分 開 出 售 給 其 他 公 司 後, 可 產 生 許 多 綜 效, 如 更 有 效 率 的 管 理, 這 就 有 正 當 理 由 然 而, 公 司 的 解 散 因 為 也 牽 涉 到 廠 房, 總 公 司 的 關 閉 及 裁 員, 因 此 對 員 工, 供 應 商 顧 客, 甚 至 整 個 社 區 都 會 造 成 經 濟 中 斷 這 些 經 濟 成 本 雖 然 不 必 由 那 些 決 定 解 散 出 售 公 司 的 股 東 來 承 擔, 但 若 由 利 他 觀 點 來 考 量, 解 散 還 是 應 該 在 經 濟 利 得 高 於 經 濟 損 失 時 才 來 執 行 這 種 經 濟 利 得 雖 然 容 易 衡 量, 但 是 經 濟 損 失 卻 是 比 較 不 易 權 衡 三. 魏 啟 林 ( 民 82) 歸 納 企 業 進 行 購 併 之 主 要 動 機 有 下 列 11 項 : 1. 為 追 求 綜 效 : 綜 效 又 可 分 為 財 務 作 業 性 及 管 理 的 綜 效 三 種 2. 為 獲 取 市 場 權 力 3. 為 廉 價 收 購 其 他 公 司 以 建 立 企 業 王 國 4. 為 經 理 人 自 身 利 益 考 量 5. 為 利 益 輸 送 一 般 指 購 併 公 司 對 被 併 購 公 司 之 投 資 人 進 行 利 益 輸 送 6. 為 獲 取 銷 售 通 路 7. 為 取 得 技 術 8. 為 取 得 先 進 的 管 理 技 術 9. 因 預 期 目 標 公 司 之 價 值, 未 來 將 大 幅 增 值 10. 為 迅 速 擴 張 產 品 線 11. 為 降 低 總 體 環 境 巨 大 變 動 引 起 的 不 確 定 性 如 為 掌 握 原 料 來 源 之 不 確 定 性 而 向 後 整 合 購 併 四. 余 尚 武 ( 民 87) 將 企 業 購 併 的 主 要 動 機 歸 類 為 十 項 1. 尋 求 規 模 經 濟 19

28 2. 尋 求 垂 直 整 合 利 益 3. 提 昇 管 理 績 效 4. 稅 捐 的 考 量 5. 剩 餘 資 金 的 使 用 6. 合 併 互 補 性 的 資 源 7. 分 散 風 險 的 利 益 ( 多 角 化 經 營 ) 8. 提 高 每 股 盈 餘 --- 體 質 較 差 公 司 上 昇, 體 質 較 佳 公 司 下 降 9. 獲 得 較 低 的 融 資 成 本 10. 追 求 成 長 五. 楊 玉 澤 ( 民 88), 將 企 業 進 行 購 併 的 動 機 歸 納 如 下 1. 對 新 技 術 或 產 品 之 需 求 2. 為 加 強 管 理 能 力 3. 為 增 強 國 際 競 爭 4. 為 變 更 公 司 經 營 方 針 或 進 入 新 領 域 5. 為 取 得 既 有 廠 房 儘 速 擴 充 產 能 6. 為 美 化 財 務 報 表 ( 例 如 透 過 收 購 之 高 收 入 公 司 以 增 加 收 購 公 司 之 每 股 盈 餘 ) 六 吳 安 妮 (1992) 利 用 表 2-5 之 動 機 理 論 推 演 出 一 般 購 併 動 機 主 要 八 項 如 下 1. 追 求 規 模 經 濟 效 率 2. 追 求 財 務 綜 效 3. 追 求 管 理 效 率 4. 追 求 租 稅 利 益 5. 爭 取 股 票 上 市 6. 追 求 市 場 獨 占 能 力 7. 追 求 市 場 占 有 率 8. 經 理 人 員 追 求 個 人 利 益 然 後, 吳 安 妮 根 據 前 述 可 能 動 機, 對 台 灣 企 業 實 證 研 究 結 果, 發 覺 台 灣 企 業 購 併 主 要 動 機 有 三 項 : 1. 為 追 求 獨 占 能 力 2. 為 提 高 市 場 占 有 率 3. 為 追 求 規 模 模 經 濟 利 益 本 節 文 獻 之 探 討 主 要 就 日 月 光 購 併 環 電 之 機 會 式 購 併, 由 上 述 購 併 動 機 並 配 合 近 兩 年 購 併 後 之 運 作 來 看, 日 月 光 購 併 環 電 之 動 機 應 涵 蓋 追 求 綜 效 ( 財 務 與 管 理 綜 效 ); 提 昇 管 理 績 效 ( 主 要 為 對 環 電 有 利 ); 合 併 互 補 性 資 源 ; 分 散 風 險 的 利 益 ( 多 角 化 經 營 ); 為 美 化 財 務 報 表 ; 預 期 目 標 公 司 之 價 值 於 未 來 將 大 幅 增 值, 當 然 對 於 能 以 廉 價 取 得 一 經 營 25 年, 橫 跨 4C 產 業 且 國 際 客 戶 眾 多, 體 質 尚 屬 良 好 之 環 電, 是 跨 入 另 一 產 業 之 外 部 成 長 投 資 機 會 20

29 第 三 節 購 併 的 類 型 一. 以 經 濟 學 著 眼 於 兩 家 企 業 之 業 務 往 來 與 產 業 關 聯 性 區 分 ( 一 ) 水 平 式 合 併 (Horizontal merger) 是 指 兩 家 從 事 相 同 事 業 的 公 司 結 合 在 一 起 例 如 台 聚 收 購 亞 聚, 兩 者 的 主 力 產 品 同 為 低 密 度 之 聚 乙 烯, 此 既 為 水 平 式 整 合, 此 種 合 併 方 式 除 了 可 形 成 生 產 上 之 規 模 經 濟 外, 亦 可 藉 由 提 高 市 場 佔 有 率 與 減 少 競 爭 對 手 來 提 昇 對 市 場 的 壟 斷 力 國 內 之 長 榮 航 空 收 購 馬 公 航 空, 近 期 之 台 積 電 合 併 德 碁 和 世 大 皆 是 水 平 整 合 的 例 證 一 般 而 言, 為 了 避 免 水 平 式 合 併 對 競 爭 的 負 面 影 響, 此 項 也 受 到 政 府 的 管 制, 如 我 國 公 平 交 易 法 之 規 範 ( 二 ) 垂 直 式 合 併 (Vertical merger) 指 的 是 一 家 公 司 與 上 游 ( 供 應 商 ) 或 下 游 ( 顧 客 ) 公 司 的 合 併 垂 直 式 合 併 一 般 又 可 分 為 兩 種 1. 向 前 整 合 (Forward Integration) 上 游 購 併 下 游, 上 游 公 司 的 產 品 可 因 此 取 得 固 定 的 銷 售 管 道, 降 低 行 銷 風 險 例 如 民 國 八 十 五 年 永 豐 餘 造 紙 合 併 中 華 印 刷 廠 既 為 一 例 2. 向 後 整 合 (Backward Integration) 下 游 購 併 上 游, 下 游 的 公 司 因 而 可 掌 握 上 游 的 原 料, 獲 得 穩 定 而 便 宜 的 供 貨 來 源 企 業 從 事 購 併, 其 目 的 之 一 便 是 為 了 垂 直 整 合 的 策 略, 透 過 垂 直 整 合, 企 業 一 方 面 可 降 低 成 本, 一 方 面 可 提 升 本 身 的 競 爭 力, 進 而 可 提 升 獲 利 能 力 例 如 民 國 九 十 年 永 豐 餘 造 紙 合 併 中 華 紙 漿 廠 既 為 一 例 ( 三 ) 同 源 式 合 併 (Congeneric merger) 在 性 質 上 或 行 動 上 的 同 盟 所 以 同 源 式 合 併 是 與 生 產 不 同 產 品, 或 彼 此 不 具 上 下 游 關 係 的 相 關 企 業 之 合 併 是 企 業 追 求 新 的 收 益 與 利 益 最 好 途 徑 ( 四 ) 複 合 式 合 併 (Conglomerate merger) 是 指 非 相 關 企 業 的 結 合, 如 兩 家 公 司 居 於 不 同 產 業, 且 無 業 務 上 之 往 來 公 司 之 合 併 環 電 之 產 業 位 置 為 4C 產 業 ( Computer,Communication,Control,Consumer), 本 身 屬 於 資 訊 電 子 設 計 製 造, 日 月 光 則 為 半 導 體 封 裝 測 試 產 業, 在 併 購 前 並 無 直 接 業 務 往 來, 故 此 購 併 案 屬 於 複 合 式 合 併 ( 但 因 產 業 鏈 關 係 又 近 似 於 垂 直 整 合 ), 由 於 此 類 購 併 經 營 風 險 大 於 前 述 三 項, 故 日 月 光 併 購 環 電 後, 先 更 換 簽 證 會 計 事 務 所, 重 新 評 定 財 務 控 管 與 內 部 營 運 循 環, 派 遣 集 團 總 稽 核 擔 任 環 電 財 務 最 高 主 管 與 公 司 發 言 人, 並 派 遣 集 團 人 力 資 源 副 總 擔 任 環 電 人 力 資 源 副 總, 此 對 購 併 後 之 整 合 管 理 有 積 極 與 正 面 之 功 能 二. 以 經 營 權 取 得 區 分 購 併 類 型 伍 忠 賢 ( 民 87) 將 購 併 類 型 分 為 四 類 : 資 產 收 購 股 權 收 購 吸 收 合 併 設 21

30 立 合 併, 說 明 如 下 1. 資 產 收 購 : 收 購 公 司 以 股 票 或 其 它 支 付 方 式 取 得 目 標 公 司 主 要 資 產 或 全 部 資 產 2. 股 權 收 購 : 收 購 公 司 以 股 票 或 其 它 支 付 方 式 購 買 目 標 公 司 股 票 3. 吸 收 合 併 : 兩 家 或 兩 家 以 上 公 司 結 合, 其 中 一 家 存 續 公 司, 其 餘 皆 消 滅, 存 續 公 司 必 需 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 資 產 與 負 債 4. 設 立 合 併 : 兩 家 或 兩 家 以 上 公 司 結 合, 所 有 皆 解 散 消 滅, 另 成 立 一 家 新 公 司, 以 承 受 所 有 資 產 與 負 債 表 2-6 購 併 的 類 型 ( 資 料 來 自 - 伍 忠 賢, 民 87) 資 產 收 購 股 權 收 購 吸 收 合 併 設 立 合 併 特 色 A( 買 方 公 司 ) 透 過 A 與 B 股 東 協 A,B 合 併, A,B 合 併, 收 購 B( 賣 方 公 司 ) 議 出 讓 持 股, 或 在 A 仍 存 續 公 開 市 場 購 買 持 股 另 成 立 新 公 司 部 份 或 全 部 資 產 例 子 中 橡 購 買 Glaxo 統 一 收 購 威 登, 中 遠 紡 合 併 亞 長 城 麵 粉 與 的 盤 信 集 團 收 購 慧 智 東 化 纖, 中 紡 大 成 農 工 合 尼 西 林 廠 Cambois 合 併 景 美 紡 織 併 為 大 成 長 城 日 月 光 購 併 環 電 屬 於 股 權 收 購. 弘 鼎 證 券 ( 民 87) 對 購 併 之 看 法 如 圖 示 及 說 明 甲 公 司 股 東 (a) 乙 公 司 股 東 (b) 甲 公 司 收 購 公 司 (c) 乙 公 司 被 購 併 公 司 圖 2-4 購 買 股 份 ( 收 購 股 權 ) (a) 甲 公 司 以 現 金 或 其 他 支 付 方 式 向 乙 公 司 原 有 股 東 購 買 乙 公 司 股 票 (b) 甲 公 司 辦 理 增 資 發 行 新 股, 由 乙 公 司 原 有 股 東 認 購, 使 其 成 為 甲 公 司 股 東 22

31 (c) 甲 公 司 實 質 投 資 乙 公 司, 但 需 注 意 的 是 收 購 股 權, 乃 係 買 方 與 賣 方 股 東 兼 之 交 易, 賣 方 ( 既 乙 公 司 ) 並 無 任 何 交 易 方 生, 故 其 法 人 人 格 並 無 改 變, 法 人 地 位 當 然 存 在 甲 公 司 股 東 或 ( d ) 乙 公 司 股 東 ( c ) 甲 公 司 收 購 公 司 ( b ) (a ) 乙 公 司 被 併 購 公 司 圖 2-5 購 買 資 產 ( 收 購 資 產 ) ( a ) 甲 公 司 以 支 付 現 金 或 承 受 負 債 雙 方 事 項 乙 公 司 購 買 在 ( 或 租 賃 ) 主 要 資 產 或 營 業 權 ( b ) 乙 公 司 移 轉 資 產 或 營 業 於 甲 公 司 ( c ) 乙 公 司 辦 理 解 散 並 分 配 剩 餘 資 產 予 原 有 股 東 (d) 乙 公 司 原 有 股 東 以 認 購 甲 公 司 新 發 行 股 份, 或 向 甲 公 司 現 有 股 東 購 買 甲 公 司 以 發 行 股 份 方 式 投 資 甲 公 司, 對 於 資 產 收 購, 賣 方 當 事 人 為 公 司, 而 非 個 人 股 東, 故 此 收 購 資 產 行 為 對 其 公 司 之 法 人 地 位 發 生 影 響, 惟 需 經 過 解 散 清 算 之 成 序, 其 法 人 資 格 始 歸 消 滅 甲 公 司 股 東 乙 公 司 股 東 ( c ) ( b ) 甲 公 司 ( 存 續 ) 乙 公 司 ( 消 滅 ) ( a ) 圖 2-6 存 續 合 併 ( 吸 收 合 併 ) ( a ) 概 括 承 受 消 滅 公 司 之 權 利 義 務 ( 如 債 權 之 執 行 及 債 務 之 處 理 ) 23

32 ( b ) 消 滅 公 司 辦 理 解 散 ( c ) 存 續 公 司 發 行 新 股 予 消 滅 公 司 原 有 股 東 甲 公 司 股 東 ( c ) ( c ) 乙 公 司 股 東 ( b ) ( b ) 甲 公 司 ( 消 滅 ) 新 設 公 司 ( a ) ( 創 設 ) ( a ) 乙 公 司 ( 消 滅 ) 圖 2-7 新 創 合 併 ( a ) ( b ) ( c ) 同 存 續 合 併 實 務 上 因 為 新 設 合 併 程 序 過 於 複 雜, 必 需 先 行 結 算 因 合 併 而 消 滅 公 司 的 債 權 債 務, 同 時 又 需 召 集 新 設 公 司 的 創 立 會 並 訂 定 章 程, 與 新 設 公 司 無 異 尤 其 在 該 新 設 公 司 完 成 設 立 登 記 取 得 公 司 執 照 前 不 能 以 公 司 名 義 為 營 業 行 為, 易 使 公 司 營 運 中 斷, 商 業 風 險 過 高, 致 新 設 合 併 在 我 國 鮮 為 實 務 上 所 採 用 三 財 務 上 1. 營 運 合 併 指 合 併 後 公 司 因 業 務 整 合 而 產 生 綜 效, 主 要 來 自 於 規 模 經 濟 而 產 生 一 般 又 可 分 成 兩 小 類 (!) 起 動 綜 效 強 調 時 效 掌 握, 先 到 先 卡 位 優 勢 (2) 狹 義 營 運 綜 效 強 調 業 務 互 補 性 比 業 務 競 爭 的 綜 效 來 得 大 2. 財 務 合 併 指 合 併 後 因 現 金 流 量 時 點 不 同 而 有 互 補 效 果 一 般 可 分 成 四 小 類 (1) 節 稅 (2) 風 險 減 少 --- 很 多 企 業 購 併 是 為 了 降 低 財 務 風 險, 但 最 主 要 還 是 為 了 降 低 營 運 風 險 (3) 資 本 利 得 --- 許 多 購 併 的 目 的, 是 想 藉 由 購 併 後 將 購 併 公 司 股 票 上 市, 藉 以 賺 取 資 本 利 得 (4) 鑑 價 理 論 --- 又 稱 價 值 低 估 理 論 由 於 經 營 者 無 效 率, 買 方 自 認 有 目 標 公 司 股 價 被 低 估 之 資 訊 或 物 價 上 漲, 致 公 司 資 產 市 價 低 於 重 置 成 本 ( 股 票 市 價 / 公 司 資 產 重 置 價 值 )< 1 24

33 第 四 節 併 購 後 之 整 合 管 理 一. 美 國 著 名 的 管 理 大 師 彼 得 杜 拉 克 (1981) 曾 對 公 司 併 購 成 功 的 要 訣 提 出 五 點 鞭 辟 入 理 的 箴 言, 分 別 為 1. 併 購 公 司 在 併 購 後 公 司 整 合 的 過 程 當 中 必 須 對 標 的 公 司 有 所 貢 獻, 例 如 資 金 的 挹 注 或 管 理 上 專 門 技 術 的 移 轉 等 如 個 案 中 日 月 光 提 供 環 電 資 金, 解 除 財 務 危 機 2. 併 購 公 司 與 標 的 公 司 必 須 要 有 一 共 同 的 核 心 組 織, 如 此 才 能 確 保 彼 此 的 目 標 不 至 有 所 偏 離 如 在 環 電 成 立 管 理 委 員 會, 成 員 含 蓋 總 經 理 與 財 務, 事 業 群 副 總 以 凝 聚 達 成 集 團 的 目 標 3. 併 購 公 司 必 須 尊 重 標 的 公 司 之 企 業 文 化 及 體 制, 以 免 造 成 標 的 公 司 員 工 的 反 彈, 增 加 併 購 後 整 合 的 成 本 4. 大 約 在 公 司 併 購 交 易 完 成 一 年 後, 併 購 公 司 方 面 必 須 有 人 有 具 備 能 力 能 夠 接 管 標 的 公 司 之 業 務 5. 大 約 在 公 司 併 購 交 易 完 成 一 年 後, 併 購 公 司 與 標 的 公 司 之 間 的 人 事 交 流 與 升 遷 必 須 公 平 且 無 任 何 設 限, 亦 即 標 的 公 司 原 來 的 員 工 亦 有 機 會 擔 任 併 購 公 司 的 要 職 ( 林 進 富 - 併 購 教 戰 守 則 P82) 二. 根 據 美 國 ABA Banking Journal 與 Price Waterhouse 會 計 事 務 所 的 一 項 調 查 結 果 顯 示, 企 業 購 併 失 敗 的 可 能 原 因 為 : 1. 購 併 策 略 規 劃 不 夠 完 善 2. 不 可 預 期 的 貸 款 問 題, 尤 其 是 當 貸 款 金 額 太 大 而 買 方 力 有 未 逮 時 3. 管 理 深 度 不 夠, 特 別 是 無 法 挽 留 原 先 優 秀 的 管 理 人 才 4. 買 賣 雙 方 公 司 的 企 業 文 化 不 同 5. 選 錯 購 併 目 標 6. 購 併 價 格 過 高 7. 整 體 經 濟 環 境 改 變, 導 致 預 期 情 境 沒 有 出 現 8. 買 方 對 標 的 公 司 沒 有 慎 密 的 發 展 計 劃 9. 缺 乏 充 裕 的 資 本 10. 市 場 地 理 位 置 太 過 分 散 三. 另 一 方 面,Business Week (1990) 從 八 0 年 代 最 成 功 與 最 失 敗 的 十 大 購 併 交 易 中, 歸 納 出 成 功 購 併 的 關 鍵 因 素 在 於 : 1. 符 合 買 方 策 略 目 的 2. 了 解 賣 方 產 業 3. 徹 底 調 查 賣 方 4. 假 設 要 切 合 實 際 5. 不 要 買 貴 了 25

34 6. 不 要 借 太 多 錢 7. 妥 善 且 迅 速 整 合 四. 此 外,Bradley 和 Korn (1979) 在 其 規 劃 過 的 一 百 多 個 購 併 案 件 中 亦 發 現, 大 部 份 成 功 的 購 併 案 皆 具 有 下 列 特 徵 : 1. 高 階 管 理 人 員 的 參 與 與 授 權 2. 具 有 明 確 的 目 標 與 合 理 的 購 併 理 由 3. 購 併 目 標 篩 選 準 則 富 彈 性 且 明 確 4. 持 續 性 的 購 併 程 序 5. 樂 意 接 受 顯 著 的 風 險 6. 有 利 的 產 業 趨 勢 7. 可 獲 得 適 當 的 財 務 及 管 理 資 源 8. 購 併 後 適 當 的 整 合 連 結 由 以 上 資 料 來 判 讀 日 月 光 併 購 環 電 案, 日 月 光 幾 乎 無 併 購 環 電 失 敗 的 缺 失 項 目 ( 除 取 下 環 電 新 廠 之 精 神 標 語 ) 而 擁 有 成 功 的 要 件, 未 來 之 運 作 端 視 是 否 能 妥 善 且 迅 速 的 整 合 連 結 五. 根 據 Arthur Andersen 所 發 展 出 來 的 emerger & Acquisition 模 式, 可 看 出 併 購 其 實 最 終 目 的 在 於 創 造 價 值 而 勤 業 管 理 顧 問 公 司 總 經 理 顏 漏 有 一 再 強 調 : 一 般 企 業 在 進 行 併 購 時, 往 往 忽 略 整 合 的 重 要 性, 低 估 整 合 所 需 的 時 間 與 困 難 度, 這 往 往 是 企 業 購 併 失 敗 之 主 要 原 因 企 業 策 略 績 效 評 估 評 估 規 劃 價 值 併 購 策 略 併 購 調 查 初 步 分 析 企 業 文 化 的 整 合 資 訊 系 統 的 整 合 整 合 創 造 執 行 法 律 / 稅 務 / 會 計 事 項 整 合 規 劃 組 織 的 整 合 審 查 評 鑑 交 易 文 件 簽 核 圖 2-8 Arthur Andersen 所 發 展 出 來 的 emerger & Acquisition 模 式 資 料 來 源 : 會 計 研 究 月 刊 第 173 期 P20 六. 另 根 據 林 進 富 所 著 併 購 教 戰 守 則 提 出, 在 併 購 後 公 司 之 整 合 的 程 序 中, 下 列 四 項 需 特 別 注 意 ( 一 ) 併 購 策 略 的 確 立 26

35 一 般 而 言, 公 司 購 併 的 策 略 必 須 在 擬 進 行 公 司 購 併 之 初 既 有 一 明 確 的 認 知 及 方 向, 並 於 對 標 的 公 司 深 入 評 估 後 作 一 適 當 之 調 整 或 修 正, 一 旦 公 司 併 購 策 略 確 立 後, 往 後 在 併 購 後 公 司 整 合 的 程 序 當 中, 才 能 有 一 中 心 思 想 可 遵 循, 避 免 不 必 要 之 衝 突 與 資 源 浪 費 => 環 電 於 1998 年 至 美 國 進 行 公 司 工 廠 之 收 購, 主 要 策 略 即 為 新 事 業 產 品 線 之 強 化 及 增 強 與 客 戶 之 關 係 ( 二 ) 影 子 內 閣 ( 專 案 小 組 ) 設 立 在 擬 定 公 司 購 併 策 略 以 及 進 行 公 司 購 併 的 交 易 執 行 的 過 程 當 中, 公 司 必 需 設 立 一 個 專 門 負 責 的 影 子 內 閣 ( 專 案 小 組 ) 來 進 行 相 關 的 工 作, 並 且 負 責 相 關 整 合 計 劃 的 擬 定 與 執 行, 就 以 1998 年 11 月 環 電 派 遣 一 專 案 小 組 至 美 國 評 估 收 購 一 客 戶 工 廠 之 例 亦 含 蓋 個 別 組 織 功 能 ( 三 ). 整 合 計 劃 的 擬 定 一 般 而 言, 公 司 整 合 計 劃 可 分 為 三 類 1. 設 法 將 標 的 公 司 完 全 與 併 購 公 司 融 為 一 體 2. 盡 量 使 標 的 公 司 保 持 獨 立 性, 亦 既 併 購 公 司 不 要 對 標 的 公 司 有 過 多 的 干 涉 3. 將 前 面 兩 者 兼 容 並 蓄, 擇 其 中, 亦 即 在 公 司 併 購 初 期 使 標 的 公 司 保 持 獨 立 性, 但 隨 者 時 間 的 推 演, 再 逐 漸 將 標 的 公 司 與 併 購 公 司 融 為 一 體 ( 四 ). 整 合 計 劃 的 執 行 只 有 公 司 整 合 計 劃 的 充 分 落 實 執 行 才 能 確 保 公 司 併 購 策 略 的 達 成, 因 此, 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 即 為 公 司 併 購 成 敗 的 最 後 關 鍵 在 整 個 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 過 程 中 務 必 要 不 斷 地 溝 通 協 調, 如 此 方 能 降 低 被 併 購 標 的 公 司 員 工 的 疑 慮 在 公 司 整 合 計 劃 的 執 行 當 中 有 幾 項 必 須 特 別 注 意 1. 領 導 階 層 風 格 的 調 整 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 領 導 階 層, 往 往 風 格 迴 異 ; 因 此, 於 購 併 後 必 須 就 彼 此 的 領 導 風 格 有 所 調 整 => 日 月 光 購 併 環 電 整 合 初 期, 主 要 在 高 階 經 營 領 導 風 格 顯 線 相 當 差 異, 致 原 總 經 理 於 購 併 後 一 年 離 職, 再 經 過 11 個 月, 彼 此 對 領 導 風 格 調 適 與 對 企 業 經 營 之 願 景, 日 月 光 二 度 續 聘 原 總 經 理, 之 後 展 現 之 領 導 風 格, 除 維 持 原 有 之 關 懷 員 工, 另 強 調 績 效 管 理 與 執 行 力 亦 較 續 聘 前 嚴 謹 2. 企 業 文 化 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 企 業 文 化 往 往 不 同 ; 因 此, 如 何 整 合 兩 家 公 司 的 企 業 文 化 也 是 非 常 重 要 的 3. 人 力 資 源 的 整 合 一 個 公 司 的 購 併 案, 其 成 敗 與 否 的 關 鍵 往 往 在 於 執 行 的 人 ; 因 此, 人 力 資 源 的 整 合 至 關 重 要 以 免 造 成 重 要 的 員 工 流 失 以 及 其 他 人 力 資 源 的 浪 費 27

36 => 購 併 後 之 人 力 資 源 整 合, 文 化 融 合 為 一 極 度 挑 戰 及 困 難 之 整 合, 日 月 光 於 購 併 後 一 年 派 遣 高 階 主 管 接 掌 人 力 資 源 處 擔 任 副 總, 負 責 環 電 之 人 力 資 源 與 教 育 訓 練 4. 資 訊 系 統 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 所 使 用 的 資 訊 系 統 往 往 不 同 ; 因 此, 如 何 整 合 彼 此 的 資 訊 系 統 也 是 併 購 後 公 司 整 合 過 程 中 相 當 重 要 的 一 環, 如 果 資 訊 系 統 整 合 不 當, 有 可 能 會 導 致 公 司 資 源 的 不 當 浪 費, 以 及 公 司 業 務 運 作 的 延 滯 或 中 斷, 甚 至 造 成 公 司 客 戶 的 流 失 => 日 月 光 購 併 環 電 後, 派 高 階 主 管 至 環 電 接 掌 資 訊 處, 擔 任 該 處 副 總, 負 責 環 電 之 資 訊 系 統 整 合 日 月 光 與 環 電 皆 導 入 SAP, 日 月 光 較 環 電 早 導 入, 但 導 入 之 系 統 群 組 較 環 電 少 及 單 純 5. 企 業 內 部 組 織 的 調 整 公 司 購 併 後, 併 購 公 司 與 標 的 公 司 的 內 部 組 織 可 能 會 有 所 調 整, 甚 至 可 能 會 有 所 裁 併 ; 因 此, 有 必 要 於 公 司 併 購 交 易 前, 對 企 業 內 部 組 織 調 整 有 一 深 切 之 認 知 日 月 光 購 併 環 電 後, 就 整 個 集 團 資 源 統 合 運 用 與 營 運 方 向 考 量, 裁 撤 日 月 冠 筆 記 型 業 務, 轉 移 至 環 電, 以 利 集 團 組 織 與 資 源 應 用, 另 環 電 亦 裁 撤 微 機 電 之 研 究 室 而 專 注 於 目 前 4C 產 品 與 核 心 業 務 另 環 電 成 立 一 市 場 行 政 處 專 司 開 發 符 合 環 電 及 日 月 光 之 新 客 戶 與 新 市 場 6. 企 業 競 爭 策 略 的 整 合 併 購 公 司 與 標 的 公 司 競 爭 策 略 可 能 大 相 逕 庭 ; 因 此, 如 何 整 合 兩 家 公 司 競 爭 策 略 也 是 併 購 後 公 司 整 合 的 一 大 工 程 購 併 後 被 購 併 公 司 之 策 略 必 需 符 合 主 併 公 司 之 整 體 策 略 規 劃 7. 企 業 功 能 的 整 合 透 過 公 司 併 購 後, 兩 家 公 司 的 企 業 功 能 可 能 必 須 進 行 某 種 程 度 的 整 合, 其 中 可 能 包 括 生 產 行 銷 以 及 財 務 的 整 合 七. 統 領 機 制 Haspeslaph & Jemison ( 1991) 將 企 業 購 併 之 目 的 歸 類 為 事 業 體 強 化, 事 業 體 延 伸 與 新 事 業 探 索 等 三 類 ; 因 購 併 雙 方 公 司 各 有 獨 特 之 商 業 作 法, 決 策 偏 好 權 力 結 構 與 各 自 的 發 展 歷 史 再 者 因 併 購 價 值 創 造 的 方 式 不 同 與 雙 方 在 策 略 組 織 與 文 化 之 差 異 程 度, 因 此 Haspeslaph & Jemison (1991) 將 購 併 後 可 能 整 合 程 度 之 不 同, 按 受 併 公 司 自 主 性 之 需 求 程 度 與 策 略 上 互 相 依 賴 的 需 求 程 度 等 兩 變 數 作 為 整 合 統 領 模 式 的 兩 大 構 面 而 依 表 2-7 分 成 三 大 類 型, 即 策 略 互 賴 性 高 而 組 織 自 主 性 需 求 低 的 吸 納 式 整 合, 策 略 互 賴 性 低 而 組 織 自 主 性 需 求 高 的 保 留 式 與 兩 者 需 求 性 皆 高 的 共 生 式 整 合 管 理 28

37 組 織 自 主 性 之 需 求 表 2-7 併 購 整 合 之 統 領 模 式 策 略 互 賴 性 之 需 求 低 高 高 保 留 式 Preservation 共 生 式 Symbosis 低 控 股 式 Holding 吸 納 式 Absorption 資 料 來 源 : Haspeslagh & Jrmision,1991,P145. 吸 納 式 整 合 強 調 組 織 間 協 調 與 能 耐 之 移 植, 漸 進 溶 化 組 織 疆 界, 終 至 在 營 運, 組 織 體 系 與 文 化 各 領 域 完 全 融 合, 而 適 用 於 以 新 事 業 體 強 化 為 目 的 之 購 併 以 探 索 式 進 入 新 事 業 範 疇 的 併 購 案, 宜 採 用 保 留 式 整 合, 此 因 雙 方 在 策 略 組 織 文 化 都 有 差 異, 對 策 略 互 賴 性 低, 但 需 要 高 度 營 運 自 主 性 以 保 留 受 併 公 司 的 完 整 性, 並 避 免 衝 突 以 事 業 體 延 伸 為 目 的 併 購 案, 因 策 略 互 賴 性 高, 但 可 視 受 併 公 司 對 組 織 自 主 性 需 求 之 高 低 而 採 用 共 生 式 或 吸 納 式 本 個 案 之 購 併 決 策 短 且 為 複 合 式 購 併, 加 上 雙 方 在 不 同 產 業 環 境, 以 往 之 組 織 文 化 與 措 施 皆 有 不 同, 因 此 在 整 合 初 期 宜 共 存 後 再 逐 步 增 加 互 賴 程 度, 本 案 經 個 案 參 與 與 訪 談 分 析, 目 前 為 採 用 保 留 式 整 合, 未 來 可 再 逐 漸 演 化 為 共 生 式 八. 奇 異 資 融 公 司 的 購 併 整 合 程 序 ( 資 料 來 源 自 天 下 雜 誌 出 版 之 哈 佛 商 業 評 論 - 成 長 策 略 P139~175 交 易 成 真 - 奇 異 資 融 如 何 對 其 收 購 案 進 行 整 合 ) 奇 異 資 融 將 其 過 去 收 購 整 合 成 功, 提 出 四 項 經 驗 教 訓 1. 在 交 易 簽 約 之 前, 便 開 始 進 行 整 合 的 過 程 2. 指 派 一 名 全 職 的 人 員 來 管 理 整 合 的 過 程 3. 執 行 任 何 必 須 的 重 建 之 時, 寧 可 稍 早 一 點 兒 也 不 要 稍 晚 4. 整 合 的 範 圍 不 僅 是 企 業 營 運 而 已, 也 包 含 了 企 業 文 化 表 2-8 階 段 壹. 購 併 前 一. 規 劃 貳. 購 併 後 二. 建 立 基 礎 ( 一 ) 開 步 走 奇 異 資 融 公 司 的 購 併 整 合 程 序 步 驟 1. 開 始 企 業 文 化 評 量 ( Assessment ) 2. 認 清 有 礙 整 合 的 事 業 和 企 業 文 化 障 礙 3. 內 定 購 併 後 整 合 經 理 人, 例 如 由 人 資 副 總 擔 任 4. 發 展 溝 通 策 略. 正 式 向 購 併 後 公 司 介 紹 整 合 經 理 人. 購 併 後 公 司 高 階 管 理 者 最 佳 訓 練 ( 有 關 買 方 的 要 求, 整 合 計 劃 ) 29

38 ( 二 ) 購 併 整 合 研 討. 高 階 管 理 者 共 同 研 擬 100 天, 溝 通 方 案 等 整 合 計 劃 ( 三 ) 整 合 策 略 的 形 成. 提 供 所 需 資 源 ( 如 外 聘 顧 問 ), 並 進 行 分 工, 賦 予 責 任 三. 快 速 整 合. 利 用 研 討 會 ( workout), 過 程 圖 形 (CAP) 以 加 速 ( 一 ) 執 行 整 合 ( 二 ) 路 線 評 估 和 調 整. 利 用 高 階 幕 僚 以 稽 核 整 合 作 業 程 序 ( 如 進 度 ). 將 上 述 評 估 結 果 回 饋, 並 修 正 整 合 計 劃. 進 行 短 期 的 管 理 階 層 職 位 調 整. 運 用 高 階 幕 僚 來 評 估 整 合 程 序 三. 同 化. 運 用 公 司 教 育 訓 練 中 心 ( 一 ) 長 期 方 案 評 估 和. 持 續 進 行 管 理 階 層 交 換 ( 母 公 司, 購 併 後 公 司 ) 調 整. 持 續 發 展 共 同 解 決 問 題 的 工 具 營 運 手 法 和 程 ( 二 ) 專 注 於 成 功 序 語 言 資 料 來 源 : 伍 忠 賢 : 企 業 購 併 理 論 與 實 務 P518 原 資 料 來 自 於 Ronald N. Ashkenas etc., Making the Deal Real, HBR Jan. / Feb P167. 有 關 整 個 購 併 整 合 是 否 能 夠 成 功, 必 需 要 能 掌 握 整 合 第 一 時 機, 決 定 整 合 的 方 向, 判 斷 整 合 的 程 度 為 何, 決 定 最 適 合 之 整 合 速 度 另 外 高 階 管 理 者 應 安 排 一 連 串 會 議 與 員 工 溝 通, 讓 員 工 知 道 整 個 購 併 之 大 致 情 形, 尤 其 是 員 工 本 身 之 切 身 問 題, 以 讓 員 工 能 專 心 致 力 於 購 併 後 公 司 價 值 之 產 生 八. 購 併 後 企 業 文 化 整 合 管 理 ( 一 ) 組 織 文 化 的 濡 化 組 織 間 文 化 衝 突 是 常 見 且 為 嚴 重 的 問 題, 往 往 導 致 購 併 之 失 敗, 兩 組 織 之 間 之 互 相 適 應 及 解 決 衝 突 的 方 式, 為 組 織 文 化 之 濡 化 過 程, 需 要 經 過 接 觸, 衝 突 與 調 整 之 過 程, 是 改 變 組 織 文 化 系 統 的 一 種 現 象, 組 織 文 化 衝 突 之 預 先 規 劃 是 因 應 購 併 整 合 能 否 成 功 的 關 鍵, 濡 化 過 程 根 據 Berry, 1983 可 分 為 四 種 模 式 1. 整 合 ( Integration ) 受 併 公 司 組 織 成 員 往 往 欲 保 持 其 特 有 之 基 本 信 念 文 化 要 素 組 織 系 統 與 其 運 作 方 式, 極 欲 保 留 其 文 化 與 組 織 認 同 之 獨 立 自 主 性, 但 另 一 方 面 也 願 意 被 整 合 融 入 主 併 公 司 之 結 構 內, 而 主 併 公 司 也 允 許 受 併 公 司 運 作 之 獨 立 性, 如 此 雙 方 公 司 之 文 化 與 營 運 方 式 互 相 交 流, 終 至 水 乳 交 融 2. 同 化 ( Assimilation ) 當 受 併 公 司 組 織 成 員 不 認 同 原 有 組 織 文 化, 而 自 願 放 棄 之, 而 願 意 單 向 認 同 與 採 用 主 併 公 司 之 文 化 3. 分 離 ( Separation ) 30