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1 公 司 代 码 : 公 司 简 称 : 南 京 新 百 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 重 要 提 示 一 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 公 司 全 体 董 事 出 席 董 事 会 会 议 三 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 杨 怀 珍 主 管 会 计 工 作 负 责 人 潘 利 建 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 张 立 俊 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 ( 一 ) 经 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2015 年 度 母 公 司 净 利 润 为 56, 万 元, 提 取 以 下 二 项 基 金 : 1 提 取 法 定 盈 余 公 积 10% 5, 万 元 2 提 取 任 意 盈 余 公 积 10% 5, 万 元 ( 二 ) 提 取 二 金 后 当 年 可 供 分 配 利 润 为 45, 万 元 年 初 未 分 配 利 润 25, 万 元 中 已 用 于 发 放 2014 年 现 金 红 利 3, 万 元, 余 额 22, 万 元 2015 年 末 可 供 分 配 利 润 余 额 为 67, 万 元 ( 三 ) 利 润 分 配 预 案 : 以 公 司 2015 年 12 月 31 日 总 股 本 828,016,327 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.9 元 ( 含 税 ), 共 派 发 现 金 红 利 74,521, 元, 剩 余 未 分 配 利 润 结 转 下 一 年 度 该 预 案 尚 需 提 交 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 审 议 六 前 瞻 性 陈 述 的 风 险 声 明 本 报 告 中 所 涉 及 的 经 营 计 划 发 展 战 略 等 前 瞻 性 描 述 不 构 成 公 司 对 投 资 者 的 实 质 承 诺, 敬 请 投 资 者 注 意 投 资 风 险 1 / 202

2 七 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 否 八 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否 九 重 大 风 险 提 示 公 司 存 在 宏 观 经 济 不 景 气 带 来 的 经 营 风 险 市 场 竞 争 等 风 险, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 详 见 本 报 告 中 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 2 / 202

3 目 录 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标... 4 第 三 节 公 司 业 务 概 要... 9 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 优 先 股 相 关 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 第 十 节 公 司 债 券 相 关 情 况 第 十 一 节 财 务 报 告 第 十 二 节 备 查 文 件 目 录 / 202

4 第 一 节 释 义 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 本 公 司 公 司 指 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 芜 湖 新 百 公 司 指 芜 湖 南 京 新 百 大 厦 有 限 公 司 东 方 商 城 指 南 京 东 方 商 城 有 限 责 任 公 司 淮 南 新 百 公 司 指 淮 南 新 街 口 百 货 有 限 公 司 新 百 香 港 指 Cenbest(HongKong) Company Limited 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元, 中 国 法 定 流 通 货 币 报 告 期 指 2015 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 HOF 指 House of Fraser Highland Group 指 Highland Group Holdings Limited 纳 塔 力 &Natali 中 国 指 广 州 市 纳 塔 力 健 康 管 理 咨 询 有 限 公 司 新 百 药 业 指 南 京 新 百 药 业 有 限 公 司 安 康 通 指 安 康 通 控 股 有 限 公 司 美 西 指 美 西 控 股 有 限 公 司 福 来 德 东 方 福 来 德 指 南 京 东 方 福 来 德 百 货 有 限 公 司 第 二 节 公 司 简 介 和 主 要 财 务 指 标 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 简 称 公 司 的 外 文 名 称 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 公 司 的 法 定 代 表 人 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 南 京 新 百 NANJINGXINJIEKOUDEPARTMENTSTORECO.LTD NJXB 杨 怀 珍 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 潘 利 建 杨 军 联 系 地 址 南 京 市 中 山 南 路 1 号 南 京 市 中 山 南 路 1 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 IRM@NJXB.COM IRM@NJXB.COM 4 / 202

5 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 南 京 市 中 山 南 路 1 号 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 南 京 市 中 山 南 路 1 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 njxb@njxb.com 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 名 称 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 南 京 市 中 山 南 路 1 号 12 楼 董 办 及 证 券 管 理 中 心 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 南 京 新 百 / 六 其 他 相 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 财 务 顾 问 名 称 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 南 京 市 中 山 北 路 号 中 环 国 际 广 场 层 签 字 会 计 师 姓 名 陈 玉 生 祁 成 兵 名 称 东 方 花 旗 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 上 海 市 黄 浦 区 中 山 南 路 318 号 东 方 国 际 金 融 广 场 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 胡 刘 斌 持 续 督 导 的 期 间 股 权 分 置 改 革 持 续 督 导 存 续 期 间 名 称 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 4011 号 中 国 港 中 旅 大 厦 26 楼 签 字 的 财 务 顾 问 主 办 人 姓 名 杨 磊 贾 春 浩 吴 雯 敏 持 续 督 导 的 期 间 重 大 资 产 重 组 持 续 督 导 存 续 期 间 5 / 202

6 七 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2015 年 2014 年 本 期 比 上 年 2013 年 同 期 增 减 调 整 后 调 整 前 (%) 调 整 后 调 整 前 营 业 收 入 15,852,945, ,827,775, ,825,228, ,359,235, ,353,360, 归 属 于 上 市 公 司 股 366,504, ,164, ,389, ,829, ,240, 东 的 净 利 润 归 属 于 上 市 公 司 股 112,320, ,916, ,916, ,560, ,560, 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 2,440,944, ,344,878, ,336,892, ,912, ,439, 金 流 量 净 额 2014 年 末 本 期 末 比 上 2015 年 末 年 同 期 末 增 2013 年 末 调 整 后 调 整 前 减 (%) 调 整 后 调 整 前 归 属 于 上 市 公 司 股 2,379,390, ,738,374, ,767,472, ,364,430, ,391,303, 东 的 净 资 产 总 资 产 17,594,555, ,294,182, ,042,638, ,523,987, ,419,252, 期 末 总 股 本 828,016, ,321, ,321, ,321, ,321,685 6 / 202

7 ( 二 ) 主 要 财 务 指 标 主 要 财 务 指 标 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 2014 年 本 期 比 上 年 2013 年 2015 年 同 期 增 减 调 整 后 调 整 前 调 整 后 调 整 前 (%) 减 少 6.55 个 百 分 点 减 少 个 百 分 点 报 告 期 末 公 司 前 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 说 明 1 营 业 收 入 本 年 比 上 年 同 期 增 加 % 的 主 要 原 因 是 口 径 差 异,HOF 公 司 于 2014 年 10 月 1 日 纳 入 本 公 司 合 并 范 围, 故 去 年 只 合 并 了 HOF 公 司 2014 年 的 第 四 个 季 度 营 业 收 入 亿 元 HOF 公 司 2015 年 全 年 营 业 收 入 亿 元, 占 总 收 入 的 79.49% 2 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 本 期 比 上 年 同 期 减 少 7.95%, 但 是 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 本 期 比 上 年 同 期 减 少 74.92% 的 主 要 原 因 是 : 1 本 期 处 置 新 百 药 业 的 股 权 产 生 投 资 收 益 3.14 亿 元 ( 已 扣 除 所 得 税 影 响 ), 新 百 药 业 于 2015 年 5 月 退 出 合 并 范 围 2 口 径 差 异,HOF 公 司 2014 年 的 第 四 个 季 度 净 利 润 是 3.19 亿 元,2015 年 全 年 的 净 利 润 为 亿 元 3 本 公 司 子 公 司 的 新 百 房 地 产 2015 年 处 于 预 售 期, 广 告 费 等 期 间 费 用 增 长 较 大 年 7 月 末 公 司 新 纳 入 合 并 范 围 的 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 和 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 是 由 三 胞 集 团 实 际 控 制, 因 此, 公 司 需 按 照 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 相 关 准 则 要 求, 对 财 务 数 据 进 行 追 溯 调 整 7 / 202

8 八 境 内 外 会 计 准 则 下 会 计 数 据 差 异 ( 一 ) 同 时 按 照 国 际 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 ( 二 ) 同 时 按 照 境 外 会 计 准 则 与 按 中 国 会 计 准 则 披 露 的 财 务 报 告 中 净 利 润 和 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 差 异 情 况 九 2015 年 分 季 度 主 要 财 务 数 据 第 一 季 度 (1-3 月 份 ) 第 二 季 度 (4-6 月 份 ) 第 三 季 度 (7-9 月 份 ) 第 四 季 度 (10-12 月 份 ) 营 业 收 入 3,273,162, ,646,700, ,341,281, ,591,801, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -155,788, ,292, ,270, ,271, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 -154,139, ,519, ,545, ,525, 损 益 后 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -895,227, ,497, ,375, ,734,298, 季 度 数 据 与 已 披 露 定 期 报 告 数 据 差 异 说 明 适 用 不 适 用 2015 年 7 月 末 公 司 新 纳 入 合 并 范 围 的 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 和 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 是 由 三 胞 集 团 实 际 控 制, 因 此, 公 司 需 按 照 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 相 关 准 则 要 求, 对 财 务 数 据 进 行 追 溯 调 整 十 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 非 经 常 性 损 益 项 目 2015 年 金 额 附 注 ( 如 适 用 ) 2014 年 金 额 2013 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 -62,497, ,766, , 损 益 计 入 当 期 损 益 的 6,853, ,447, ,521, 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 计 入 当 期 损 益 的 3,862, 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 委 托 他 人 投 资 或 7,816, ,258, / 202

9 管 理 资 产 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 -4,512, ,225, ,411, ,480, , , ,338, , ,670, 本 期 处 置 南 京 新 -67,098, 百 药 业 有 限 公 司 股 权 产 生 的 收 益 431,478, 元 ; 本 期 资 产 重 组 发 生 的 中 介 费 用 12,808, 元 6,822, , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 所 得 税 影 响 额 -114,339, ,783, , 合 计 254,183, ,752, ,730, 十 一 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 股 票 投 资 11,620, ,753, , 无 第 三 节 公 司 业 务 概 要 一 报 告 期 内 公 司 所 从 事 的 主 要 业 务 经 营 模 式 及 行 业 情 况 说 明 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 主 要 业 务 及 经 营 模 式 说 明 本 公 司 创 建 于 1952 年, 是 中 国 十 大 百 货 商 店 之 一 南 京 市 第 一 家 商 业 企 业 股 票 上 市 公 司 公 司 位 于 素 有 中 华 第 一 商 圈 美 誉 的 南 京 市 中 心 位 置 新 百 被 国 家 工 商 总 局 认 定 为 全 国 驰 名 商 标, 被 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 省 著 名 服 务 商 标 ;2015 年, 公 司 荣 获 全 国 诚 信 兴 商 双 优 单 位 和 全 国 商 贸 流 通 行 业 先 进 集 体 的 称 号 公 司 主 要 业 务 门 店 分 布 在 江 苏 省 南 京 市 安 徽 省 芜 湖 市 淮 南 市 以 及 英 国 和 爱 尔 兰 地 区 公 司 主 营 业 务 为 商 业 零 售, 其 他 经 营 业 务 为 房 地 产 物 业 租 赁 等 主 要 经 营 模 式 为 联 营 模 式 自 营 模 式 和 租 赁 模 式 公 司 位 于 国 内 的 新 百 中 心 店 东 方 商 城 芜 湖 新 百 以 及 淮 南 新 百 以 联 9 / 202

10 营 模 式 为 主, 租 赁 模 式 主 要 为 特 业 餐 饮 自 有 物 业 写 字 楼 租 赁 目 前, 公 司 租 金 收 入 稳 定 上 涨 公 司 位 于 英 国 的 百 货 门 店 HOF 运 营 超 过 165 年 历 史, 是 英 国 历 史 最 悠 久 的 皇 家 授 权 连 锁 百 货 商 店 HOF 在 英 国 境 内 开 设 了 59 家 门 店, 在 爱 尔 兰 开 设 了 1 家 门 店, 在 中 东 城 市 阿 布 扎 比 开 设 了 2 家 特 许 经 营 店, 总 销 售 面 积 超 过 490 万 平 方 英 尺, 大 部 分 门 店 都 位 于 像 伦 敦 的 Oxford Street, 格 拉 斯 哥 商 业 街 等 所 在 城 市 的 核 心 商 圈 HOF 经 营 自 有 品 牌 采 购 品 牌 及 特 约 品 牌 三 类 产 品 的 销 售, 主 要 覆 盖 男 装 女 装 童 装 美 容 潮 流 饰 品 及 家 居 饰 品 等 类 别 HOF 的 供 应 商 涵 盖 各 类 国 际 知 名 品 牌, 包 括 PRADA, HUGO BOSS, DIESEL, Ralph Lauren 等, 其 特 约 品 牌 商 中, 前 15 位 企 业 均 为 合 作 逾 十 年 之 久 的 商 业 伙 伴 HOF 旗 下 还 拥 有 多 个 自 有 品 牌, 如 Biba, Howick, Dickins & Jones 以 及 Linea 等, 以 时 尚 的 设 计 和 亲 民 的 价 格 赢 得 广 泛 的 市 场 影 响 力 此 外,HOF 还 面 向 全 球 消 费 者 建 立 了 统 一 的 网 上 销 售 平 台 (House of Fraser.com), 通 过 网 络 订 单 邮 件 订 单 线 上 下 单 商 场 提 货 等 多 种 方 式 增 进 顾 客 的 购 物 体 验 ( 二 ) 报 告 期 内 行 业 情 况 说 明 报 告 期 内, 受 困 宏 观 经 济 增 速 放 缓 商 业 地 产 的 快 速 发 展 和 电 商 分 流 以 及 持 续 冲 击 线 下 实 体 零 售 等 因 素 的 影 响, 零 售 企 业 收 入 增 长 仍 较 为 低 迷, 行 业 整 体 出 现 下 滑 态 势, 市 场 竞 争 激 烈 2015 年, 国 内 生 产 总 值 同 比 增 长 6.9%, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 累 计 同 比 增 长 10.7%, 增 速 较 上 年 下 降 1.3 个 百 分 点 其 中,2015 年 消 费 对 GDP 累 计 同 比 贡 献 率 达 66.4% 虽 然 贡 献 率 增 加, 但 受 经 济 下 行 股 市 震 荡 以 及 房 价 持 续 上 涨 等 因 素 的 影 响, 消 费 不 足 的 现 象 亦 已 凸 显 出 来 报 告 期 内, 公 司 针 对 零 售 企 业 消 费 不 足 的 情 况, 深 入 挖 掘 市 场 潜 力, 不 断 研 究 消 费 现 状 和 未 来 趋 势, 不 断 优 化 组 合 零 售 业 态 和 品 牌 布 局, 不 断 关 注 消 费 者 需 求, 通 过 体 验 消 费 互 动 消 费 互 联 网 + 品 牌 差 异 化 实 施 精 准 营 销 创 新 促 销 方 案 等 方 式, 增 强 顾 客 粘 性, 逐 步 从 传 统 百 货 向 现 代 百 货 转 型 二 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 发 生 重 大 变 化 情 况 的 说 明 1. 变 化 较 大 资 产 有 : 项 目 名 称 本 期 期 末 数 ( 万 元 ) 上 期 期 末 数 ( 万 元 ) 变 动 (%) 其 他 流 动 资 产 18, , , 可 供 出 售 金 融 资 产 31, , 长 期 股 权 投 资 不 适 用 在 建 工 程 5, , 长 期 待 摊 费 用 7, , / 202

11 1) 其 他 流 动 资 产 主 要 是 预 交 税 款 的 重 分 类 调 整 ; 2) 可 供 出 售 金 融 资 产 和 长 期 股 权 投 资 主 要 是 增 加 的 对 外 投 资, 详 见 本 报 告 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 中 的 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 下 的 ( 五 ) 投 资 情 况 分 析 ; 3) 在 建 工 程 增 加 主 要 是 南 京 新 百 国 贸 改 造 工 程 ; 4) 长 期 待 摊 费 用 增 加 的 主 要 是 淮 南 新 百 营 业 楼 租 金 和 芜 湖 新 百 北 大 楼 租 金 其 中 : 境 外 资 产 102.4( 单 位 : 亿 元 币 种 : 人 民 币 ), 占 总 资 产 的 比 例 为 58.20% 1) 境 外 资 产 的 主 要 构 成 如 下 : 项 目 名 称 上 期 期 末 数 英 镑 ( 万 元 ) 人 民 币 ( 万 元 ) 本 期 期 末 数 变 动 (%) 上 期 期 末 数 本 期 期 末 数 货 币 资 金 12, , , , 交 易 性 金 融 资 产 , 应 收 账 款 , , , 预 付 款 项 1, , , , 其 他 应 收 款 , , 存 货 11, , , , 其 他 流 动 资 产 固 定 资 产 17, , , , 无 形 资 产 17, , , , 商 誉 38, , , , 递 延 所 得 税 资 产 2, , , , 变 动 (%) 2) 境 外 资 产 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 人 民 币 项 目 名 称 (HOF) 2015 年 ( 合 并 ) 2015 年 占 比 (%) 货 币 资 金 145, , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 账 款 12, , 预 付 款 项 16, , 其 他 应 收 款 5, , 存 货 116, , 其 他 流 动 资 产 , / 202

12 固 定 资 产 154, , 无 形 资 产 177, , 商 誉 371, , 递 延 所 得 税 资 产 23, , 说 明 : 1.HOF 商 誉 系 本 公 司 于 2014 年 度 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 企 业 合 并 时, 购 买 House of Fraser 的 投 资 成 本 超 过 House of Fraser 当 时 的 净 资 产 公 允 价 值 的 差 额 引 起 商 誉 2. 无 形 资 产 主 要 为 商 标 房 产 租 赁 权 以 及 计 算 机 软 件 3. 固 定 资 产 主 要 包 括 长 期 房 屋 租 赁 ( 租 期 为 50 年 以 上 ) 短 期 房 屋 租 赁 ( 租 期 为 50 年 以 下 ) 以 及 其 他 固 定 设 备 4. 存 货 主 要 是 库 存 商 品 3) 业 务 模 式 Highland Group Holdings Limited 的 主 要 业 务 模 式 有 自 营 销 售 模 式 和 联 营 销 售 模 式, 其 中 自 营 销 售 模 式 中 包 括 自 有 品 牌 销 售 和 买 手 品 牌 销 售 4) 收 益 情 况 如 下 : 英 镑 ( 万 元 ) 人 民 币 ( 万 元 ) 项 目 名 称 2014 年 四 季 度 2015 年 全 年 2014 年 四 季 度 2015 年 全 年 营 业 收 入 44, , , ,260, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 3, , , 三 报 告 期 内 核 心 竞 争 力 分 析 ( 一 ) 优 越 的 地 理 位 置 和 品 牌 优 势 公 司 在 江 苏 省 南 京 市 的 中 心 位 置, 有 着 得 天 独 厚 的 地 理 优 势, 便 利 的 公 共 交 通 为 公 司 带 来 源 源 不 断 的 客 流, 加 之 公 司 有 着 丰 富 的 百 货 实 体 店 的 经 营 经 验 以 及 新 百 品 牌 的 优 势, 在 省 内 和 省 外 均 有 一 定 的 知 名 度, 经 过 公 司 多 年 的 精 耕 细 作, 得 到 了 市 场 和 消 费 者 的 普 遍 认 可 ; ( 二 ) 海 外 资 源 自 营 品 牌 的 优 势 公 司 旗 下 拥 有 英 国 HOF 百 货 公 司 及 遍 布 英 国 和 爱 尔 兰 的 多 家 连 锁 店,HOF 在 英 国 定 位 于 高 端 时 尚 百 货, 是 英 国 历 史 最 悠 久 的 百 货 公 司, 主 要 经 营 模 式 为 自 有 品 牌 销 售 采 购 品 牌 销 售 及 特 约 品 牌 销 售 公 司 将 充 分 运 用 HOF 广 阔 的 海 外 品 牌 供 应 渠 道 和 先 进 的 业 务 模 式 来 拓 展 国 内 业 务 随 着 市 场 对 海 外 轻 奢 品 牌 的 需 求 不 断 扩 大, 大 众 消 费 以 及 个 性 化 消 费 水 平 的 逐 渐 12 / 202

13 提 高,HOF 的 自 有 品 牌 以 及 特 有 的 海 外 品 牌 供 应 链 渠 道 能 充 分 满 足 市 场 需 求 目 前,HOF 中 国 旗 舰 店 已 进 入 装 修 改 造 期, 随 着 HOF 中 国 旗 舰 店 开 业, 未 来 将 会 为 消 费 者 提 供 更 多 更 丰 富 以 及 时 尚 的 品 牌, 以 满 足 不 同 层 次 消 费 者 多 样 化 选 择 的 需 求 ; ( 三 ) 双 主 业 发 展 战 略 的 优 势 公 司 为 摆 脱 传 统 百 货 行 业 的 困 境, 经 过 仔 细 研 究 和 探 索, 确 立 了 百 货 零 售 + 医 疗 养 老 双 主 业 驱 动 的 发 展 战 略 根 据 健 康 中 国 建 设 规 划 ( 年 ) 战 略, 国 家 从 大 健 康 的 高 度 出 发, 突 出 强 调 以 人 的 健 康 为 中 心, 实 施 健 康 中 国 战 略 并 融 入 经 济 社 会 发 展 之 中, 通 过 综 合 性 的 政 策 举 措, 实 现 健 康 发 展 目 标 报 告 期 内, 公 司 除 了 以 百 货 零 售 为 核 心 的 业 务 外, 还 参 与 设 立 了 Natali( 中 国 ) 养 老 服 务 公 司 参 与 收 购 了 安 康 通 控 股 有 限 公 司 发 起 设 立 了 新 百 创 新 健 康 投 资 基 金 等 项 目, 尝 试 布 局 医 疗 健 康 产 业, 探 索 医 疗 养 老 服 务, 并 将 发 展 医 养 结 合 社 区 居 家 养 老 等 模 式, 进 一 步 创 造 新 的 盈 利 模 式, 使 之 成 为 公 司 新 的 业 绩 增 长 点, 提 高 公 司 综 合 竞 争 能 力 ( 四 ) 经 营 能 力 管 理 水 平 以 及 企 业 文 化 的 优 势 公 司 在 超 过 半 个 世 纪 的 经 营 和 管 理 中, 培 养 出 了 一 大 批 优 秀 的 管 理 人 员 先 进 人 物 和 劳 动 模 范, 并 形 成 了 具 有 新 百 特 色 的 企 业 文 化 公 司 管 理 层 队 伍 是 一 支 有 着 多 年 运 营 实 体 百 货 经 历 的 团 队, 具 有 丰 富 的 经 营 和 管 理 能 力 公 司 有 着 一 批 永 争 第 一 永 不 认 输 的 优 秀 员 工 这 些 都 将 凝 聚 成 企 业 的 竞 争 力, 促 使 企 业 不 断 壮 大, 平 稳 发 展 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 报 告 期 内, 面 对 实 体 零 售 行 业 受 到 电 商 和 商 业 地 产 高 速 发 展 冲 击 以 及 行 业 出 现 下 滑 趋 势 的 不 利 因 素, 公 司 管 理 层 按 照 董 事 会 年 初 制 定 的 各 项 工 作 计 划, 坚 持 双 主 业 发 展 战 略, 牢 牢 把 握 发 展 机 遇, 积 极 发 挥 新 百 品 牌 优 势, 增 加 自 营 品 类, 强 化 特 色 经 营, 优 化 供 应 链, 加 强 与 知 名 品 牌 公 司 的 深 度 联 合 与 战 略 合 作, 同 时 不 断 丰 富 业 态, 逐 步 将 传 统 百 货 向 现 代 百 货 转 型, 在 严 峻 的 市 场 环 境 下 较 好 的 完 成 了 年 初 制 定 的 各 项 工 作 计 划 公 司 主 要 围 绕 以 下 几 个 方 面 展 开 工 作 : 一 以 创 新 促 进 业 绩 增 长 1 创 新 营 销 手 段 公 司 从 推 进 营 销 创 新 入 手, 强 化 运 营 和 企 划 管 理, 利 用 节 假 日 黄 金 周 适 时 适 势 推 出 创 新 策 划 方 案, 设 计 了 一 系 列 主 题 活 动, 加 大 促 销 力 度, 同 时 结 合 市 场 畅 销 品 牌, 与 供 应 商 联 合 制 造 市 场 热 点 品 牌 热 源, 吸 引 了 众 多 消 费 者 以 及 特 定 消 费 群 体 前 来 参 与 活 动, 既 增 加 了 供 应 商 的 粘 性, 也 取 得 了 良 好 的 销 售 业 绩 2 整 合 线 上 线 下 资 源, 深 化 O2O 项 目 开 发 公 司 运 用 自 有 南 京 新 百 APP 上 线, 结 合 主 流 支 付 移 动 应 用 入 口, 打 通 南 京 新 百 APP 与 微 信 公 共 号 之 间 的 联 系, 打 造 新 百 的 微 13 / 202

14 服 务 报 告 期, 新 百 微 信 公 众 号 新 增 关 注 用 户 5 万 余 人 同 时, 接 入 热 门 的 线 上 支 付 商 及 支 付 工 具, 实 现 了 线 上 POS 机 等 移 动 支 付 功 能, 建 立 了 网 络 大 支 付 平 台 目 前, 公 司 已 实 现 了 WiFi 全 覆 盖, 为 顾 客 提 供 便 利 畅 通 的 支 付 保 障, 提 高 顾 客 的 消 费 体 验 度, 降 低 跑 单 率, 增 加 了 销 售 额 3 实 施 业 务 创 新 报 告 期 内, 公 司 与 南 京 综 合 保 税 区 合 作, 成 功 完 成 南 京 国 际 商 品 博 览 中 心 委 托 管 理 项 目, 并 在 中 心 店 七 楼 开 设 了 进 口 商 品 直 销 超 市, 进 一 步 丰 富 了 商 品 资 源, 满 足 了 顾 客 对 进 口 商 品 的 需 求, 形 成 了 新 的 业 绩 增 长 点 二 加 快 实 施 双 主 业 发 展 战 略, 积 极 推 进 资 本 运 作 报 告 期 内, 公 司 搭 建 了 整 体 发 展 战 略 大 框 架, 确 立 了 双 主 业 共 同 发 展 的 战 略 首 先 完 成 了 百 货 板 块 3 至 5 年 发 展 规 划 的 修 订 同 时, 在 整 体 发 展 战 略 框 架 下, 通 过 调 研 重 点 企 业, 分 析 业 务 模 式, 初 步 拟 订 了 公 司 养 老 健 康 产 业 战 略 规 划 同 时 积 极 推 进 大 健 康 领 域 资 产 重 组 工 作, 尽 快 完 成 相 关 项 目 的 收 购 工 作 通 过 大 商 业 大 健 康 平 台, 抢 抓 市 场 份 额, 不 断 提 高 盈 利 水 平 和 盈 利 能 力 三 借 助 海 外 成 熟 经 验, 加 快 传 统 百 货 向 现 代 百 货 的 转 型 速 度 公 司 从 收 购 HOF 以 来, 一 直 积 极 努 力 地 探 索 借 助 HOF 海 外 资 源 优 势 实 现 转 型 报 告 期 内, 公 司 一 方 面 解 决 了 HOF 的 高 息 债 置 换, 减 轻 HOF 公 司 的 债 务 压 力, 改 善 其 负 债 结 构, 减 少 其 利 息 开 支,2015 年 基 本 实 现 了 盈 亏 平 衡, 达 到 了 预 期 目 标 另 一 方 面 着 力 实 现 了 HOF 在 国 内 发 展 的 落 地, 设 立 了 HOF 中 国 旗 舰 店, 借 此 将 HOF 模 式 引 入 国 内 市 场 HOF 有 自 己 的 买 手 团 队 及 管 理 体 系, 同 时 其 丰 富 自 有 品 牌 采 购 品 牌 及 特 约 品 牌 资 源 将 有 利 于 在 中 国 形 成 差 异 化 公 司 还 可 以 借 助 HOF 海 外 成 熟 的 营 销 模 式, 实 现 由 传 统 百 货 向 现 代 百 货 的 升 级 转 型 四 开 展 并 购 重 组, 实 现 主 业 双 轮 驱 动, 推 进 企 业 可 持 续 发 展 2015 年, 公 司 启 动 了 两 个 重 大 资 产 重 组 项 目, 一 是 收 购 中 国 脐 带 血 库 企 业 集 团, 即 CO 集 团 ; 二 是 收 购 三 胞 医 疗 养 老 资 产 两 个 重 组 项 目 完 成 后, 公 司 主 营 业 务 将 进 阶 为 现 代 百 货 + 健 康 养 老 双 主 业 形 成 双 轮 驱 动 的 产 业 格 局 和 多 元 化 的 业 务 平 台 公 司 参 与 投 资 的 医 疗 健 康 服 务 体 系 得 以 进 一 步 拓 展 和 实 质 性 推 进 为 公 司 全 体 股 东 提 供 了 更 为 多 元 化 更 为 可 靠 的 业 绩 保 障 二 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 同 比 上 升 %, 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 3.67 亿 元, 同 比 下 降 7.95%( 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 同 比 下 降 74.92%) ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 (%) 营 业 收 入 1,585, , 营 业 成 本 1,030, , / 202

15 营 业 税 金 及 附 加 8, , 销 售 费 用 387, , 管 理 费 用 110, , 财 务 费 用 34, , 资 产 减 值 损 失 , 投 资 收 益 43, , , 所 得 税 费 用 14, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 244, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11, , 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , 研 发 支 出 收 入 和 成 本 分 析 (1). 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 分 地 区 情 况 主 营 业 务 分 行 业 情 况 分 行 业 营 业 收 入 营 业 成 本 15 / 202 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 工 业 68,056, ,541, 增 加 8.08 个 百 分 点 商 业 15,203,415, ,075,040, 增 加 3.60 个 百 分 点 房 地 产 业 216,955, ,576, 减 少 0.98 个 百 分 点 宾 馆 餐 饮 业 27,558, ,581, 增 加 3.84 个 百 分 点 主 营 业 务 分 地 区 情 况 分 地 区 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 (%) 江 苏 2,298,935, ,784,630, % -8.97% -9.24% 增 加 0.23 个 百

16 分 点 安 徽 690,804, ,449, % -3.66% -4.01% 增 加 0.30 个 百 分 点 英 国 等 境 外 12,526,247, ,925,660, % % % 减 少 0.37 个 百 分 点 (2). 成 本 分 析 表 分 行 业 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 分 行 业 情 况 本 期 占 总 成 本 比 例 (%) 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 比 例 (%) 单 位 : 万 元 本 期 金 额 较 上 年 同 期 变 动 比 例 (%) 商 业 商 品 成 本 1,007, , 工 业 原 材 料 3, , 包 装 材 料 人 工 成 本 燃 料 及 动 力 制 造 费 用 , 工 业 小 计 4, , 房 地 产 业 营 业 成 本 16, , 宾 馆 餐 饮 业 营 业 成 本 成 本 分 析 其 他 情 况 说 明 : 公 司 供 应 商 采 购 金 额 合 计 亿 元, 前 五 名 占 年 度 采 购 总 额 比 重 12.56% 2. 费 用 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 报 告 期 数 据 上 一 报 告 期 数 据 同 比 增 减 (%) 销 售 费 用 387, , 管 理 费 用 110, , 财 务 费 用 34, , 所 得 税 费 用 14, , 说 明 : 主 要 原 因 是 口 径 差 异, 去 年 HOF 于 10 月 1 日 纳 入 合 并 范 围, 其 利 润 表 为 2014 年 的 第 4 个 季 度 金 额 本 报 告 期 合 并 了 HOF 全 年 金 额 3. 研 发 投 入 研 发 投 入 情 况 表 单 位 : 万 元 本 期 费 用 化 研 发 投 入 研 发 投 入 合 计 / 202

17 研 发 投 入 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 0.02 情 况 说 明 2015 年 3 月 26 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 签 署 股 权 转 让 投 资 框 架 协 议 引 入 战 略 投 资 者 的 议 案 2015 年 4 月 24 日 在 南 京 中 山 南 路 1 号 签 署 股 权 转 让 协 议, 就 转 让 南 京 新 百 所 持 有 新 百 药 业 100% 股 权 以 及 南 京 新 百 以 其 相 当 于 标 的 公 司 10% 股 权 价 值 作 价 出 资 乙 方 并 相 应 获 取 乙 方 有 限 合 伙 人 相 应 权 益 本 次 交 易 已 获 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 发 表 了 表 示 同 意 的 意 见 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 2015 年 4 月 末, 南 京 新 百 处 置 新 百 药 业 90% 股 权 即 不 再 纳 入 合 并 范 围, 剩 余 10% 股 权 转 让 在 2015 年 7 月 完 成 由 于 报 告 期 内 公 司 子 公 司 南 京 新 百 药 业 有 限 公 司 的 出 售, 故 本 次 纳 入 核 算 的 研 发 投 入 费 是 2015 年 1-4 月 的 发 生 额 4. 现 金 流 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 项 目 本 报 告 期 数 据 上 一 报 告 期 数 据 同 比 增 减 (%) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 244, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11, , 不 适 用 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 9, , 说 明 : 主 要 原 因 是 口 径 差 异, 去 年 HOF 于 10 月 1 日 纳 入 合 并 范 围, 其 现 流 表 为 2014 年 的 第 四 个 季 度 金 额 本 报 告 期 合 并 了 HOF 全 年 金 额 ( 二 ) 非 主 营 业 务 导 致 利 润 重 大 变 化 的 说 明 适 用 不 适 用 2014 年 4 月 12 日, 公 司 与 Highland Group Holdings Limited 签 署 了 股 权 购 买 协 议, 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 方 式 收 购 Highland Group Holdings Limited 约 89% 的 股 权 ( 内 容 详 见 公 司 临 号 公 告 ) 截 至 2014 年 9 月 3 日 ( 北 京 时 间 ), 上 述 交 易 完 成 了 购 买 股 权 的 交 割 工 作, 持 股 比 例 约 89% 2014 年 10 月 1 日, 本 公 司 对 其 取 得 实 际 控 制, 纳 入 合 并 范 围 2015 年 3 月 26 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 签 署 股 权 转 让 投 资 框 架 协 议 引 入 战 略 投 资 者 的 议 案 2015 年 4 月 24 日 在 南 京 中 山 南 路 1 号 签 署 股 权 转 让 协 议, 就 转 让 南 京 新 百 所 持 有 新 百 药 业 100% 股 权 以 及 南 京 新 百 以 其 相 当 于 标 的 公 司 10% 股 权 价 值 作 价 出 资 乙 方 并 相 应 获 取 乙 方 有 限 合 伙 人 相 应 权 益 本 次 交 易 已 获 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 发 表 了 表 示 同 意 的 意 见 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 17 / 202

18 2015 年 4 月 末, 南 京 新 百 处 置 新 百 药 业 90% 股 权 即 不 再 纳 入 合 并 范 围, 剩 余 10% 股 权 转 让 在 2015 年 7 月 完 成 本 报 告 期 处 置 新 百 药 业 的 股 权 产 生 投 资 收 益 3.14 亿 元 ( 已 扣 除 所 得 税 影 响 ), 新 百 药 业 于 2015 年 5 月 退 出 合 并 范 围 项 目 名 称 ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 上 期 期 末 数 资 产 及 负 债 状 况 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 (%) 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 (%) 单 位 : 万 元 情 况 说 明 货 币 资 金 425, , 主 要 是 子 公 司 增 加 的 预 收 房 款 以 公 允 价 值 计 量 且 , 主 要 是 HOF 衍 生 金 融 资 产 减 少 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 票 据 主 要 是 处 置 新 百 药 业 减 少 由 新 百 药 业 产 生 的 应 收 票 据 其 他 应 收 款 13, , 主 要 是 增 加 与 三 胞 集 团 承 诺 补 偿 金 额 其 他 流 动 资 产 18, , , 主 要 是 增 加 预 交 税 款 的 重 分 类 调 整 可 供 出 售 金 融 资 产 31, , 主 要 是 增 加 的 对 外 投 资 长 期 股 权 投 资 主 要 是 增 加 的 对 外 投 资 在 建 工 程 5, , 主 要 是 增 加 的 改 造 工 程 长 期 待 摊 费 用 7, , 主 要 是 增 加 的 租 金 预 收 款 项 291, , 主 要 是 子 公 司 增 加 的 预 收 房 款 长 期 借 款 174, , 主 要 是 HOF 高 息 债 置 换 应 付 债 券 161, , 主 要 是 HOF 高 息 债 置 换 长 期 应 付 职 工 薪 酬 16, , 主 要 是 HOF 离 职 后 福 利 - 设 定 受 益 计 划 净 负 债 变 动 ( 四 ) 行 业 经 营 性 信 息 分 析 国 内 传 统 百 货 业 基 本 采 取 联 营 销 售 模 式, 但 伴 随 着 传 统 百 货 业 竞 争 日 趋 激 烈, 面 对 日 趋 多 样 化 选 择 的 消 费 群 体, 联 营 销 售 模 式 的 弊 端 已 显 现 出 来 : 联 营 销 售 模 式 下, 各 大 传 统 百 货 店 品 牌 同 质 化 严 重, 无 优 势 地 位 再 者, 供 应 商 具 有 较 强 谈 判 话 语 权, 尤 其 是 部 分 高 端 消 费 品 和 奢 侈 品 供 应 商, 会 根 据 零 售 企 业 的 品 牌 形 象 市 场 定 位 对 企 业 的 经 营 能 力 店 面 位 置 以 及 软 硬 件 条 件 提 出 诸 多 苛 刻 要 求, 如 果 满 足 不 了 供 应 商 的 要 求, 商 场 就 无 法 引 入 优 质 品 牌 资 源, 从 而 导 致 一 部 分 客 群 流 失 零 售 行 业 经 营 性 信 息 分 析 公 司 在 进 行 零 售 行 业 经 营 性 信 息 分 析 的 基 础 上 深 刻 认 识 到, 寻 找 新 的 经 营 模 式 来 适 应 企 业 以 及 未 来 市 场 发 展 的 需 求, 是 传 统 百 货 业 共 同 面 临 的 课 题 传 统 百 货 要 在 激 烈 的 市 场 竞 争 中 获 得 一 席 生 存 之 地, 亟 需 提 高 自 身 的 专 业 化 能 力 和 主 题 化 氛 围 为 自 身 发 展 创 造 更 好 的 营 商 环 境 和 商 圈 氛 围, 与 其 他 共 生 业 态 一 起 提 升 商 圈 聚 客 能 力 同 时, 公 司 借 鉴 国 外 零 售 企 业 18 / 202

19 的 成 功 经 验, 利 用 拥 有 英 国 HOF 百 货 的 优 势, 将 引 进 自 有 品 牌 以 及 建 立 买 手 制 模 式 作 为 实 现 差 异 化 经 营 的 路 径 之 一 报 告 期 内, 英 国 HOF 百 货 在 整 个 英 国 零 售 不 景 气 的 情 况 下, 通 过 一 系 列 措 施 取 得 了 业 绩 的 增 长 根 据 英 国 国 家 统 计 局 (ONS) 数 据 显 示, 英 国 2015 年 全 年 零 售 销 售 额 比 2014 年 仅 仅 增 长 1.0%;2015 年 第 四 季 度 GDP 增 速 为 0.5%; 同 时,2015 年 英 国 的 每 周 五 零 售 销 售 额 比 2014 年 甚 至 下 降 了 1.0%, 为 2009 年 以 来 首 次 下 降 英 国 零 售 业 协 会 (British Retail Consortium, 以 下 简 称 BRC ) 称, 英 国 2015 年 的 零 售 数 据 非 常 不 乐 观 在 如 此 不 景 气 的 经 济 环 境 和 行 业 背 景 下, 英 国 HOF 的 业 绩 却 呈 现 增 长 趋 势 截 至 2016 年 1 月 30 日 的 52 周 的 管 理 报 表 数 据 显 示 :HOF 销 售 额 与 截 止 2015 年 1 月 31 日 的 53 周 的 数 据 相 比 增 幅 约 为 2.7% 剔 除 HOF 自 有 品 牌 家 具 转 为 联 营 品 牌 的 影 响 因 素,HOF 本 期 自 有 品 牌 销 售 较 去 年 同 期 增 幅 为 2.6% 截 止 2016 年 1 月 30 日,HOF52 周 的 毛 利 较 去 年 同 期 增 长 约 2200 万 英 镑, 达 到 4.8 亿 英 镑 BRC 报 告 还 称,2015 年 11 月 至 2016 年 1 月 的 三 个 月, 英 国 非 食 品 类 产 品 销 售 总 额 同 比 下 降 3.1%, 而 HOF 在 此 期 间 的 销 售 总 额 增 长 了 4.2% 同 期, 英 国 非 食 品 类 产 品 的 线 上 销 售 增 加 了 14%, 而 HOF 网 上 商 城 销 售 总 额 同 比 增 幅 达 到 了 28.4% HOF 在 黑 色 星 期 五 活 动 期 间 共 计 带 来 6910 万 英 镑 的 销 售 收 入, 单 日 销 售 额 最 大 的 一 天 达 到 2090 万 英 镑, 较 去 年 同 期 高 出 了 9%, 该 成 绩 远 超 业 内 竞 争 对 手 圣 诞 前 一 周 销 售 总 额 达 到 7950 万 英 镑, 较 去 年 同 期 增 长 6%, 其 中 HOF 自 有 品 牌 销 售 增 幅 达 到 4.5%,12 家 门 店 的 周 销 售 创 其 历 史 新 高 以 上 成 绩 一 方 面 得 益 于 2015 年 HOF 对 其 线 上 销 售 的 定 位 进 一 步 加 强, 对 其 配 送 网 店 搜 索 引 擎 网 站 页 面 等 进 一 步 优 化 另 一 方 面, 得 益 于 对 部 分 重 点 门 店 进 行 装 修 更 新, 加 强 了 线 上 购 买 线 下 门 店 自 提 的 重 点 改 造 此 外,HOF 通 过 成 为 有 英 国 奥 斯 卡 之 称 的 英 国 电 影 和 电 视 艺 术 学 院 奖 (British Academy of Film and Television Arts, 以 下 简 称 BAFTA) 的 冠 名 赞 助 商, 也 使 HOF 品 牌 的 市 场 认 知 度 也 得 以 进 一 步 提 高 1. 报 告 期 末 已 开 业 门 店 分 布 情 况 适 用 不 适 用 地 区 经 营 业 态 自 有 物 业 门 店 租 赁 物 业 门 店 门 店 数 量 建 筑 面 积 门 店 数 量 建 筑 面 积 中 国 南 京 零 售 百 货 业 万 m2 中 国 芜 湖 零 售 百 货 业 1/ 万 m2 1/ 万 m2 中 国 淮 南 零 售 百 货 业 万 m2 零 售 百 货 阿 布 扎 比 酋 长 业 ( 特 许 国 经 营 ) 2 不 适 用 爱 尔 兰 零 售 百 货 1 142,858sq.ft 19 / 202

20 英 国 北 爱 尔 兰 英 国 伦 敦 英 国 苏 格 兰 英 国 威 尔 士 英 国 英 格 兰 南 部 英 国 英 格 兰 中 部 / 北 部 英 国 西 南 部 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 零 售 百 货 业 1 194,544sq.ft 9 1,214,817 sq.ft 5 668,075sq.ft 2 314,988sq.ft 15 1,783,515sq.f t 26 3,466,017sq.f t 1 126,916sq.ft 2. 其 他 说 明 适 用 不 适 用 一 宏 观 形 势 及 应 对 措 施 2015 年, 国 内 经 济 运 行 的 总 体 特 征 是 稳 中 趋 缓 稳 中 有 进 稳 中 有 忧, 各 领 域 分 化 加 剧, 动 力 转 换 过 程 中 有 利 因 素 和 不 利 因 素 并 存 国 家 统 计 局 发 布 数 据 显 示,2015 年 全 年 国 内 生 产 总 值 比 上 年 增 长 6.9%, 社 会 消 费 品 零 售 总 额 超 过 30 万 亿 元, 同 比 增 长 超 过 10%, 网 络 零 售 额 3.87 万 亿, 同 比 增 长 33.3% CPI 指 数 创 六 年 来 新 低, 传 统 百 货 业 的 超 饱 和 状 态 以 及 电 商 带 来 的 冲 击 使 传 统 百 货 业 亟 待 转 型, 南 京 新 百 也 开 始 主 动 创 新 求 变 具 体 应 对 措 施 如 下 : 年 12 月 19 日, 南 京 综 合 保 税 区 进 口 商 品 直 销 中 心 在 南 京 新 百 中 心 店 7 楼 盛 大 开 业 目 前 经 营 种 类 近 3000 个 品 种, 包 含 酒 类 母 婴 日 化 食 品 水 果 等 门 类, 商 品 分 别 来 自 美 国 法 国 德 国 西 班 牙 意 大 利 奥 地 利 韩 国 日 本 中 国 台 湾 等 国 家 和 地 区 目 前 所 有 在 售 商 品 均 来 自 有 资 历 有 实 力 的 进 出 口 企 业, 并 经 海 关 严 格 把 控, 充 分 保 证 了 货 品 来 源 的 真 实 性 开 业 当 天, 吸 引 了 大 批 顾 客 前 来 参 观 选 购, 现 场 人 气 高 涨 销 售 火 爆, 开 业 两 天 销 售 逾 24 万 元, 客 流 量 达 2220 人, 客 笔 数 10671, 客 单 量 4.8, 达 到 了 预 期 的 经 营 效 果 年 1 月 1 日 起, 南 京 将 实 施 境 外 旅 客 购 物 离 境 退 税 政 策, 境 外 旅 客 在 离 境 退 税 商 店 购 物 后, 离 境 时 可 获 11% 的 退 税 2015 年 12 月 28 日, 南 京 新 百 芜 湖 店 被 授 予 安 徽 省 首 批 离 境 旅 客 退 税 商 店, 南 京 新 百 中 心 店 也 已 经 审 核 符 合 条 件, 即 将 成 为 江 苏 省 首 批 离 境 退 税 商 店 3 鉴 于 公 司 已 将 旗 下 的 东 方 商 城 租 赁 给 HOF( 中 国 ) 开 设 中 国 首 家 旗 舰 店, 该 商 城 将 于 2016 年 3 月 1 日 起 暂 停 营 业, 实 施 为 期 约 六 个 月 的 闭 店 装 修 计 划 装 修 完 毕, 东 方 商 城 将 以 东 方 福 来 德 百 货 的 全 新 面 貌 展 现 给 客 户 东 方 福 来 德 的 设 立, 将 使 公 司 在 竞 争 激 烈 20 / 202

21 的 百 货 行 业 中 取 得 鲜 明 的 差 异 化 优 势, 实 现 优 势 互 补, 发 挥 协 同 效 应, 提 升 公 司 的 整 体 效 率 和 竞 争 实 力 同 时 也 为 消 费 者 带 来 更 加 多 样 化 的 选 择, 提 供 更 多 更 高 品 质 的 客 户 体 验, 对 提 高 公 司 盈 利 能 力 和 品 牌 形 象 起 着 积 极 的 作 用 4 公 司 于 2015 年 1 月 开 始 运 行 南 京 新 百 APP, 让 顾 客 可 以 更 好 地 了 解 南 京 新 百 的 商 品 营 销 信 息 等, 实 现 了 线 上 客 户 群 与 线 下 资 源 的 有 效 结 合, 不 仅 让 顾 客 体 会 到 前 所 未 有 的 便 捷, 也 给 本 公 司 带 来 巨 大 的 商 机 5 通 过 并 购 重 组, 实 现 现 代 百 货 + 健 康 养 老 双 主 业 战 略 二 行 业 发 展 状 况 与 公 司 行 业 信 息 南 京 新 百 中 心 店 是 南 京 市 第 一 家 商 贸 类 上 市 公 司, 被 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 全 省 著 名 服 务 商 标 南 京 新 百 中 心 店 及 南 京 东 方 商 城 均 坐 落 于 素 有 中 华 第 一 商 圈 美 誉 的 新 街 口 中 心 区 域 南 京 新 百 中 心 店 是 南 京 历 史 最 为 悠 久 的 百 货 门 店 之 一, 地 理 位 置 极 其 优 越, 定 位 于 中 高 档 百 货 南 京 东 方 商 城 定 位 为 国 际 化 时 尚 化 的 高 档 百 货, 是 南 京 最 早 的 高 档 百 货 店, 占 据 南 京 市 场 高 端 客 户 群 的 70% 以 上 ( 报 告 期 内, 已 将 该 物 业 租 赁 给 HOF 中 国 设 立 HOF 中 国 旗 舰 店 ) 芜 湖 南 京 新 百 大 厦 坐 落 在 安 徽 省 芜 湖 市 中 山 路 商 业 繁 华 地 段, 是 一 座 集 百 货 酒 店 娱 乐 为 一 体 的 大 型 综 合 商 场 南 京 新 百 淮 南 购 物 中 心 位 于 安 徽 省 淮 南 市 核 心 商 业 区,2014 年 4 月 30 日 正 式 开 业, 是 一 座 集 购 物 美 食 儿 童 娱 乐 休 闲 为 一 体 的 大 型 综 合 商 场 三 主 要 经 营 模 式 及 信 息 1. 百 货 业 态 门 店 分 布 情 况 门 店 名 称 地 址 建 筑 面 积 ( 万 m2) 开 业 时 间 国 内 : 新 百 中 心 店 新 百 国 贸 店 新 百 东 方 店 新 百 芜 湖 店 新 百 淮 南 店 国 外 : 江 苏 南 京 秦 淮 区 中 山 南 路 1 号 江 苏 省 南 京 市 秦 淮 区 中 山 东 路 18 号 江 苏 南 京 秦 淮 区 中 山 南 路 2 号 芜 湖 市 中 山 路 1 号 安 徽 省 淮 南 市 田 家 庵 区 龙 湖 北 路 2 号 自 有 面 积 1.53 租 赁 面 积 0.35 物 业 权 属 年 8 月 自 有 预 计 2016 年 5 月 自 有 + 租 赁 年 10 月 自 有 自 有 面 积 2.90 租 赁 面 积 年 4 月 自 有 + 租 赁 月 4 月 租 赁 租 赁 物 业 租 赁 期 2002 年 4 月 13 日 至 2020 年 6 月 16 日 2015 年 6 月 30 日 至 2035 年 7 月 1 日 62 家 门 店 披 露 信 息 详 见 下 2 2 国 外 门 店 具 体 明 细 (1) 门 店 信 息 House of Fraser 在 英 国 境 内 开 设 了 59 家 门 店, 在 爱 尔 兰 开 设 了 1 家 门 店, 在 中 东 城 市 阿 布 扎 比 开 设 了 2 家 特 许 经 营 店 ( 注 : 公 司 与 Retail Arabia International LLC 签 订 特 21 / 202

22 许 经 营 合 同, 其 零 售 子 公 司 House of Fraser(Stores)Limited 作 为 许 可 方, 授 权 Retail Arabia International LLC 在 授 权 地 域 开 设 的 百 货 公 司 运 用 House of Fraser 的 经 营 模 式 及 专 有 技 术 等 双 方 于 2009 年 第 一 次 签 署 特 许 经 营 合 同, 并 在 2013 年 重 新 拟 定 了 合 同 中 的 具 体 内 容 根 据 现 行 有 效 的 特 许 经 营 合 同 : 被 许 可 人 有 权 使 用 许 可 人 的 专 有 技 术 ( 包 括 经 营 的 细 节 种 类 标 准 方 式 流 程 等 ) 在 授 权 地 域 开 设 运 营 Fraser 百 货 公 司 ; 授 权 地 域 包 括 阿 联 酋 沙 特 阿 拉 伯 科 威 特 卡 塔 尔 巴 林 阿 曼 和 埃 及 六 个 国 家 ; 被 许 可 人 在 各 授 权 地 域 均 有 权 使 用 House of Fraser 的 商 标 特 许 经 营 许 可 的 期 限 从 各 具 体 门 店 开 设 之 日 起 算, 因 此 不 同 的 门 店 许 可 期 限 不 同 另 外, 在 特 许 经 营 合 同 限 定 的 许 可 期 限 内, 被 许 可 方 在 上 述 六 个 国 家 拥 有 独 占 许 可 权, 除 被 许 可 方 外, 包 括 标 的 公 司 在 内 的 任 何 其 他 企 业 禁 止 在 上 述 六 个 国 家 开 展 业 务 截 至 本 报 告 期, 被 许 可 方 只 在 中 东 城 市 阿 布 扎 比 开 设 了 二 家 Fraser 百 货 门 店 ), 明 细 如 下 : 22 / 202

23 序 号 店 名 业 态 区 域 面 积 ( 平 方 英 尺 ) 开 业 日 期 自 有 / 租 赁 物 业 租 赁 截 止 日 期 租 金 销 售 额 毛 利 率 1 Bluewater 零 售 百 货 业 伦 敦 132, 年 12 月 25 日 租 赁 2033 年 12 月 24 日 2,280,000 44,620, % 2 Croydon 零 售 百 货 业 伦 敦 158, 年 9 月 16 日 租 赁 2039 年 3 月 26 日 1,172,025 21,919, % 3 Epsom 零 售 百 货 业 伦 敦 58, 年 10 月 31 日 租 赁 2105 年 9 月 20 日 225,000 5,943, % 4 LondonCity 零 售 百 货 业 伦 敦 56, 年 4 月 17 日 租 赁 2038 年 4 月 16 日 2,425,000 15,249, % 5 LondonOxfordStreet 零 售 百 货 业 伦 敦 347, 年 1 月 21 日 租 赁 2080 年 1 月 20 日 7,950,000 62,372, % 6 LondonVictoria 零 售 百 货 业 伦 敦 150, 年 9 月 5 日 租 赁 2052 年 9 月 5 日 1,636,000 20,451, % 7 LondonWestfield 零 售 百 货 业 伦 敦 101, 年 10 月 30 日 租 赁 2043 年 10 月 29 日 2,530,000 29,395, % 8 Richmond 零 售 百 货 业 伦 敦 76, 年 3 月 15 日 租 赁 2034 年 3 月 14 日 1,200,000 10,786, % 9 WestThurrockLakeside 零 售 百 货 业 伦 敦 132, 年 10 月 29 日 租 赁 2025 年 9 月 28 日 1,685,000 31,118, % 10 Bath 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 82, 年 9 月 1 日 租 赁 2081 年 8 月 31 日 940,000 12,416, % 11 Bournemouth 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 82, 年 1 月 28 日 租 赁 2040 年 3 月 24 日 657,600 6,128, % 12 Bristol 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 170, 年 9 月 25 日 租 赁 2043 年 9 月 1 日 1,725,000 29,102, % 13 Camberley 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 115, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,013,301 12,520, % 14 Cheltenham 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 190, 年 租 赁 2043 年 3 月 30 日 2,160,990 21,596, % 15 Chichester 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 70, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 775,000 10,162, % 16 Cirencester 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 23, 年 12 月 23 日 租 赁 2039 年 12 月 22 日 289,819 1,940, % 17 Exeter 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 66, 年 10 月 1 日 租 赁 2038 年 12 月 22 日 652,500 7,891, % 18 Guildford 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 192, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 2,665,000 35,367, % 19 HighWycombe 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 143, 年 3 月 13 日 租 赁 2043 年 3 月 12 日 1,161,500 18,188, % 20 Maidstone 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 100, 年 3 月 10 日 租 赁 2039 年 3 月 24 日 830,000 16,186, % 21 MiltonKeynes 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 71, 年 9 月 25 日 租 赁 2074 年 2 月 20 日 1,897,700 14,953, % 22 Norwich 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 142, 年 9 月 29 日 租 赁 2040 年 9 月 28 日 1,300,000 24,263, % 23 Plymouth 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 189, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,673,156 17,319, % 24 ReadingTheOracle 零 售 百 货 业 英 格 兰 南 部 141, 年 6 月 24 日 租 赁 2034 年 6 月 24 日 1,550,000 28,732, % 25 Altrincham 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 80, 年 12 月 19 日 租 赁 2022 年 12 月 18 日 405,000 3,694, % 26 Aylesbury(Beatties) 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 66, 年 9 月 1 日 租 赁 2028 年 9 月 1 日 443,625 4,856, % 27 Birkenhead(Beatties) 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 73, 年 2 月 2 日 租 赁 2026 年 2 月 1 日 583,744 3,475, % 28 Birmingham 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 523, 年 3 月 2 日 租 赁 2061 年 3 月 1 日 5,060,224 35,006, % 29 Carlisle 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 95, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,028,084 9,737, % 30 Darlington 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 135, 年 9 月 4 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,588,566 11,828, % 31 GatesheadMetroCentre 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 138, 年 6 月 24 日 租 赁 2086 年 6 月 23 日 1,970,000 31,861, % 23 / 202

24 序 号 店 名 业 态 区 域 面 积 ( 平 方 英 尺 ) 开 业 日 期 自 有 / 租 赁 物 业 租 赁 截 止 日 期 租 金 销 售 额 毛 利 率 32 Grimsby 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 91, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 986,423 8,751, % 33 Huddersfield 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 85, 年 12 月 25 日 租 赁 2036 年 12 月 24 日 555,000 9,086, % 34 Hull 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 188, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,142,315 10,524, % 35 LeamingtonSpa 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 100, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,209,510 12,843, % 36 Leeds 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 114, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,850,000 16,473, % 37 Lincoln 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 81, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 520,089 7,452, % 38 Manchester 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 380, 年 12 月 20 日 租 赁 2039 年 12 月 19 日 3,763,620 44,706, % 39 Middlesbrough 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 129, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 1,194,727 7,580, % 40 Nottingham 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 105, 年 9 月 29 日 租 赁 2032 年 9 月 28 日 848,750 16,940, % 41 SheffieldMeadowhall 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 98, 年 9 月 4 日 租 赁 2025 年 9 月 3 日 1,670,500 33,310, % 42 Shrewsbury 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 55, 年 12 月 23 日 租 赁 2039 年 12 月 23 日 631,641 3,125, % 43 Skipton 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 40, 年 6 月 24 日 租 赁 2123 年 6 月 23 日 190,000 4,117, % 44 Solihull(Beatties) 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 143, 年 8 月 1 日 租 赁 2089 年 8 月 1 日 400,000 12,573, % 45 SuttonColdfield 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 91, 年 1 月 1 日 租 赁 2073 年 7 月 1 日 575,000 11,069, % 46 Telford 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 80, 年 10 月 1 日 租 赁 2037 年 9 月 30 日 540,000 7,657, % 47 Wolverhampton(Beatties) 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 273, 年 1 月 26 日 租 赁 2041 年 1 月 25 日 2,617,164 15,028, % 48 Worcester 零 售 百 货 业 英 格 兰 中 部 / 北 部 74, 年 7 月 1 日 租 赁 2041 年 7 月 1 日 530,000 9,865, % 49 Aberdeen 零 售 百 货 业 苏 格 兰 2, 年 9 月 1 日 租 赁 2016 年 8 月 31 日 140, ,898, % 50 Edinburgh 零 售 百 货 业 苏 格 兰 68, 年 1 月 30 日 租 赁 2058 年 1 月 30 日 725,200 7,316, % 51 Edinburgh(Jenners) 零 售 百 货 业 苏 格 兰 175, 年 4 月 5 日 租 赁 2040 年 4 月 4 日 2,184,500 27,659, % 52 Glasgow 零 售 百 货 业 苏 格 兰 375, 年 1 月 31 日 租 赁 2041 年 12 月 24 日 4,822,000 69,808, % 53 LochLomondShores(Jenners) 零 售 百 货 业 苏 格 兰 45, 年 9 月 17 日 租 赁 2151 年 9 月 16 日 29,500 6,286, % 54 Cardiff 零 售 百 货 业 威 尔 士 277, 年 7 月 30 日 租 赁 2039 年 7 月 29 日 2,419,020 22,371, % 55 Cwmbran 零 售 百 货 业 威 尔 士 37, 年 9 月 20 日 租 赁 2063 年 9 月 19 日 122,807 5,215, % 56 DublinDundrum 零 售 百 货 业 爱 尔 兰 142, 年 3 月 3 日 租 赁 2040 年 3 月 2 日 3,475, ,621, % 57 Belfast 零 售 百 货 业 北 爱 尔 兰 194, 年 3 月 6 日 租 赁 2043 年 6 月 5 日 1,887,560 41,090, % 58 AbuDhabi 零 售 百 货 业 阿 布 扎 比 酋 长 国 N/A 2015 年 2 月 1 日 租 赁 N/A 59 YasIsland 零 售 百 货 业 阿 布 扎 比 酋 长 国 N/A 2015 年 7 月 1 日 租 赁 N/A 60 Doncaster 奥 特 莱 斯 店 零 售 百 货 业 英 国 中 部 93, 年 12 月 30 日 租 赁 2068 年 12 月 30 日 655,638 3,730, % 61 Leicester 奥 特 莱 斯 店 零 售 百 货 业 英 国 中 部 125, 年 3 月 25 日 租 赁 2091 年 3 月 24 日 627,500 6,327, % 62 Swindon 奥 特 莱 斯 店 零 售 百 货 业 英 国 西 南 部 126, 年 2 月 24 日 租 赁 2147 年 2 月 23 日 名 义 租 金 4,221, % 24 / 202

25 (2) 品 牌 信 息 House of Fraser 有 超 过 164 年 的 历 史, 是 英 国 历 史 最 悠 久 的 皇 家 授 权 百 货 商 店 连 锁 公 司 经 营 自 有 品 牌 采 购 品 牌 及 特 约 品 牌 三 类 产 品, 主 要 销 售 男 装 女 装 童 装 美 容 潮 流 饰 品 及 家 居 饰 品 等 3. 门 店 租 赁 相 关 信 息 经 营 业 态 租 赁 面 积 租 赁 门 店 数 量 租 赁 成 本 ( 年 ) 芜 湖 万 平 方 米 芜 湖 店 北 楼 万 人 民 币 淮 南 万 平 方 米 万 人 民 币 英 国 7,911,730 万 平 方 英 尺 62 约 8700 万 英 镑 本 公 司 租 赁 物 业 门 店 建 筑 面 积 合 计 78 万 平 方 米, 占 全 部 经 营 物 业 面 积 的 86.67% 租 赁 门 店 的 刚 性 租 金 成 本 对 公 司 经 营 业 绩 具 有 重 要 影 响 ; 同 时 若 主 力 门 店 物 业 的 租 赁 到 期, 可 能 对 公 司 经 营 产 生 重 大 影 响, 但 公 司 在 租 赁 合 同 中 约 定 有 优 先 续 约 权, 会 陆 续 与 出 租 方 提 前 沟 通 续 约 事 宜 四 门 店 变 动 信 息 1. 预 计 下 一 年 度 开 设 门 店 地 区 江 苏 南 京 江 苏 南 京 经 营 业 态 百 货 百 货 门 店 名 称 物 业 权 属 建 筑 面 积 ( 万 m2) 预 计 开 业 时 间 租 赁 期 东 方 福 莱 德 (HOF 中 国 旗 舰 店 ) 新 百 中 心 店 国 贸 店 租 赁 2.72 自 有 + 租 赁 自 有 面 积 1.53 租 赁 面 积 年 9 月 中 旬 2016 年 3 月 8 日 至 2031 年 3 月 7 日 2016 年 4 月 下 旬 2015 年 5 月 18 日 至 2020 年 5 月 17 日 2. 预 计 下 一 年 度 关 闭 门 店 25 / 202

26 经 营 模 式 地 区 经 营 业 态 门 店 名 称 建 筑 面 积 ( 万 m2) 停 业 时 间 关 闭 原 因 转 型 升 级 出 租 给 HOF 作 江 苏 南 京 百 货 南 京 新 百 东 方 店 年 3 月 1 日 为 HOF 中 国 旗 舰 店 注 : 南 京 新 百 东 方 店 预 计 闭 店 装 修 期 间 将 影 响 公 司 部 分 业 务 收 入, 该 部 分 业 务 收 入 占 公 司 总 收 入 的 比 重 较 小 地 区 五 店 效 信 息 及 相 关 财 务 数 据 1. 分 地 区 经 营 情 况 营 业 收 入 营 业 成 本 坪 效 ( 万 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 主 营 业 成 本 ( 万 元 ) 比 上 年 增 比 上 年 增 元 /m2) 2015 年 2014 年 减 (%) 2015 年 2014 年 减 (%) 2015 年 江 苏 229, , % 178, , % 2.57 安 徽 69, , % 57, , % 1.54 英 国 1,252, , % 792, , % 1.7 合 计 1,551, , % 1,028, , % 不 同 经 营 模 式 细 分 财 务 数 据 2015 年 其 中 :HOF 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 主 营 业 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 主 营 业 务 收 入 ( 万 元 ) 主 营 业 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 % 联 营 897, , % 652, , % 自 营 204, , % 181, , % 其 他 418, , % 418, , % 合 计 1,520, ,007, % 1,252, , % (1) 自 营 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价 ; 领 用 或 发 出 的 库 存 商 品 (2) 联 营 模 式 下, 供 应 商 和 公 司 签 订 联 营 合 同, 约 定 扣 率 及 费 用 承 担 方 式, 公 司 每 日 以 实 际 收 到 的 营 业 款 确 认 销 售 收 入, 月 末 系 统 根 据 零 售 价 和 合 同 扣 率 计 算 存 货 成 本 并 入 库, 同 时 做 销 售 出 库 结 转 成 本 处 理 ( 存 货 成 本 = 不 含 税 售 价 *(1- 合 同 扣 率 )), 如 有 供 应 商 承 担 的 费 用, 月 末 录 入 费 用 协 议, 增 加 相 应 供 应 商 的 产 品 成 本 (3) 期 末 资 产 负 债 表 存 货 项 目 反 映 自 营 模 式 存 货 余 额, 联 营 模 式 无 存 货 余 额 (4)HOF 公 司 主 营 销 售 模 式 的 分 为 自 有 品 牌 采 购 品 牌 和 特 约 品 牌 1) 自 有 品 牌 自 有 品 牌 主 要 是 HOF 公 司 自 主 开 发 设 计 的 产 品 系 列, 有 效 保 证 了 公 司 产 品 的 品 质 与 风 格 能 紧 随 市 场 趋 势, 吸 引 广 大 消 费 者 的 购 物 需 要 公 司 自 有 品 牌 产 品 的 平 均 产 品 毛 利 高 于 采 购 品 牌 产 品 与 特 约 品 牌 产 品 2) 采 购 品 牌 采 购 品 牌 产 品 为 HOF 公 司 采 购 其 它 品 牌 旗 下 的 产 品 系 列 在 其 门 店 内 以 及 其 它 渠 道 中 进 行 销 售, 可 以 有 效 地 对 自 有 品 牌 产 品 以 及 特 约 品 牌 产 品 进 行 补 充 及 完 善, 从 而 丰 富 产 品 组 合, 优 化 产 品 配 置 公 司 有 效 控 制 采 购 成 本, 其 采 购 品 牌 的 毛 利 高 于 特 约 品 牌 产 品 3) 特 约 品 牌 HOF 公 司 的 特 约 品 牌 一 般 为 国 际 知 名 零 售 品 牌 商, 品 牌 自 身 在 市 场 上 拥 有 极 高 的 知 名 度 和 吸 引 力 特 约 品 牌 基 于 特 约 协 议, 在 门 店 内 或 者 多 渠 道 方 式 销 售 第 三 方 品 牌 旗 下 的 产 品 或 26 / 202

27 服 务 根 据 一 般 的 特 约 协 议, 特 约 品 牌 方 需 要 自 己 进 行 店 面 装 修 雇 佣 员 工 承 担 产 品 销 售 风 险 和 库 存 成 本, 并 且 配 合 标 的 公 司 的 营 销 活 动 及 促 销 安 排 公 司 会 和 特 约 品 牌 方 约 定 佣 金 费 率 ( 一 般 在 23%~25% 左 右 ), 同 时 包 含 最 低 佣 金 保 证 条 款 典 型 的 最 低 佣 金 保 证 在 前 一 年 度 该 品 牌 销 售 额 乘 以 105% 的 基 础 上 计 算, 以 确 保 公 司 从 特 约 品 牌 销 售 中 产 生 稳 定 上 升 的 现 金 流 特 约 品 牌 产 品 销 售 模 式 有 效 降 低 了 公 司 对 商 品 销 售 的 风 险, 但 另 一 方 面 产 品 毛 利 也 低 于 自 有 品 牌 和 采 购 品 牌 总 体 来 说, 公 司 会 针 对 客 户 需 求 与 产 品 特 点 进 行 商 品 销 售 策 略 分 析, 在 不 同 商 品 下 采 用 不 同 的 品 牌 模 式 公 司 在 女 装 潮 流 饰 品 等 季 节 性 较 强 的 产 品 品 类 中 会 更 多 地 引 进 特 约 品 牌, 在 男 装 家 居 用 品 等 销 售 较 稳 定 的 产 品 品 类 中 会 更 多 地 使 用 自 有 品 牌 与 采 购 品 牌 三 种 品 牌 模 式 下 混 合 运 作, 相 互 利 用 三 者 之 间 的 优 势, 提 高 完 善 标 的 公 司 的 整 体 销 售 水 平 六 仓 储 物 流 信 息 英 国 House of Fraser 仓 储 及 物 流 配 送 主 要 由 NDC(National Distri bution Centre) 与 EDC(E-commerce Distribution Centre) 两 个 中 心 负 责, 两 个 物 流 中 心 均 通 过 标 的 公 司 与 第 三 方 物 流 服 务 机 构 DHL 和 NDL 签 订 相 关 协 议, 为 标 的 公 司 提 供 物 流 服 务 物 流 中 心 NDC 位 于 Wellinborogh, 由 DHL 管 理 NDC 主 要 负 责 B2B 的 业 务, 包 括 对 标 的 公 司 所 有 门 店 以 及 对 EDC 的 收 货 质 检 和 发 货 物 流 中 心 EDC 位 于 MiltonKeynes, 由 NDL 管 理 EDC 主 要 负 责 对 线 上 消 费 的 物 流 工 作, 包 括 直 接 送 货 上 门 及 送 到 消 费 者 选 择 提 货 的 门 店 其 他 门 店 暂 不 提 供 仓 储 及 物 流 服 务 七 自 营 模 式 下 采 购 与 存 货 情 况 1. 供 货 比 例 前 五 名 供 应 商 供 应 商 名 称 金 额 占 比 总 采 购 比 例 (%) VIRGINHOLIDAYS 35,501,961 WARWICKLTDT/ADUNE 35,191,370 NORBERTDENTRESSANGLELOGISTICS 24,663,025 POLOUKLTD 22,118,669 DHLSUPPLYCHAINLIMITED 19,913, 合 计 137,388, 货 源 中 断 应 对 风 险 及 对 策 存 货 管 理 政 策 滞 销 过 期 商 品 处 理 政 策 及 减 值 计 提 政 策 (1) 货 源 中 断 应 对 风 险 及 对 策 House of Fraser 没 有 涉 及 产 品 制 造 业 务, 直 接 从 各 个 供 应 商 处 采 购 各 类 成 品 商 品 House of Fraser 拥 有 多 元 化 的 产 品 供 应 商, 主 要 分 布 在 英 国 爱 尔 兰 欧 洲 大 陆 亚 洲 以 及 北 美 27 / 202

28 目 前,House of Fraser 通 过 质 量 控 制 能 力 生 产 成 本 以 及 交 易 道 德 操 守 三 项 标 准 挑 选 高 质 量 的 供 应 商 同 时,House of Fraser 以 集 中 化 管 理 为 基 础, 通 过 各 个 独 立 的 采 购 团 队 完 成 大 部 分 产 品 品 类 的 采 购 House of Fraser 会 根 据 产 品 的 特 点 调 整 采 购 工 作 的 整 体 安 排, 如 女 装 及 潮 流 饰 品 具 有 季 节 性, 品 类 较 为 多 元 ; 而 家 居 用 品 及 男 装 季 节 性 不 强, 款 式 较 为 固 定 基 于 对 产 品 潮 流 性 的 重 视,House of Fraser 在 进 行 采 购 前 通 常 会 进 行 市 场 调 查, 并 阶 段 性 调 整 产 品 组 合 此 外,House of Fraser 会 根 据 产 品 特 点 与 实 际 销 售 情 况 对 采 购 工 作 进 行 调 整, 从 而 优 化 产 品 配 置, 以 达 到 提 高 商 品 适 销 率 及 收 益 最 大 化 八 线 上 销 售 情 况 House of Fraser 有 面 向 全 球 消 费 者 的 网 上 销 售 平 台 House of Fraser.com, 通 过 网 络 订 单 邮 件 订 单 线 上 下 单 商 场 提 货 等 多 种 方 式 增 进 顾 客 的 购 物 体 验 近 年 来 House of Fraser 网 络 与 移 动 客 户 端 销 售 总 额 从 百 万 英 镑 增 长 至 百 万 英 镑, 销 售 占 比 也 从 12.23% 上 升 至 15.43% 28 / 202

29 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 报 告 期 内, 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 投 资 情 况 如 下 : ( 一 ) 长 期 股 权 投 资 情 况 1 南 京 新 百 向 三 胞 集 团 定 向 增 发 101,754,385 股 购 买 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 和 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 2 南 京 新 百 现 金 出 资 1050 万 元 投 资 广 州 市 纳 塔 力 健 康 管 理 咨 询 有 限 公 司, 持 股 比 例 35%, 报 告 期 内 权 益 调 整 额 万 元, 长 期 股 权 投 资 期 末 余 额 万 元 ; ( 二 ) 可 供 出 售 金 融 资 产 情 况 1 南 京 新 百 现 金 出 资 998,251 美 元 投 资 美 西 控 股 有 限 公 司, 持 股 比 例 8.48%; 2 南 京 新 百 现 金 出 资 2,364,812 美 元 投 资 安 康 通 控 股 有 限 公 司, 持 股 比 例 16%; 3 南 京 新 百 现 金 出 资 6500 万 人 民 币 投 资 上 海 高 特 佳 懿 康 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 持 股 10%; ( 六 ) 重 大 资 产 和 股 权 出 售 近 年 来, 全 球 制 药 行 业 正 经 历 化 学 制 药 到 生 物 制 药 的 转 型 时 期, 国 内 制 药 行 业 也 经 历 从 化 学 原 料 药 到 成 品 药 仿 制 药 到 独 立 研 发 药 的 升 级 阶 段 当 前 政 府 推 动 深 化 医 疗 改 革, 也 为 处 于 全 球 制 药 转 型 之 中 的 中 国 医 药 产 业 提 供 了 难 得 的 市 场 机 遇 在 此 前 景 的 驱 动 下, 为 了 把 握 市 场 机 遇, 促 进 子 公 司 新 百 药 业 的 持 续 发 展 和 转 型 升 级, 公 司 以 股 权 转 让 的 方 式 与 深 圳 市 高 特 佳 签 订 新 百 药 业 股 权 转 让 协 议, 引 入 深 圳 市 高 特 佳 为 战 略 投 资 者, 发 挥 各 自 优 势, 实 现 协 同 效 应 本 次 交 易 是 为 了 促 进 子 公 司 新 百 药 业 的 持 续 发 展 和 转 型 升 级 对 公 司 的 财 务 状 况 不 会 产 生 重 大 影 响 2015 年 3 月 26 日 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 了 公 司 关 于 签 署 股 权 转 让 投 资 框 架 协 议 引 入 战 略 投 资 者 的 议 案 2015 年 4 月 24 日 在 南 京 中 山 南 路 1 号 签 署 股 权 转 让 协 议, 就 转 让 南 京 新 百 所 持 有 新 百 药 业 100% 股 权 以 及 南 京 新 百 以 其 相 当 于 标 的 公 司 10% 股 权 价 值 作 价 出 资 乙 方 并 相 应 获 取 乙 方 有 限 合 伙 人 相 应 权 益 本 次 交 易 已 获 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 及 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 发 表 了 表 示 同 意 的 意 见 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 2015 年 4 月 末, 南 京 新 百 处 置 新 百 药 业 90% 股 权 即 不 再 纳 入 合 并 范 围, 剩 余 10% 股 权 转 让 在 2015 年 7 月 完 成 新 百 药 业 2015 年 处 置 日 的 资 产 总 额 2.73 亿 元, 负 债 总 额 0.85 亿 元, 所 有 者 权 益 1.88 亿 元, 年 初 至 处 置 日 的 销 售 收 入 0.68 亿 元, 净 利 润 0.12 亿 元 本 期 处 置 新 百 药 业 的 股 权 产 生 投 资 收 益 3.14 亿 元 ( 已 扣 除 所 得 税 影 响 ), 新 百 药 业 于 2015 年 5 月 退 出 合 并 范 围 29 / 202

30 公 司 名 称 南 京 新 百 房 地 产 开 发 有 限 公 司 盐 城 新 国 房 地 产 开 发 有 限 公 司 南 京 继 航 贸 易 有 限 公 司 芜 湖 南 京 新 百 大 厦 有 限 公 司 南 京 东 方 商 城 有 限 责 任 公 司 淮 南 新 街 口 百 货 有 限 公 司 新 百 ( 香 港 ) 有 限 公 司 HighlandGro upholdingsl imited ( 七 ) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 1. 主 要 子 公 司 分 析 业 务 性 质 房 产 开 发 房 产 开 发 注 册 资 本 持 股 比 例 (%) 单 位 : 万 元 净 利 润 总 资 产 净 资 产 净 利 润 上 期 净 利 润 较 上 年 变 动 比 例 9, , , , 不 适 用 4, , , , , % 租 赁 7, , , 不 适 用 商 业 6, , , , , 不 适 用 商 业 24, , , , % 商 业 1, , , , , 不 适 用 投 资 $26, , , , , 不 适 用 商 业 15, ,023, , , , 不 适 用 2. 本 期 同 一 控 制 下 企 业 合 并 增 加 的 子 公 司 公 司 名 称 业 务 性 质 注 册 资 本 持 股 比 例 总 资 产 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 房 产 开 发 1, , 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 净 资 产 ( 万 元 ) -4, 净 利 润 ( 万 元 ) 上 期 净 利 润 ( 万 元 ) 净 利 润 较 上 年 变 动 比 例 不 适 用 其 他 服 务 2, , 不 适 用 3. 本 期 处 置 的 子 公 司 被 处 置 的 子 公 司 名 称 股 权 处 置 金 额 处 置 比 例 股 权 处 置 方 式 丧 失 控 制 权 的 时 点 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 合 并 财 务 报 表 层 面 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额 南 京 新 百 药 业 有 限 公 司 6.2 亿 元 100% 股 权 转 让 2015 年 4 月 末 4.31 亿 元 三 公 司 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 当 前, 国 内 经 济 增 长 正 面 临 着 低 速 增 长 的 态 势, 零 售 百 货 行 业 的 发 展 正 处 于 弱 增 长 阶 段, 百 货 商 店 数 量 的 增 加 并 没 有 带 来 其 销 售 份 额 在 整 个 社 会 商 品 零 售 总 额 中 比 例 的 上 升, 而 是 趋 30 / 202

31 于 下 降 面 对 消 费 需 求 的 变 化 其 他 业 态 的 冲 击 新 的 同 业 的 分 割 经 营 管 理 的 落 后 等, 百 货 商 业 要 想 在 新 一 轮 的 竞 争 中 站 稳 脚 跟, 需 要 成 功 建 立 核 心 竞 争 能 力 和 竞 争 优 势 从 整 个 零 售 百 货 行 业 现 状 来 看, 尤 其 是 传 统 百 货 商 店 最 大 的 竞 争 压 力 来 自 于 同 行 的 直 接 竞 争, 尤 其 是 超 大 型 百 货 商 店 的 竞 争 目 前, 百 货 商 店 最 怕 的 不 是 其 他 业 态, 而 是 新 的 同 业 的 不 断 涌 现 购 物 中 心 是 百 货 商 店 最 有 力 的 竞 争 对 手, 因 其 主 力 商 品 和 服 务 特 色 与 百 货 商 店 基 本 相 同, 但 是 其 规 模 却 是 百 货 商 店 的 几 倍 甚 至 几 十 倍, 并 且 集 零 售 餐 饮 休 闲 娱 乐 等 多 种 功 能 于 一 体, 具 有 极 强 的 聚 客 能 力 购 物 中 心 的 主 体 仍 然 是 百 货 商 店, 因 此 类 似 于 直 接 竞 争 许 多 合 资 的 百 货 企 业 纷 纷 抢 占 滩 头, 凭 借 灵 活 的 体 制 以 及 先 进 的 商 场 管 理 和 市 场 营 销 经 验, 开 始 建 立 了 品 牌 知 名 度, 打 破 了 传 统 百 货 商 场 的 垄 断 并 且 夺 取 了 相 对 稳 定 的 顾 客 群 体 由 于 新 兴 业 态 的 崛 起 以 及 零 售 业 竞 争 的 加 剧, 大 型 百 货 商 场 购 物 中 心 的 过 热 开 发, 造 成 供 大 于 求 的 结 果 消 费 市 场 抢 夺 份 额 的 竞 争 态 势 已 全 面 拉 开 随 着 消 费 习 惯 的 变 化, 消 费 需 求 的 差 异, 百 货 商 店 品 牌 的 同 质 化 现 象 已 无 法 满 足 消 费 者 多 样 化 个 性 化 的 需 求, 劣 势 已 逐 步 凸 现 面 对 零 售 市 场 激 烈 的 行 业 竞 争 格 局, 加 快 转 型 升 级 是 百 货 商 店 走 出 困 境 的 必 要 途 径, 通 过 一 系 列 的 措 施, 运 用 自 身 优 势, 增 加 自 营 品 类, 强 化 特 色 经 营, 优 化 供 应 链, 加 强 与 大 集 团 品 牌 公 司 的 深 度 联 营 与 战 略 合 作, 同 时 不 断 丰 富 业 态, 将 传 统 百 货 向 购 物 中 心 转 型 ( 二 ) 公 司 未 来 发 展 趋 势 公 司 在 面 对 如 此 复 杂 多 变 的 市 场 环 境 下, 未 来 将 通 过 以 下 几 个 方 面 来 应 对 所 面 临 的 困 难 与 挑 战 : 1 百 货 板 块 将 以 实 施 平 台 化 战 略 提 升 盈 利 能 力 通 过 构 建 链 接 供 需 两 端 的 深 度 价 值 链 管 理 体 系, 力 争 成 为 具 有 持 续 盈 利 能 力 的 百 货 零 售 企 业 2 借 力 英 国 HOF 百 货, 整 合 其 渠 道 品 牌 商 品 和 管 理 资 源 将 利 用 英 国 HOF 开 设 的 中 国 旗 舰 店, 借 助 新 街 口 中 华 第 一 商 圈 的 影 响 力, 形 成 HOF 在 中 国 的 辐 射 原 点, 适 时 地 发 展 连 锁 门 店 3 积 极 探 索 自 营 模 式, 通 过 培 育 自 有 品 牌, 完 善 丰 富 企 业 的 百 货 业 态, 提 高 企 业 的 精 细 化 运 营 水 平, 同 时 积 极 探 索 完 善 O2O 模 式, 充 分 拓 展 和 挖 掘 线 上 业 务 ; 4 探 索 尝 试 布 局 医 疗 健 康 产 业 2016 年, 是 公 司 积 极 落 实 双 主 业 发 展 战 略 之 年, 公 司 大 力 拓 展 在 医 疗 健 康 领 域 的 投 资, 通 过 投 资 参 股 以 色 列 最 大 的 养 老 企 业 NATALI 和 大 型 医 疗 养 老 企 业 安 康 通 公 司, 尝 试 布 局 医 疗 健 康 产 业, 充 分 利 用 上 市 公 司 优 质 平 台, 探 索 医 疗 养 老 服 务 的 盈 利 模 式, 不 断 提 高 公 司 盈 利 能 力 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 2016 年, 公 司 将 积 极 推 进 双 主 业 发 展 战 略 落 地 一 方 面 加 快 百 货 业 转 型 升 级, 通 过 整 合 供 应 链 实 现 差 异 化 资 源 整 合 优 化 信 息 平 台 深 化 O2O 建 设 等 措 施, 提 高 在 零 售 市 31 / 202

32 场 地 位 ; 另 一 方 面 积 极 配 合 完 成 重 大 资 产 重 组 项 目, 推 进 大 健 康 战 略 规 划 的 实 施 公 司 将 不 断 加 快 整 合 零 售 百 货 与 养 老 医 疗 两 大 领 域 的 步 伐, 实 现 有 效 转 型, 力 争 将 公 司 打 造 成 具 有 行 业 竞 争 力 和 行 业 影 响 力 的 优 质 上 市 公 司, 实 现 公 司 与 股 东 利 益 的 最 大 化 ( 三 ) 经 营 计 划 2016 年, 公 司 计 划 实 现 179 亿 元 的 经 营 目 标 ( 按 原 合 并 口 径 ) 2016 年, 公 司 将 加 快 行 业 转 型, 加 快 资 源 整 合, 积 极 推 进 双 主 业 落 地, 进 一 步 提 高 和 增 强 公 司 核 心 竞 争 力 公 司 将 以 市 场 需 求 为 导 向, 转 变 经 营 理 念, 创 新 经 营 模 式 通 过 整 合 现 有 资 源 进 行 业 态 创 新, 挖 掘 新 的 利 润 增 长 点 ; 通 过 进 一 步 强 化 品 牌 招 商 管 理 来 推 进 品 牌 拓 展 ; 通 过 加 强 运 营 管 理 拓 宽 营 销 渠 道 来 改 变 营 销 模 式, 完 善 经 营 功 能, 提 高 营 销 效 率 ; 通 过 搭 建 以 会 员 为 中 心 的 大 数 据 分 析 平 台, 利 用 新 技 术 对 各 种 数 据 源 进 行 整 合, 为 精 准 营 销 提 供 大 数 据 分 析 ; 通 过 细 化 管 理 来 加 强 内 部 管 控 公 司 将 充 分 发 挥 资 源 优 势 品 牌 优 势, 树 立 团 队 至 上 的 观 念, 打 造 能 适 应 新 形 势 的 超 强 队 伍, 加 快 各 业 态 之 间 的 融 合, 提 升 百 货 零 售 企 业 自 身 的 竞 争 能 力, 力 争 全 面 完 成 经 营 计 划 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 宏 观 经 济 与 市 场 风 险 百 货 零 售 业 务 的 发 展 依 赖 于 经 济 发 展 和 消 费 者 信 心 由 于 受 到 宏 观 经 济 和 区 域 经 济 的 影 响, 转 型 期 的 百 货 零 售 业 面 临 着 消 费 乏 力 跨 界 竞 争 加 剧 电 商 分 流 运 营 成 本 攀 升 等 困 难, 受 这 些 因 素 的 影 响, 也 使 百 货 行 业 承 受 着 收 入 水 平 和 毛 利 率 同 时 下 降 的 压 力, 而 相 关 价 格 水 平 的 居 高 不 下 使 得 企 业 成 本 费 用 压 缩 空 间 有 限, 给 公 司 经 营 带 来 较 大 压 力, 从 而 带 来 业 绩 增 长 达 不 到 预 期 的 风 险 2 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 伴 随 着 国 内 外 零 售 企 业 的 积 极 扩 张, 电 子 商 务 的 快 速 发 展, 国 内 零 售 市 场 的 竞 争 日 趋 激 烈 随 着 电 商 网 购 等 新 兴 购 物 模 式 逐 渐 成 为 众 多 消 费 者 日 常 生 活 中 不 可 或 缺 的 一 部 分, 传 统 实 体 零 售 业 业 绩 遭 遇 强 烈 冲 击 3 业 务 转 型 的 风 险 公 司 未 来 将 大 力 推 进 现 代 百 货 + 医 疗 养 老 的 双 主 业 发 展 战 略 一 方 面 在 积 极 促 进 百 货 转 型 升 级, 尝 试 新 的 经 营 模 式 和 引 入 新 的 品 牌, 不 断 优 化 品 牌 结 构 经 营 模 式 的 改 变 和 新 品 牌 的 进 入, 都 将 需 要 市 场 的 认 可 以 及 一 定 时 间 的 培 育 期 ; 另 一 方 面 布 局 发 展 医 疗 养 老 产 业 考 虑 到 公 司 进 入 医 疗 养 老 领 域 的 时 间 尚 短, 在 医 疗 养 老 业 务 和 不 同 医 疗 业 务 之 间 的 协 同 方 面, 运 营 经 验 尚 且 不 足, 这 对 公 司 的 运 营 管 理 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 4 公 司 目 前 正 在 进 行 重 大 资 产 重 组 事 项, 相 关 文 件 还 需 提 交 股 东 大 会 审 议 并 上 报 中 国 32 / 202

33 证 监 会 审 批, 重 组 事 项 还 存 在 不 确 定 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 始 终 坚 持 以 市 场 需 求 为 导 向, 通 过 逐 步 创 新 经 营 模 式, 加 快 升 级 转 型 资 源 整 合 的 节 奏, 加 快 传 统 百 货 向 类 购 物 中 心 的 转 变, 强 化 核 心 商 圈 的 品 牌 价 值 和 物 业 价 值, 不 断 进 行 业 态 创 新, 充 分 挖 掘 新 的 利 润 增 长 点, 并 不 断 提 高 抵 抗 行 业 风 险 的 能 力 和 公 司 的 竞 争 实 力 四 公 司 因 不 适 用 准 则 规 定 或 特 殊 原 因, 未 按 准 则 披 露 的 情 况 和 原 因 说 明 第 五 节 重 要 事 项 一 普 通 股 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 报 告 期, 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 严 格 按 照 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 执 行, 有 完 备 的 分 红 机 制 和 审 议 程 序, 有 明 确 的 分 红 标 准 和 分 红 比 例, 切 实 维 护 了 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 二 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 普 通 股 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 或 预 案 分 红 年 度 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 每 10 股 派 息 数 ( 元 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 占 合 并 报 表 分 红 年 度 合 并 中 归 属 于 上 报 表 中 归 属 于 市 公 司 股 东 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 的 净 利 润 比 率 (%) 2015 年 0.9 7, , 年 , , 年 1 3, , / 202

34 二 承 诺 事 项 履 行 情 况 适 用 不 适 用 ( 一 ) 公 司 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 或 其 他 关 联 方 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 与 股 改 相 关 的 承 诺 股 份 限 售 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 内 容 对 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案 明 确 表 示 同 意 的 募 集 法 人 股 股 东, 在 非 流 通 股 股 份 禁 售 期 (12 个 月 ) 满 后, 可 以 直 接 通 过 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 其 原 持 有 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 之 前 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 承 诺 时 间 及 期 限 2008 年 5 月 6 日 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 是 是 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 后 至 今, 因 部 分 股 东 帐 户 资 料 不 全, 无 法 解 除 限 售 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 公 司 将 积 极 协 助 已 补 齐 帐 户 资 料 的 股 东, 向 有 关 部 门 提 出 解 除 限 售 申 请 34 / 202

35 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 先 行 代 为 垫 付 该 部 分 股 东 按 比 例 承 担 的 对 价 安 排 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 至 该 部 分 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 12 个 月 限 售 期 满 之 前, 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 在 上 述 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 禁 售 期 满 后 的 5 日 内, 将 该 部 分 股 东 按 比 例 已 承 担 的 对 价 安 排 予 以 返 还 上 述 两 类 非 流 通 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 35 / 202

36 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 股 股 东 在 办 理 其 原 持 有 的 非 流 通 股 股 份 上 市 流 通 时, 必 须 先 征 得 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 及 相 关 有 权 部 门 的 书 面 同 意, 由 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 流 通 申 请 股 份 限 售 三 胞 集 团 1 本 公 司 通 过 本 次 重 组 获 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份 自 股 份 登 记 至 本 公 司 名 下 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 上 市 交 易 2 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 内 如 南 京 新 百 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 本 次 重 组 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 公 司 通 过 本 次 重 组 获 得 的 南 京 新 百 承 诺 时 间 及 期 限 自 南 京 新 百 股 份 登 记 至 三 胞 集 团 名 下 之 日 起 三 十 六 个 月 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 36 / 202

37 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 关 联 交 易 三 胞 集 团 承 诺 方 承 诺 内 容 股 票 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 3 如 本 次 重 组 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 将 暂 停 转 让 本 公 司 在 南 京 新 百 拥 有 权 益 的 股 份 三 胞 集 团 承 诺 将 尽 量 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 如 果 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 与 上 市 公 司 依 法 签 订 协 议, 履 行 合 法 决 策 程 序, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 上 市 公 司 公 司 章 程 等 有 关 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 长 期 否 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 37 / 202

38 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 承 诺 内 容 规 定 履 行 信 息 披 露 义 务 和 办 理 有 关 报 批 事 宜, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 上 市 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 义 务 三 胞 集 团 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 作 为 南 京 新 百 控 股 股 东 期 间, 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 兴 宁 实 业 瑞 和 商 贸 南 京 新 百 及 其 其 他 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 投 资 任 何 与 兴 宁 实 业 瑞 和 商 贸 南 京 新 百 及 其 其 他 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 承 诺 时 间 及 期 限 三 胞 集 团 作 为 南 京 新 百 控 股 股 东 期 间 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 38 / 202

39 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 解 决 同 业 竞 争 承 诺 方 承 诺 内 容 2 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 作 为 南 京 新 百 控 股 股 东 期 间, 如 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 的 现 有 业 务 或 该 等 企 业 为 进 一 步 拓 展 业 务 范 围, 与 南 京 新 百 及 其 下 属 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 将 采 取 包 括 但 不 限 于 停 止 经 营 产 生 竞 争 的 业 务 将 产 生 竞 争 的 业 务 纳 入 南 京 新 百 或 者 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 公 司 及 本 公 司 控 制 的 企 业 不 再 从 事 与 南 京 新 百 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 同 业 竞 争 袁 亚 非 1 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 实 际 控 制 南 京 新 百 期 间, 本 人 及 承 诺 时 间 及 期 限 袁 亚 非 实 际 控 制 南 京 新 百 期 间 是 否 有 履 行 期 限 是 是 否 及 时 严 格 履 行 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 39 / 202

40 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 本 人 控 制 的 企 业 不 会 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 兴 宁 实 业 瑞 和 商 贸 南 京 新 百 及 其 其 他 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 亦 不 会 投 资 任 何 与 兴 宁 实 业 瑞 和 商 贸 南 京 新 百 及 其 其 他 下 属 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业 ; 2 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 人 实 际 控 制 南 京 新 百 期 间, 如 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 的 现 有 业 务 或 该 等 企 业 为 进 一 步 拓 展 业 务 范 围, 与 南 京 新 百 及 其 下 属 公 司 经 营 的 业 务 产 生 竞 争, 则 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 将 采 取 包 括 但 不 限 于 停 止 经 营 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 40 / 202

41 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 产 生 竞 争 的 业 务 将 产 生 竞 争 的 业 务 纳 入 南 京 新 百 或 者 转 让 给 无 关 联 关 系 第 三 方 等 合 法 方 式, 使 本 人 及 本 人 控 制 的 企 业 不 再 从 事 与 南 京 新 百 主 营 业 务 相 同 或 类 似 的 业 务, 以 避 免 同 业 竞 争 其 他 三 胞 集 团 1 业 务 独 立 性 承 诺 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 主 营 业 务 与 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 ; 上 市 公 司 与 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 避 免 同 业 竞 争, 减 少 关 联 交 易 ; 同 时, 承 诺 人 承 诺 其 作 为 控 股 股 东 置 入 上 市 公 司 的 资 产 符 合 上 市 条 件 所 需 的 独 立 性, 包 括 拥 有 独 立 开 展 业 务 经 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 长 期 否 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 41 / 202

42 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 营 活 动 所 需 的 资 产 机 构 人 员 资 质 和 能 力, 具 有 面 相 市 场 自 主 经 营 的 能 力 2 资 产 独 立 性 承 诺 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 具 有 与 经 营 有 关 的 业 务 体 系 及 独 立 完 整 的 相 关 资 产, 不 存 在 资 金 资 产 被 承 诺 人 或 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形 ; 承 诺 人 同 时 保 证 上 市 公 司 的 住 所 和 经 营 场 所 独 立 于 承 诺 人 3 人 员 独 立 性 承 诺 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 不 在 承 诺 人 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 42 / 202

43 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 监 事 以 外 的 其 他 职 务 ; 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 上 市 公 司 的 财 务 人 员 不 在 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 保 证 上 市 公 司 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 与 承 诺 人 之 间 完 全 独 立 4 机 构 独 立 性 承 诺 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 具 有 健 全 独 立 完 整 的 内 部 经 营 管 理 机 构 以 及 独 立 的 办 公 场 所 和 人 员, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 承 诺 人 及 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 无 机 构 混 同 的 情 形 5 财 务 独 立 性 承 诺 人 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 保 持 独 立 的 财 务 部 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 43 / 202

44 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 门 和 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 分 公 司 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度, 具 有 独 立 的 银 行 开 户 而 不 与 承 诺 人 或 承 诺 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 ; 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 保 证 承 诺 人 不 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 ; 保 证 上 市 公 司 遵 守 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 的 规 定 其 他 三 胞 集 团 兴 宁 实 业 对 国 贸 中 心 二 至 四 层 房 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 兴 宁 实 业 物 业 资 产 不 存 在 任 何 其 他 权 属 争 议 本 次 交 易 完 成 后, 若 因 兴 宁 实 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 长 期 否 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 44 / 202

45 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 业 物 业 资 产 权 属 争 议 产 生 诉 讼 仲 裁 或 其 他 纠 纷 导 致 兴 宁 实 业 物 业 资 产 所 有 权 面 积 减 少 或 上 市 公 司 无 法 完 整 使 用 兴 宁 实 业 物 业 资 产 给 上 市 公 司 带 来 损 失 的, 三 胞 集 团 将 承 担 由 此 造 成 的 一 切 后 果, 包 括 但 不 限 于 对 上 市 公 司 进 行 经 济 补 偿 其 他 兴 宁 实 业 兴 宁 实 业 主 要 资 产 主 营 业 务 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件 ; 兴 宁 实 业 对 国 贸 中 心 负 一 负 二 二 至 四 层 房 产 拥 有 合 法 完 整 的 所 有 权, 兴 宁 实 业 物 业 资 产 不 存 在 任 何 其 他 权 属 争 议 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 长 期 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 解 决 同 业 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 (1) 袁 亚 非 \ 三 胞 集 长 期 否 是 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 45 / 202

46 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 的 承 诺 竞 争 团 及 集 团 控 制 的 企 业 不 存 在 与 南 京 新 百 业 务 构 成 实 质 性 同 业 竞 争 的 情 形 ; (2) 在 南 京 新 百 实 际 经 营 房 地 产 业 务 期 间, 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 及 集 团 控 制 的 企 业 不 会 新 增 房 地 产 业 务 ;(3) 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 作 为 南 京 新 百 实 际 控 制 人 / 控 股 股 东 期 间, 除 南 京 新 百 外, 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 及 其 控 制 企 业 不 会 直 接 及 间 接 涉 足 百 货 业 的 实 体 经 营 ;(4) 本 次 交 易 完 成 后, 如 上 市 公 司 或 相 关 监 管 机 构 对 于 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 解 决 同 业 竞 争 情 形 提 出 其 他 要 求, 袁 亚 非 \ 三 胞 集 团 将 无 条 件 在 2 年 内 予 以 配 合 解 决, 解 决 方 式 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 46 / 202

47 承 诺 背 景 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 包 括 但 不 限 于 转 让 构 成 同 业 竞 争 公 司 的 股 权 修 改 构 成 同 业 竞 争 公 司 的 经 营 范 围 或 和 注 销 构 成 同 业 竞 争 的 公 司 等 其 他 三 胞 集 团 本 次 交 易 完 成 当 年, 南 京 新 百 的 每 股 收 益 将 不 低 于 本 次 交 易 完 成 前 最 近 一 个 完 整 会 计 年 度 的 每 股 收 益 如 果 本 次 交 易 完 成 当 年 南 京 新 百 的 每 股 收 益 低 于 本 次 交 易 完 成 前 最 近 一 个 完 整 会 计 年 度 的 每 股 收 益, 三 胞 集 团 将 以 现 金 方 式 就 净 利 润 不 足 部 分 予 以 补 偿, 切 实 保 障 南 京 新 百 全 体 股 东 利 益 其 他 三 胞 集 团 如 因 拆 迁 安 置 事 宜 导 致 兴 宁 实 业 及 瑞 和 商 贸 所 持 物 业 资 产 所 有 权 产 生 瑕 疵, 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 是 是 截 至 本 年 报 出 具 之 日, 该 承 诺 事 项 正 在 积 极 履 行 中 长 期 否 是 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 47 / 202

48 承 诺 背 景 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 与 再 融 资 相 关 的 承 诺 与 股 权 激 励 相 关 的 承 诺 其 他 承 诺 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 由 三 胞 集 团 负 责 解 决 ; 该 所 有 权 瑕 疵 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的, 三 胞 集 团 还 应 予 以 补 偿 ; 如 兴 宁 实 业 及 瑞 和 商 贸 存 在 其 他 涉 及 国 贸 中 心 房 产 尚 未 履 行 的 义 务, 包 括 但 不 限 于 拆 迁 安 置 租 金 支 付 等, 均 由 三 胞 集 团 负 责 解 决 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与 股 改 相 关 承 诺 说 明 : 对 南 京 新 百 股 权 分 置 改 革 方 案 明 确 表 示 同 意 的 募 集 法 人 股 股 东, 在 非 流 通 股 股 份 禁 售 期 (12 个 月 ) 满 后, 可 以 直 接 通 过 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 其 原 持 有 非 流 通 股 股 份 的 上 市 流 通 申 请 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 日 之 前 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 先 行 代 为 垫 付 该 部 分 股 东 按 比 例 承 担 的 对 价 安 排 现 暂 未 联 系 到 或 未 明 确 表 示 同 意 本 股 权 分 置 改 革 方 案 的 部 分 非 流 通 股 股 东 若 在 自 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 之 日 起 至 该 部 分 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 12 个 月 限 售 期 满 之 前, 以 书 面 方 式 明 确 表 示 反 对 本 次 改 革 方 案 或 明 确 要 求 取 得 转 增 的 股 份, 则 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 承 诺 在 上 述 非 流 通 股 股 东 所 持 股 份 禁 售 期 满 后 的 5 日 内, 将 该 部 分 股 东 按 比 例 已 承 担 的 对 价 安 排 予 以 返 还 上 述 两 类 非 流 通 股 股 东 48 / 202

49 在 办 理 其 原 持 有 的 非 流 通 股 股 份 上 市 流 通 时, 必 须 先 征 得 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 及 相 关 有 权 部 门 的 书 面 同 意, 由 南 京 新 百 向 证 券 交 易 所 提 出 上 市 流 通 申 请 ( 二 ) 公 司 资 产 或 项 目 存 在 盈 利 预 测, 且 报 告 期 仍 处 在 盈 利 预 测 期 间, 公 司 就 资 产 或 项 目 是 达 到 原 盈 利 预 测 及 其 原 因 作 出 说 明 公 司 于 2014 年 9 月 完 成 收 购 英 国 百 货 公 司 HighlandGroupHoldingsLimited 约 89% 的 股 权, 并 在 取 得 被 收 购 企 业 控 制 权 后 纳 入 合 并 财 务 报 告 范 围 本 次 交 易 由 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 被 收 购 企 业 HighlandGroup 的 盈 利 预 测 审 核 报 告 ( 德 师 报 ( 核 ) 字 (14) 第 E0100 号 ) HighlandGroup 所 采 用 的 会 计 政 策 和 会 计 期 间 与 本 公 司 存 在 差 异, 盈 利 预 测 审 核 报 告 的 预 测 期 间 为 截 至 2015 年 1 月 31 日 止 53 周 在 HighlandGroup 完 成 对 截 至 2015 年 1 月 31 日 止 53 周 财 务 报 告 的 审 计 工 作 之 后, 公 司 通 过 准 则 转 换 的 形 式 编 制 符 合 中 国 企 业 会 计 准 则 的 财 务 报 告, 已 及 时 披 露 被 收 购 企 业 盈 利 预 测 的 实 现 情 况 公 司 于 2015 年 5 月 底 公 布 了 由 德 勤 华 永 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 关 于 HighlandGroupHoldingsLimited 截 至 2015 年 01 月 31 日 的 53 周 盈 利 预 测 实 现 情 况 说 明 的 专 项 说 明 ( 德 师 报 ( 审 ) 字 (15) 第 S0184 号 ) 49 / 202

50 三 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 四 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 五 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 70 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 4 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 的 情 况 说 明 六 破 产 重 整 相 关 事 项 七 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 50 / 202

51 八 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 股 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 九 报 告 期 内 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 诚 信 状 况 的 说 明 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 未 履 行 法 院 生 效 判 决, 不 存 在 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 等 不 良 诚 信 状 况 十 公 司 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 或 其 他 员 工 激 励 情 况 及 其 影 响 十 一 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 ( 一 ) 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 本 公 司 中 心 店 与 江 苏 宏 图 三 胞 高 科 技 术 投 资 有 限 公 司 签 署 了 联 营 销 售 专 柜 合 同, 联 销 地 点 : 中 山 南 路 1 号 本 公 司 中 心 店 7 楼 ; 销 售 范 围 : 经 营 数 码 电 子 类 商 品 ; 营 业 面 积 :130 平 方 米 ; 合 同 期 限 :2014 年 9 月 1 日 年 8 月 31 日,2015 年 9 月 1 日 年 8 月 31 日, 销 售 基 数 确 定 为 全 年 1500 万 元, 结 算 方 式 按 固 定 毛 利 额 计 算 报 告 期, 联 营 销 售 金 额 万 元 本 公 司 下 属 子 公 司 芜 湖 南 京 新 百 大 厦 有 限 公 司 与 安 徽 宏 图 三 胞 科 技 发 展 有 限 公 司 芜 湖 分 公 司 签 署 了 联 营 销 售 合 同, 联 销 地 点 : 芜 湖 新 百 大 厦 营 业 南 楼 五 楼 数 码 专 区 ; 销 售 范 围 : 经 营 PC APPLE 数 码 通 讯 及 电 脑 周 边 附 件 ( 包 含 小 数 码 学 习 机 电 话 等 ) 商 品 ; 营 业 面 积 :200 平 方 米 ; 合 同 期 限 :2014 年 9 月 1 日 年 8 月 31 日,2015 年 9 月 1 日 年 8 月 31 日, 销 售 基 数 确 定 为 全 年 1000 万 元, 结 算 方 式 为 销 售 额 的 5% 计 算 报 告 期, 联 营 销 售 金 额 万 元 南 京 新 百 淮 南 购 物 中 心, 形 式 和 芜 湖 新 百 一 致, 报 告 期, 联 营 销 售 金 额 万 元 本 公 司 下 属 子 公 司 南 京 新 百 物 业 资 产 管 理 有 限 公 司 与 江 苏 明 善 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 了 物 业 委 托 服 务 合 同, 委 托 南 京 新 百 物 业 资 产 管 理 有 限 公 司 对 三 胞 集 团 总 部 大 楼 ( 物 业 名 称 ) 提 供 物 业 管 理 服 务 物 业 管 理 服 务 名 称 : 三 胞 集 团 总 部 大 楼 ; 物 业 地 址 : 南 京 市 雨 花 台 区 软 件 大 道 68 号 ; 物 业 建 筑 面 积 :62,681 平 方 米 ; 物 业 服 务 内 容 与 质 量 按 协 议 订 立 的 条 款 进 行 管 理 服 务 ; 物 业 管 理 服 务 费 用 为 固 定 酬 金 制 方 式, 江 苏 明 善 科 技 发 展 有 限 公 司 按 3 万 元 / 月 向 南 京 新 百 物 业 资 产 管 理 有 限 公 司 支 付 物 业 服 务 酬 金, 全 年 服 务 酬 金 为 36 万 元, 每 季 度 末 结 算 一 次 报 告 期 收 到 物 业 管 理 服 务 费 18 万 元 物 业 管 理 人 员 的 薪 资 以 及 物 业 维 护 等 服 务 发 生 的 其 他 费 用 万 元 截 止 本 报 告 期 末, 南 京 新 百 物 业 资 产 管 理 有 限 公 司 与 51 / 202

52 江 苏 明 善 科 技 发 展 有 限 公 司 签 署 了 物 业 管 理 服 务 委 托 合 同 终 止 协 议 书, 协 议 约 定 原 物 业 委 托 服 务 合 同 于 2015 年 6 月 5 日 终 止, 南 京 新 百 物 业 资 产 管 理 有 限 公 司 不 再 对 三 胞 集 团 总 部 大 楼 提 供 物 业 管 理 服 务 2 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 ( 二 ) 资 产 或 股 权 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 南 京 新 百 通 过 向 三 胞 集 团 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 和 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 的 查 询 索 引 2015 年 7 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 了 南 京 新 百 收 购 报 告 书 该 议 案 于 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 公 告 编 号 : 临 ) 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 2015 年 8 月 5 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 二 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 拟 向 ChinaCordBloodCorporation( 中 国 脐 带 血 库 企 业 集 团 ) 发 出 收 购 相 关 资 产 及 业 务 权 益 的 意 向 性 要 约 函 的 议 案 本 次 要 约 收 购 价 格 主 要 参 考 CO 集 团 收 到 的 在 美 国 市 场 的 私 有 化 要 约 的 价 格, 公 司 拟 以 不 低 于 60 亿 元 人 民 币 的 价 格 发 出 收 购 意 向 函, 要 约 成 立 则 采 用 现 金 A 股 上 市 公 司 普 通 股 或 多 种 混 合 方 式 支 付 2016 年 1 月 6 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 条 件 的 议 案 南 京 新 百 拟 收 购 金 卫 医 疗 BVI 所 持 有 的 美 股 上 市 公 司 CO 集 团 的 全 部 股 权 整 体 交 易 拟 分 为 控 股 股 权 收 购 和 少 数 股 权 收 购 两 个 步 骤 : 公 司 拟 向 金 卫 医 疗 BVI 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 已 经 持 有 的 CO 集 团 65.4% 股 权, 并 募 集 配 套 资 金 用 于 支 付 收 购 的 现 金 对 价 ; 后 续 待 CO 集 团 私 有 化 完 成, 金 卫 医 疗 BVI 取 得 CO 集 团 剩 余 的 34.6% 股 权 后, 公 司 将 向 金 卫 医 疗 BVI 支 付 现 金 收 购 该 部 分 剩 余 股 权 2016 年 1 月 8 日, 公 司 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 重 大 资 产 重 组 及 发 行 股 份 购 买 资 产 条 件 的 议 案 南 京 新 百 拟 通 过 向 广 州 金 鹏 常 州 元 康 赛 领 辅 仁 力 鼎 资 本 农 银 基 金 赛 领 并 购 东 吴 创 投 衡 丹 创 投 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 安 康 通 84% 股 权 ; 拟 通 过 向 三 胞 集 团 常 州 明 塔 赛 领 辅 仁 力 鼎 资 本 农 银 基 金 赛 领 并 购 东 吴 创 投 及 衡 丹 创 投 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 三 胞 国 际 100% 股 权 ; 拟 通 过 向 银 丰 生 物 新 余 创 立 恒 远 王 伟 王 山 及 沈 柏 均 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 购 买 其 持 有 的 齐 鲁 干 细 胞 76% 股 权 并 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 52 / 202

53 4 涉 及 业 绩 约 定 的, 应 当 披 露 报 告 期 内 的 业 绩 实 现 情 况 报 告 期 内, 涉 及 业 绩 约 定 的 承 诺 事 项 为 南 京 新 百 向 三 胞 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 中 有 关 业 绩 补 偿 根 据 公 司 年 审 会 计 师 事 务 所 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 苏 亚 审 [2016]376 号 审 计 报 告, 南 京 新 百 2015 年 经 审 计 的 基 本 每 股 收 益 为 0.45 元, 去 年 同 期 基 本 每 股 收 益 为 0.49 元,2015 年 度 实 现 的 净 利 润 低 于 盈 利 承 诺 819,199,302.67( 加 权 平 均 股 数 ) ,582,415.27(2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润, 已 扣 除 待 补 偿 金 额 的 坏 账 准 备 以 及 对 所 得 税 费 用 的 影 响 )=34,825, 元, 公 司 实 际 控 制 人 待 补 偿 南 京 新 百 的 金 额 为 3, 万 元 目 前, 该 承 诺 事 项 正 在 积 极 履 行 中 相 关 中 介 机 构 将 按 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 进 行 核 查 及 督 导, 直 至 该 承 诺 履 行 完 成 ( 三 ) 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 1 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 进 展 或 变 化 的 事 项 事 项 概 述 查 询 索 引 南 京 新 百 与 三 胞 集 团 下 属 公 司 Natali 公 司 共 2015 年 2 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 同 以 现 金 方 式 出 资 人 民 币 3000 万 元 设 立 露 了 关 于 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 Natali( 中 国 ) 养 老 服 务 有 限 公 司,Natali 公 该 议 案 于 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 二 次 会 议 司 出 资 1950 万, 股 权 占 比 65%; 本 公 司 出 资 审 议 通 过 ( 公 告 编 号 : 临 临 1050 万, 股 权 占 比 35% ) 南 京 新 百 与 控 股 股 东 三 胞 集 团 共 同 投 资 美 西 2015 年 2 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 控 股 有 限 公 司 本 公 司 投 资 100 万 美 元 参 股, 露 了 关 于 与 三 胞 集 团 有 限 公 司 共 同 投 资 美 持 股 比 例 为 8% 西 控 股 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 公 告 该 议 案 于 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 2 已 在 临 时 公 告 披 露, 但 有 后 续 实 施 的 进 展 或 变 化 的 事 项 南 京 新 百 下 属 子 公 司 新 百 香 港 以 现 金 方 式 出 资 万 美 元 向 自 然 人 毕 仁 海 以 及 Global Network Holdings Limited 收 购 安 康 通 20% 的 股 权 安 康 通 的 控 股 股 东 广 州 金 鹏 集 团 有 限 公 司 系 公 司 控 股 股 东 三 胞 集 团 的 全 资 子 公 司, 金 鹏 集 团 持 有 安 康 通 5,245,182 股 股 份, 占 比 65.75% 2015 年 5 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 了 关 于 对 外 投 资 暨 关 联 交 易 的 公 告 该 议 案 于 公 司 第 七 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 ( 公 告 编 号 : 临 临 ) 2015 年 12 月 31 日, 广 州 金 鹏 集 团 有 限 公 司 持 有 普 通 股 4,786,637 股, 占 普 通 股 比 例 48.00%;Cenbest(HongKong)CompanyLimited 持 有 普 通 股 1,595,546 股, 占 普 通 股 比 例 16.00%; 常 州 元 康 持 有 普 通 股 1,595,546 股, 占 普 通 股 比 例 16.00%; 上 海 赛 领 辅 仁 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 普 通 股 747,912 股, 占 普 通 股 比 例 7.50%; 成 都 力 鼎 银 科 股 权 投 资 基 金 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 普 通 股 498,608 股 普 通 股, 占 普 通 股 比 例 5.00%; 上 海 赛 领 并 购 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 普 通 股 249,304 股, 占 普 通 股 比 例 2.50%; 上 海 衡 丹 创 53 / 202

54 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 普 通 股 124,652 股, 占 普 通 股 比 例 1.25%; 东 吴 创 业 投 资 有 限 公 司 持 有 普 通 股 124,652 股, 占 普 通 股 比 例 1.25%; 农 银 无 锡 股 权 投 资 基 金 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 持 有 普 通 股 249,304 股, 占 普 通 股 比 例 2.50% 3 临 时 公 告 未 披 露 的 事 项 十 二 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 适 用 不 适 用 1 托 管 情 况 适 用 不 适 用 委 托 方 名 称 南 京 新 百 受 托 方 名 称 江 苏 宏 图 高 科 房 地 产 开 发 有 限 公 司 托 管 情 况 说 明 托 管 资 产 情 况 项 目 名 称 : 南 京 新 百 河 西 项 目 ; 项 目 地 址 : 南 京 建 邺 区 南 苑 所 街 村 地 块 ; 托 管 资 产 涉 及 金 额 托 管 起 始 日 项 目 投 2014 年 资 概 8 月 31 算 : 初 日 步 概 算 亿 元, 以 双 方 共 同 确 认 后 的 金 额 为 准 ; 托 管 终 止 日 本 项 目 ( 或 每 个 分 期 项 目 ) 销 售 率 达 可 售 面 积 95%, 或 本 项 目 ( 或 每 个 分 期 项 目 ) 全 部 竣 工 备 案 后 三 个 月 ( 以 时 间 后 到 者 为 准 ) 托 管 收 益 委 托 人 以 工 程 成 本 管 理 目 标 的 1.6% 向 代 管 人 支 付 代 管 酬 金, 共 计 约 2800 万 元, 最 终 以 审 计 后 实 际 工 程 成 本 为 基 数 计 算 代 管 酬 金 最 高 上 限 不 超 过 2800 万 元 ; 代 管 酬 金 按 开 发 周 期 分 期 支 付 托 管 收 益 确 定 依 据 本 次 关 联 交 易 价 格 以 市 场 公 允 价 格 为 基 础, 经 协 商 一 致 而 确 定 托 管 收 益 对 公 司 影 响 是 否 关 联 交 易 关 联 关 系 无 是 股 东 的 子 公 司 54 / 202

55 2014 年 8 月, 本 公 司 与 江 苏 宏 图 高 科 房 地 产 开 发 有 限 公 司 签 订 南 京 新 百 河 西 项 目 委 托 代 管 合 同, 本 公 司 将 所 属 子 公 司 南 京 新 百 房 地 产 开 发 有 限 公 司 的 河 西 项 目 委 托 江 苏 宏 图 高 科 房 地 产 开 发 有 限 公 司 代 管 协 议 约 定 : 代 管 人 全 面 负 责 项 目 的 全 程 管 理, 从 土 地 证 取 得 项 目 规 划 报 批 方 案 设 计 施 工 图 设 计 工 程 建 设 竣 工 和 交 付 房 屋 营 销 推 广 及 前 期 物 业 服 务 之 全 过 程 的 专 业 管 理 ; 代 管 酬 金 的 确 定 及 支 付 : 以 工 程 成 本 管 理 目 标 的 1.6% 共 计 约 2800 万 元, 最 终 以 审 计 后 实 际 工 程 成 本 为 基 数 计 算, 最 高 上 限 不 超 过 2800 万 元, 代 管 酬 金 按 开 发 周 期 分 期 支 付 ; 代 管 期 限 : 项 目 销 售 率 达 可 售 面 积 95% 或 项 目 全 部 竣 工 备 案 后 三 个 月 ( 以 时 间 后 到 者 为 准 ) 本 报 告 期 尚 未 支 付 代 管 酬 金 2 承 包 情 况 3 租 赁 情 况 适 用 不 适 用 出 租 方 名 称 租 赁 方 名 称 租 赁 资 产 情 况 租 赁 资 产 涉 及 金 额 租 赁 起 始 日 租 赁 终 止 日 是 否 关 联 交 易 淮 南 市 万 远 置 业 有 限 责 任 公 司 南 京 新 百 安 徽 省 淮 南 市 田 家 庵 区 龙 湖 北 路 2 号 1 层 5 层 约 30,485 平 方 米 商 业 用 房 开 设 南 京 新 百 安 徽 淮 南 店 租 赁 期 限 为 20 年, 累 计 租 金 约 2.39 亿 元 2015 年 6 月 30 日 2035 年 7 月 1 日 否 租 赁 情 况 说 明 2013 年 10 月 22 日 本 公 司 租 赁 位 于 安 徽 省 淮 南 市 田 家 庵 区 龙 湖 北 路 2 号 1 层 5 层 约 30,485 平 方 米 商 业 用 房, 开 设 南 京 新 百 安 徽 淮 南 店 租 赁 期 限 为 20 年, 累 计 租 金 约 2.39 亿 元 租 金 自 租 赁 物 免 租 期 满 次 日 始 计 算 ( 免 租 期 至 2015 年 6 月 30 日 ) ( 二 ) 担 保 情 况 ( 三 ) 委 托 他 人 进 行 现 金 资 产 管 理 的 情 况 1 委 托 理 财 情 况 2 委 托 贷 款 情 况 55 / 202

56 3 其 他 投 资 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 ( 四 ) 其 他 重 大 合 同 2015 年 11 月 5 日, 公 司 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 三 十 四 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 批 准 签 署 < 收 购 框 架 意 向 协 议 > 的 议 案 董 事 会 同 意 并 授 权 公 司 与 金 卫 医 疗 集 团 有 限 公 司 签 署 收 购 框 架 意 向 协 议 2016 年 1 月 6 日 公 司 召 开 了 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 批 准 签 署 < 收 购 框 架 协 议 > 的 议 案 董 事 会 同 意 并 授 权 公 司 与 Golden Meditech Stem Cells (BVI) Company Limited( 金 卫 BVI) 签 署 股 份 买 卖 协 议 2016 年 1 月 8 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 批 准 公 司 签 署 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 的 议 案, 董 事 会 就 收 购 三 胞 医 疗 养 老 资 产 重 组 事 项, 同 意 公 司 与 交 易 对 方 签 署 附 条 件 生 效 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 协 议 等 重 大 资 产 重 组 相 关 协 议 上 述 协 议 的 生 效 尚 需 取 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 许 可 十 三 其 他 重 大 事 项 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 因 筹 划 重 大 资 产 重 组 事 项, 经 向 上 海 证 券 交 易 所 申 请, 公 司 股 票 于 2015 年 8 月 5 日 开 市 起 停 牌 2016 年 1 月 6 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 六 次 会 议, 审 议 通 过 了 收 购 中 国 脐 带 血 库 企 业 集 团 重 组 事 项 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 18 日, 本 公 司 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 收 购 中 国 脐 带 血 库 企 业 集 团 重 组 事 项 等 相 关 议 案 2016 年 2 月 25 日, 公 司 收 到 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 申 请 受 理 通 知 书 ( 号 ) 2016 年 3 月 11 日, 公 司 收 到 了 中 国 证 监 会 出 具 的 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 第 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 公 司 就 通 知 书 的 要 求 与 相 关 中 介 机 构 积 极 准 备 相 关 材 料, 公 司 将 在 规 定 期 限 内 及 时 报 送 中 国 证 监 会 相 关 部 门 2016 年 1 月 8 日, 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 三 十 七 次 会 议, 审 议 通 过 了 有 关 收 购 三 胞 集 团 旗 下 医 疗 养 老 资 产 和 山 东 省 齐 鲁 干 细 胞 工 程 有 限 公 司 重 组 事 项 的 相 关 议 案 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 该 项 重 组 事 项 尚 需 召 开 第 二 次 董 事 会 审 议 相 关 事 项, 目 前, 相 关 工 作 正 在 积 极 开 展 中 十 四 可 转 换 公 司 债 券 情 况 56 / 202

57 第 六 节 普 通 股 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 1 普 通 股 股 份 变 动 情 况 表 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 比 例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小 计 数 量 (%) (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 361, ,372, , , ,524, ,885, 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 361, ,372, , , ,524, ,885, 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 357,960, ,960, , ,170, ,130, 人 民 币 普 通 股 357,960, ,960, , ,170, ,130, 境 内 上 市 的 外 资 股 3 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 普 通 股 股 份 总 数 358,321, ,372, ,321, ,694, ,016, / 202

58 3 普 通 股 股 份 变 动 情 况 说 明 1 报 告 期 内, 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 上 市 数 量 210,000 股, 上 市 流 通 日 为 2015 年 7 月 28 日 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 南 京 市 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 有 限 售 条 件 的 流 通 股 第 九 次 上 市 流 通 公 告 2 南 京 新 百 通 过 向 三 胞 集 团 非 公 开 发 行 股 份 101,754,385 股 购 买 其 持 有 的 南 京 兴 宁 实 业 有 限 公 司 100% 股 权 和 南 京 瑞 和 商 贸 有 限 公 司 100% 股 权 的 3 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 7 月 20 日 关 于 核 准 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 向 三 胞 集 团 有 限 公 司 发 行 股 票 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1703 号 ), 公 司 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 )9,618,572 股, 发 行 价 格 为 元 / 股, 募 集 资 金 总 额 人 民 币 193,333, 元, 扣 除 发 行 费 用 人 民 币 共 计 3,866, 元 后, 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 189,466, 元 4 普 通 股 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 ( 如 有 ) 股 份 变 动 的 过 户 情 况 : 经 中 国 证 监 会 核 准, 公 司 于 2015 年 7 月 23 日 采 取 非 公 开 发 行 股 票 方 式 向 三 胞 集 团 和 5 名 特 定 投 资 者 发 行 了 和 股, 新 增 股 份 已 于 2015 年 8 月 3 日 和 2015 年 11 月 24 日 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 完 毕 登 记 托 管 手 续 本 次 向 三 胞 集 团 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 得 转 让, 该 部 分 新 增 股 份 预 计 可 上 市 交 易 的 时 间 为 2018 年 8 月 3 日 本 次 向 其 他 特 定 投 资 者 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 得 转 让, 该 部 分 新 增 股 份 可 上 市 交 易 的 时 间 为 2016 年 11 月 24 日 具 体 情 况 参 见 公 司 于 2015 年 11 月 27 日 披 露 的 非 公 开 发 行 股 票 发 行 情 况 报 告 暨 股 本 变 动 的 公 告 股 份 变 动 对 最 近 一 年 和 最 近 一 期 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 财 务 指 标 的 影 响 指 标 股 本 数 ( 加 权 平 均 ) 归 属 于 母 公 司 净 利 润 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 本 变 股 本 变 2014 年 股 本 变 动 2014 年 股 本 变 动 后 动 影 响 2015 年 股 本 变 动 后 动 影 响 前 比 率 比 率 358,321, ,397, ,199, % % 400,389, ,164, % 366,504, % 1,767,472, ,738,374, % 2,379,390, % % % % % 58 / 202

59 股 ) 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % % ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 适 用 不 适 用 股 东 名 称 三 胞 集 团 有 限 公 司 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 南 京 市 白 下 区 市 政 工 程 管 理 所 / 南 京 鹏 程 道 路 排 水 工 程 有 限 责 任 公 司 江 苏 省 电 信 传 输 局 福 建 晋 江 市 陈 埭 沟 美 鞋 业 有 限 公 司 年 初 限 售 股 数 本 年 解 除 限 售 股 数 单 位 : 股 本 年 增 加 限 售 股 数 年 末 限 售 股 数 限 售 原 因 101,754, ,754,385 非 公 开 发 行 认 购 股 份 4,975,124 4,975,124 非 公 开 发 行 认 购 股 份 1,990,049 1,990,049 非 公 开 发 行 认 购 股 份 995, ,024 非 公 开 发 行 认 购 股 份 995, ,024 非 公 开 发 行 认 购 股 份 663, ,351 非 公 开 发 行 认 购 股 份 60, ,000 60,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 42,000 42,000 84,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 30,000 30,000 60,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 59 / 202

60 浙 江 省 东 阳 吴 宁 丽 都 服 装 厂 南 京 宁 海 模 具 厂 江 都 县 大 桥 镇 皮 箱 厂 余 杭 市 农 工 商 杭 州 分 公 司 宜 兴 东 方 纺 织 装 饰 品 厂 南 京 波 拉 德 广 告 有 限 公 司 / 王 宪 伟 启 东 市 久 隆 羊 毛 衫 厂 30,000 30,000 60,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 19,500 19,500 39,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 30,000 15,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 60 / 202

61 浙 江 绍 兴 光 明 丝 织 厂 浙 江 省 温 岭 县 南 京 羊 毛 衫 厂 / 谢 骥 频 溧 阳 毛 针 织 总 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 30,000 15,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 仪 征 市 鞋 厂 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 张 家 港 市 新 型 箱 包 厂 温 州 鹿 城 蓓 蕾 针 织 厂 / 孙 蓓 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 15,000 30,000 15,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 61 / 202

62 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 山 东 省 泰 安 毛 纺 厂 15,000 15,000 30,000 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 合 计 361, , ,734, ,885,957 / 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 公 司 普 通 股 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 2014 年 7 月 3 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 预 案 等 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2014 年 12 月 30 日, 本 公 司 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 本 次 交 易 的 相 关 议 案 2015 年 2 月 26 日, 本 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 本 次 交 易 的 相 关 议 案, 并 同 意 三 胞 集 团 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式 收 购 上 市 公 司 股 份 2014 年 12 月 29 日, 标 的 公 司 召 开 股 东 会, 三 胞 集 团 同 意 向 南 京 新 百 转 让 兴 宁 实 业 100% 股 权 瑞 和 商 贸 100% 股 权 2015 年 7 月 23 日, 本 公 司 取 得 中 国 证 监 会 关 于 核 准 南 京 新 街 口 百 货 商 店 股 份 有 限 公 司 向 三 胞 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]1703 号 ), 核 准 本 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 1 发 行 数 量 和 价 格 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 数 量 : 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 发 行 101,754,385 股 募 集 配 套 资 金 部 分 发 行 9,618,572 股 发 行 价 格 : 发 行 股 份 购 买 资 产 部 分 5.70 元 / 股 募 集 配 套 资 金 部 分 元 / 股 2 发 行 对 象 认 购 的 数 量 和 限 售 时 间 62 / 202

63 根 据 中 登 公 司 上 海 分 公 司 于 2015 年 8 月 3 日 出 具 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 上 市 公 司 向 三 胞 集 团 发 行 101,754,385 股 股 份 的 相 关 证 券 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 根 据 中 登 公 司 上 海 分 公 司 于 2015 年 11 月 24 日 出 具 的 证 券 变 更 登 记 证 明, 上 市 公 司 本 次 发 行 的 9,618,572 股 A 股 股 份 已 分 别 登 记 至 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 名 下 本 次 发 行 新 增 股 份 限 售 期 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 开 始 计 算 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 总 数 截 止 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 16,287 年 度 报 告 披 露 日 前 上 一 月 末 的 普 通 股 股 东 总 数 ( 户 ) 25,182 ( 二 ) 截 止 报 告 期 末 前 十 名 股 东 前 十 名 流 通 股 东 ( 或 无 限 售 条 件 股 东 ) 持 股 情 况 表 股 东 名 称 ( 全 称 ) 报 告 期 内 增 减 前 十 名 股 东 持 股 情 况 期 末 持 股 数 量 63 / 202 比 例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 三 胞 集 团 有 限 公 司 180,502, ,251, ,7 54,38 5 上 海 金 新 实 业 有 限 29,655,978 59,311, 公 司 南 京 华 美 联 合 营 销 管 理 有 限 公 司 22,329,428 44,658, 质 押 或 冻 结 情 况 股 份 状 态 质 押 质 押 质 押 数 量 157,415, ,311, ,658,8 56 单 位 : 股 股 东 性 质 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人 境 内 非 国 有 法 人

64 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 南 京 加 大 投 资 管 理 有 限 公 司 南 京 中 森 泰 富 科 技 发 展 有 限 公 司 17,037,400 41,320, ,792,482 35,584, ,500,000 35,000, 无 质 押 质 押 0 国 有 法 人 20,000,0 未 知 00 35,000,0 境 内 非 00 国 有 法 人 余 卉 8,317,545 12,193, 无 0 未 知 王 钊 6,670,764 6,670, 无 0 未 知 南 京 信 通 经 济 信 息 6,000,000 6,000, 未 知 无 咨 询 有 限 公 司 毕 珍 玉 5,497,914 5,497, 无 0 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 种 类 及 数 量 流 通 股 的 数 量 种 类 数 量 三 胞 集 团 有 限 公 司 157,497,182 人 民 币 普 通 股 157,497,182 上 海 金 新 实 业 有 限 公 司 59,311,956 人 民 币 普 通 股 59,311,956 南 京 华 美 联 合 营 销 管 理 有 44,658,856 44,658,856 人 民 币 普 通 股 限 公 司 南 京 商 贸 旅 游 发 展 集 团 有 41,320,000 41,320,000 人 民 币 普 通 股 限 责 任 公 司 南 京 加 大 投 资 管 理 有 限 公 35,584,964 35,584,964 人 民 币 普 通 股 司 南 京 中 森 泰 富 科 技 发 展 有 35,000,000 35,000,000 人 民 币 普 通 股 限 公 司 余 卉 12,193,566 人 民 币 普 通 股 12,193,566 王 钊 6,670,764 人 民 币 普 通 股 6,670,764 南 京 信 通 经 济 信 息 咨 询 有 6,000,000 6,000,000 人 民 币 普 通 股 限 公 司 毕 珍 玉 5,497,914 人 民 币 普 通 股 5,497,914 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 十 名 股 东 中 上 海 金 新 实 业 有 限 公 司 南 京 华 美 联 合 营 销 管 理 有 限 公 司 属 于 一 致 行 动 人 前 十 名 股 东 中 三 胞 集 团 有 限 公 司 南 京 中 森 泰 富 科 技 发 展 有 限 公 司 属 于 一 致 行 动 人 其 余 股 东 之 间 未 知 是 否 有 关 联 关 系 前 十 名 有 限 售 条 件 股 东 持 股 数 量 及 限 售 条 件 序 号 有 限 售 条 件 股 东 名 称 持 有 的 有 限 售 条 件 股 份 数 量 1 三 胞 集 团 有 限 公 司 101,754, 年 8 月 3 日 有 限 售 条 件 股 份 可 上 市 交 易 情 况 新 增 可 上 可 上 市 交 市 交 易 股 易 时 间 份 数 量 单 位 : 股 限 售 条 件 发 行 股 份 购 买 资 产 限 售 64 / 202

65 2 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 4,975, 年 11 月 24 日 3 国 投 瑞 银 基 金 管 理 有 限 公 司 1,990, 年 11 月 24 日 4 兴 证 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 995, 年 11 月 24 日 5 浙 江 浙 商 证 券 资 产 管 理 有 限 公 司 995, 年 11 月 24 日 6 泓 德 基 金 管 理 有 限 公 司 663, 年 11 月 24 日 7 江 苏 省 电 信 传 输 局 84, 年 5 月 6 日 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 限 售 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 限 售 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 限 售 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 限 售 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 限 售 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 65 / 202

66 8 福 建 晋 江 市 陈 埭 沟 美 鞋 业 有 限 公 司 60, 年 5 月 6 日 9 浙 江 省 东 阳 吴 宁 丽 都 服 装 厂 60, 年 5 月 6 日 10 南 京 宁 海 模 具 厂 39, 年 5 月 6 日 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 (1) 至 限 售 期 满, 公 司 股 改 保 荐 机 构 尚 未 核 实 持 股 变 工 情 况 (2) 账 户 资 料 不 全 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 1 法 人 名 称 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 主 要 经 营 业 务 三 胞 集 团 有 限 公 司 袁 亚 非 1995 年 4 月 28 日 电 子 计 算 机 网 络 工 程 设 计 施 工 安 装 ; 电 子 计 算 机 及 配 件 通 信 设 备 ( 不 含 卫 星 地 面 接 收 设 施 ) 开 发 研 制 生 产 销 售 及 售 后 服 务 与 咨 询 ; 摄 影 器 材 金 属 材 料 建 筑 装 饰 材 料 五 金 交 电 水 暖 器 材 陶 瓷 制 品 电 器 机 械 汽 配 百 货 针 纺 织 品 电 子 辞 典 ( 非 出 版 物 ) 计 算 器 文 教 办 公 用 品 销 售 ; 家 电 维 修 ; 实 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 自 66 / 202

67 报 告 期 内 控 股 和 参 股 的 其 他 境 内 外 上 市 公 司 的 股 权 情 况 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 ( 但 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 持 有 宏 图 高 科 (600122)21.60% 的 股 权 持 有 金 鹏 源 康 ( 新 三 板 )65.88% 的 股 权 持 有 麦 考 林 (NASDAQ:MCOX)63.70% 的 股 权 持 有 DT INT'L(00167 HK)50.42% 的 股 权 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 袁 亚 非 国 籍 中 国 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 否 主 要 职 业 及 职 务 现 任 三 胞 集 团 有 限 公 司 董 事 长, 全 国 政 协 委 员, 全 国 工 商 联 常 委, 中 国 光 彩 事 业 促 进 会 副 会 长, 江 苏 省 工 商 联 副 主 席, 南 京 市 工 商 联 副 主 席, 并 受 聘 为 公 安 部 特 约 监 督 员 担 任 中 国 企 业 联 合 会 常 务 理 事, 中 国 计 算 机 行 业 协 会 副 会 长, 江 苏 省 信 息 化 协 会 副 会 长, 受 聘 担 任 南 京 大 学 东 南 大 学 等 多 家 高 校 客 座 教 授 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 宏 图 高 科 (600122) 公 司 情 况 金 鹏 源 康 ( 新 三 板 ) 麦 考 林 (NASDAQ:MCOX) DT INT'L (00167.HK) 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 说 明 : 根 据 本 公 司 控 股 股 东 三 胞 集 团 有 限 公 司 提 供 2015 年 7 月 14 日 的 股 东 会 决 议 以 及 2015 年 7 月 27 日 江 苏 省 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 备 案 通 知 书 ( ) 公 司 备 案 / 202