重 要 提 示 本 企 业 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的

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1 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 发 行 人 : 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 注 册 总 金 额 : 人 民 币 壹 拾 亿 元 整 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 伍 亿 元 整 发 行 期 限 : 366 天 担 保 情 况 : 无 担 保 信 用 评 级 机 构 : 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 主 体 信 用 级 别 : AA+ 债 项 信 用 级 别 : A-1 簿 记 管 理 人 : 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 主 承 销 商 二 零 一 一 年 六 月

2 重 要 提 示 本 企 业 发 行 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 代 表 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 做 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 做 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 企 业 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 企 业 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 企 业 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 企 业 发 行 的 短 期 融 资 券, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 企 业 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

3 目 录 释 义... 5 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明... 7 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 7 二 发 行 人 的 相 关 风 险... 7 第 二 章 发 行 条 款 一 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 融 资 目 的 二 募 集 资 金 运 用 三 承 诺 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 东 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 四 发 行 人 独 立 经 营 情 况 五 发 行 人 组 织 机 构 及 公 司 治 理 情 况 六 重 要 权 益 投 资 情 况 七 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 情 况 八 发 行 人 业 务 状 况 九 发 行 人 所 处 行 业 分 析 第 五 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 主 要 财 务 数 据 二 发 行 人 主 要 财 务 指 标 分 析 三 有 息 债 务 情 况 四 关 联 交 易 五 或 有 事 项 六 资 产 抵 / 质 押 担 保 等 情 况 七 金 融 衍 生 品 及 结 构 性 理 财 产 品 情 况 八 海 外 金 融 资 产 权 益 性 投 资 资 产 重 组 收 购 等 境 外 投 资 情 况 第 六 章 发 行 人 资 信 状 况 一 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 资 信 情 况

4 三 债 务 融 资 工 具 情 况 第 七 章 投 资 者 保 护 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 八 章 担 保 第 九 章 信 息 披 露 安 排 一 短 期 融 资 券 发 行 前 的 信 息 披 露 二 短 期 融 资 券 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 三 短 期 融 资 券 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 四 短 期 融 资 券 兑 付 前 信 息 批 露 第 十 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 一 章 发 行 人 承 诺 第 十 二 章 发 行 的 有 关 机 构 第 十 三 章 备 查 文 件 和 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 文 件 查 询 地 址

5 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 常 用 名 词 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 时 代 电 气 : 南 车 集 团 : 中 国 南 车 : 株 洲 所 : 铁 道 部 : 我 国 中 国 : 注 册 总 额 度 : 募 集 说 明 书 / 本 说 明 书 : 本 期 发 行 : 短 期 融 资 券 : 国 务 院 : 证 监 会 : 上 海 证 交 所 : 交 易 商 协 会 : 国 家 发 改 委 : 外 经 贸 部 : 国 家 经 贸 委 : 商 务 部 : 银 行 间 市 场 : 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 : 主 承 销 商 : 承 销 团 : 簿 记 管 理 人 : 簿 记 建 档 : 指 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 指 中 国 南 车 集 团 公 司 指 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 指 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 指 中 华 人 民 共 和 国 铁 道 部 指 中 华 人 民 共 和 国 人 民 币 10 亿 元 整 指 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 指 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 本 期 向 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 公 开 发 售 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 人 民 币 5 亿 元 整 发 行 人 依 照 法 定 程 序 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券, 短 期 融 资 券 的 期 限 最 长 不 超 过 366 天 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 全 国 银 行 间 债 券 市 场 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 其 他 承 销 团 成 员 组 成 的 承 销 团 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 指 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 作 为 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 数 量 和 认 购 价 格 的 意 愿 的 程 序 5

6 工 作 日 : 指 中 国 的 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 和 休 息 日 ) 余 额 包 销 : 指 主 承 销 商 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 按 照 承 销 协 议 的 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 将 售 后 剩 余 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 方 式 元 万 元 亿 元 : 如 无 特 别 说 明, 均 指 人 民 币 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 特 殊 说 明, 所 有 财 务 数 据 均 引 自 公 司 以 往 各 年 度 经 审 计 的 合 并 报 表 以 及 2011 年 1-3 月 财 务 报 表 二 专 用 技 术 词 语 释 义 车 载 电 气 系 统 : 包 括 列 车 牵 引 变 流 器 辅 助 供 电 设 备 与 控 制 系 统 ( 不 包 括 电 机 ), 列 车 行 车 安 全 装 备 和 铁 路 工 程 机 械 及 电 气 控 制 系 统 列 车 行 车 安 全 装 备 : 指 避 免 列 车 超 速 及 相 撞, 并 记 录 司 机 的 身 份 及 其 操 作 指 示, 以 确 保 列 车 行 车 安 全 的 设 备 列 车 牵 引 变 流 器 : 指 牵 引 系 统 的 列 车 牵 引 变 流 器 主 机 厂 : 指 制 造 机 车 车 辆 的 工 厂, 包 括 机 车 厂 客 车 厂 货 车 厂 和 大 型 养 路 机 械 制 造 厂 变 流 器 : 指 可 把 电 流 由 一 种 电 流 转 换 成 另 一 种 的 装 置 ATP: 指 列 车 自 动 防 护 系 统, 专 为 避 免 列 车 超 速 及 相 撞 而 设 的 铁 路 信 号 系 统 ATC: 指 列 车 自 动 控 制 系 统 SAP: 指 企 业 信 息 化 系 统 解 决 方 案 供 应 商 ERP: 指 企 业 资 源 计 划 系 统 IEC/TC9: 指 国 际 电 工 委 员 会 / 第 九 技 术 委 员 会 : 铁 路 电 子 设 备 及 系 统 LKJ-93 LKJ2000 LKJ05: 指 各 种 型 号 的 列 车 行 车 安 全 装 备 SMT: 指 表 面 贴 装 技 术 PCB: 指 印 制 电 路 板 IGBT: 指 绝 缘 栅 双 极 型 晶 体 管 6

7 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 风 险 提 示 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 能 否 按 时 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 融 资 券 时, 请 关 注 以 下 各 项 风 险 因 素 : 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 国 民 经 济 运 行 状 况 国 家 财 政 政 策 和 货 币 政 策 的 影 响, 在 本 期 融 资 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 存 在 变 动 的 可 能 性 融 资 券 作 为 利 率 敏 感 性 投 资 产 品, 其 投 资 价 值 将 随 利 率 的 变 动 而 波 动, 利 率 的 波 动 将 给 融 资 券 带 来 一 定 价 值 风 险 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 融 资 券 发 行 后 可 以 在 银 行 间 债 券 市 场 交 易 流 通, 在 转 让 时 存 在 着 无 法 找 到 交 易 对 手 而 难 于 将 融 资 券 转 让 和 临 时 性 变 现 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 短 期 融 资 券 不 设 担 保, 能 否 按 时 足 额 兑 付 完 全 取 决 于 发 行 人 的 信 用 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 导 致 发 行 人 经 营 状 况 不 佳, 实 际 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 将 有 可 能 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 时 足 额 兑 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 本 支 出 风 险 公 司 目 前 的 主 要 产 品 为 车 载 电 气 系 统 和 电 力 元 器 件 类 产 品, 近 年 来 随 着 产 品 升 级 换 代, 工 艺 水 平 的 提 高, 尤 其 是 技 术 引 进 后 的 工 业 化 改 造, 公 司 固 定 资 产 投 入 急 剧 加 大,2008 年 2009 年 和 2010 年, 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 流 出 分 别 为 4.21 亿 元 4.68 亿 元 和 4.08 亿 元,2011 年 预 计 的 资 本 性 支 出 为 6.76 亿 元, 较 大 规 模 的 资 本 支 出, 将 给 公 司 带 来 一 定 的 财 务 压 力 2 应 收 账 款 占 比 较 大 风 险 公 司 主 要 产 品 为 车 载 电 气 系 统, 收 款 期 较 长, 一 般 为 9 个 月, 并 需 保 留 一 定 的 质 保 金, 因 此 公 司 应 收 账 款 在 资 产 中 的 占 比 较 高,2009 年 末 公 司 应 收 账 款 7.42 亿 元, 占 总 资 产 比 例 为 13.60%,2010 年 末 公 司 应 收 账 款 9.01 亿 元, 占 总 资 产 的 比 例 为 12.71%, 如 应 收 账 款 不 能 按 期 收 回, 将 对 公 司 的 财 务 状 况 产 生 影 响 3 汇 率 风 险 本 公 司 有 部 分 零 部 件 需 从 国 外 采 购, 另 有 少 量 的 产 品 出 口 收 汇, 涉 及 到 相 关 的 外 汇 交 易,2009 年 度 公 司 汇 兑 损 失 为 万 元,2010 年 度 公 司 汇 兑 损 失 为 万 元, 外 币 兑 人 民 币 汇 率 的 波 动 会 对 本 公 司 业 绩 产 生 一 定 影 响 7

8 ( 二 ) 经 营 风 险 1 过 度 依 赖 单 一 客 户 的 风 险 公 司 目 前 的 主 要 产 品 为 车 载 电 气 系 统 和 部 件 类 产 品, 由 于 铁 路 产 品 专 用 性 特 点, 公 司 的 客 户 主 要 集 中 在 铁 道 部 地 方 铁 路 局 城 轨 运 营 商 公 司,2009 年 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 合 计 占 总 销 售 额 的 67.73%,2010 年 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 合 计 占 总 销 售 额 的 72.60%, 一 旦 上 述 主 要 客 户 的 需 求 随 着 铁 路 体 制 的 改 革 铁 路 技 术 政 策 的 改 变 以 及 国 民 经 济 发 展 的 周 期 性 特 点 等 原 因 而 发 生 变 化, 将 会 给 公 司 的 经 营 造 成 重 大 影 响 2 关 联 交 易 风 险 南 车 集 团 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人, 公 司 大 量 采 购 与 销 售 业 务 均 与 南 车 集 团 及 其 下 属 公 司 进 行,2009 年 向 关 联 方 采 购 商 品 金 额 为 3.46 亿 元, 占 公 司 采 购 总 额 的 15.74%, 向 关 联 方 销 售 商 品 的 金 额 为 亿 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 49.97%;2010 年 向 关 联 方 采 购 商 品 金 额 为 7.13 亿 元, 占 公 司 采 购 总 额 的 24.80%, 向 关 联 方 销 售 商 品 的 金 额 为 亿 元, 占 公 司 销 售 总 额 的 63.09%, 本 公 司 预 期 未 来 将 继 续 与 南 车 集 团 及 其 下 属 公 司 产 生 关 联 交 易 因 此, 来 自 南 车 集 团 及 其 下 属 公 司 的 订 单 减 少 延 迟 或 取 消, 会 使 本 公 司 的 营 业 额 大 幅 减 少, 对 本 公 司 经 营 业 绩 造 成 重 大 不 利 影 响 3 市 场 竞 争 风 险 本 公 司 业 务 在 各 个 领 域 都 面 临 竞 争, 在 机 车 动 车 组 市 场 上 主 要 竞 争 对 手 为 北 车 集 团 的 永 济 新 时 速 有 限 公 司, 在 安 全 装 备 市 场 主 要 竞 争 对 手 为 河 南 思 维 自 动 化 设 备 有 限 公 司, 在 城 轨 牵 引 系 统 的 主 要 竞 争 对 手 是 湖 南 湘 电 东 洋 电 气 有 限 公 司, 在 铁 路 工 程 机 械 市 场 主 要 竞 争 对 手 为 襄 樊 金 鹰 轨 道 车 辆 有 限 公 司, 海 外 业 务 竞 争 者 主 要 包 括 庞 巴 迪 阿 尔 斯 通 西 门 子 通 用 电 气 和 川 崎 重 工 等 公 司 铁 道 部 于 2004 年 底 开 始 从 先 进 的 海 外 机 车 制 造 商 进 口 产 品 及 技 术, 虽 然 目 前 海 外 企 业 在 国 内 经 营 仍 有 限 制, 但 可 以 预 期 本 公 司 面 对 国 外 竞 争 对 手 的 竞 争 将 越 趋 激 烈, 竞 争 会 导 致 产 品 价 格 下 降 利 润 减 少, 以 及 本 公 司 市 场 占 有 率 降 低 此 外, 作 为 本 公 司 重 要 客 户 的 若 干 主 机 厂 目 前 已 有 或 正 发 展 技 术 能 力 以 生 产 本 公 司 目 前 供 应 的 车 载 电 气 系 统, 若 这 些 主 机 厂 将 来 获 铁 道 部 批 准, 并 决 定 开 发 和 生 产 该 系 统, 继 而 减 少 或 终 止 对 本 公 司 产 品 及 服 务 的 需 求, 将 会 对 本 公 司 的 生 产 与 经 营 产 生 不 利 影 响 4 产 品 技 术 研 发 风 险 本 公 司 的 轨 道 交 通 车 载 电 气 系 统 技 术 水 平 在 中 国 轨 道 交 通 行 业 位 于 领 先 地 位, 在 变 流 车 载 控 制 与 诊 断 列 车 控 制 工 程 机 械 电 气 控 制 及 集 成 功 率 半 导 体 器 件 测 控 通 信 与 信 息 等 七 大 核 心 技 术 方 面 具 有 很 强 的 自 主 开 发 和 创 新 能 力, 本 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 在 很 大 程 度 上 取 决 于 本 公 司 技 术 制 造 能 力 及 产 品 的 竞 争 力, 因 此, 本 公 司 须 保 证 大 量 资 金 及 资 源 进 行 技 术 研 发, 并 需 聘 任 研 究 人 员 购 买 先 进 的 技 术 和 设 备, 以 保 证 产 品 技 术 的 先 进 性 如 产 品 技 术 研 发 不 能 达 到 预 期 的 目 标, 将 会 对 本 公 司 的 经 营 产 生 影 响 5 产 品 安 全 风 险 8

9 本 公 司 大 部 分 产 品 均 安 装 于 列 车 上, 若 本 公 司 提 供 的 产 品 发 生 故 障 或 未 能 正 常 运 作 致 使 客 户 蒙 受 金 钱 损 失 财 产 损 毁 人 员 受 伤 死 亡 或 其 它 损 失, 则 本 公 司 须 承 受 产 品 责 任 或 担 保 索 偿 的 风 险, 可 能 会 导 致 较 高 的 产 品 回 收 和 维 修 成 本, 将 会 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 政 策 风 险 1 宏 观 经 济 及 行 业 政 策 变 化 的 风 险 公 司 所 属 的 轨 道 车 辆 装 备 制 造 业 是 国 民 经 济 基 础 行 业 和 支 柱 产 业, 行 业 的 发 展 与 我 国 经 济 增 长 周 期 宏 观 经 济 波 动 固 定 资 产 更 新 计 划 直 接 相 关, 周 期 性 变 化 较 为 明 显 同 时, 轨 道 车 辆 装 备 制 造 业 的 发 展 很 大 程 度 上 依 赖 于 整 个 国 家 国 民 经 济 和 铁 路 运 输 事 业 的 发 展, 对 国 家 的 财 政 政 策 和 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 较 为 敏 感 国 家 行 业 政 策 以 及 国 民 经 济 发 展 的 周 期 波 动 将 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 同 时, 国 家 税 收 政 策 的 变 化 也 会 对 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 影 响 2 行 业 主 管 部 门 政 策 变 化 风 险 本 公 司 产 品 主 要 销 售 对 象 为 铁 道 部 及 其 地 方 铁 路 局, 产 品 的 需 求 及 招 标 价 格 主 要 由 铁 道 部 的 政 策 所 决 定 本 公 司 经 营 业 绩 受 铁 道 部 门 影 响 较 大, 如 果 铁 道 部 门 的 定 价 及 招 标 政 策 发 生 不 利 于 公 司 的 变 化, 会 对 本 公 司 盈 利 能 力 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 管 理 风 险 1 子 公 司 的 管 理 风 险 公 司 2006 年 上 市 后, 进 入 快 速 发 展 期, 本 公 司 共 有 全 资 子 公 司 8 家, 控 股 子 公 司 2 家, 合 营 及 联 营 子 公 司 2 家, 控 股 参 股 子 公 司 增 多, 管 理 难 度 增 大, 可 能 出 现 因 管 理 不 到 位 等 因 素 导 致 对 控 股 子 公 司 控 制 不 力 引 发 的 风 险, 从 而 对 公 司 的 业 绩 造 成 不 利 影 响 2 海 外 业 务 管 理 风 险 公 司 2008 年 收 购 了 海 外 子 公 司 丹 尼 克 斯 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司, 海 外 业 务 由 于 地 域 经 济 当 地 政 策 等 的 差 异, 对 母 公 司 的 控 制 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求, 如 管 理 不 到 位, 可 能 对 公 司 的 业 绩 产 生 不 利 影 响 9

10 第 二 章 发 行 条 款 一 发 行 条 款 融 资 券 名 称 : 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 全 称 : 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 待 偿 还 债 务 融 资 工 人 民 币 500,000, 元 具 余 额 : 接 受 注 册 通 知 书 : 中 市 协 注 [2010]CP88 号 注 册 金 额 : 人 民 币 1,000,000, 元 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 500,000, 元 融 资 券 期 限 : 366 天 融 资 券 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 ( 元 ) 发 行 价 格 : 本 期 融 资 券 按 面 值 平 价 发 行, 以 100 万 元 人 民 币 为 一 个 认 购 单 位 票 面 利 率 : 按 簿 记 建 档 结 果 确 定 还 本 付 息 方 式 : 兑 付 日 一 次 性 还 本 付 息 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 发 行 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 由 主 承 销 商 组 建 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 发 行 日 : 2011 年 6 月 14 日 起 息 日 : 缴 款 日 : 债 权 债 务 登 记 日 : 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 2011 年 6 月 16 日 付 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息 兑 付 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 到 期 按 面 值 与 利 息 合 计 兑 付 兑 付 方 式 : 本 期 融 资 券 到 期 日 前 由 发 行 人 按 有 关 规 定 在 主 管 部 门 指 定 的 信 息 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告 按 照 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 的 规 定, 本 期 融 资 券 的 兑 付 由 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 代 理 完 成 兑 付 资 金 的 支 付 工 作 相 关 事 宜 将 在 兑 付 公 告 中 详 细 披 露 兑 付 日 : 2012 年 6 月 16 日 ( 遇 中 国 法 定 节 假 日 顺 延 至 下 一 个 工 作 日 ) 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 级 结 果 : 由 中 诚 信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 评 定 的 短 期 融 资 券 信 用 级 别 为 A-1, 发 行 人 主 体 长 期 信 用 级 别 为 AA+ 担 保 情 况 : 本 期 融 资 券 无 担 保 登 记 托 管 安 排 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 采 用 实 名 记 账 方 式 登 记 托 管 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 短 期 10

11 适 用 法 律 : 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 本 期 所 发 行 短 期 融 资 券 的 所 有 法 律 条 款 均 适 用 中 华 人 民 共 和 国 法 律 二 发 行 安 排 簿 记 建 档 安 排 : 本 期 短 期 融 资 券 簿 记 建 档 日 暨 发 行 日 2011 年 6 月 14 日 上 午 9:00-12:00 为 簿 记 建 档 时 间, 簿 记 建 档 管 理 人 在 规 定 时 间 内 收 集 承 销 团 成 员 申 购 要 约 传 真 件, 并 据 此 进 行 簿 记 建 档, 簿 记 建 档 完 成 后 将 盖 章 的 认 购 确 认 书 及 缴 款 通 知 单 传 真 通 知 中 标 的 承 销 团 成 员 分 销 安 排 : 本 期 短 期 融 资 券 分 销 期 为 2011 年 6 月 14 日, 在 分 销 期 内 承 销 团 成 员 进 行 分 销 工 作, 并 安 排 分 销 额 度 的 缴 款 事 项 缴 款 和 结 算 安 排 : 分 销 商 在 缴 款 日 上 午 11:00 前 根 据 募 集 说 明 书 条 款 规 定, 将 所 承 销 本 期 短 期 融 资 券 额 度 的 募 集 款 项 足 额 划 付 主 承 销 商, 主 承 销 商 在 缴 款 日 将 本 期 短 期 融 资 券 全 部 募 集 款 项 划 付 发 行 人 指 定 账 户 登 记 托 管 安 排 : 本 期 短 期 融 资 券 发 行 登 记 和 托 管 由 中 央 国 债 登 记 结 算 公 司 完 成 上 市 流 通 安 排 : 本 期 短 期 融 资 券 发 行 结 束 后, 将 实 现 在 银 行 间 债 券 市 场 中 的 流 通, 本 期 短 期 融 资 券 的 交 易 流 通 日 为 2011 年 6 月 17 日 11

12 第 三 章 募 集 资 金 运 用 一 融 资 目 的 补 充 公 司 在 实 际 经 营 过 程 中 对 流 动 资 金 的 需 求, 保 证 公 司 主 营 业 务 增 长 所 需 要 的 流 动 资 金 二 募 集 资 金 运 用 本 期 融 资 券 募 集 资 金 用 途 : 本 期 融 资 券 筹 集 的 资 金 全 部 由 公 司 本 部 使 用, 用 于 补 充 和 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 活 动 所 需 流 动 资 金 发 行 人 近 三 年 处 于 快 速 发 展 期,2008 年 2009 年 和 2010 年, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 215,484 万 元 336,772 万 元 和 588,685 万 元, 销 售 额 的 增 长 将 使 公 司 采 购 总 额 也 快 速 增 长, 发 行 人 2008 年 2009 年 和 2010 年 的 采 购 额 分 别 为 162,159 万 元 220,377 万 元 和 286,838 万 元, 采 购 额 的 增 长 增 加 了 发 行 人 对 流 动 资 金 需 求, 预 计 发 行 人 2011 年 销 售 规 模 比 上 年 增 长 13 亿 元 左 右, 而 采 购 总 额 将 增 长 6-8 亿 元, 故 本 次 发 行 5 亿 元 短 期 融 资 券 以 满 足 采 购 支 出 金 额 急 速 增 长 所 需 的 流 动 资 金 需 求 其 中 补 充 列 车 牵 引 变 流 器 辅 助 供 电 设 备 与 控 制 系 统 业 务 所 需 流 动 资 金 40,000 万 元, 补 充 列 车 行 车 安 全 装 备 及 电 力 半 导 体 元 件 业 务 所 需 流 动 资 金 10,000 万 元 三 承 诺 发 行 人 承 诺 本 期 融 资 券 所 募 集 的 资 金 仅 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 在 本 短 期 融 资 券 存 续 期 间 变 更 上 述 资 金 用 途 前, 将 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 和 其 他 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 指 定 的 平 台 及 时 披 露 有 关 信 息 发 行 人 承 诺 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 不 用 于 房 地 产 项 目 12

13 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 中 文 名 称 : 发 行 人 英 文 名 称 : 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 Zhuzhou CSR Times Electric Co.Ltd. 首 次 注 册 登 记 日 期 : 2005 年 9 月 26 日 法 定 代 表 人 : 丁 荣 军 注 册 地 址 : 株 洲 市 石 峰 区 时 代 路 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 号 码 : 注 册 资 本 : 人 民 币 108, 万 元 通 讯 地 址 及 邮 编 : 联 系 电 话 / 传 真 : / 二 发 行 人 历 史 沿 革 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司, 简 称 时 代 电 气, 系 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 资 改 革 [2005]1095 号 文 件 批 准, 由 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 ( 现 已 更 名 为 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 ) 中 国 南 车 集 团 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 ) 中 国 南 车 集 团 戚 墅 堰 机 车 车 辆 厂 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 新 力 博 交 通 装 备 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 现 已 更 名 为 南 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 ) 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 法 律 规 定 共 同 发 起 设 立 于 2005 年 9 月 26 日 成 立 的 一 家 股 份 有 限 公 司 2006 年 12 月 20 日, 公 司 在 香 港 联 合 交 易 所 正 式 挂 牌 交 易, 成 为 中 国 轨 道 交 通 制 造 业 海 外 上 市 第 一 家 企 业 公 司 股 票 简 称 为 南 车 时 代 电 气, 股 票 代 码 为 3898.HK, 共 发 行 亿 股 H 股, 发 行 定 价 为 每 股 5.30 港 元, 募 集 资 金 达 亿 港 元, 是 中 国 轨 道 交 通 制 造 业 内 第 一 家 境 外 上 市 公 司 上 市 后, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 10.8 亿 元 2008 年 10 月 31 日, 公 司 成 功 收 购 在 多 伦 多 创 业 板 上 市 的 加 拿 大 上 市 公 司 丹 尼 克 斯 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 (Dynex)75% 的 股 权, 对 公 司 做 大 做 强 功 率 半 导 体 产 业 打 造 全 球 领 先 的 功 率 半 导 体 供 应 商 战 略 目 标 的 实 现, 具 有 重 要 的 现 实 意 义 和 战 略 意 义 公 司 主 要 从 事 轨 道 机 车 车 辆 电 传 动 技 术 及 工 业 民 用 变 流 技 术 的 应 用 研 究 和 工 程 化 研 究, 承 担 电 力 机 车 内 燃 机 车 地 铁 及 轻 轨 车 辆 客 车 铁 路 工 程 机 械 及 电 气 控 制 系 统 等 的 车 载 电 气 控 制 系 统 以 及 电 力 电 子 器 件 传 感 器 真 空 集 便 器 印 制 电 路 板 复 合 母 排 等 产 品 的 开 发 与 生 产, 产 品 广 泛 应 用 于 铁 路 城 市 轨 道 交 通 特 高 压 直 流 输 变 电 等 行 业 公 司 已 建 立 了 一 个 覆 盖 路 内 路 外 和 海 外 的 市 场 营 销 和 服 务 网 络 三 发 行 人 股 东 结 构 及 实 际 控 制 人 情 况 13

14 ( 一 ) 发 行 人 主 要 股 东 情 况 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 截 至 2011 年 3 月 31 日, 发 行 人 股 东 数 量 及 持 股 情 况 如 下 表 所 示 : 表 4-1 股 东 持 股 情 况 表 股 东 类 别 股 份 数 目 ( 股 ) 14 占 已 发 行 股 本 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 内 资 股 589,585, % 中 国 南 车 集 团 戚 墅 堰 机 车 车 辆 厂 内 资 股 9,380, % 南 车 投 资 租 赁 有 限 公 司 内 资 股 9,380, % 南 车 株 洲 电 力 机 车 有 限 公 司 内 资 股 10,000, % 昆 明 中 铁 大 型 养 路 机 械 集 团 有 限 公 司 内 资 股 9,800, % 公 众 流 通 股 H 股 456,108, % 资 料 来 源 : 南 车 时 代 电 气 内 部 资 料 ( 二 ) 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 1 发 行 人 控 股 股 东 情 况 比 例 合 计 1,084,255, % 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 ( 简 称 株 洲 所 ) 始 创 于 1959 年, 隶 属 于 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司, 总 部 坐 落 在 湖 南 省 株 洲 市 该 所 原 为 铁 道 部 直 属 专 业 研 究 所, 是 我 国 轨 道 交 通 电 传 动 技 术 的 研 究 开 发 中 心, 国 家 赋 予 的 首 批 拥 有 科 技 产 品 进 出 口 自 主 权 的 百 家 科 研 单 位 之 一, 改 制 后 成 为 一 家 服 务 于 铁 路 机 车 车 辆 行 业 的 产 品 开 发 型 研 究 所 该 所 通 过 企 业 化 市 场 化 运 作, 已 经 在 机 车 电 子 控 制 与 网 络 通 信 技 术 变 流 技 术 安 全 监 控 技 术 电 机 技 术 功 率 半 导 体 器 件 技 术 橡 胶 弹 性 减 震 元 件 技 术 等 六 大 领 域 完 全 具 备 自 主 创 新 和 持 续 创 新 的 能 力, 处 于 国 内 领 先 地 位 该 所 及 其 下 属 企 业 主 要 从 事 机 车 电 传 动 技 术 及 工 业 民 用 变 流 技 术 的 应 用 研 究 和 工 程 化 研 究, 承 担 电 力 机 车 内 燃 机 车 地 铁 及 轻 轨 车 辆 客 车 铁 路 工 程 机 械 及 电 气 控 制 系 统 电 动 汽 车 用 电 气 控 制 装 置 以 及 电 力 电 子 器 件 传 感 器 新 材 料 等 产 品 的 开 发 与 生 产 产 品 广 泛 应 用 于 铁 路 城 轨 矿 山 冶 金 化 工 机 械 电 力 建 筑 及 汽 车 等 行 业, 并 出 口 北 美 欧 洲 西 亚 东 南 亚 等 地 其 主 导 产 品 电 子 电 源 柜 各 种 硅 机 组 监 控 装 置 彩 色 显 示 装 置 在 全 国 铁 路 市 场 的 覆 盖 率 达 80% 以 上 随 着 国 家 轨 道 交 通 市 场 的 发 展, 该 所 的 行 业 地 位 将 更 加 突 出, 竞 争 优 势 将 日 趋 明 显, 市 场 份 额 将 进 一 步 扩 大 经 多 年 发 展, 株 洲 所 已 形 成 轨 道 交 通 装 备 新 材 料 新 能 源 三 大 产 业 板 块 七 大 业 务 主 体 作 为 控 股 母 公 司, 拥 有 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 (H 股 ) 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 (A 股 ) 两 家 上 市 公 司, 现 有 员 工 9,300 余 人 其 中, 株 洲 所 作 为 控 股 母 公 司 履 行 控 股 管 理 及 孵 化 发 展 新 产 业 的 职 能 ; 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 定 位 于 作 轨 道 交 通 电 传 动 装 备 的 领 先 者, 并 向 相 关 领 域 拓 展 ; 株 洲 时 代 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 定 位 于 作 减 振 降 噪 产 品 高 分 子 复 合 改 性 材 料 和 绝 缘 材 料 产 业 的 领 跑 者 ; 而 作 为 株 洲 所 新 产 业 板 块 的 其 他 业 务 主 体 则 承 担 着 株 洲 所 核 心 技 术 向 相 关 领 域 延 伸 以 及 实 施 同 心 多 元 化 产 业 拓 展 的 战 略 重 任 株 洲 所 目 前 拥 有 两 个 国 家 级 技 术 中 心 两 个 博 士 后 科 研 工 作 流 动 站, 以 及 交

15 流 传 动 系 统 集 成 变 流 电 子 控 制 与 网 络 安 全 监 控 功 率 半 导 体 器 件 橡 胶 弹 性 减 振 元 件 传 感 器 电 动 汽 车 等 八 大 核 心 技 术, 主 要 从 事 机 车 电 传 动 技 术 及 工 业 民 用 变 流 技 术 的 应 用 研 究 和 工 程 化 研 究, 承 担 电 力 机 车 内 燃 机 车 地 铁 及 轻 轨 车 辆 客 车 铁 路 工 程 机 械 及 电 气 控 制 系 统 电 动 汽 车 用 电 气 控 制 装 置 以 及 电 力 电 子 器 件 传 感 器 新 材 料 电 动 汽 车 整 车 以 及 风 力 发 电 装 备 等 产 品 的 开 发 与 生 产 产 品 广 泛 应 用 于 铁 路 城 轨 矿 山 冶 金 化 工 机 械 电 力 建 筑 及 汽 车 等 行 业, 并 出 口 北 美 欧 洲 西 亚 东 南 亚 等 地 株 洲 所 在 行 业 内 树 立 了 较 高 的 声 誉 现 为 国 家 变 流 技 术 工 程 研 究 中 心 的 依 托 单 位 城 市 轨 道 牵 引 设 备 交 流 传 动 与 控 制 系 统 国 产 化 定 点 单 位 国 家 级 牵 引 电 气 设 备 检 验 站 的 挂 靠 单 位 IEC/TC9 行 业 标 准 的 国 内 归 口 单 位 同 时 作 为 湖 南 省 重 点 高 技 术 企 业, 株 洲 所 还 拥 有 科 技 产 品 进 出 口 自 主 经 营 权 该 所 的 核 心 技 术 具 有 国 内 领 先 的 水 平, 某 些 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 在 原 先 封 闭 的 路 内 市 场 形 成 了 对 竞 争 对 手 的 技 术 优 势 和 技 术 门 槛, 并 且 多 项 核 心 技 术 在 机 车 变 流 产 品 中 的 集 中 运 用, 使 得 该 所 能 够 获 得 多 项 技 术 集 成 的 工 程 化 经 验, 在 长 期 的 工 程 化 产 业 化 实 践 中 累 积 的 知 识 成 为 株 洲 所 无 形 的 技 术 财 富, 使 该 所 产 品 具 有 比 竞 争 对 手 更 优 越 的 性 能 和 更 高 的 可 靠 性 截 至 2010 年 12 月 31 日, 株 洲 所 总 资 产 为 1,492,936 万 元, 总 负 债 为 814,906 万 元, 净 资 产 为 678,030 万 元,2010 年 实 现 主 营 业 务 收 入 1,033,726 万 元, 利 润 总 额 125,171 万 元, 净 利 润 107,802 万 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 株 洲 所 总 资 产 为 1,642,080 万 元, 总 负 债 为 913,249 万 元, 净 资 产 为 728,831 万 元,2011 年 1-3 月 实 现 主 营 业 务 收 入 367,917 万 元, 利 润 总 额 58,156 万 元, 净 利 润 47,533 万 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 株 洲 所 持 有 发 行 人 54.38% 的 股 份, 所 持 股 份 没 有 质 押 情 况 2 发 行 人 最 终 控 制 人 和 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 最 终 控 制 人 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 中 国 南 车 集 团 公 司, 中 国 南 车 集 团 公 司 是 从 事 铁 路 机 车 车 辆 和 城 市 轨 道 交 通 车 辆 设 计 制 造 与 服 务 的 大 型 企 业 集 团, 是 国 内 轨 道 交 通 装 备 制 造 的 两 大 企 业 之 一 ( 另 一 家 为 中 国 北 方 机 车 车 辆 工 业 集 团 公 司 ), 主 要 从 事 铁 路 机 车 客 车 动 车 组 城 轨 车 辆 及 重 要 零 部 件 的 研 发 制 造 销 售 修 理, 在 机 车 客 车 动 车 组 城 轨 车 辆 等 所 有 业 务 领 域 市 场 占 有 率 均 接 近 或 超 过 50% 拥 有 中 国 最 大 的 电 力 机 车 研 发 制 造 基 地, 全 球 技 术 领 先 的 高 速 动 车 组 研 发 制 造 基 地, 行 业 领 先 的 大 功 率 内 燃 机 车 及 柴 油 机 研 发 制 造 基 地, 国 内 高 档 客 车 研 制 的 领 先 企 业, 全 球 领 先 的 铁 路 货 车 研 发 制 造 出 口 基 地 以 及 三 家 城 轨 车 辆 定 点 企 业, 同 时 利 用 轨 道 交 通 装 备 专 有 技 术, 积 极 开 发 并 成 功 扩 展 延 伸 产 品 市 场, 包 括 电 动 汽 车 风 力 发 电 设 备 汽 车 配 件 船 用 曲 轴 和 柴 油 机 大 功 率 电 力 电 子 器 件 工 业 变 流 装 置 工 程 机 械 等 截 至 2010 年 12 月 31 日, 中 国 南 车 集 团 公 司 总 资 产 为 7,356,567 万 元, 总 负 15

16 债 为 4,972,492 万 元, 净 资 产 为 2,384,075 万 元,2010 年 实 现 主 营 业 务 收 入 6,413,098 万 元, 利 润 总 额 366,545 万 元, 净 利 润 324,997 万 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 中 国 南 车 集 团 公 司 总 资 产 为 8,361,868 万 元, 总 负 债 为 5,805,319 万 元, 净 资 产 为 2,556,549 万 元,2011 年 1-3 月 实 现 营 业 收 入 2,011,586 万 元, 利 润 总 额 152,058 万 元, 净 利 润 128,388 万 元 截 至 2011 年 3 月 31 日, 中 国 南 车 集 团 公 司 持 有 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 54.27% 股 权, 中 国 南 车 集 团 公 司 全 资 子 公 司 北 京 铁 工 经 贸 公 司 持 有 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 0.82% 股 权, 中 国 南 车 集 团 公 司 直 接 和 间 接 持 有 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 55.09% 股 权 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 持 有 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 100% 的 股 权, 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 持 有 发 行 人 54.38% 的 股 权 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 关 系 结 构 图 : 图 4-1 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 和 控 制 图 中 国 南 车 集 团 公 司 54.27% % 中 国 南 车 股 份 有 限 公 司 100% 南 车 株 洲 电 力 机 车 研 究 所 有 限 公 司 四 发 行 人 独 立 经 营 情 况 54.38% 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 资 料 来 源 : 南 车 时 代 电 气 内 部 资 料 本 公 司 在 资 产 人 员 机 构 财 务 和 业 务 方 面 均 与 控 股 股 东 株 洲 所 和 实 际 控 制 人 南 车 集 团 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立 ( 一 ) 资 产 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 的 资 产, 包 括 土 地 房 产 机 器 设 备 商 标 等 知 识 产 权 以 及 电 子 信 息 设 备 等, 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 资 产 完 全 分 离 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 违 规 占 用 本 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 拥 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系, 设 立 了 人 事 管 理 部 门, 独 立 履 行 人 事 职 责 全 部 员 工 与 本 公 司 签 订 了 劳 动 合 同, 员 工 工 资 单 独 造 册, 单 独 发 放 本 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 产 生, 履 行 了 合 法 的 程 序, 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 利 用 其 控 股 地 位 干 预 本 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 已 建 立 了 规 范 的 法 16

17 人 治 理 结 构, 健 全 了 相 关 的 决 策 规 则, 保 证 本 公 司 及 中 小 股 东 的 利 益 不 受 侵 害 ( 三 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 自 成 立 之 日 起, 即 严 格 按 照 公 司 法 有 关 规 定, 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 及 生 产 经 营 必 需 的 职 能 部 门, 建 立 了 较 为 规 范 的 法 人 治 理 结 构 公 司 的 生 产 经 营 和 办 公 机 构 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 完 全 分 开, 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 干 预 本 公 司 机 构 设 置 及 经 营 活 动 的 情 况 ( 四 ) 财 务 独 立 情 况 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 财 务 会 计 管 理 制 度 和 会 计 政 策, 依 法 独 立 纳 税 本 公 司 按 照 公 司 章 程 规 定 独 立 进 行 财 务 决 策, 建 立 独 立 的 财 会 账 簿, 独 立 对 外 签 订 合 同, 不 存 在 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 干 预 本 公 司 资 金 使 用 的 情 况 本 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 不 存 在 与 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 不 存 在 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 占 用 本 公 司 货 币 资 金 或 其 他 资 产 的 情 形, 也 没 有 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 股 的 子 公 司 或 附 属 企 业 个 人 提 供 担 保 的 情 况 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 供 产 销 体 系 独 立 完 整, 且 具 有 独 立 的 研 发 体 系, 独 立 自 主 地 开 展 业 务, 拥 有 独 立 的 经 营 决 策 权 和 决 策 实 施 权 本 公 司 持 有 从 事 本 公 司 业 务 的 全 部 必 要 的 相 关 证 照 资 质, 并 拥 有 相 应 的 资 金 设 备 及 员 工 以 独 立 经 营 本 公 司 业 务 五 发 行 人 组 织 机 构 及 公 司 治 理 情 况 ( 一 ) 组 织 架 构 发 行 人 按 照 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 和 现 代 企 业 制 度 要 求, 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 董 事 会 专 门 委 员 会 监 事 会 等 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 相 应 的 议 事 规 则 工 作 细 则 和 工 作 制 度 董 事 会 设 立 了 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 控 制 委 员 会 提 名 与 薪 酬 委 员 会 四 个 专 门 工 作 机 构 通 过 机 构 的 运 行 规 则 相 互 间 的 协 调 约 束 和 内 部 监 督 及 控 制 机 制, 使 公 司 成 为 产 权 清 晰 权 责 明 确 管 理 科 学 的 法 人 实 体 和 市 场 竞 争 主 体 发 行 人 建 立 了 包 括 决 策 程 序 业 务 管 理 绩 效 考 核 安 全 生 产 劳 动 保 护 环 境 保 护 等 在 内 的 一 系 列 较 完 备 的 管 理 制 度 体 系, 董 事 会 能 够 按 照 公 司 章 程 及 内 部 管 理 体 系 的 相 关 规 定 履 行 职 责, 经 理 层 能 够 较 好 地 执 行 董 事 会 的 各 项 决 策 并 按 照 内 部 管 理 体 系 的 规 定 有 效 运 作 图 4-2 发 行 人 组 织 结 构 图 17

18 安 全 装 备 事 业 部 电 力 电 子 事 业 部 印 制 电 路 事 业 部 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 风 险 控 制 委 员 提 名 与 会 薪 酬 委 员 会 株 洲 时 代 电 子 技 术 有 限 公 司 宁 波 南 车 时 代 传 感 技 术 有 限 公 司 株 洲 时 代 装 备 技 术 有 限 责 任 公 司 北 京 南 车 时 代 信 息 技 术 有 限 公 司 沈 阳 南 车 时 代 交 通 设 备 有 限 公 司 昆 明 南 车 电 气 设 备 有 限 公 司 杭 州 南 车 电 气 设 备 有 限 公 司 宝 鸡 南 车 时 代 工 程 机 械 有 限 公 司 加 拿 大 丹 尼 克 斯 (60%) 电 力 电 子 股 份 有 限 公 司 株 洲 时 菱 交 (75%) 通 设 备 有 限 公 司 株 洲 西 门 子 (50%) 牵 引 设 备 有 限 公 司 (30%) 发 行 人 主 要 设 有 以 下 职 能 部 门 和 业 务 单 元 : 1 总 经 理 办 公 室 下 辖 综 合 管 理 文 案 工 作 机 要 工 作 公 共 关 系 管 理 等 职 能 主 要 负 责 督 办 总 经 理 办 公 会 决 议 的 落 实 和 公 司 重 点 工 作 的 落 实 ; 汇 总 和 考 核 公 司 各 部 门 ( 单 元 ) 上 报 公 司 的 月 度 重 点 工 作 ; 对 跨 部 门 的 日 常 工 作 进 行 协 调 ; 总 经 理 办 公 会 议 和 其 它 以 公 司 名 义 召 开 的 会 议 的 筹 备 工 作 ; 组 织 起 草 公 司 对 内 对 外 综 合 性 报 告 文 件 等, 并 就 公 司 重 大 会 议 和 活 动 作 好 文 字 记 录 ; 协 调 公 司 与 外 部 的 公 共 关 系 工 作 ; 统 筹 安 排 公 司 接 待 工 作 2 规 划 发 展 部 下 辖 投 资 管 理 战 略 规 划 企 业 管 理 等 职 能 具 体 负 责 根 据 公 司 战 略 规 划, 组 织 重 大 投 资 项 目 的 立 项 报 告 和 可 行 性 研 究 报 告 的 编 制 审 查 和 报 批 工 作 ; 编 制 公 司 的 投 资 规 划 和 年 度 投 资 计 划 和 年 中 投 资 调 整 计 划 ; 归 口 实 施 公 司 的 投 资 活 动 和 固 定 资 产 的 技 术 评 估 工 作 ; 组 织 制 订 公 司 发 展 战 略 规 划, 组 织 指 导 业 务 单 元 根 据 公 司 的 发 展 战 略 规 划 制 订 业 务 发 展 战 略 规 划 ; 提 出 公 司 的 组 织 机 构 调 整 方 案 产 业 重 组 方 案, 审 核 业 务 单 元 的 机 构 设 置 方 案 ; 建 立 和 完 善 公 司 战 略 管 理 体 系, 推 进 公 司 的 战 略 管 理 工 作 ; 公 司 组 织 绩 效 的 管 理 述 职 考 核 工 作 ; 负 责 公 司 管 理 制 度 体 系 的 建 立 和 维 护 3 人 力 资 源 部 副 总 经 理 副 总 工 程 师 机 车 事 业 部 动 车 事 业 部 城 轨 事 业 部 海 外 事 业 部 新 产 业 事 业 部 技 术 中 心 股 东 会 董 事 会 总 经 理 制 造 心 中 心 检 测 试 验 中 物 流 心 中 心 监 事 会 总 监 副 总 经 济 师 售 后 服 务 中 信 心 息 中 心 功 中 率 心 半 导 体 研 发 中 功 率 半 导 体 海 外 营 销 总 经 理 办 公 规 划 室 发 展 部 人 力 资 源 部 财 务 资 产 部 运 营 管 理 部 质 量 管 理 部 党 群 工 作 部 审 计 和 风 险 控 制 部 证 券 法 律 部 技 术 管 理 部 标 准 管 理 部 行 政 保 障 部 北 京 商 务 代 表 处 香 港 办 事 处 欧 洲 商 务 代 表 处 时 代 电 气 美 国 有 限 公 司 18

19 下 辖 人 力 资 源 开 发 招 聘 与 配 置 薪 酬 福 利 管 理 员 工 绩 效 与 激 励 人 事 管 理 与 劳 动 关 系 管 理 等 职 能 具 体 负 责 组 织 制 订 和 实 施 人 力 资 源 战 略 规 划 ; 组 织 开 展 工 作 分 析 职 位 评 价 与 任 职 资 格 管 理 工 作, 指 导 业 务 单 元 开 展 定 岗 定 编 定 员 工 作 ; 建 立 和 完 善 公 司 教 育 培 训 体 系, 组 织 实 施 重 大 培 训 项 目 ; 归 口 公 司 员 工 招 募 人 力 资 源 配 置 和 员 工 异 动 管 理, 建 立 和 完 善 公 司 的 任 职 资 格 体 系 能 力 素 质 模 型, 组 织 开 展 员 工 招 聘 甄 选, 优 化 人 力 资 源 配 置, 办 理 录 用 转 正 调 转 离 职 辞 退 退 休 等 员 工 异 动 手 续 ; 负 责 公 司 薪 酬 福 利 体 系 的 建 立 与 完 善, 制 订 公 司 的 薪 酬 和 福 利 政 策, 归 口 办 理 社 会 保 障 手 续 ; 负 责 员 工 绩 效 管 理 体 系 的 建 立 与 完 善, 组 织 各 部 门 业 务 单 元 开 展 绩 效 管 理 工 作, 建 立 公 司 的 员 工 绩 效 档 案 ; 建 立 公 司 的 人 事 管 理 制 度, 建 立 管 理 人 事 档 案 4 财 务 资 产 部 下 辖 财 务 管 理 资 产 管 理 成 本 核 算 会 计 核 算 价 格 管 理 和 综 合 管 理 等 职 能 具 体 负 责 按 照 业 务 对 口 关 系 与 当 地 财 政 税 务 银 行 及 上 级 主 管 部 门 建 立 良 好 的 关 系, 指 导 办 理 各 项 业 务 的 申 报 减 免 报 批 结 算 事 项 ; 负 责 公 司 的 预 算 管 理, 指 导 业 务 单 元 编 制 预 算, 并 定 期 对 预 算 执 行 情 况 进 行 检 查 分 析 ; 协 助 公 司 的 资 本 运 作 和 投 资 管 理, 筹 措 调 度 公 司 资 金 ; 参 与 研 究 审 查 会 签 涉 及 财 务 收 支 的 重 大 业 务 计 划 投 资 可 行 性 报 告 重 大 经 济 合 同 和 经 济 协 议, 降 低 和 防 范 财 务 风 险 和 资 产 损 失 ; 组 织 实 施 公 司 的 财 务 监 察 工 作, 审 签 或 审 批 公 司 的 财 务 收 支 ; 负 责 公 司 财 务 内 控 制 度 建 设 和 管 理 工 作 ; 建 立 公 司 资 产 管 理 方 面 的 制 度, 指 导 业 务 单 元 开 展 资 产 管 理 工 作 ; 负 责 成 本 费 用 的 日 常 核 算 分 析, 协 助 完 成 成 本 费 用 的 预 测 计 划 和 考 核, 督 促 公 司 各 部 门 业 务 单 元 降 低 消 耗 节 约 费 用, 提 高 经 济 效 益 ; 负 责 组 织 编 制 汇 总 审 核 公 司 各 类 财 务 报 表 成 本 报 表 管 理 报 表 和 财 务 专 项 报 告, 定 期 向 公 司 领 导 和 相 关 部 门 提 供 财 务 数 据 分 析 报 告 ; 依 照 国 家 相 关 法 律 法 规, 负 责 建 立 健 全 公 司 的 财 务 体 系, 完 善 财 务 制 度, 实 施 公 司 财 务 信 息 化 和 会 计 标 准 化 工 作 5 运 营 管 理 部 下 辖 市 场 管 理 产 品 市 场 调 研 对 外 宣 传 生 产 协 调 物 流 管 理 生 产 管 理 环 境 保 护 等 职 能 具 体 负 责 研 究 分 析 公 司 的 市 场 环 境 市 场 策 略, 组 织 公 司 中 长 期 市 场 规 划 的 研 究 和 制 定, 指 导 其 它 业 务 单 元 根 据 公 司 的 营 销 战 略 目 标 制 定 市 场 专 项 战 略 规 划 ; 负 责 公 司 市 场 营 销 体 系 研 究, 负 责 营 销 队 伍 建 设 激 励 和 考 核 相 关 办 法 的 制 定 和 执 行 ; 建 立 公 司 战 略 性 价 格 管 理 体 系, 制 定 和 完 善 对 外 销 售 政 策 价 格 策 略 和 管 理 办 法 ; 负 责 公 司 市 场 经 营 数 据 的 统 计 和 分 析, 定 期 向 公 司 高 管 层 提 供 经 营 数 据 统 计 报 表, 负 责 公 司 对 外 统 计 报 表 的 填 报 ; 组 织 重 大 项 目 新 兴 市 场 的 市 场 调 研 与 分 析 协 同 与 推 进, 协 助 进 行 公 司 资 本 运 营 项 目 的 市 场 调 查 与 分 析 ; 负 责 收 集 整 理 和 分 析 市 场 需 求 信 息 产 品 运 用 情 况 信 息 竞 争 形 势 信 息, 定 期 撰 写 公 司 级 市 场 分 析 报 告 ; 负 责 公 司 内 部 结 算 价 格 的 确 认 和 结 算 ; 负 责 公 司 产 品 技 术 广 告 宣 传 资 料 的 设 计 评 审 制 作 和 发 布 ; 负 责 组 织 开 展 精 益 生 产 管 理 活 动, 并 指 导 监 督 实 施, 协 调 生 产 计 划 生 产 工 作, 使 生 产 有 序 进 行 ; 负 19

20 责 物 流 管 理 工 作, 协 助 供 应 链 管 理 体 系 建 设, 并 指 导 监 督 实 施 ; 建 立 和 维 护 公 司 职 业 健 康 与 安 全 管 理 体 系, 指 导 业 务 单 元 开 展 职 业 健 康 与 安 全 管 理 体 系 的 建 设 工 作 ; 建 立 和 维 护 公 司 环 境 管 理 体 系 6 质 量 管 理 部 下 辖 质 量 保 证 项 目 质 量 管 理 等 职 能 具 体 负 责 建 立 和 维 护 公 司 的 质 量 管 理 体 系, 指 导 业 务 单 元 开 展 质 量 管 理 体 系 的 建 设 工 作 ; 制 订 公 司 质 量 考 核 与 评 价 办 法 并 组 织 实 施 ; 负 责 公 司 质 量 信 息 管 理, 建 立 维 护 公 司 质 量 信 息 数 据 库 ; 负 责 组 织 制 订 公 司 售 后 服 务 的 工 作 标 准, 归 口 管 理 协 调 业 务 单 元 的 售 后 服 务 工 作 ; 受 理 客 户 重 大 投 诉, 归 口 管 理 重 大 质 量 问 题 年 度 质 量 整 改 项 目, 监 控 处 理 措 施 的 实 施 ; 负 责 建 立 和 维 护 公 司 的 项 目 管 理 体 系, 并 指 导 业 务 单 元 开 展 项 目 管 理 体 系 的 建 设 工 作 ; 承 担 公 司 重 大 项 目 的 质 量 管 理, 负 责 重 大 项 目 的 项 目 执 行 质 量 和 产 品 质 量 管 理 7 审 计 和 风 险 控 制 部 下 辖 内 控 管 理 审 计 监 督 审 计 服 务 风 险 管 理 等 职 能 具 体 负 责 公 司 内 控 制 度 建 设 和 管 理 工 作 ; 组 织 制 订 完 善 公 司 审 计 制 度 和 工 作 流 程 ; 协 助 公 司 各 职 能 部 门 制 定 与 完 善 企 业 内 控 管 理 规 章 制 度 ; 负 责 公 司 内 部 财 务 审 计 工 程 项 目 审 计 业 绩 考 核 审 计 经 济 合 同 审 计 企 业 管 理 制 度 执 行 情 况 审 计 和 经 济 责 任 审 计 工 作, 督 察 审 计 结 果 的 执 行 ; 负 责 对 审 计 意 见 决 定 的 执 行 情 况 进 行 检 查 与 监 督, 向 公 司 报 告 处 理 情 况 ; 负 责 对 审 计 数 据 进 行 整 理 分 析, 提 出 意 见, 为 公 司 决 策 提 供 依 据 ; 根 据 工 作 需 要, 向 公 司 职 能 部 门 提 供 专 项 管 理 工 作 改 进 的 建 议 ; 负 责 向 上 级 审 计 主 管 部 门 和 地 方 政 府 审 计 部 门 提 供 审 计 报 表 ; 负 责 公 司 审 计 档 案 管 理 ; 负 责 公 司 风 险 管 理 体 系 建 设, 制 定 完 善 公 司 风 险 管 理 制 度 工 作 流 程, 指 导 各 部 门 业 务 单 元 开 展 风 险 管 理 工 作 8 证 券 法 律 部 下 辖 三 会 日 常 工 作 信 息 披 露 股 票 证 券 管 理 法 律 事 务 管 理 关 联 交 易 管 理 投 资 者 关 系 管 理 等 职 能 具 体 负 责 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 日 常 事 务 工 作 ; 组 织 做 好 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 年 度 会 议 和 临 时 会 议 的 筹 备 工 作, 准 备 相 关 资 料 并 负 责 会 议 的 记 录 和 会 议 文 件 记 录 的 保 管 ; 负 责 证 券 监 管 部 门 及 各 中 介 机 构 的 联 系, 协 助 董 事 会 监 事 会 开 展 对 外 工 作 ; 归 口 公 司 信 息 披 露 的 管 理 工 作 ; 负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 和 对 外 信 息 的 审 核 汇 总 分 析 和 汇 报 工 作, 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时 准 确 合 法 真 实 和 完 整 ; 负 责 按 照 联 交 所 的 相 关 规 则 组 织 处 理 公 司 关 联 交 易 事 项 ; 融 洽 公 众 媒 体 关 系, 协 助 做 好 证 券 市 场 的 宣 传 工 作 ; 负 责 收 集 和 分 析 证 券 市 场 的 重 要 信 息, 并 及 时 提 供 给 公 司 领 导 ; 负 责 制 订 公 司 股 票 证 券 的 相 关 管 理 制 度 ; 组 织 完 成 公 司 有 关 配 股 增 发 新 股 和 发 行 可 转 换 债 券 的 相 关 工 作 ; 负 责 公 司 国 债 可 转 换 债 券 基 金 股 票 等 短 期 投 资 的 实 施 ; 负 责 公 司 的 法 律 事 务, 为 公 司 对 外 商 务 谈 判 提 供 法 律 服 务 工 作 ; 负 责 按 照 联 交 所 的 相 关 规 则 组 织 处 理 公 司 关 联 交 易 事 项 ; 负 责 与 证 券 中 介 机 构 各 类 证 券 传 播 媒 体 的 沟 通, 建 立 公 司 与 各 证 券 中 介 机 构 证 券 新 闻 媒 体 之 间 的 良 好 工 作 关 系 20

21 9 党 群 工 作 部 株 洲 南 车 时 代 电 气 股 份 有 限 公 司 2011 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 募 集 说 明 书 下 辖 党 工 团 组 织 建 设 党 员 及 干 部 管 理 纪 检 监 察 宣 传 工 作 和 企 业 文 化 建 设 等 职 能 负 责 公 司 各 级 党 团 组 织 建 设 的 指 导, 根 据 组 织 程 序, 做 好 新 党 员 及 团 员 的 发 展 学 习 教 育 和 精 神 文 明 建 设 工 作 ; 依 法 履 行 工 会 职 责, 负 责 公 司 工 会 工 作 的 开 展, 并 指 导 下 属 各 工 会 组 织 开 展 各 项 活 动 ; 负 责 团 组 织 思 想 作 风 建 设 ; 组 织 协 调 党 员 和 公 司 中 层 以 上 管 理 者 的 教 育 培 训 从 思 想 作 风 角 度, 负 责 党 员 干 部 的 考 察 考 核 管 理 和 后 备 干 部 的 教 育 和 管 理 ; 组 织 协 调 党 风 廉 政 教 育 制 度 建 设 与 监 督 执 行, 依 法 依 纪 查 处 党 员 干 部 违 法 违 纪 问 题 ; 负 责 公 司 宣 传 的 策 划 报 道 ; 组 织 传 达 学 习 贯 彻 中 央 及 上 级 组 织 的 政 策 精 神, 加 强 员 工 干 部 的 思 想 政 治 工 作 和 道 德 作 风 教 育 ; 负 责 党 委 会 议 的 筹 备 和 会 议 资 料 的 整 理, 督 查 党 委 会 决 议 的 执 行 ; 负 责 公 司 CIS 工 作 的 管 理, 协 调 推 进 企 业 文 化 建 设 ; 归 口 公 司 品 牌 管 理 企 业 文 化 建 设 工 作 10 技 术 管 理 部 下 辖 技 术 资 源 管 理 科 研 项 目 申 报 科 研 项 目 管 理 知 识 产 权 管 理 档 案 图 书 期 刊 标 准 管 理 等 职 能 具 体 负 责 国 家 省 级 技 术 类 资 质 的 开 发 和 管 理 ; 负 责 科 研 人 才 评 价 体 系 的 持 续 改 进, 协 助 组 织 工 程 技 术 人 员 序 列 层 级 评 定 ; 负 责 科 技 成 果 评 价 与 奖 惩 体 系 建 设 并 组 织 实 施, 建 立 和 完 善 专 项 成 果 奖 励 的 激 励 机 制 考 评 和 奖 惩 办 法, 并 组 织 实 施 ; 负 责 收 集 分 析 并 掌 握 国 家 地 方 政 府 及 行 业 上 级 有 关 部 门 与 项 目 申 报 相 关 的 发 布 指 南 并 及 时 在 公 司 内 转 发, 为 争 取 公 司 外 科 研 项 目 立 项 及 优 惠 政 策 做 好 组 织 工 作 ; 归 口 对 外 科 研 项 目 申 报 等 工 作 ; 组 织 国 家 省 市 科 技 经 委 发 改 委 以 及 铁 道 部 南 车 股 份 集 团 等 863 计 划 项 目 科 技 攻 关 计 划 项 目 创 新 项 目 专 项 基 金 项 目 国 债 项 目 国 家 重 点 新 产 品 计 划 等 科 研 项 目 的 申 报 及 批 准 项 目 的 执 行 情 况 上 报 结 题 验 收 等 后 续 工 作, 协 助 财 务 资 产 部 对 获 得 的 科 技 经 费 进 行 管 理 ; 组 织 公 司 中 长 期 科 技 发 展 规 划 的 制 订, 组 织 年 度 科 技 计 划 项 目 的 审 定, 负 责 编 制 年 度 科 技 计 划 及 技 术 开 发 和 管 理 经 费 的 总 体 预 算 ; 负 责 公 司 重 点 科 研 项 目 的 管 理 和 对 外 技 术 合 作 项 目 的 监 管 ; 负 责 从 技 术 管 理 的 角 度 对 技 术 中 心 检 测 试 验 中 心 制 造 中 心 物 流 中 心 和 业 务 单 元 的 工 作 进 行 协 调 ; 归 口 公 司 知 识 产 权 管 理 ; 负 责 公 司 国 内 外 商 标 注 册 专 利 申 请 著 作 权 登 记 软 件 企 业 认 证 及 其 日 常 管 理 ; 充 分 利 用 国 家 和 地 方 政 府 对 企 业 知 识 产 权 的 保 护 政 策, 为 公 司 争 取 优 惠 政 策 及 支 持 资 金 ; 建 立 和 完 善 公 司 知 识 产 权 管 理 制 度 流 程 及 保 护 体 系, 建 立 激 励 发 明 创 造 和 实 施 知 识 产 权 的 运 行 机 制 ; 建 立 和 完 善 公 司 科 技 档 案 管 理 办 法 并 督 导 执 行 11 标 准 管 理 部 下 辖 全 国 标 委 会 秘 书 处 国 际 标 准 归 口 行 业 标 准 归 口 企 业 标 准 管 理 等 职 能 具 体 负 责 全 国 牵 引 电 气 设 备 与 系 统 标 准 化 技 术 委 员 会 的 日 常 工 作 ; 与 国 家 和 行 业 标 准 化 主 管 部 门 进 行 沟 通, 争 取 政 策 性 的 支 持 ; 组 织 进 行 国 家 标 准 维 护 制 修 订 工 作 以 及 国 家 下 达 的 标 准 分 析 研 究 工 作 ; 负 责 国 际 电 工 委 员 会 IEC/TC9 国 际 标 准 化 技 术 归 口 工 作 ; 根 据 IEC 的 工 作 程 序, 代 表 中 国 国 家 委 员 会 进 行 文 件 处 理 21

22 投 票 并 积 极 参 加 国 际 标 准 化 活 动 ; 负 责 与 国 际 国 家 主 管 部 门 进 行 沟 通, 争 取 政 策 性 的 支 持 ; 负 责 铁 道 等 相 关 行 业 标 准 化 技 术 归 口 工 作, 组 织 进 行 铁 道 等 相 关 行 业 标 准 维 护 修 订 工 作 以 及 部 委 下 达 的 标 准 分 析 研 究 工 作 ; 负 责 保 持 公 司 在 标 准 化 方 面 的 行 业 优 势 地 位 ; 负 责 与 铁 道 等 行 业 标 准 化 主 管 部 门 进 行 沟 通, 争 取 政 策 性 的 支 持 ; 负 责 公 司 标 准 化 归 口 管 理 工 作 ; 建 立 和 完 善 企 业 标 准 化 工 作 流 程 和 管 理 制 度 ; 组 织 制 修 订 企 业 技 术 标 准, 根 据 需 要 认 真 做 好 企 业 产 品 标 准 的 备 案 工 作 ; 对 新 产 品 改 进 产 品 技 术 改 造 和 技 术 引 进, 提 出 标 准 化 综 合 要 求, 负 责 标 准 化 审 查 12 行 政 保 障 部 下 辖 行 政 事 务 管 理 动 电 运 行 管 理 节 能 管 理 综 合 治 理 等 职 能 归 口 管 理 公 司 行 政 后 勤 类 费 用 的 预 算 与 支 出 ; 归 口 公 司 办 公 场 地 的 总 体 安 排, 具 体 负 责 公 司 本 部 办 公 场 地 的 安 排 ; 负 责 公 司 办 公 家 具 配 置 标 准 的 编 制, 具 体 负 责 公 司 本 部 家 具 的 配 置 ; 归 口 公 司 公 共 秩 序 统 一 着 装 集 体 宿 舍 集 体 用 餐 事 宜 的 管 理 ; 根 据 公 司 福 利 管 理 制 度, 归 口 管 理 公 司 本 部 相 关 福 利 工 作 ; 负 责 公 司 职 能 部 门 劳 动 防 护 用 品 的 采 购 发 放 管 理 工 作 ; 归 口 公 司 办 公 用 品 管 理, 具 体 负 责 公 司 本 部 办 公 用 品 的 采 购 和 发 放 ; 归 口 公 司 爱 国 卫 生 环 境 绿 化 和 物 业 管 理 工 作, 具 体 负 责 公 司 本 部 的 爱 国 卫 生 环 境 绿 化 和 物 业 管 理 工 作 ; 归 口 公 司 土 地 房 屋 构 筑 物 的 实 物 管 理 和 台 帐 建 立 工 作, 具 体 负 责 公 司 本 部 管 理 的 土 地 房 屋 构 筑 物 的 实 物 管 理 台 帐 建 立 及 证 件 的 档 案 管 理 工 作 ; 归 口 公 司 房 屋 构 筑 物 的 租 赁 工 作 ; 归 口 公 司 房 屋 构 筑 物 等 公 共 设 施 维 修 维 护 的 管 理, 具 体 负 责 公 司 本 部 管 理 或 本 部 实 际 使 用 的 房 屋 构 筑 物 等 公 共 设 施 预 算 的 编 制 ; 在 基 建 管 理 机 构 所 明 确 的 分 工 范 围 内, 按 照 费 用 管 理 归 口 的 原 则, 具 体 负 责 实 施 公 司 本 部 管 理 或 实 际 使 用 的 房 屋 构 筑 物 等 公 共 设 施 的 维 修 ; 负 责 制 订 公 司 本 部 水 电 气 费 用 和 运 行 管 理 费 用 分 摊 结 算 办 法 和 标 准 ; 负 责 本 部 供 水 供 电 供 气 和 燃 煤 等 能 源 的 费 用 结 算 审 核 ; 负 责 公 司 本 部 水 电 气 煤 等 能 源 方 面 统 计 报 表 的 填 报 ; 负 责 公 司 本 部 动 电 设 施 运 行 管 理 工 作, 保 障 公 司 本 部 生 产 经 营 管 理 的 正 常 运 行 ; 负 责 编 制 公 司 本 部 及 公 司 内 多 单 元 共 用 的 公 共 园 区 动 电 发 展 规 划, 负 责 提 出 公 司 本 部 及 公 司 内 多 单 元 共 用 公 共 园 区 的 供 水 供 电 供 气 的 维 修 维 护 和 改 造 计 划, 并 组 织 实 施 ; 归 口 公 司 节 能 工 作 的 管 理, 负 责 公 司 年 度 节 能 目 标 工 作 计 划 节 能 管 理 办 法 和 节 能 基 础 台 帐 的 编 制 ; 负 责 水 电 气 煤 等 能 源 的 消 耗 分 析, 负 责 制 定 水 电 气 煤 等 能 源 方 面 的 节 能 措 施, 并 组 织 实 施 ; 归 口 公 司 综 合 治 理 国 家 安 全 内 部 保 卫 消 防 安 全 交 通 安 全 管 理 和 应 急 管 理 工 作 ; 负 责 拟 订 安 全 保 卫 管 理 制 度 防 范 措 施, 并 组 织 落 实 和 实 施 负 责 重 大 活 动 重 点 目 标 的 安 全 工 作, 保 证 公 司 生 产 经 营 管 理 的 正 常 进 行 ; 负 责 备 案 人 员 要 害 部 位 人 员 持 因 私 证 照 公 务 出 国 ( 境 ) 的 审 核 及 证 照 管 理 ; 归 口 公 司 消 防 管 理 工 作, 做 好 日 常 消 防 安 全 的 检 查 巡 视, 具 体 负 责 公 司 本 部 消 防 器 材 设 施 的 配 置 13 安 全 装 备 事 业 部 安 全 装 备 事 业 部 的 战 略 定 位 是 打 造 中 国 轨 道 交 通 安 全 行 车 装 备 研 制 基 地, 成 22

23 为 用 户 的 首 选 供 应 商, 业 务 定 位 是 轨 道 交 通 用 列 控 系 统 集 成 列 控 车 载 设 备 安 全 监 控 装 置 安 全 计 算 机 产 品 及 软 件 铁 路 信 息 化 技 术 及 产 品 的 研 发 销 售 和 服 务 14 电 力 电 子 事 业 部 电 力 电 子 事 业 部 的 战 略 定 位 是 打 造 国 内 最 大 的 大 功 率 半 导 体 器 件 的 研 发 制 造 及 出 口 基 地, 成 为 国 内 领 先 国 际 知 名 的 大 功 率 半 导 体 器 件 及 其 组 件 的 首 选 供 应 商 业 务 定 位 是 大 功 率 电 力 电 子 器 件 及 相 关 电 力 电 子 类 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 15 印 制 电 路 事 业 部 印 刷 电 路 事 业 部 的 战 略 定 位 是 打 造 中 国 高 端 电 路 互 联 器 件 专 家, 成 为 国 内 领 先 国 际 知 名 的 首 选 供 应 商, 业 务 定 位 是 印 制 电 路 板 复 合 母 排 及 相 关 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 16 机 车 事 业 部 机 车 事 业 部 是 负 责 公 司 机 车 市 场 开 发 销 售 回 款 以 及 成 本 控 制 的 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 单 元 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 在 本 单 元 负 责 的 主 体 市 场 内, 负 责 制 定 市 场 规 划 市 场 分 析 报 告, 负 责 客 户 关 系 的 维 护 和 管 理, 实 施 公 司 大 营 销 战 略, 向 公 司 其 他 业 务 单 元 提 供 市 场 营 销 方 面 的 工 作 支 持 ; 根 据 市 场 信 息 和 客 户 需 求, 制 定 销 售 计 划, 签 署 并 执 行 销 售 合 同, 及 时 收 回 货 款, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 营 销 回 款 和 营 销 费 用 控 制 目 标 ; 在 本 单 元 负 责 的 主 体 市 场 内, 负 责 新 产 品 的 市 场 开 拓 及 新 项 目 的 开 发, 向 公 司 提 交 新 产 品 新 项 目 立 项 可 行 性 分 析 报 告 ; 根 据 本 单 元 的 销 售 计 划, 通 知 制 造 中 心 物 流 中 心 组 织 生 产 或 从 公 司 其 他 业 务 单 元 采 购 17 动 车 事 业 部 动 车 事 业 部 是 负 责 公 司 客 车 动 车 组 市 场 开 发 销 售 回 款 以 及 成 本 控 制 的 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 单 元 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 在 本 单 元 负 责 的 主 体 市 场 内, 负 责 制 定 市 场 规 划 市 场 分 析 报 告, 负 责 客 户 关 系 的 维 护 和 管 理, 实 施 公 司 的 大 营 销 战 略, 向 公 司 其 他 业 务 单 元 提 供 市 场 营 销 方 面 的 工 作 支 持 ; 根 据 市 场 信 息 和 客 户 需 求, 制 定 销 售 计 划, 签 署 并 执 行 销 售 合 同, 并 及 时 收 回 货 款, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 营 销 回 款 目 标 和 营 销 费 用 控 制 目 标 ; 在 本 单 元 负 责 的 主 体 市 场 内, 负 责 新 产 品 的 市 场 开 拓 及 新 项 目 的 开 发, 向 公 司 提 交 新 产 品 新 项 目 立 项 及 可 行 性 研 究 报 告 ; 负 责 动 车 组 项 目 的 整 体 进 度 控 制 质 量 管 理 部 件 国 产 化 及 成 本 控 制 ; 就 项 目 负 责 各 业 务 单 元 间 的 内 部 协 调 ; 负 责 与 主 机 厂 三 菱 电 机 就 技 术 质 量 交 付 问 题 等 进 行 沟 通 联 络 ; 根 据 本 单 元 的 销 售 计 划, 通 知 制 造 中 心 物 流 中 心 组 织 生 产 或 从 公 司 其 他 业 务 单 元 采 购 18 城 轨 事 业 部 城 轨 事 业 部 是 负 责 公 司 城 轨 市 场 开 发 销 售 回 款 以 及 成 本 控 制 的 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 单 元 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 制 定 城 轨 市 场 规 划 城 轨 市 场 分 析 报 告, 负 责 城 轨 市 场 客 户 关 系 的 维 护 和 管 理, 实 施 公 司 的 大 23

24 营 销 战 略, 向 公 司 其 他 业 务 单 元 提 供 市 场 营 销 方 面 的 工 作 支 持 ; 根 据 市 场 信 息 和 客 户 需 求, 制 定 销 售 计 划, 签 署 并 执 行 销 售 合 同, 并 及 时 收 回 货 款, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 营 销 回 款 目 标 和 营 销 费 用 控 制 目 标 ; 本 单 元 负 责 的 主 体 市 场 内, 负 责 新 产 品 的 市 场 开 拓 及 新 项 目 的 开 发, 向 公 司 提 交 新 产 品 新 项 目 立 项 及 可 行 性 研 究 报 告 ; 根 据 本 单 元 的 销 售 计 划, 通 知 制 造 中 心 物 流 中 心 组 织 生 产 或 从 公 司 其 他 业 务 单 元 或 公 司 以 外 的 供 应 商 采 购 ; 统 筹 公 司 各 种 资 源, 加 强 城 轨 产 品 的 系 统 开 发, 提 升 公 司 在 城 轨 市 场 的 竞 争 力, 推 进 公 司 自 主 知 识 产 权 电 气 系 统 在 国 内 城 轨 市 场 中 批 量 运 用 19 海 外 事 业 部 海 外 事 业 部 是 负 责 公 司 外 经 外 贸 业 务 的 战 略 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 单 元 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 制 定 公 司 海 外 业 务 发 展 战 略 规 划, 负 责 协 调 公 司 海 外 市 场 的 开 拓 和 管 理 ; 负 责 或 参 与 公 司 海 外 市 场 策 划 项 目 引 进 合 资 合 作 等 外 经 工 作, 负 责 公 司 海 外 营 销 网 络 的 建 设, 参 与 海 外 合 资 合 作 项 目 的 管 理 和 经 营 ; 负 责 公 司 出 口 业 务, 完 成 公 司 下 达 的 年 度 营 销 回 款 目 标 和 营 销 费 用 控 制 目 标 ; 负 责 海 外 市 场 的 研 究 和 分 析, 引 导 公 司 海 外 市 场 的 产 品 开 发 工 作 ; 负 责 公 司 海 外 公 共 关 系 的 建 立 和 维 护, 负 责 公 司 海 外 市 场 企 业 形 象 和 品 牌 的 宣 传 ; 承 担 公 司 外 事 接 待 活 动 ; 受 公 司 委 托, 管 理 时 代 电 气 美 国 有 限 公 司 和 欧 洲 商 务 代 表 处 20 新 产 业 事 业 部 新 产 业 事 业 部 是 负 责 将 工 业 传 动 系 统 智 能 交 通 系 统 等 新 产 业 培 养 壮 大 的 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 单 元 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 公 司 工 业 传 动 系 统 智 能 交 通 系 统 等 新 兴 产 业 的 培 育 ; 负 责 公 司 智 能 交 通 系 统 的 技 术 开 发 ; 负 责 编 制 工 业 传 动 系 统 智 能 交 通 系 统 等 新 产 业 的 市 场 分 析 报 告, 负 责 工 业 传 动 系 统 智 能 交 通 系 统 等 新 产 业 市 场 客 户 关 系 的 维 护 和 管 理, 实 施 公 司 的 大 营 销 战 略 21 技 术 中 心 技 术 中 心 是 公 司 科 研 开 发 工 作 的 主 要 实 施 单 元 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 中 心 科 研 项 目 的 研 究 和 新 产 品 的 开 发, 既 有 产 品 的 技 术 升 级 和 改 造, 向 其 他 业 务 单 元 提 供 技 术 支 持 ; 参 与 大 型 新 项 目 的 商 务 分 析, 与 营 销 部 门 完 成 科 研 项 目 的 产 业 化 推 进, 协 助 售 后 服 务 部 门 完 成 售 后 服 务 工 作 ; 参 与 公 司 对 外 技 术 交 流 与 合 作 工 作 ; 负 责 公 司 科 技 情 报 调 研 翻 译 和 检 索 服 务 工 作 ; 严 格 遵 守 公 司 保 密 的 管 理 制 度, 认 真 做 好 知 识 产 权 保 护 工 作, 采 取 有 效 手 段 保 护 技 术 诀 窍 和 技 术 秘 密, 防 止 技 术 泄 密 22 制 造 中 心 制 造 中 心 是 公 司 科 研 成 果 工 程 化 商 品 化 以 及 工 艺 技 术 研 究 实 施 的 单 元, 也 是 公 司 产 品 制 造 成 本 控 制 中 心 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 根 据 公 司 营 销 部 门 和 其 他 业 务 单 元 的 生 产 计 划 技 术 中 心 科 研 试 制 计 划 和 本 中 心 对 外 承 担 的 加 工 合 同, 合 理 组 织 生 产 ; 加 强 成 本 控 制, 配 合 财 务 资 24

25 产 部 完 成 标 准 成 本 的 确 定 ; 负 责 本 中 心 生 产 产 品 的 质 量 控 制 ; 负 责 本 中 心 生 产 用 设 备 工 装 工 具 等 硬 件 设 施 的 调 研, 配 合 公 司 进 行 采 购 ; 开 展 工 艺 试 验 和 研 究, 引 进 消 化 和 移 植 国 内 外 先 进 适 用 的 工 艺 技 术 ; 根 据 公 司 外 协 业 务 的 分 工, 负 责 本 中 心 所 承 担 外 协 资 源 的 开 发 和 利 用, 培 育 与 公 司 发 展 配 套 的 社 会 化 生 产 能 力 ; 负 责 核 心 生 产 管 理 工 艺 技 术 人 才 的 培 养, 建 设 优 秀 的 工 程 化 设 备 质 量 管 理 队 伍 ; 负 责 在 中 心 使 用 的 各 类 设 计 技 术 工 艺 资 料 的 知 识 产 权 保 护 工 作 23 检 测 试 验 中 心 检 测 试 验 中 心 是 公 司 科 研 产 品 检 测 试 验 的 主 要 实 施 单 元, 兼 顾 部 分 产 品 出 厂 试 验, 并 对 外 有 偿 提 供 检 测 试 验 服 务 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 公 司 的 试 验 能 力 规 划 实 验 室 资 质 认 定 和 实 验 室 品 牌 建 设, 参 与 审 查 其 它 单 元 实 验 室 的 建 设 方 案 ; 负 责 公 司 科 研 开 发 过 程 的 试 验 与 验 证, 承 担 铁 道 部 中 国 南 车 株 洲 所 和 公 司 下 达 的 检 验 任 务, 并 对 外 有 偿 提 供 检 验 和 试 验 服 务 ; 负 责 公 司 的 计 量 管 理 工 作, 为 业 务 单 元 提 供 计 量 器 具 检 定 支 持 ; 严 格 遵 守 公 司 保 密 的 管 理 制 度, 认 真 做 好 知 识 产 权 保 护 工 作, 采 取 有 效 手 段 保 护 技 术 诀 窍 和 技 术 秘 密, 防 止 技 术 泄 密 24 物 流 中 心 物 流 中 心 是 公 司 供 应 体 系 和 物 流 网 络 规 划 及 相 关 物 流 业 务 实 施 的 主 要 单 元, 是 公 司 物 流 业 务 成 本 费 用 的 控 制 中 心 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 在 公 司 整 体 战 略 的 指 导 下, 对 公 司 供 应 体 系 和 物 流 网 络 进 行 规 划, 建 立 符 合 公 司 发 展 需 要 的 物 流 管 理 架 构 制 度 流 程 和 员 工 队 伍 ; 负 责 归 口 公 司 社 会 配 套 资 源 的 开 发 和 利 用, 培 育 与 公 司 发 展 配 套 的 社 会 化 生 产 能 力 ; 作 为 公 司 供 应 物 流 和 销 售 物 流 的 归 口 单 元, 负 责 根 据 公 司 营 销 部 门 和 其 他 业 务 单 元 的 生 产 计 划 技 术 中 心 科 研 试 制 计 划 和 本 中 心 对 外 承 担 的 采 购 合 同 合 理 组 织 物 料, 保 证 对 客 户 的 正 常 交 付 ; 负 责 归 口 生 产 性 原 材 料 及 产 成 品 的 保 存 与 管 理 及 在 公 司 内 外 部 的 正 向 和 逆 向 流 动 过 程, 并 与 生 产 物 流 做 好 沟 通 和 交 接, 保 证 原 材 料 适 时 适 量 且 符 合 质 量 要 求 的 供 应, 并 控 制 供 应 成 本 以 符 合 公 司 目 标 ; 负 责 产 成 品 的 包 装 发 运 管 理, 保 证 产 品 及 时 送 达 客 户 手 中, 不 断 提 升 客 户 服 务 水 平, 并 控 制 运 输 成 本 以 符 合 公 司 目 标 ; 保 证 材 料 和 成 品 库 存 管 理 的 安 全 性, 并 不 断 提 高 库 存 周 转 率 ; 保 证 物 流 资 金 流 和 信 息 流 的 顺 畅 一 致, 为 公 司 管 理 提 供 有 效 的 支 持 ; 归 口 公 司 供 应 物 流 的 铁 路 运 输 的 提 货 工 作 ; 负 责 办 理 公 司 进 口 业 务, 了 解 熟 悉 国 家 对 进 口 业 务 的 各 项 政 策 规 定, 合 理 控 制 进 口 成 本 费 用 25 售 后 服 务 中 心 售 后 服 务 中 心 是 公 司 售 后 服 务 工 作 的 主 要 实 施 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 公 司 相 关 产 品 的 售 后 服 务 工 作, 建 立 售 后 服 务 网 络, 完 善 售 后 服 务 体 系, 制 定 服 务 规 范, 向 公 司 其 他 业 务 单 元 提 供 售 后 服 务 工 作 方 面 的 支 持 ; 负 责 公 司 相 关 产 品 现 场 质 量 信 息 的 收 集 分 析, 协 助 提 供 公 司 相 关 产 品 的 技 术 改 进 及 维 修 方 案 ; 负 责 公 司 相 关 产 品 客 户 培 训 需 求 信 息 的 收 集, 培 训 计 划 的 制 定 和 组 织 实 施, 培 训 效 果 的 评 估 与 反 馈 ; 负 责 公 司 相 关 产 25

26 品 用 于 售 后 服 务 的 备 品 备 件 管 理 ; 负 责 相 关 产 品 委 托 修 理 业 务 的 现 场 实 施 与 日 常 管 理, 并 负 责 公 司 相 关 产 品 有 偿 服 务 市 场 的 开 拓 ; 负 责 公 司 绿 荫 服 务 品 牌 建 设 26 信 息 中 心 信 息 中 心 是 公 司 IT 系 统 技 术 管 理 IT 系 统 建 设 和 维 护 的 单 元 其 业 务 定 位 为 : 负 责 制 订 和 实 施 公 司 信 息 化 建 设 战 略 规 划 ; 结 合 信 息 系 统 的 实 施 和 公 司 业 务 需 要, 提 出 优 化 公 司 管 理 策 略 业 务 流 程 组 织 架 构 的 建 议 方 案 ; 负 责 IT 基 础 设 施 平 台 IT 公 用 和 公 司 级 应 用 系 统 的 开 发 实 施 运 营 支 持 维 护 ; 负 责 制 定 实 现 本 中 心 工 作 目 标 的 内 部 管 理 文 件 ; 负 责 制 定 公 司 信 息 安 全 管 理 策 略, 并 组 织 进 行 有 关 技 术 开 发, 保 证 IT 系 统 正 常 有 效 运 行, 确 保 公 司 信 息 安 全 ; 归 口 公 司 IT 类 科 研 项 目 的 立 项 管 理 和 成 果 鉴 定 工 作 ; 归 口 公 司 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 用 户 的 故 障 维 护 工 作 ; 负 责 公 司 IT 资 产 管 理 以 及 IT 供 应 商 管 理 ; 负 责 公 司 IT 类 投 资 计 划 的 实 施, 负 责 公 司 IT 硬 件 与 软 件 的 采 购 计 划 编 制 采 购 ; 严 格 遵 守 公 司 保 密 的 管 理 制 度, 认 真 做 好 知 识 产 权 保 护 工 作, 采 取 有 效 手 段 保 护 公 司 秘 密, 防 止 公 司 秘 密 泄 漏 ; 组 织 开 展 公 司 信 息 化 管 理 和 技 术 培 训 ; 负 责 追 踪 收 集 处 理 中 国 南 车 股 份 公 司 株 洲 所 下 属 各 业 务 单 位 以 及 相 关 外 部 单 位 的 业 务 往 来 信 息 27 功 率 半 导 体 研 发 中 心 功 率 半 导 体 研 发 中 心 是 公 司 功 率 半 导 体 器 件 产 业 相 关 技 术 研 究 和 开 发 的 实 施 单 元 其 业 务 定 位 是 : 研 究 高 压 IGBT 等 可 能 影 响 公 司 功 率 半 导 体 器 件 产 业 发 展 的 共 性 技 术, 承 担 大 功 率 半 导 体 器 件 中 长 期 战 略 项 目 和 重 大 项 目 的 技 术 跟 踪 研 究 和 开 发 ; 负 责 DYNEX 和 电 力 电 子 事 业 部 都 想 开 发 但 单 凭 一 方 无 力 承 担 的 一 些 重 大 项 目 的 研 究 开 发 和 实 施 ; 负 责 DYNEX 和 电 力 电 子 事 业 部 的 相 关 共 性 技 术 的 研 究 开 发, 向 DYNEX 和 电 力 电 子 事 业 部 输 出 共 有 技 术 ; 负 责 半 导 体 器 件 与 工 艺 仿 真 中 心 的 建 设 ; 参 与 制 定 公 司 功 率 半 导 体 器 件 产 业 的 发 展 规 划, 报 经 公 司 批 准 后 组 织 实 施 ; 负 责 跟 踪 和 吸 收 IGBT 芯 片 和 模 块 的 国 际 先 进 技 术 和 工 艺, 进 行 设 计 试 制 优 化 和 开 发 ; 负 责 为 公 司 IGBT 芯 片 国 产 化 进 行 人 才 储 备, 吸 引 国 内 外 优 秀 人 才, 并 培 养 高 技 术 人 才 28 功 率 半 导 体 海 外 营 销 中 心 功 率 半 导 体 海 外 营 销 中 心 是 负 责 公 司 功 率 半 导 体 产 品 的 海 外 市 场 策 划 及 海 外 市 场 营 销 工 作 的 单 元 其 业 务 定 位 是 : 承 担 公 司 功 率 半 导 体 产 品 的 年 度 海 外 营 销 指 标, 完 成 海 外 营 销 类 相 关 管 理 工 作 ; 充 分 利 用 公 司 现 有 的 功 率 半 导 体 海 外 营 销 资 源, 加 强 队 伍 建 设, 做 好 人 才 培 养 和 储 备, 建 设 一 支 优 秀 的 功 率 半 导 体 产 品 海 外 营 销 队 伍 29 公 司 驻 外 机 构 包 括 北 京 商 务 代 表 处 香 港 办 事 处 欧 洲 商 务 代 表 处 和 时 代 电 气 美 国 有 限 公 司 其 中, 北 京 商 务 代 表 处 主 要 负 责 当 地 的 业 务 拓 展 和 公 关 营 销 活 动, 推 介 公 司 的 新 技 术 新 产 品, 完 成 市 场 调 研 工 作 ; 香 港 办 事 处 主 要 负 责 公 司 与 香 港 联 交 所 的 联 络 工 作, 完 成 公 司 年 报 半 年 报 季 报 在 联 交 所 的 发 布, 以 及 在 香 港 举 办 的 26

27 大 型 会 议 和 商 务 活 动 的 组 织 策 划 实 施 ; 欧 洲 商 务 代 表 处 和 美 国 公 司 主 要 负 责 在 欧 洲 和 北 美 地 区 从 事 公 司 产 品 及 代 理 少 量 公 司 海 外 产 品 的 销 售 和 贸 易 ( 二 ) 公 司 治 理 情 况 公 司 是 一 家 在 香 港 上 市 的 股 份 有 限 公 司 公 司 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 法 规 和 香 港 联 交 所 的 有 关 规 则, 建 立 了 规 范 的 法 人 治 理 结 构 : 股 东 大 会 董 事 会 总 经 理 和 监 事 会 1 股 东 及 股 东 大 会 股 东 的 权 利 和 义 务 股 东 为 依 法 持 有 公 司 股 份 者, 按 照 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利, 承 担 义 务 ; 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东, 享 有 同 等 权 利, 承 担 同 种 义 务 股 东 大 会 的 职 责 及 议 事 规 则 公 司 章 程 规 定 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 利 机 关, 依 公 司 章 程 行 使 的 职 权 包 括 : 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; 选 举 和 更 换 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ; 选 举 和 更 换 由 股 东 代 表 出 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ; 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 监 事 会 的 报 告 ; 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ; 对 公 司 合 并 分 立 解 散 和 清 算 以 及 重 大 收 购 及 出 售 等 事 项 做 出 决 议 ; 对 公 司 发 行 债 券 做 出 决 议 ; 对 公 司 聘 用 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ; 修 改 公 司 章 程 ; 审 议 代 表 公 司 有 表 决 权 的 股 份 3% 以 上 ( 含 3%) 的 股 东 的 提 案 ; 法 律 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 做 出 决 议 的 其 他 事 项 ; 授 权 或 委 托 董 事 会 办 理 其 授 权 或 委 托 办 理 的 事 项 2 董 事 会 公 司 董 事 会 由 十 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 一 人, 副 董 事 长 一 人, 董 事 八 人, 其 中 有 三 名 或 以 上 的 独 立 非 执 行 董 事 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换, 每 届 任 期 三 年 公 司 董 事 会 行 使 以 下 职 责 : 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ; 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; 拟 定 公 司 的 重 大 对 外 投 资 方 案 重 大 收 购 或 出 售 方 案 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 的 方 案 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 监 或 总 经 理 助 理, 决 定 前 述 高 级 管 理 人 员 报 酬 事 项 ; 委 派 或 更 换 全 资 子 公 司 董 事 会 和 监 事 会 成 员, 委 派 更 换 或 推 荐 控 股 子 公 司 参 股 公 司 股 东 代 表 董 事 监 事 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ; 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 置 ; 决 定 公 司 的 融 资 和 借 款 事 宜 以 及 决 定 公 司 重 要 资 产 的 抵 押 出 租 承 包 或 转 让, 并 且 授 权 总 经 理 和 副 总 经 理 在 一 定 范 围 内 行 使 本 款 所 述 的 权 利 ; 在 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 的 前 提 下, 决 定 公 司 为 任 何 第 三 方 提 供 任 何 形 式 之 担 保 ; 除 公 司 和 本 章 程 规 定 由 股 东 大 会 决 议 的 事 项 外, 在 遵 守 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 的 前 提 下, 决 定 公 司 的 其 他 重 大 事 务 和 行 政 事 务 ; 公 司 章 程 27

28 规 定 或 者 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 专 门 委 员 会 发 行 人 董 事 会 下 设 战 略 审 计 风 险 控 制 提 名 与 薪 酬 等 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 就 专 门 事 项 进 行 研 究, 提 出 意 见 及 建 议, 供 董 事 会 决 策 参 考 (1) 战 略 委 员 会 : 目 前 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 一 名 为 独 立 非 执 行 董 事 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 就 政 府 政 策 及 行 业 趋 势 向 董 事 会 提 供 研 究 报 告 ; 进 行 本 集 团 战 略 研 究 ; 调 查 与 评 估 主 要 投 资 及 财 务 计 划 ; 审 核 主 要 资 本 开 支 项 目 (2) 审 计 委 员 会 : 目 前 由 六 名 董 事 组 成, 其 中 五 名 为 独 立 非 执 行 董 事 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 为 : 审 阅 及 监 管 执 行 本 公 司 的 财 务 报 告 程 序 及 内 部 监 控 程 序, 对 内 审 工 作 有 指 导 和 监 督 权, 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 (3) 风 险 控 制 委 员 会 : 目 前 由 三 名 董 事 组 成, 其 中 两 名 为 独 立 非 执 行 董 事 风 险 控 制 委 员 会 的 职 责 主 要 为 制 定 评 估 和 修 正 风 险 管 理 策 略 (4) 提 名 与 薪 酬 委 员 会 : 目 前 由 三 名 独 立 非 执 行 董 事 组 成 提 名 与 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职 责 为 负 责 董 事 及 高 级 管 理 层 成 员 的 提 名 考 核 工 作, 并 审 阅 各 董 事 及 高 级 管 理 层 成 员 的 薪 酬 待 遇 条 款, 及 就 有 关 任 何 调 整 向 董 事 会 做 出 推 荐 建 议 4 监 事 会 公 司 监 事 会 由 五 名 监 事 组 成, 其 中 三 名 由 股 东 代 表 出 任, 二 名 由 公 司 职 工 代 表 出 任 ; 股 东 代 表 由 股 东 大 会 选 举 产 生 和 罢 免, 职 工 代 表 由 职 工 民 主 选 举 产 生 和 罢 免 监 事 任 期 3 年, 可 以 连 选 连 任 依 据 公 司 章 程, 监 事 会 行 使 职 权 包 括 : 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 行 政 法 规 或 公 司 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; 当 公 司 董 事 总 经 理 副 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 前 述 人 员 予 以 纠 正 ; 核 对 董 事 会 拟 提 交 股 东 大 会 的 财 务 报 告 营 业 报 告 和 利 润 分 配 方 案 等 财 务 资 料, 发 现 疑 问 的, 可 以 公 司 名 义 委 托 注 册 会 计 师 执 业 审 计 师 帮 助 复 审 ; 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ; 代 表 公 司 与 董 事 交 涉 或 者 对 董 事 起 诉 ; 及 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 ( 三 ) 内 部 控 制 制 度 发 行 人 根 据 生 产 经 营 和 财 务 管 理 的 需 要, 建 立 了 一 套 完 整 的 财 务 和 业 务 内 部 控 制 体 系, 以 加 强 公 司 在 生 产 流 程 控 制 质 量 控 制 原 料 采 购 销 售 重 大 投 资 工 程 项 目 建 设 等 方 面 的 管 理 1 公 司 内 控 机 制 发 行 人 内 部 控 制 制 度 体 系 主 要 是 以 经 济 业 务 授 权 审 批 体 系 为 核 心, 以 SAP 为 信 息 化 管 理 平 台, 建 立 了 一 套 完 整 的 财 务 和 业 务 内 部 控 制 体 系, 以 加 强 公 司 在 生 产 销 售 采 购 基 本 建 设 对 外 投 资 以 及 成 本 费 用 对 外 信 息 披 露 等 方 面 的 管 理 具 体 包 括 经 济 业 务 授 权 审 批 体 系 预 算 管 理 体 系 资 金 管 理 体 系 成 本 费 用 管 理 体 系 会 计 控 制 体 系 投 资 管 理 体 系 以 及 内 部 审 计 与 监 督 控 制 体 系 等, 明 确 了 内 部 控 制 的 各 个 环 节 和 流 程 (1) 授 权 审 批 体 系 管 理 发 行 人 的 经 济 业 务 授 权 审 批 体 系 对 公 司 生 产 经 营 活 动 相 关 的 经 济 业 务 行 为 的 28

29 内 部 审 批 流 程 审 批 权 限 责 任 归 属 等 作 了 明 确 的 规 定, 具 体 包 括 预 算 管 理 财 务 信 息 报 告 管 理 销 售 与 收 款 管 理 采 购 与 付 款 管 理 货 币 资 金 管 理 筹 资 管 理 对 外 担 保 管 理 基 本 建 设 及 对 外 投 资 管 理 费 用 审 批 管 理 等 (2) 财 务 资 金 管 理 发 行 人 制 定 了 货 币 资 金 管 理 销 售 与 收 款 管 理 采 购 与 付 款 管 理 成 本 管 理 预 算 管 理 等 制 度 对 货 币 资 金 管 理, 发 行 人 制 定 了 现 金 管 理 银 行 账 户 管 理 资 金 计 划 管 理 资 金 理 财 管 理 等 相 关 流 程 制 度, 对 资 金 理 财 大 额 资 金 支 付 调 拨 银 行 账 户 的 开 立 变 更 注 销 等 作 了 明 确 规 定 和 严 格 的 授 权 批 准 程 序 发 行 人 对 募 集 资 金 实 行 专 款 专 用 的 管 理 制 度, 募 集 资 金 严 格 按 公 布 的 资 金 用 途 使 用, 并 定 期 公 告 使 用 情 况 对 子 公 司 资 金 管 理 模 式 : 发 行 人 采 用 子 公 司 自 行 管 理 日 常 业 务 资 金, 大 额 的 项 目 投 资 资 金 进 行 专 项 管 理 的 模 式 子 公 司 如 有 大 额 的 项 目 投 资 资 金 需 求, 由 子 公 司 提 报 项 目 申 请, 母 公 司 根 据 项 目 可 行 性 分 析 审 批 项 目 投 资, 根 据 项 目 投 资 规 模 审 批 出 资 方 式, 由 子 公 司 自 行 出 资 的, 由 子 公 司 根 据 自 己 日 常 业 务 资 金 节 余 情 况 安 排 投 资 进 度, 由 母 公 司 出 资 的, 由 母 公 司 根 据 项 目 进 度 按 计 划 拨 付 资 金 (3) 投 融 资 管 理 公 司 制 定 了 投 资 项 目 过 程 监 控 管 理 办 法 投 资 收 益 管 理 办 法 筹 资 管 理 办 法 等 一 系 列 办 法 对 投 融 资 活 动 进 行 管 理 投 资 项 目 过 程 监 控 管 理 办 法 中 明 确 了 投 资 项 目 从 立 项 至 投 资 结 束 全 过 程 进 行 全 方 位 监 控, 加 强 对 项 目 投 资 额 实 施 进 度 的 掌 控, 对 投 资 额 800 万 元 人 民 币 及 以 上 的 项 目 进 行 过 程 监 督 管 理 投 资 收 益 管 理 办 法 的 目 的 是 规 范 公 司 投 资 收 益 的 管 理 维 护 出 资 人 权 益 该 办 法 将 投 资 单 位 分 为 全 资 投 资 单 位 控 股 投 资 单 位 参 股 投 资 单 位, 并 对 不 同 的 投 资 单 位 制 定 了 投 资 收 益 的 确 认 标 准 和 上 缴 要 求 筹 资 管 理 办 法 规 范 了 公 司 筹 资 业 务 管 理 流 程, 合 理 确 定 了 公 司 筹 资 规 模 和 筹 资 方 式, 对 融 资 能 力 的 评 估 融 资 需 求 分 析 融 资 的 方 式 融 资 的 审 批 权 限 以 及 融 资 业 务 的 操 作 流 程 等 都 作 了 明 确 的 规 定, 避 免 融 资 不 当 对 公 司 带 来 的 经 营 风 险 (4) 担 保 管 理 公 司 严 格 控 制 担 保 行 为, 在 担 保 管 理 办 法 中 制 定 了 担 保 决 策 程 序, 明 确 了 担 保 原 则 担 保 标 准 和 条 件 担 保 责 任 及 履 行 担 保 责 任 的 后 续 跟 踪 管 理, 规 定 子 公 司 不 能 对 外 担 保, 子 公 司 如 需 对 外 担 保, 需 报 母 公 司 审 批 担 保 原 则 : 公 司 对 外 提 供 担 保 必 须 是 有 特 定 经 营 管 理 目 的 的 行 为, 如 为 获 得 银 行 贷 款 与 第 三 方 进 行 互 保 等, 对 外 部 单 位 提 供 担 保 时 被 担 保 单 位 必 须 提 供 相 应 的 反 担 保 原 则 上 分 子 公 司 不 能 对 外 担 保, 分 子 公 司 因 特 殊 情 况 需 对 外 担 保 的 应 报 母 公 司 审 批 审 批 权 限 : 公 司 从 事 对 外 担 保 业 务, 按 担 保 业 务 的 资 产 比 率 代 价 比 率 盈 利 比 率 收 入 益 比 率 或 股 本 比 率 任 一 比 率 在 25% 以 下 的 对 外 担 保 申 请 议 案, 报 公 29

30 司 董 事 会 批 准 ; 超 过 上 述 相 关 比 率 在 25% 以 上 的, 报 公 司 股 东 会 批 准 (5) 安 全 生 产 管 理 公 司 建 立 了 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系, 制 定 了 系 统 的 安 全 管 理 体 系 文 件, 包 括 EHS 手 册 (EHS 指 环 境 职 业 健 康 安 全 生 产 ) EHS 责 任 制 和 第 三 层 次 文 件, 明 确 公 司 各 部 门 各 级 各 类 人 员 的 安 全 生 产 职 责, 从 安 全 生 产 的 基 础 管 理 安 全 设 备 设 施 现 场 作 业 环 境 等 多 方 面 建 立 了 完 善 的 安 全 生 产 制 度 体 系 (6) 产 品 质 量 管 理 公 司 通 过 ISO9000 质 量 管 理 体 系 和 IRIS( 国 际 铁 路 行 业 标 准 ) 管 理 体 系 认 证, 已 建 立 了 一 整 套 管 理 体 系 文 件, 包 括 质 量 奖 惩 管 理 办 法 质 量 改 进 管 理 办 法 质 量 管 理 小 组 活 动 管 理 办 法 等 制 度, 其 中 质 量 奖 惩 管 理 办 法 主 要 对 被 考 核 对 象 考 核 项 点 考 核 细 则 和 奖 惩 条 例 进 行 了 相 应 的 规 定 ; 质 量 改 进 管 理 办 法 主 要 对 质 量 改 进 立 项 范 围 立 项 申 请 立 项 评 审 项 目 过 程 监 控 结 题 评 审 及 奖 励 方 式 进 行 了 约 定 和 管 理 ; 质 量 管 理 小 组 活 动 管 理 办 法 主 要 对 质 量 管 理 小 组 活 动 开 展 的 形 式 注 册 登 记 小 组 活 动 的 开 展 小 组 活 动 成 果 发 布 及 奖 励 方 式 进 行 了 约 定 (7) 关 联 交 易 管 理 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 详 细 定 义 了 关 联 交 易 的 种 类, 成 立 了 关 联 交 易 工 作 组, 工 作 组 负 责 关 联 交 易 的 认 定 汇 总 批 露 等, 关 联 交 易 的 定 价 按 如 下 原 则 进 行 :1 有 政 府 定 价 的 按 照 政 府 定 价 ;2 没 有 政 府 定 价 的 按 照 政 府 指 导 价 ; 3 没 有 政 府 定 价 和 政 府 指 导 价 的, 按 照 于 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 给 予 独 立 第 三 方 或 由 独 立 第 三 方 提 供 的 市 场 价 ;4 没 有 上 述 定 价 的, 按 照 有 关 产 品 及 服 务 实 际 或 合 理 产 生 的 成 本 加 合 理 利 润 率 计 算 的 协 议 价 进 行 (8) 衍 生 品 交 易 管 理 公 司 制 定 了 外 汇 合 同 风 险 防 范 管 理 办 法, 规 范 外 汇 金 融 衍 生 品 交 易 行 为, 确 定 了 金 融 衍 生 品 交 易 的 原 则 审 批 权 限 和 信 息 报 告 原 则 交 易 原 则 : 公 司 外 汇 金 融 衍 生 品 交 易 的 额 度, 必 须 基 于 真 实 的 进 出 口 贸 易 业 务 需 求, 禁 止 买 空 卖 空 超 出 实 际 业 务 需 求 进 行 套 汇 投 机, 公 司 可 以 操 作 的 外 汇 金 融 衍 生 品 交 易 仅 限 于 远 期 外 汇 买 卖 远 期 结 售 汇 外 汇 期 权 汇 率 锁 定 应 以 合 同 中 约 定 的 结 算 汇 率 或 签 订 合 同 之 日 的 即 期 汇 率 为 参 照, 在 合 同 签 订 以 后 对 汇 率 进 行 锁 定 审 批 权 限 : 公 司 从 事 外 汇 金 融 衍 生 品 交 易 符 合 上 述 原 则 规 定, 授 权 公 司 执 行 董 事 会 批 准 ; 超 出 上 述 原 则 规 定 的, 报 公 司 董 事 会 批 准 信 息 报 告 制 度 : 公 司 应 定 期 披 露 金 融 衍 生 品 交 易 情 况, 汇 兑 损 失 大 于 交 易 金 额 的 5% 小 于 或 等 于 10%, 向 公 司 执 行 董 事 会 报 告, 汇 兑 损 失 大 于 交 易 金 额 10%, 向 公 司 董 事 会 报 告 2 对 下 属 子 公 司 的 管 理 (1) 经 营 管 理 方 面, 发 行 人 根 据 发 展 的 需 要, 对 各 子 公 司 销 售 收 入 净 利 润 等 关 键 财 务 控 制 指 标 实 行 年 度 预 算 管 理 并 建 立 了 控 股 子 公 司 经 济 业 务 授 权 审 批 30