上海东方希望动物营养食品有限公司

Transcription

1 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 人 : 注 册 金 额 : 本 期 发 行 金 额 : 发 行 期 限 : 担 保 情 况 : 信 用 评 级 机 构 : 长 期 主 体 信 用 等 级 : 短 期 融 资 券 信 用 等 级 : 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 9 亿 元 9 亿 元 365 天 无 担 保 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 AA A-1 主 承 销 商 及 簿 记 管 理 人 二 〇 一 三 年 四 月

2 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 声 明 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 表 明 交 易 商 协 会 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 代 表 对 本 期 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 本 公 司 本 期 短 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 本 公 司 董 事 会 已 批 准 本, 全 体 董 事 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 和 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 及 时 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 本 公 司 发 行 的 短 期 融 资 券 的, 均 视 同 自 愿 接 受 本 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 本 公 司 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 截 至 签 署 日, 除 已 披 露 信 息 外, 无 其 他 影 响 偿 债 能 力 的 重 大 事 项 I

3 目 录 第 一 章 释 义...1 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明...5 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险... 5 二 发 行 人 的 相 关 风 险 及 说 明... 5 第 三 章 发 行 条 款...12 一 发 行 条 款 二 发 行 安 排 第 四 章 募 集 资 金 运 用...16 一 募 集 资 金 主 要 用 途 二 募 集 资 金 到 期 偿 付 归 集 三 发 行 人 承 诺 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...18 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 四 发 行 人 治 理 情 况 五 发 行 人 主 要 下 属 企 业 情 况 六 发 行 人 董 事 监 事 高 管 及 员 工 情 况 七 发 行 人 经 营 范 围 八 发 行 人 主 营 业 务 状 况 九 发 行 人 在 建 工 程 拟 建 工 程 和 未 来 投 资 计 划 十 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 一 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 十 二 发 行 人 发 展 重 点 和 发 展 目 标 第 六 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 财 务 概 况 二 发 行 人 合 并 范 围 说 明 三 发 行 人 近 年 主 要 财 务 数 据 四 发 行 人 财 务 分 析 五 发 行 人 近 年 付 息 债 务 及 其 偿 付 情 况 六 发 行 人 关 联 交 易 情 况 七 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 八 发 行 人 资 产 抵 质 押 和 其 他 限 制 用 途 安 排 九 发 行 人 其 他 规 范 运 作 情 况 十 发 行 人 海 外 投 资 大 宗 商 品 期 货 金 融 衍 生 品 交 易 结 构 性 理 财 产 品 资 产 重 组 收 购 等 重 大 事 项 十 一 发 行 人 未 来 直 接 融 资 安 排 第 七 章 本 期 短 期 融 资 券 的 担 保 第 八 章 发 行 人 资 信 情 况 一 发 行 人 信 用 评 级 情 况 二 发 行 人 及 其 子 公 司 资 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 II

4 四 发 行 人 已 发 行 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 第 九 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 第 十 章 信 息 披 露 安 排 一 发 行 前 的 信 息 披 露 二 存 续 期 内 定 期 信 息 披 露 三 存 续 期 内 重 大 事 项 的 信 息 披 露 四 本 金 兑 付 和 付 息 事 项 第 十 一 章 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 事 件 二 违 约 责 任 三 投 资 者 保 护 机 制 四 不 可 抗 力 五 弃 权 第 十 二 章 本 期 短 期 融 资 券 发 行 的 有 关 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 三 托 管 人 四 审 计 机 构 五 信 用 评 级 机 构 六 发 行 人 法 律 顾 问 第 十 三 章 本 期 短 期 融 资 券 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 件 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 III

5 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 第 一 章 释 义 在 本 中, 除 非 上 下 文 另 有 规 定, 下 列 词 汇 具 有 以 下 含 义 : 名 称 含 义 一 一 般 术 语 本 公 司 / 公 司 / 发 行 人 / 中 指 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 建 材 工 程 集 团 短 期 融 资 券 / 融 资 券 指 由 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 年 内 还 本 付 息 的 债 务 融 资 工 具 注 册 总 金 额 指 发 行 人 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册 的 总 计 为 9 亿 元 人 民 币 的 短 期 融 资 券 最 高 待 偿 额 度 本 次 发 行 指 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 本 期 短 期 融 资 券 指 公 司 本 次 发 行 的 金 额 为 9 亿 元 的 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 指 公 司 为 发 行 本 期 短 期 融 资 券 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 指 公 司 为 本 期 短 期 融 资 券 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 主 承 销 商 指 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 组 织 的, 由 主 承 销 商 和 承 销 商 组 成 的 承 销 团 簿 记 建 档 指 由 簿 记 管 理 人 记 录 投 资 者 认 购 价 格 及 数 量 意 愿 的 程 序, 该 程 序 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 簿 记 管 理 人 指 制 定 簿 记 建 档 程 序 及 负 责 实 际 簿 记 建 档 操 作 者, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 期 间 由 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 担 任 申 购 要 约 指 指 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 为 本 次 发 行 签 订 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 承 销 协 议 1

6 余 额 包 销 指 主 承 销 商 按 照 承 销 协 议 的 规 定, 在 承 销 期 结 束 时, 将 售 后 剩 余 的 本 期 短 期 融 资 券 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 国 务 院 国 资 委 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 国 家 工 商 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 中 国 建 材 集 团 指 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 中 国 建 材 股 份 指 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 中 联 水 泥 指 中 国 联 合 水 泥 集 团 有 限 公 司 南 方 水 泥 指 南 方 水 泥 有 限 公 司 北 方 水 泥 指 北 方 水 泥 有 限 公 司 北 新 建 材 指 北 新 集 团 建 材 股 份 有 限 公 司 旭 硝 子 指 旭 硝 子 玻 璃 股 份 有 限 公 司 ( 旭 硝 子 株 式 会 社 ), 是 日 本 一 家 玻 璃 制 品 公 司, 为 全 球 第 二 大 玻 璃 制 品 公 司 上 海 清 算 所 指 银 行 间 市 场 清 算 所 股 份 有 限 公 司 实 名 记 账 式 短 期 融 资 券 指 采 用 上 海 清 算 所 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 短 期 融 资 券 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 令 2008 第 1 号 文 件 公 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 公 司 法 指 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 2005 年 10 月 27 日 最 新 修 订 并 于 2006 年 1 月 1 日 生 效 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 国 发 号 文 指 国 务 院 批 转 发 展 改 革 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知 2

7 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 的 对 公 营 业 日 ( 不 包 括 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 节 假 日 指 国 家 规 定 的 法 定 节 假 日 和 休 息 日 元 指 人 民 币 元 公 司 章 程 指 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 章 程 二 专 业 名 词 术 语 平 板 玻 璃 指 板 状 无 机 玻 璃 制 品 的 统 称, 多 为 钠 钙 硅 酸 盐 玻 璃 具 有 透 光 透 视 隔 音 隔 热 耐 磨 耐 气 候 变 化 等 性 能 钢 化 玻 璃 指 属 于 安 全 玻 璃 的 一 种, 是 为 提 高 玻 璃 的 强 度, 通 常 使 用 化 学 或 物 理 的 方 法, 在 玻 璃 表 面 形 成 压 应 力, 玻 璃 承 受 外 力 时 首 先 抵 消 表 层 应 力, 从 而 提 高 了 承 载 能 力, 增 强 玻 璃 自 身 抗 风 压 性, 寒 暑 性, 冲 击 性 等 玻 璃 纤 维 指 以 玻 璃 球 或 废 旧 玻 璃 为 原 料 经 高 温 熔 制 拉 丝 络 纱 织 布 等 工 艺 制 造 成 的, 其 单 丝 的 直 径 为 几 个 微 米 到 二 十 几 米 个 微 米, 相 当 于 一 根 头 发 丝 的 1/20-1/5, 每 束 纤 维 原 丝 都 由 数 百 根 甚 至 上 千 根 单 丝 组 成 其 通 常 用 作 复 合 材 料 中 的 增 强 材 料, 电 绝 缘 材 料 和 绝 热 保 温 材 料, 电 路 基 板 等 国 民 经 济 各 个 领 域 水 泥 指 粉 状 水 硬 性 无 机 胶 凝 材 料, 加 水 搅 拌 后 成 浆 体, 能 在 空 气 中 或 水 中 硬 化, 并 能 把 砂 石 等 材 料 牢 固 地 胶 结 在 一 起, 坚 固 耐 久, 广 泛 应 用 于 土 木 建 筑 水 利 国 防 等 工 程 回 转 窑 指 旋 转 煅 烧 窑, 属 于 建 材 设 备 类 回 转 窑 按 处 理 物 料 不 同 可 分 为 水 泥 窑 冶 金 化 工 窑 和 石 灰 窑 水 泥 窑 主 要 用 于 煅 烧 水 泥 熟 料, 分 干 法 生 产 水 泥 窑 和 湿 法 生 产 水 泥 窑 两 大 类 冶 金 化 工 窑 则 主 要 用 于 冶 金 行 业 钢 铁 厂 贫 铁 矿 磁 化 焙 烧 ; 铬 镍 铁 矿 氧 化 焙 烧 ; 耐 火 材 料 厂 焙 烧 高 铝 钒 土 矿 和 铝 厂 焙 烧 熟 料 氢 氧 化 铝 ; 化 工 厂 焙 烧 铬 矿 砂 和 铬 矿 粉 等 类 矿 物 石 灰 窑 ( 即 活 性 石 灰 窑 ) 用 于 焙 烧 钢 铁 厂 铁 合 金 厂 用 的 活 性 石 灰 和 轻 烧 白 云 石 浮 法 玻 璃 指 用 海 沙 石 英 砂 岩 粉 纯 碱 白 云 石 等 原 料 配 制, 经 熔 窑 高 温 熔 融, 玻 璃 液 从 池 窑 连 续 流 至 并 浮 在 金 属 液 面 上, 摊 成 厚 度 均 匀 平 整 经 火 焰 抛 光 的 玻 璃 带, 冷 却 硬 化 后 脱 离 金 属 液, 再 经 退 火 切 割 而 成 的 透 明 无 色 平 板 玻 璃 熟 料 指 原 料 经 粉 磨 成 生 料, 煅 烧 后 的 熔 块, 为 水 泥 的 半 成 品 3

8 余 热 发 电 指 利 用 生 产 过 程 中 多 余 的 热 能 转 换 为 电 能 的 技 术, 余 热 发 电 不 仅 节 能, 还 有 利 于 环 境 保 护 新 型 干 法 水 泥 指 采 用 窑 外 分 解 新 工 艺 生 产 的 水 泥 其 生 产 以 悬 浮 预 热 器 和 窑 外 分 解 技 术 为 核 心, 采 用 新 型 原 料 燃 料 均 化 和 节 能 粉 磨 技 术 及 装 备, 全 线 采 用 计 算 机 集 散 控 制, 实 现 水 泥 生 产 过 程 自 动 化 和 高 效 优 质 低 耗 环 保 原 燃 材 料 指 原 材 料 及 燃 料 金 太 阳 示 范 工 程 指 国 家 2009 年 开 始 实 施 的 支 持 国 内 促 进 光 伏 发 电 产 业 技 术 进 步 和 规 模 化 发 展, 培 育 战 略 性 新 兴 产 业 的 一 项 政 策 金 太 阳 工 程 是 继 中 国 政 府 在 3 月 出 台 对 光 电 建 筑 每 瓦 补 贴 20 元 政 策 之 后 的 又 一 重 大 财 政 政 策, 将 适 时 地 推 动 中 国 光 伏 发 电 项 目 的 发 展 浮 法 玻 璃 指 指 用 海 沙 石 英 砂 岩 粉 纯 碱 白 云 石 等 原 料, 按 一 定 比 例 配 制, 经 熔 窑 高 温 熔 融 等 过 程 加 工 而 成 的 透 明 无 色 平 板 玻 璃 EPC 指 英 文 Engineer Procure Construct 的 首 字 母 缩 写, 即 设 计 - 采 购 - 施 工 的 工 程 承 包 模 式 PDB 指 英 文 Plant Design Build 的 首 字 母 缩 写, 即 采 购 - 设 计 - 建 设 的 工 程 承 包 模 式 t/d 指 吨 / 日 t/a 指 吨 / 年 4

9 第 二 章 风 险 提 示 及 说 明 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保, 风 险 由 投 资 人 自 行 承 担 投 资 人 购 买 本 期 融 资 券, 应 当 认 真 阅 读 本 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 的 投 资 判 断 本 期 短 期 融 资 券 依 法 发 行 后, 因 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 如 发 行 人 未 能 兑 付 或 者 未 能 及 时 足 额 兑 付, 主 承 销 商 与 承 销 团 成 员 不 承 担 兑 付 义 务 及 任 何 连 带 责 任 投 资 者 在 评 价 和 认 购 本 期 短 期 融 资 券 时, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 列 各 种 风 险 因 素 : 一 短 期 融 资 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 存 续 期 限 内, 国 际 国 内 宏 观 经 济 环 境 的 变 化, 国 家 经 济 政 策 的 变 动 等 因 素 会 引 起 市 场 利 率 的 波 动, 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 短 期 融 资 券 的 收 益 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 短 期 融 资 券 将 在 银 行 间 市 场 上 进 行 交 易, 在 转 让 时 可 能 由 于 无 法 及 时 找 到 交 易 对 手 而 难 以 将 短 期 融 资 券 变 现, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 在 本 期 短 期 融 资 券 的 存 续 期 内, 如 果 由 于 不 可 控 制 的 市 场 及 环 境 变 化, 公 司 可 能 出 现 经 营 状 况 不 佳 或 发 行 人 的 现 金 流 与 预 期 发 生 一 定 的 偏 差, 从 而 影 响 本 期 短 期 融 资 券 的 按 期 足 额 兑 付 二 发 行 人 的 相 关 风 险 及 说 明 ( 一 ) 财 务 风 险 1 债 务 规 模 扩 张 的 风 险 年 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 有 息 债 务 总 额 ( 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 长 期 借 款 和 应 付 债 券 合 计 ) 分 别 为 100, 万 元 134, 万 元 217, 万 元 和 283, 万 元 随 着 业 务 规 模 的 扩 大, 发 行 人 对 于 资 金 的 需 求 量 也 持 续 增 加 年 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 69.45% 71.03% 72.20% 和 74.13% 近 几 年 随 着 发 行 人 业 务 规 模 不 断 扩 大, 负 债 规 模 也 不 断 扩 大, 负 债 规 模 的 扩 张 会 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 偿 还 本 息 能 力 5

10 2 营 业 毛 利 率 净 利 率 逐 渐 下 降 的 风 险 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 的 营 业 毛 利 率 分 别 为 26.05% 20.53% 18.77% 和 17.67%, 营 业 净 利 率 分 别 为 16.24% 12.16% 10.18% 和 9.22%, 发 行 人 营 业 毛 利 率 和 净 利 率 逐 渐 下 降 虽 然 总 体 上 发 行 人 营 业 毛 利 率 和 营 业 净 利 率 保 持 在 一 个 较 高 的 水 平, 但 如 果 该 项 指 标 继 续 下 降, 会 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 产 生 较 大 的 影 响 3 流 动 负 债 占 比 较 高 的 风 险 年 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 流 动 负 债 总 额 分 别 为 306, 万 元 433, 万 元 550, 万 元 和 680, 万 元, 分 别 占 同 期 负 债 总 额 的 比 重 为 96.81% 95.55% 91.15% 和 97.12% 发 行 人 流 动 负 债 金 额 较 大, 占 比 较 高, 对 发 行 人 的 短 期 偿 债 能 力 造 成 一 定 影 响, 存 在 一 定 的 流 动 性 风 险 4 应 收 账 款 和 其 他 应 收 账 款 回 收 风 险 年 末 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 应 收 账 款 分 别 为 101, 万 元 186, 万 元 363, 万 元 和 399, 万 元, 占 同 期 资 产 总 额 的 22.29% 29.17% 43.46% 和 41.98% 年 末 及 2012 年 9 月 末, 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 69, 万 元 22, 万 元 28, 万 元 和 79, 万 元, 占 同 期 资 产 总 额 的 15.32% 3.57% 3.40% 和 8.39%, 发 行 人 应 收 账 款 在 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 的 占 比 最 大, 为 60% 左 右, 同 时 发 行 人 对 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 有 诸 多 保 障 措 施, 已 按 会 计 准 则 进 行 了 坏 账 准 备 计 提 但 是 未 来 如 果 客 户 因 行 业 系 统 风 险 或 者 自 身 经 营 因 素 导 致 业 绩 大 幅 下 降, 发 行 人 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 将 有 不 能 收 回 的 风 险 5 所 有 者 权 益 结 构 不 稳 定 的 风 险 年 末 及 2012 年 9 月 末, 发 行 人 所 有 者 权 益 分 别 为 139, 万 元 184, 万 元 232, 万 元 和 244, 万 元, 其 中 未 分 配 利 润 分 别 为 84, 万 元 116, 万 元 149, 万 元 和 165, 万 元, 未 分 配 利 润 占 所 有 者 权 益 的 比 重 分 别 为 60.73% 63.10% 64.34% 和 67.69% 虽 然 发 行 人 目 前 没 有 利 润 分 配 的 计 划, 但 仍 不 排 除 未 来 发 行 人 一 旦 进 行 利 润 分 配 将 造 成 所 有 者 权 益 变 动 的 风 险 6 经 营 活 动 现 金 流 波 动 的 风 险 年, 发 行 人 经 营 性 净 现 金 流 分 别 为 10, 万 元 50, 万 6

11 元 和 -23, 万 元, 发 行 人 2011 年 和 2012 年 前 三 季 度 经 营 性 净 现 金 流 为 负, 2011 年 度 净 现 金 流 比 2010 年 末 减 少 73, 元, 降 幅 % 经 营 活 动 产 生 净 现 金 流 量 的 能 力 可 能 会 影 响 发 行 人 资 金 来 源 渠 道 及 其 稳 定 性, 从 而 对 发 行 人 的 生 产 经 营 活 动 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响 7 关 联 交 易 和 关 联 方 占 款 风 险 2011 年 末, 发 行 人 购 买 商 品 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 为 7, 万 元, 占 发 行 人 同 类 交 易 总 额 的 4.35%, 销 售 商 品 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 为 174, 万 元, 占 发 行 人 同 类 交 易 总 额 的 25.14% 2011 年 末, 发 行 人 应 收 账 款 中 关 联 方 占 款 69, 万 元, 占 应 收 账 款 总 额 的 18.59%, 预 付 账 款 中 关 联 方 占 款 29, 万 元, 占 预 付 账 款 总 额 的 24.04%, 其 它 应 收 款 中 关 联 方 占 款 23, 万 元, 占 其 它 应 收 款 总 额 的 81.85% 虽 然 公 司 关 联 方 交 易 价 格 按 照 市 场 原 则, 但 如 果 关 联 交 易 较 多 的 公 司 生 产 经 营 发 生 重 大 不 利 变 化, 关 联 方 继 续 占 用 发 行 人 的 资 金, 将 会 影 响 发 行 人 的 正 常 生 产 经 营 活 动 和 资 金 周 转 8 担 保 金 额 较 大 的 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 对 外 担 保 余 额 为 110, 万 元, 占 净 资 产 的 比 重 为 44.95%, 发 行 人 对 外 担 保 金 额 较 大 如 果 被 担 保 单 位 经 营 情 况 恶 化, 将 会 直 接 影 响 到 公 司 的 经 营 稳 定 性 9 未 来 资 本 支 出 较 大 的 风 险 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 活 动 净 现 金 流 分 别 为 -13, 万 元 -26, 万 元 -20, 万 元 和 -12, 万 元, 投 资 活 动 对 外 支 出 金 额 较 大 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 在 建 项 目 包 括 中 建 材 光 电 装 备 太 仓 基 地 工 程 项 目 蚌 埠 凯 盛 工 程 技 术 有 限 公 司 机 电 装 备 研 发 制 造 基 地 厂 房 上 海 新 建 重 型 机 械 有 限 公 司 滚 齿 机 技 术 改 造 项 目 江 苏 中 建 材 环 保 研 究 院 有 限 公 司 生 产 办 公 楼 项 目 和 江 苏 中 建 材 环 保 研 究 院 有 限 公 司 生 产 车 间 (B) 项 目, 这 些 项 目 计 划 总 投 资 共 计 8, 万 元, 截 至 2012 年 9 月 末 累 计 投 资 共 计 7, 万 元, 后 续 资 金 1, 万 元 将 主 要 通 过 自 筹 方 式 解 决 另 外, 未 来 三 年 公 司 拟 建 项 目 较 少, 未 来 三 年 预 计 总 投 资 为 3.50 亿 元, 年 分 别 为 3, 万 元 1,2000 万 元 和 20,000 万 元, 公 司 面 临 资 本 支 出 压 力 较 大 的 风 险 10 流 动 性 较 差 的 风 险 年 末, 发 行 人 流 动 负 债 分 别 为 306, 万 元 433, 万 元 和 7

12 550, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 96.81% 95.55% 和 91.15%; 截 至 2012 年 9 月 末, 流 动 负 债 为 637, 万 元, 占 负 债 总 额 的 比 例 为 90.99% 发 行 人 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 和 预 收 账 款 构 成,2011 年 末 和 2012 年 9 月 末 上 述 三 项 金 额 合 计 分 别 为 469, 万 元 和 577, 万 元, 占 公 司 流 动 负 债 总 额 比 重 分 别 为 85.35% 和 90.58% 发 行 人 近 三 年 及 一 期 的 流 动 比 率 分 别 为 和 1.26, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.13, 比 率 较 低 发 行 人 面 临 着 较 大 的 短 期 债 务 偿 还 压 力, 存 在 一 定 的 流 动 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 波 动 风 险 发 行 人 主 营 业 务 所 在 的 玻 璃 水 泥 生 产 行 业 均 容 易 受 到 经 济 周 期 波 动 的 影 响 我 国 经 济 发 展 过 程 中 曾 出 现 过 数 个 经 济 周 期, 每 个 周 期 中 的 经 济 上 升 阶 段, 固 定 资 产 投 资 规 模 和 力 度 不 断 加 大, 相 应 带 动 对 建 材 行 业 的 强 劲 需 求 ; 在 经 济 紧 缩 阶 段, 对 建 材 行 业 的 需 求 则 收 缩 较 快 未 来 我 国 宏 观 经 济 仍 不 可 避 免 出 现 一 定 的 波 动, 将 会 造 成 发 行 人 主 营 业 务 波 动, 从 而 直 接 影 响 发 行 人 营 业 收 入 2 安 全 生 产 的 风 险 发 行 人 是 以 制 造 业 为 主 的 生 产 型 企 业, 面 对 的 安 全 生 产 任 务 较 为 繁 重, 安 全 管 理 难 度 较 大 公 司 的 安 全 生 产 管 理 工 作 非 常 重 要 公 司 一 向 十 分 注 重 安 全 生 产 工 作, 没 有 因 安 全 生 产 情 况 收 到 有 关 部 门 的 处 罚 如 果 公 司 忽 视 安 全 生 产 管 理, 一 旦 发 生 重 大 的 安 全 生 产 事 故, 将 会 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 带 来 重 大 不 利 影 响 3 产 品 技 术 更 新 换 代 和 技 术 被 淘 汰 的 风 险 发 行 人 拥 有 全 套 技 术 成 熟 性 价 比 优 越 的 大 吨 位 优 质 浮 法 玻 璃 超 薄 浮 法 玻 璃 微 铁 浮 法 比 例 微 铁 太 阳 光 高 透 过 率 太 阳 能 玻 璃 平 拉 玻 璃 优 质 瓶 罐 及 器 皿 玻 璃 的 生 产 核 心 技 术, 在 玻 璃 生 产 技 术 方 面 发 行 人 优 势 较 大, 但 是 如 果 玻 璃 生 产 技 术 出 现 了 大 幅 度 的 跨 越 或 工 艺 改 进, 亦 使 公 司 面 临 技 术 被 淘 汰 的 风 险 4 新 产 品 新 技 术 研 发 周 期 较 长 的 风 险 发 行 人 是 上 海 市 重 点 高 新 技 术 企 业, 一 直 以 来 积 极 开 发 具 有 自 主 知 识 产 权 的 浮 法 玻 璃 成 套 技 术 和 太 阳 能 光 伏 电 子 玻 璃 生 产 技 术 等, 在 技 术 开 发 技 术 产 业 化 和 新 产 品 开 发 等 方 面 具 有 明 显 的 优 势 十 二 五 期 间, 发 行 人 将 加 大 新 能 源 新 技 术 和 专 业 设 备 的 科 技 研 发 在 新 产 品 的 开 发 试 制 以 及 技 术 改 造 方 面, 存 在 着 失 败 成 本 过 高 或 研 制 周 期 过 长 等 风 险 8

13 5 海 外 业 务 风 险 目 前 发 行 人 的 工 程 技 术 服 务 业 务 已 经 覆 盖 了 非 洲 南 亚 东 亚 中 东 等 地 区, 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 海 外 业 务 收 入 占 营 业 总 收 入 的 比 重 分 别 为 49% 15.8% 5.9% 和 28.5% 2009 年 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 海 外 业 务 有 所 下 降, 近 几 年 来 海 外 业 务 占 比 有 增 大 的 趋 势 发 行 人 的 海 外 业 务 较 易 受 业 务 所 在 国 的 政 治 经 济 变 动 状 况 影 响, 如 果 业 务 所 在 国 未 来 出 台 了 不 利 于 公 司 在 当 地 的 投 资 经 营 的 相 关 政 策 或 发 生 局 势 动 荡, 则 将 有 可 能 导 致 公 司 经 营 成 本 增 加, 严 重 时 有 可 能 导 致 公 司 资 产 损 失 6 市 场 竞 争 风 险 在 玻 璃 工 程 及 服 务 方 面, 目 前 发 行 人 基 本 占 据 了 国 内 大 部 分 市 场, 占 有 国 内 高 端 浮 法 玻 璃 设 计 市 场 约 80% 光 伏 玻 璃 市 场 约 85% 和 全 球 市 场 约 45% 的 份 额, 国 外 的 竞 争 对 手 主 要 是 法 国 圣 戈 班 集 团 日 本 的 旭 硝 子 ; 在 水 泥 工 程 服 务 板 块, 发 行 人 的 主 要 竞 争 对 手 为 天 津 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 中 材 国 际 南 京 水 泥 工 业 设 计 研 究 院 成 都 建 筑 材 料 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 和 合 肥 水 泥 研 究 设 计 院 发 行 人 在 日 趋 激 烈 的 竞 争 环 境 中 的 任 何 不 利 或 不 能 预 测 的 变 动, 均 可 能 对 发 行 人 的 业 务 经 营 业 绩 和 前 景 造 成 不 利 影 响 7 建 筑 施 工 和 工 程 管 理 风 险 发 行 人 属 于 建 筑 施 工 行 业, 安 全 管 理 责 任 较 重, 工 程 管 理 在 生 产 过 程 中 起 的 作 用 十 分 关 键, 虽 然 发 行 人 拥 有 多 种 行 业 的 建 筑 施 工 资 质 和 工 程 管 理 资 格, 但 一 旦 发 行 人 疏 忽, 建 筑 施 工 和 工 程 管 理 出 现 漏 洞, 无 法 消 除 生 产 过 程 中 的 安 全 隐 患, 将 会 对 发 行 人 的 业 务 和 经 营 情 况 直 接 造 成 不 利 影 响 8 下 游 客 户 需 求 下 降 导 致 发 行 人 营 业 收 入 下 降 的 风 险 发 行 人 的 主 营 业 务 为 玻 璃 和 水 泥 工 程 技 术 服 务, 玻 璃 和 水 泥 的 生 产 企 业 为 发 行 人 的 直 接 需 求 客 户, 玻 璃 和 水 泥 受 经 济 周 期 波 动 和 国 家 宏 观 经 济 政 策 调 整 等 影 响 较 大 近 几 年 由 于 国 内 对 于 水 泥 玻 璃 行 业 产 能 的 产 能 限 制 和 房 地 产 行 业 的 宏 观 调 控, 导 致 发 行 人 下 游 需 求 减 少 发 行 人 的 下 游 客 户 需 求 情 况 变 动, 会 对 发 行 人 的 业 务 情 况 造 成 不 利 影 响 9 玻 璃 和 水 泥 工 程 及 服 务 业 务 新 签 合 同 额 下 降 的 风 险 发 行 人 玻 璃 工 程 及 服 务 业 务 中,2010 年 年 及 2012 年 1-9 月, 新 签 合 同 额 分 别 为 721,475 万 元 540,000 万 元 和 204,756 万 元 发 行 人 水 泥 工 程 及 服 务 业 务 中, 9

14 2010 年 年 及 2012 年 1-9 月, 新 签 合 同 额 分 别 为 291,427 万 元 400,000 万 元 和 155,868 万 元 2012 年 1-9 月 的 新 签 合 同 额 相 比 2010 年 和 2011 年 有 较 大 程 度 的 下 降 国 家 关 于 产 业 过 剩 的 一 系 列 政 策 调 整 大 大 降 低 了 发 行 人 国 内 下 游 行 业 的 需 求, 因 此 导 致 2012 年 1-9 月 发 行 人 新 签 合 同 额 有 较 大 程 度 的 下 降 发 行 人 新 签 合 同 额 的 下 降, 会 对 发 行 人 的 经 营 情 况 造 成 不 利 影 响 10 发 行 人 业 务 涉 及 新 能 源 行 业 的 风 险 发 行 人 的 新 能 源 工 程 及 服 务 板 块 主 要 处 在 光 伏 应 用 技 术 方 面 的 研 发 阶 段, 新 能 源 EPC 工 程 较 少, 为 业 务 建 设 项 目 只 有 蚌 埠 玻 璃 工 业 设 计 院 新 材 料 科 技 产 业 园 10.08MWp 光 伏 发 电 示 范 项 目 鉴 于 新 能 源 行 业 目 前 处 于 行 业 发 展 的 低 谷 期, 发 行 人 对 于 该 业 务 也 保 持 谨 慎 推 进 的 态 度, 未 来 新 能 源 行 业 的 发 展 情 况 有 可 能 会 影 响 发 行 人 的 未 来 的 投 资 规 划 和 经 营 情 况 ( 三 ) 管 理 风 险 1 分 支 机 构 较 多 所 引 起 的 管 理 风 险 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 二 级 子 公 司 共 13 家, 联 营 和 合 营 了 5 家 参 股 子 公 司, 分 布 在 上 海 新 疆 江 苏 等 不 同 省 份, 另 外, 发 行 人 目 前 还 设 立 多 家 海 外 分 支 机 构, 如 越 南 办 事 处 印 尼 办 事 处 哈 萨 克 斯 坦 办 事 处 中 东 公 司 等 组 织 结 构 和 管 理 体 系 趋 于 复 杂, 从 而 对 公 司 的 管 理 模 式 人 力 资 源 市 场 营 销 内 部 控 制 等 各 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 需 要 不 断 完 善 管 理 体 制 建 立 健 全 与 企 业 发 展 状 况 相 适 应 的 内 控 制 度 进 一 步 提 升 管 理 能 力 来 适 应 规 模 的 迅 速 扩 大, 这 给 公 司 的 管 理 能 力 财 务 运 作 能 力 和 集 团 公 司 与 子 公 司 协 同 效 益 的 发 挥 带 来 了 挑 战 2 核 心 技 术 失 密 的 风 险 新 玻 璃 新 材 料 新 能 源 核 心 技 术 的 先 进 性 是 保 证 发 行 人 在 市 场 竞 争 中 处 于 有 利 地 位 的 重 要 因 素 尽 管 公 司 制 定 了 严 格 的 保 密 制 度, 采 取 了 严 密 的 技 术 保 护 措 施, 与 相 关 的 技 术 人 员 均 签 订 了 保 密 协 议, 但 仍 存 在 由 于 管 理 不 善 或 人 才 流 失 导 致 核 心 技 术 失 密 的 风 险 3 对 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 依 赖 的 风 险 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 是 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本, 也 是 公 司 竞 争 优 势 的 关 键 所 在 公 司 的 经 营 管 理 以 及 现 有 核 心 技 术 的 持 续 研 发 对 核 心 管 理 人 员 和 技 术 人 员 具 有 一 定 的 依 赖 性 随 着 市 场 竞 争 的 加 剧, 以 及 外 资 企 业 的 快 速 发 展 对 高 级 技 10

15 术 人 才 需 求 的 加 剧, 这 将 有 可 能 产 生 核 心 管 理 和 技 术 人 员 流 失 若 重 要 核 心 人 员 离 开 岗 位, 将 会 消 弱 发 行 人 的 竞 争 力, 对 发 行 人 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 宏 观 经 济 形 势 及 产 业 政 策 变 更 风 险 国 家 对 宏 观 经 济 政 策 的 调 整, 将 可 能 给 玻 璃 水 泥 及 相 关 行 业 造 成 一 定 的 冲 击 2009 年 9 月, 国 家 发 改 委 等 部 门 出 台 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ), 指 出 包 括 钢 铁 水 泥 平 板 玻 璃 和 多 晶 硅 等 行 业 的 产 能 过 剩 问 题, 并 指 出 坚 决 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 国 家 对 水 泥 和 玻 璃 产 能 过 剩 的 政 策 调 整, 在 较 大 程 度 上 影 响 了 发 行 人 的 业 务 发 展 未 来, 发 行 人 仍 将 面 临 一 定 的 行 业 政 策 变 动 的 风 险 2 环 保 政 策 风 险 发 行 人 的 主 要 产 品 是 玻 璃 和 水 泥 生 产 线 工 程 承 包, 在 工 程 设 计 和 建 设 过 程 中 必 须 要 注 重 未 来 水 泥 和 玻 璃 生 产 过 程 中 的 气 体 排 放 物 废 水 及 固 体 废 弃 物 我 国 十 分 重 视 环 保 问 题, 制 定 并 颁 布 了 一 系 列 环 保 法 规 和 条 例, 对 违 反 环 保 法 规 或 条 例 者 予 以 处 罚 如 果 国 家 有 关 环 保 标 准 的 要 求 进 一 步 提 高, 发 行 人 将 为 达 到 新 的 环 保 标 准 而 支 付 更 多 的 环 保 治 理 成 本, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 3 未 来 新 能 源 工 程 及 服 务 业 务 的 发 展 风 险 发 行 人 的 新 能 源 工 程 及 服 务 业 务 目 前 主 要 以 技 术 研 发 为 主, 并 未 产 生 营 业 收 入, 在 该 业 务 方 面, 发 行 人 未 来 能 否 盈 利 尚 且 未 知, 因 此 发 行 人 未 来 的 经 营 情 况 也 存 在 不 确 定 性 风 险 11

16 第 三 章 发 行 条 款 一 发 行 条 款 1 短 期 融 资 券 名 称 : 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 2 发 行 人 全 称 : 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 3 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 人 民 币 0 元 余 额 : 4 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2013 CP73 号 5 注 册 总 金 额 : 人 民 币 玖 亿 元 整 ( 即 RMB900,000,000 元 ) 6 本 期 发 行 金 额 : 人 民 币 玖 亿 元 整 ( 即 RMB900,000,000 元 ) 7 年 度 计 息 天 数 : 365 天 8 本 期 融 资 券 期 限 : 365 天 9 本 期 融 资 券 面 值 : 人 民 币 100 元 10 本 期 融 资 券 利 率 : 固 定 利 率, 利 率 确 定 方 式 为 在 确 定 利 率 上 下 限 的 前 提 下, 通 过 簿 记 建 档 的 方 式 确 定 ; 融 资 券 利 率 在 融 资 券 存 续 期 限 内 固 定 不 变, 不 计 算 复 利, 逾 期 不 另 计 利 息 11 发 行 价 格 : 面 值 发 行, 以 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位 12 融 资 券 形 式 : 采 用 实 名 记 账 方 式, 投 资 人 认 购 的 本 期 融 资 券 在 上 海 清 算 所 账 户 中 托 管 记 载 13 发 行 对 象 : 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 投 资 者 除 外 ) 14 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 15 发 行 方 式 : 组 建 承 销 团, 按 面 值 发 行, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 方 式 确 定, 集 中 配 售 方 式 发 行 16 发 行 日 期 : 2013 年 4 月 23 日 17 分 销 期 限 : 2013 年 4 月 23 日 起 至 2013 年 4 月 24 日 止 18 起 息 日 期 : 2013 年 4 月 24 日 19 缴 款 日 期 : 2013 年 4 月 24 日 20 债 权 债 务 登 记 日 : 2013 年 4 月 24 日 21 上 市 流 通 日 : 2013 年 4 月 25 日 22 兑 付 价 格 : 本 期 短 期 融 资 券 到 期 一 次 性 还 本 付 息 23 兑 付 方 式 : 本 期 短 期 融 资 券 付 息 日 前 5 个 工 作 日, 由 发 行 人 按 12

17 有 关 规 定 在 指 定 的 媒 体 上 刊 登 兑 付 公 告, 于 兑 付 日 由 上 海 清 算 所 代 理 兑 付 24 兑 付 日 : 2014 年 4 月 24 日 ( 如 遇 节 假 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 一 个 工 作 日 ) 25 信 用 评 级 机 构 及 信 用 评 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 中 建 材 国 级 结 果 : 际 工 程 集 团 有 限 公 司 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AA 级, 本 期 短 期 融 资 券 的 信 用 等 级 为 A-1 级 26 担 保 情 况 : 本 期 短 期 融 资 券 无 担 保 27 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 人 投 资 本 期 短 期 融 资 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 人 自 行 承 担 二 发 行 安 排 ( 一 ) 本 期 融 资 券 簿 记 建 档 安 排 本 期 短 期 融 资 券 按 面 值 发 行, 发 行 利 率 根 据 簿 记 建 档 结 果 最 终 确 定 1 本 次 发 行 采 用 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式, 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 发 送 的 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 申 购 要 约, 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 短 期 融 资 券 2 除 主 承 销 商 外 的 其 它 单 个 承 销 团 成 员 最 大 申 购 额 度 为 9 亿 元 3 每 一 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约 年 4 月 16 日 通 过 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 布 : 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 发 行 公 告 年 4 月 23 日 簿 记 建 档, 时 间 为 9:00-11:00, 接 受 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 统 计 有 效 申 购 量 年 4 月 23 日 16:00 前, 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 二 ) 分 销 安 排 1 分 销 期 :2013 年 4 月 23 日 起 至 2013 年 4 月 24 日 2 分 销 方 式 : 承 销 商 在 本 期 融 资 券 分 销 期 内 分 销, 所 分 销 的 短 期 融 资 券 按 上 海 清 算 所 的 有 关 规 定 办 理 托 管 13

18 3 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 4 分 销 价 格 : 承 销 商 与 分 销 对 象 协 商 确 定 分 销 价 格 ( 三 ) 缴 款 和 结 算 安 排 年 4 月 24 日 11:00 前, 承 销 团 成 员 将 本 期 短 期 融 资 券 认 购 款 划 至 主 承 销 商 指 定 的 缴 款 账 户 户 名 : 南 京 银 行 债 券 承 销 专 户 开 户 行 : 南 京 银 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 4 月 24 日 ( 缴 款 日 ) 下 午 15:00 前, 发 行 人 通 过 主 承 销 商 向 托 管 机 构 提 供 本 期 融 资 券 的 资 金 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 年 4 月 24 日 为 本 期 短 期 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 年 4 月 25 日 在 中 国 货 币 网 上 海 清 算 所 网 站 公 告 本 期 短 期 融 资 券 的 实 际 发 行 规 模 发 行 价 格 期 限 等 情 况 年 4 月 25 日 本 期 短 期 融 资 券 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 6 主 承 销 商 直 接 从 发 行 人 发 行 当 期 短 期 融 资 券 实 际 收 到 的 承 销 款 中 扣 除 承 销 手 续 费 ; 主 承 销 商 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 成 员 支 付 手 续 费 ( 四 ) 登 记 托 管 安 排 本 期 融 资 券 以 实 名 记 帐 方 式 发 行, 在 上 海 清 算 所 进 行 登 记 托 管 上 海 清 算 所 为 短 期 融 资 券 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 短 期 融 资 券 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 融 资 券 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 上 海 清 算 所 开 立 A 类 或 B 类 托 管 帐 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 C 类 托 管 帐 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 上 海 清 算 所 开 立 C 类 托 管 帐 户 本 期 短 期 融 资 券 认 购 数 额 以 人 民 币 1,000 万 元 为 一 个 认 购 单 位, 投 资 者 认 购 数 额 必 须 是 人 民 币 1,000 万 元 的 整 数 倍 且 不 小 于 人 民 币 1,000 万 元 ( 五 ) 上 市 流 通 安 排 14

19 本 融 资 券 发 行 结 束 后, 将 在 银 行 间 债 券 市 场 中 流 通 上 市 流 通 日 为 融 资 券 债 权 债 务 登 记 日 的 次 一 工 作 日, 即 2013 年 4 月 25 日 15

20 第 四 章 募 集 资 金 运 用 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 主 要 用 于 偿 还 银 行 贷 款 和 补 充 营 运 资 金 一 募 集 资 金 主 要 用 途 ( 一 ) 本 期 募 集 资 金 4 亿 元 用 于 偿 还 发 行 人 本 部 银 行 贷 款 随 着 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展 规 模 不 断 扩 大, 发 行 人 本 部 银 行 贷 款 规 模 也 随 之 增 大,2012 年 9 月 末 发 行 人 本 部 银 行 贷 款 规 模 为 241, 万 元, 本 期 短 期 融 资 券 发 行 后, 发 行 人 拟 将 募 集 资 金 的 4 亿 元 用 于 替 换 发 行 人 本 部 的 银 行 贷 款 ( 二 ) 本 期 募 集 资 金 5 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金 发 行 人 近 年 来 主 营 业 务 发 展 规 模 不 断 扩 大, 原 材 料 采 购 劳 务 支 出 等 保 持 较 高 水 平, 年 及 2012 年 1-9 月, 发 行 人 用 于 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 整 体 资 金 支 出 规 模 保 持 较 高 水 平 ( 根 据 测 算,2013 年 公 司 营 运 资 金 缺 口 大 约 为 5 亿 元, 后 附 匡 算 依 据 ) 匡 算 依 据 : 公 司 预 计 2012 年 主 营 业 务 收 入 年 增 长 率 为 10%,2012 年 度 主 营 业 务 利 润 率 9.5%,2012 年 度 营 运 资 金 周 转 次 数 2.07( 根 据 存 货 应 收 账 款 应 付 账 款 预 收 账 款 预 付 账 款 等 测 算 ) 根 据 公 司 营 运 资 金 量 测 算 方 法 : 营 运 资 金 量 =2012 年 度 主 营 业 务 收 入 *( 年 度 主 营 业 务 利 润 率 )*(1+ 预 计 主 营 业 务 收 入 年 增 长 率 )/ 营 运 资 金 周 转 次 数, 公 司 营 运 资 金 量 约 为 34 亿 元 根 据 公 司 营 运 资 金 缺 口 测 算 方 法 : 营 运 资 金 缺 口 = 营 运 资 金 量 - 发 行 人 自 有 资 金 - 现 有 流 动 资 金 贷 款 - 其 他 渠 道 融 资 资 金, 公 司 营 运 资 金 缺 口 约 为 5 亿 元 左 右 公 司 拟 用 本 期 短 期 融 资 券 募 集 资 金 的 5 亿 元 补 充 公 司 本 部 在 实 际 生 产 经 营 过 程 中 的 营 运 资 金 需 求, 有 效 缓 解 营 运 资 金 压 力, 保 证 相 关 经 营 活 动 正 常 运 行 二 募 集 资 金 到 期 偿 付 归 集 本 期 短 期 融 资 券 还 本 付 息 的 资 金 将 主 要 来 源 于 公 司 营 业 收 入 资 金 的 回 笼 随 着 公 司 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 预 计 2013 年 全 年 公 司 利 润 总 额 将 达 到 7 亿 元 公 司 主 营 业 务 的 增 长 将 在 一 定 程 度 上 带 动 经 营 性 现 金 流 流 入, 并 对 到 期 债 务 偿 付 提 供 较 强 保 障 三 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 本 期 发 行 短 期 融 资 券 所 募 集 资 金 将 用 于 符 合 国 家 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动 ; 本 短 期 融 资 券 存 续 期 间 若 变 更 资 金 用 途, 发 行 人 将 16

21 提 前 及 时 披 露 有 关 信 息 17

22 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 中 文 注 册 名 称 : 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 2 英 文 注 册 名 称 : China Triumph International Engineering Co.,LTD 3 法 定 代 表 人 : 彭 寿 4 注 册 资 本 : 22,000 万 元 人 民 币 5 设 立 日 期 : 1991 年 12 月 6 营 业 执 照 注 册 号 : 注 册 地 址 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 2000 号 中 期 大 厦 27 层 8 主 要 办 公 场 所 : 上 海 市 普 陀 区 中 山 北 路 2000 号 中 期 大 厦 27 层 9 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 发 行 人 是 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 科 技 平 台 的 核 心 企 业, 同 时 也 是 在 香 港 上 市 的 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 的 核 心 业 务 板 块, 拥 有 建 筑 材 料 ( 全 行 业 ) 轻 纺 ( 日 用 硅 酸 盐 ) 建 筑 工 程 环 境 污 染 治 理 专 项 工 程 等 甲 级 设 计 资 质 和 工 程 承 包, 工 程 咨 询 工 程 监 理 等 甲 级 资 质 及 对 外 经 营 权, 通 过 了 ISO9001:2000 质 量 管 理 体 系 认 证 发 行 人 秉 承 诚 信 创 新 To Be The Best 理 念, 致 力 于 玻 璃 水 泥 建 筑 工 程 设 计 和 工 程 总 承 包 的 主 营 业 务, 发 展 壮 大 机 电 设 备 新 材 料 和 环 保 节 能 相 关 业 务 单 位, 构 建 了 东 部 上 海 南 部 深 圳 海 南 西 部 程 度 北 部 北 京 中 部 蚌 埠 南 京 五 大 业 务 网 络 从 2002 年 起, 连 续 多 年 跻 身 中 国 工 程 总 承 包 和 项 目 管 理 企 业 50 强, 勘 察 设 计 企 业 50 强 和 全 球 顶 级 工 程 设 计 咨 询 公 司 200 强 二 发 行 人 历 史 沿 革 (1) 设 立 1990 年 12 月 30 日, 建 设 部 房 地 产 业 司 出 具 城 市 综 合 开 发 公 司 资 质 等 级 证 书 ( 副 本 ), 批 准 发 行 人 为 城 市 综 合 开 发 贰 级 公 司 1991 年 8 月 7 日, 中 国 新 型 建 筑 材 料 公 司 向 国 家 工 商 局 作 出 关 于 中 国 新 型 建 筑 材 料 房 地 产 开 发 公 司 注 册 名 称 的 函 ( 新 材 房 发 [1991]245 号 ), 要 求 注 册 成 立 中 国 新 型 建 筑 材 料 房 地 产 开 发 公 司 ( 即 发 行 人 的 前 身 ) 根 据 发 行 人 提 供 的 文 件, 发 行 人 于 2000 年 4 月 25 日 变 更 公 司 名 称 为 中 国 凯 盛 国 际 工 程 咨 询 公 18

23 司 于 2002 年 3 月 26 日 变 更 公 司 名 称 为 中 国 凯 盛 国 际 工 程 公 司 于 2004 年 9 月 30 日 变 更 公 司 名 称 为 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 公 司 于 2006 年 6 月 27 日 变 更 公 司 名 称 为 中 国 建 材 国 际 工 程 有 限 公 司 于 2010 年 5 月 20 日 变 更 公 司 名 称 为 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 ) 根 据 分 别 经 国 家 建 筑 材 料 工 业 局 经 济 财 务 司 于 1991 年 7 月 16 日 以 及 财 政 部 工 业 交 通 财 务 司 于 1991 年 7 月 17 日 审 核 后 出 具 的 资 金 信 用 证 明, 中 国 新 型 建 筑 材 料 公 司 出 资 人 民 币 650 万 元, 作 为 发 行 人 的 注 册 资 金 1991 年 12 月 5 日, 中 国 新 型 建 筑 材 料 公 司 签 署 了 中 国 新 型 建 筑 材 料 房 地 产 开 发 公 司 章 程 1991 年 12 月 28 日, 国 家 工 商 局 向 发 行 人 颁 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 该 营 业 执 照, 发 行 人 的 注 册 资 金 为 人 民 币 650 万 元, 经 济 性 质 为 全 民 所 有 制, 经 营 范 围 主 营 房 地 产 经 营 ; 房 屋 装 饰 装 修 ; 提 供 商 品 房 综 合 服 务 ; 与 新 型 建 筑 材 料 有 关 的 信 息 服 务 (2) 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2001 年 3 月 29 日, 中 国 新 型 建 筑 材 料 ( 集 团 ) 公 司 向 发 行 人 出 具 关 于 同 意 增 加 注 册 资 金 的 批 复 ( 新 材 计 财 发 [2001]077 号 ), 同 意 发 行 人 的 注 册 资 金 由 650 万 元 增 加 至 1,000 万 元 ; 其 中, 发 行 人 于 2000 年 向 中 国 新 型 建 筑 材 料 ( 集 团 ) 公 司 暂 借 的 流 动 资 金 349 万 元 转 为 注 册 资 金 ; 其 余 1 万 元 由 中 国 新 型 建 筑 材 料 ( 集 团 ) 公 司 追 加 投 入 上 海 沪 西 会 计 师 事 务 所 于 2001 年 3 月 29 日 出 具 的 沪 西 会 验 字 (2001) 第 132 号 验 资 报 告 就 上 述 增 资,2001 年 12 月 25 日, 国 家 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 发 行 人 的 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 1,000 万 元 (3) 公 司 性 质 变 更 2004 年 9 月 2 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 ( 根 据 国 家 工 商 局 于 2003 年 4 月 16 日 出 具 的 证 明, 中 国 新 型 建 筑 材 料 ( 集 团 ) 公 司 于 2003 年 4 月 16 日 更 名 为 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 ) 出 具 关 于 同 意 中 国 凯 盛 国 际 工 程 公 司 改 制 的 批 复 ( 中 建 材 办 发 [2004]352 号 ), 决 定 将 发 行 人 改 制 为 有 限 责 任 公 司 2004 年 9 月 16 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 和 蚌 埠 华 金 签 署 了 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 责 任 公 司 出 资 协 议 书, 双 方 约 定 将 发 行 人 改 制 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 6,000 万 元 ; 其 中, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 将 发 行 人 的 全 部 资 产 及 19

24 负 债 以 2003 年 12 月 31 日 为 基 准 日 进 行 评 估 后 的 净 资 产 人 民 币 55,303, 元 作 为 出 资 投 入 发 行 人, 其 中 人 民 币 54,600, 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 人 民 币 703, 元 计 入 资 本 公 积 ; 蚌 埠 市 华 金 技 术 开 发 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 蚌 埠 华 金 ) 以 现 金 人 民 币 5,469, 元 作 为 出 资 投 入 发 行 人, 其 中 人 民 币 5,400, 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 人 民 币 69, 元 计 入 资 本 公 积 2004 年 9 月 20 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 和 蚌 埠 华 金 通 过 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 责 任 公 司 股 东 会 决 议 及 相 应 修 改 后 的 发 行 人 公 司 章 程 改 制 完 成 后, 中 国 建 筑 材 料 集 团 持 有 发 行 人 91% 的 股 份, 蚌 埠 华 金 持 有 发 行 人 9% 的 股 份 根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 于 2004 年 9 月 20 日 出 具 的 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 责 任 公 司 ( 筹 ) 验 资 报 告 (XYZH/A504120), 截 至 2004 年 9 月 20 日, 发 行 人 已 收 到 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 以 发 行 人 改 制 后 经 评 估 确 认 的 净 资 产 出 资 5,460 万 元, 以 及 蚌 埠 华 金 以 货 币 出 资 人 民 币 540 万 元, 合 计 人 民 币 6,000 万 元 就 上 述 公 司 改 制 暨 公 司 名 称 变 更 后,2004 年 9 月 30 日, 国 家 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 根 据 该 营 业 执 照 的 记 载, 发 行 人 的 企 业 性 质 变 更 为 有 限 责 任 公 司, 公 司 名 称 变 更 为 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 公 司 (4) 股 权 转 让 2004 年 11 月 2 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 和 蚌 埠 华 金 通 过 了 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 将 其 持 有 的 发 行 人 91% 的 股 权 转 让 给 中 国 建 筑 材 料 及 设 备 进 出 口 公 司 ( 于 2005 年 3 月 28 日 更 名 为 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司, 以 下 简 称 中 国 建 材 ); 批 准 发 行 人 公 司 章 程 中 关 于 各 股 东 及 出 资 比 例 的 修 改 同 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 公 司 和 中 国 建 材 就 上 述 股 权 转 让 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2004 年 11 月 3 日, 中 国 建 材 和 蚌 埠 华 金 签 署 了 中 国 凯 盛 国 际 工 程 有 限 公 司 章 程 修 正 案 前 述 股 权 转 让 完 成 后, 中 国 建 材 持 有 发 行 人 91% 的 股 权, 蚌 埠 华 金 持 有 发 行 人 9% 的 股 权 就 上 述 股 权 转 让,2004 年 11 月 19 日, 国 家 工 商 局 向 发 行 人 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) (5) 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2006 年 9 月 13 日, 发 行 人 全 体 股 东 通 过 了 中 国 建 材 国 际 工 程 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 同 意 发 行 人 的 注 册 资 本 由 人 民 币 6,000 万 元 增 至 人 民 币 22,000 万 元 20

25 发 行 人 的 股 东 按 现 有 持 股 比 例 同 比 例 出 资, 其 中, 中 国 建 材 以 现 金 形 式 增 资 人 民 币 14,560 万 元, 蚌 埠 华 金 以 现 金 形 式 增 资 人 民 币 1,440 万 元, 上 述 增 资 全 部 计 入 发 行 人 注 册 资 本 同 日, 发 行 人 全 体 股 东 签 署 了 相 应 的 中 国 建 材 国 际 工 程 有 限 公 司 章 程 修 正 案 根 据 上 海 上 咨 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2006 年 10 月 31 日 出 具 的 验 资 报 告 ( 上 咨 会 验 1(2006) 第 112 号 ), 截 至 2006 年 10 月 26 日, 发 行 人 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 全 部 新 增 注 册 资 本 增 资 完 成 后, 中 国 建 材 仍 持 有 发 行 人 91% 的 股 份, 蚌 埠 华 金 仍 持 有 发 行 人 9% 的 股 份 就 上 述 增 资,2006 年 11 月 8 日, 上 海 工 商 局 普 陀 分 局 ( 经 国 家 工 商 局 于 2005 年 4 月 7 日 批 准, 发 行 人 迁 移 至 上 海 工 商 局 登 记 注 册, 并 于 2005 年 5 月 23 日 经 上 海 工 商 局 普 陀 分 局 准 予 设 立 登 记 ;2010 年 5 月 20 日, 上 海 工 商 局 准 予 发 行 人 从 上 海 工 商 局 普 陀 分 局 迁 入 上 海 工 商 局 ) 出 具 了 准 予 变 更 登 记 通 知 书 截 至 2011 年 12 月 末, 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 的 资 产 总 额 836, 万 元, 负 债 总 额 603, 万 元, 净 资 产 为 232, 万 元,2011 年 度 实 现 营 业 收 入 695, 万 元, 利 润 总 额 70, 万 元, 净 利 润 60, 万 元 截 至 2012 年 9 月 末, 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 的 资 产 总 额 945, 万 元, 负 债 总 额 701, 万 元, 净 资 产 为 244, 万 元,2012 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 426, 万 元, 利 润 总 额 39, 万 元, 净 利 润 34, 万 元 2012 年 四 季 度, 公 司 主 营 业 务 及 收 入 情 况 未 发 生 重 大 变 化, 第 四 季 度 的 收 入 结 构 较 前 三 季 度 未 发 生 重 大 变 化, 第 四 季 度 收 入 情 况 较 去 年 同 期 未 发 生 重 大 变 化, 生 产 经 营 方 面 未 发 生 影 响 投 资 决 策 的 重 大 不 利 变 化 三 发 行 人 股 权 结 构 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 股 权 结 构 截 至 2012 年 9 月 末, 发 行 人 的 股 权 结 构 如 下 表 : 表 5-1 截 至 2012 年 9 月 末 公 司 股 东 持 股 情 况 单 位 : 万 元 % 股 东 出 资 额 出 资 比 例 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 20, 蚌 埠 市 华 金 技 术 开 发 有 限 公 司 1, 合 计 22, 发 行 人 控 股 股 东 为 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司, 该 公 司 是 大 型 建 材 央 企 中 国 21

26 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 的 核 心 企 业, 于 1985 年 6 月 24 日 成 立, 注 册 资 本 5,399,026, 元 2006 年 3 月 23 日 在 香 港 联 交 所 挂 牌 上 市 ( 股 票 代 码 :3323) 公 司 先 后 被 纳 入 摩 根 士 丹 利 中 国 概 念 股 指 数 成 份 股 恒 生 中 国 企 业 指 数 成 份 股 道 琼 斯 中 国 海 外 50 指 数 成 份 股 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 的 母 公 司 及 实 际 控 制 人 为 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 的 主 营 业 务 为 : 新 型 材 料 及 制 品 新 型 房 屋 水 泥 及 制 品 玻 璃 纤 维 及 制 品 复 合 材 料 及 制 品 的 技 术 研 发 生 产 和 销 售 ; 建 筑 材 料 的 仓 储 配 送 和 分 销 ; 水 泥 玻 璃 生 产 线 的 技 术 研 发 工 程 设 计 与 工 程 总 承 包 ; 新 型 建 筑 材 料 的 工 程 设 计 与 工 程 总 承 包 ; 与 以 上 业 务 相 关 的 技 术 咨 询 信 息 服 务 ; 承 包 境 外 建 材 建 筑 和 轻 纺 行 业 的 工 程 勘 测 咨 询 设 计 和 监 理 及 工 程 ; 进 出 口 业 务 许 可 后 可 经 营 的 项 目 包 括 : 对 外 派 遣 与 其 实 力 规 模 业 绩 相 适 应 的 境 外 工 程 所 需 的 劳 务 人 员 截 至 2011 年 12 月 31 日, 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 的 资 产 总 额 15,875, 万 元, 负 债 总 额 12,112, 万 元, 净 资 产 为 3,763, 万 元,2011 年 度 实 现 营 业 收 入 8,064, 万 元, 利 润 总 额 1,408, 万 元, 净 利 润 1,047, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 的 资 产 总 额 21,757, 万 元, 负 债 总 额 17,610, 万 元, 净 资 产 为 4,147, 万 元,2012 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 5,982, 万 元, 利 润 总 额 652, 万 元, 净 利 润 494, 万 元 截 至 签 署 日, 股 东 所 持 有 的 发 行 人 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 托 管 等 情 况 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : 22

27 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 100% 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 69.45% 100% 100% 北 新 建 材 集 团 有 限 公 司 30.55% 中 建 材 集 团 进 出 口 公 司 中 国 建 筑 材 料 科 学 研 究 总 院 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 社 会 公 众 投 资 者 27.52% 4.22% 0.02% 2.56% 53.33% 12.35% 中 国 建 材 股 份 有 限 公 司 91% 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 图 5-1 发 行 人 股 权 结 构 图 发 行 人 的 实 际 控 制 人 是 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司, 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 中 国 建 材 集 团, 英 文 简 称 CNBM) 成 立 于 1981 年 9 月 28 日, 注 册 资 本 4,331,228,490 元,2003 年 成 为 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 直 接 监 督 管 理 的 中 央 企 业 中 国 建 材 集 团 以 善 用 资 源 服 务 建 设 为 核 心 理 念, 大 力 实 施 科 技 创 新 大 建 材 国 际 化 和 人 才 强 企 战 略, 是 集 科 研 制 造 流 通 为 一 体, 拥 有 产 业 科 技 成 套 装 备 物 流 贸 易 四 大 业 务 板 块 的 中 国 最 大 的 综 合 性 建 材 产 业 集 团, 进 入 财 富 世 界 500 强 截 至 2011 年 底, 集 团 资 产 总 额 逾 2,000 亿 元, 员 工 总 数 达 13 万 名, 直 接 管 理 的 全 资 控 股 企 业 20 家, 控 股 上 市 公 司 6 家, 其 中 海 外 23

28 上 市 公 司 2 家 截 至 2011 年 12 月 31 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 的 资 产 总 额 20,751, 万 元, 负 债 总 额 16,138, 万 元, 净 资 产 为 4,613, 万 元, 2011 年 度 实 现 营 业 收 入 19,409, 万 元, 利 润 总 额 1,584, 万 元, 净 利 润 1,186, 万 元 截 至 2012 年 9 月 30 日, 中 国 建 筑 材 料 集 团 有 限 公 司 的 资 产 总 额 28,314, 万 元, 负 债 总 额 23,213, 万 元, 净 资 产 为 5,101, 万 元, 2012 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 14,352, 万 元, 利 润 总 额 681, 万 元, 净 利 润 506, 万 元 四 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 公 司 独 立 性 1 业 务 独 立 公 司 具 备 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 能 够 独 立 自 主 地 进 行 生 产 和 经 营 活 动 ; 拥 有 业 务 经 营 所 需 的 各 项 资 质 以 及 开 展 业 务 所 必 要 的 人 员 资 金 和 设 备 公 司 在 主 营 业 务 范 围 内 与 控 股 股 东 之 间 不 存 在 持 续 性 的 构 成 对 控 股 股 东 重 大 依 赖 的 关 联 交 易 2 人 员 独 立 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 ; 公 司 的 人 事 及 薪 酬 管 理 与 股 东 单 位 完 全 严 格 分 离 ; 公 司 设 有 专 门 负 责 公 司 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 工 作 的 部 门, 并 制 订 了 一 系 列 规 章 制 度 对 员 工 进 行 考 核, 人 员 管 理 做 到 了 制 度 化 3 资 产 独 立 公 司 的 主 要 资 产 包 括 主 营 业 务 所 需 的 完 整 的 生 产 设 备 土 地 厂 房 办 公 用 房 仓 储 用 房 交 通 工 具 和 知 识 产 权, 公 司 具 有 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 设 施 上 述 资 产 产 权 清 晰, 完 全 独 立 于 股 东 单 位 公 司 对 其 所 有 资 产 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 及 其 他 资 源 被 控 股 股 东 占 用 的 情 况 4 机 构 独 立 在 机 构 方 面, 公 司 设 立 了 健 全 的 组 织 机 构 体 系, 所 有 机 构 设 置 程 序 和 机 构 职 能 独 立 ; 董 事 会 各 部 门 等 内 部 机 构 独 立 运 作, 与 控 股 子 公 司 参 股 公 司 的 机 构 24

29 设 置 完 全 分 开 5 财 务 独 立 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 财 务 人 员 与 股 东 单 位 完 全 独 立, 不 存 在 交 叉 任 职 情 况 公 司 独 立 开 设 银 行 帐 户 及 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 综 上 所 述, 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 方 面 均 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 本 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 二 ) 公 司 治 理 结 构 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构, 强 化 内 部 管 理, 规 范 公 司 经 营 运 作 根 据 公 司 法 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 章 程, 发 行 人 设 立 股 东 会 董 事 会 监 事 和 经 理 层, 形 成 决 策 监 督 和 执 行 相 分 离 的 管 理 体 系 1 股 东 会 公 司 设 立 股 东 会, 股 东 会 由 全 体 股 东 组 成, 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构, 股 东 会 行 使 以 下 职 权 : (1) 选 择 和 更 换 董 事, 决 定 其 报 酬 事 项 ; (2) 选 择 和 更 换 监 事, 决 定 其 报 酬 事 项 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 投 资 计 划, 决 定 设 立 分 公 司 子 公 司 办 事 机 构 等 分 支 机 构 ; (4) 审 议 批 准 董 事 会 和 监 事 会 的 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 出 资 做 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 做 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立, 变 更 公 司 形 式 解 散 和 清 算 或 事 项 做 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 其 他 法 律 法 规 和 本 公 司 章 程 规 定 的 或 者 股 东 会 认 为 有 必 要 行 使 的 职 权 25

30 2 董 事 会 公 司 设 立 董 事 会, 董 事 会 是 公 司 的 经 营 决 策 机 构, 对 股 东 会 负 责 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 董 事 候 选 人 由 股 东 提 名, 经 股 东 会 选 举 产 生, 董 事 长 以 及 董 事 的 任 期 为 3 年, 任 期 届 满 可 以 连 任 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 负 责 召 集 股 东 会, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 会 决 议 ; (3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 订 公 司 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 的 方 案 ; (7) 拟 订 变 更 公 司 形 式, 设 立 分 支 机 构 以 及 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 的 方 案 ; (8) 聘 任 或 解 聘 公 司 总 经 理 并 决 定 其 报 酬 事 项 ; (9) 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 解 聘 公 司 其 它 高 级 管 理 人 员 并 决 定 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 制 订 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (12) 审 议 总 经 理 的 工 作 报 告 ; (13) 本 章 程 规 定 的 或 股 东 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 公 司 设 监 事 会, 由 三 名 监 事 组 成 监 事 由 股 东 代 表 和 职 工 代 表 担 任, 股 东 代 表 担 任 的 监 事 由 股 东 提 名, 经 股 东 会 选 举 产 生, 另 一 名 监 事 由 职 工 民 主 选 举 产 生 监 事 会 设 监 事 会 召 集 人 一 名, 由 出 资 最 多 的 股 东 提 名, 监 事 会 选 举 产 生 监 事 会 召 集 人 以 及 监 事 没 届 的 任 期 为 三 年, 任 期 届 满 可 连 选 连 任 监 事 行 使 下 列 职 权 : (1) 列 席 董 事 会 决 议 ; (2) 对 董 事 会 董 事 会 总 经 理 的 决 定 提 出 质 询 并 要 求 答 复 ; (3) 检 查 本 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 ; (4) 对 董 事 长 总 经 理 执 行 本 公 司 职 务 时 违 反 法 律 法 规 或 本 章 程 的 行 为 进 行 监 督 ; (5) 当 董 事 和 经 理 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 和 经 理 予 以 纠 正 ; 26

31 (6) 必 要 时, 提 议 召 开 股 东 会 临 时 会 议 4 总 经 理 公 司 设 总 经 理 一 名, 副 总 经 理 若 干 人, 财 务 总 监 ( 公 司 财 务 负 责 人 ) 一 名, 为 公 司 高 级 管 理 人 员 总 经 理 由 董 事 会 聘 任, 任 期 为 三 年, 可 以 连 任 总 经 理 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作 ; (2) 组 织 实 施 本 公 司 董 事 会 决 议 ; (3) 组 织 实 施 本 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 拟 定 本 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (5) 拟 订 本 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (6) 制 定 本 公 司 的 具 体 规 章 ; (7) 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 本 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 ; (8) 聘 任 或 解 聘 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; (9) 列 席 董 事 会 会 议 ; (10) 根 据 董 事 会 或 董 事 长 授 权, 代 表 本 公 司 对 外 签 署 合 同 ; (11) 本 章 程 规 定 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 ( 三 ) 内 控 体 系 发 行 人 对 于 内 部 控 制 体 系 的 建 设 十 分 重 视 根 据 国 家 相 关 政 策 法 规, 发 行 人 结 合 行 业 特 点 和 自 身 实 际 情 况, 制 定 并 不 断 完 善 了 一 系 列 的 内 部 控 制 制 度, 内 控 系 统 涵 盖 公 司 的 经 营 管 理 及 财 务 方 面 内 容, 并 已 考 虑 到 公 司 所 处 行 业 的 性 质 及 背 景 公 司 目 前 的 内 部 控 制 程 序 可 以 保 证 本 公 司 各 项 经 营 活 动 的 正 常 有 序 运 行 1 公 司 治 理 公 司 根 据 中 国 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规, 制 定 了 一 系 列 比 较 完 善 的 体 现 新 的 公 司 治 理 结 构 的 规 章 制 度, 构 成 了 比 较 完 善 的 治 理 框 架 及 制 度 体 系 如 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 职 能 部 门 职 责 范 围 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 规 章 制 度 管 理 办 法 等, 各 级 管 理 层 均 能 依 照 上 述 制 度 体 系, 履 行 决 策 执 行 监 督 等 职 能, 保 证 公 司 发 展 战 略 和 经 营 目 标 的 实 现 2 分 公 司 子 公 司 管 理 (1) 分 公 司 管 理 27

32 为 鼓 励 分 公 司 开 展 正 常 生 产 经 营 工 作 同 时 又 规 范 对 分 公 司 的 管 理, 进 一 步 增 强 管 理 的 科 学 性 和 实 效 性, 切 实 规 避 经 营 管 理 风 险, 全 面 落 实 总 公 司 的 经 营 方 针, 特 制 定 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 分 公 司 管 理 办 法 分 公 司 应 当 遵 照 执 行 总 公 司 制 定 的 各 项 规 章 制 度 分 公 司 领 导 班 子 成 员 和 财 务 负 责 人 由 总 公 司 任 命 总 公 司 对 分 公 司 生 产 经 营 的 考 核 按 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 经 济 指 标 与 目 标 考 核 管 理 办 法 执 行 为 充 分 调 动 积 极 性, 分 公 司 可 以 建 立 内 部 控 制 制 度 及 激 励 约 束 机 制, 但 应 报 总 公 司 同 意 后 实 施 分 公 司 应 当 加 强 自 律 性 管 理, 并 自 觉 接 受 总 公 司 工 作 检 查 与 监 督 总 公 司 依 据 对 分 公 司 资 产 控 制 的 需 要, 授 权 总 公 司 财 务 部 审 计 部 人 力 资 源 部 企 业 发 展 部 总 经 理 办 公 室 等 对 口 职 能 部 门 按 总 公 司 各 项 规 章 制 度 对 分 公 司 的 重 大 事 项 进 行 管 理, 同 时, 负 有 对 分 公 司 指 导 监 督 和 相 关 服 务 的 义 务 对 总 公 司 提 出 的 质 询, 分 公 司 应 当 如 实 反 映 情 况 和 说 明 原 因 业 务 经 营 方 面, 分 公 司 应 为 总 公 司 扩 大 市 场 范 围 及 时 获 取 市 场 信 息 并 迅 速 采 取 应 对 措 施 起 积 极 作 用 分 公 司 的 中 长 期 发 展 规 划 与 经 营 目 标 由 总 公 司 决 定 分 公 司 的 业 务 发 展 应 当 遵 循 总 公 司 的 发 展 战 略, 并 根 据 总 公 司 的 发 展 战 略 的 调 整 适 时 进 行 适 当 的 调 整, 分 公 司 不 具 有 对 外 投 资 融 资 及 对 外 担 保 的 权 限 分 公 司 的 合 同 签 订 应 当 按 照 ISO9001 标 准 的 程 序 文 件 中 的 与 顾 客 有 关 的 过 程 控 制 程 序 (BG/B/03) 进 行 分 公 司 的 合 同 管 理 应 当 遵 守 总 公 司 的 经 营 合 同 管 理 办 法 以 及 经 济 合 同 管 理 试 行 办 法 财 务 管 理 方 面, 分 公 司 应 与 总 公 司 实 行 统 一 的 会 计 制 度 分 公 司 应 根 据 自 己 生 产 经 营 特 点 和 管 理 要 求, 按 照 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 财 务 管 理 办 法 分 ( 子 ) 公 司 财 务 管 理 办 法 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定 执 行, 开 展 日 常 会 计 核 算 工 作 (2) 子 公 司 管 理 为 了 使 子 公 司 在 母 公 司 的 总 体 战 略 引 领 下, 在 子 公 司 董 事 会 的 领 导 下, 自 主 发 展 壮 大 做 强 ; 为 了 保 证 母 公 司 的 投 资 利 益, 使 子 公 司 科 学 规 范 运 作, 同 时 有 效 控 制 经 营 风 险, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 及 母 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 结 合 实 际 情 况, 制 订 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 子 公 司 管 理 办 法 子 公 司 依 法 经 营, 在 注 册 登 记 的 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动 母 公 司 本 着 管 而 不 死, 放 而 不 乱 的 原 则 积 极 支 持 子 公 司 依 法 自 主 经 营, 母 公 司 除 履 行 股 东 职 28

33 责 外, 不 直 接 干 预 子 公 司 的 日 常 生 产 经 营 活 动 子 公 司 要 根 据 董 事 会 授 权 建 立 健 全 与 企 业 发 展 相 适 应 的 人 事 经 营 资 产 研 发 激 励 约 束 等 管 理 制 度, 合 法 有 效 地 运 作 企 业 法 人 财 产, 实 现 企 业 的 独 立 经 营 自 主 管 理 自 我 发 展, 不 断 做 大 做 强, 使 投 资 者 权 益 得 到 保 值 增 值 子 公 司 必 须 由 母 公 司 战 略 的 被 动 执 行 者 转 变 为 积 极 参 与 者, 由 母 公 司 资 金 与 技 术 的 转 移 者 转 变 为 资 金 与 技 术 的 贡 献 者 母 公 司 依 据 对 子 公 司 资 产 控 制 和 上 市 公 司 规 范 运 作 要 求, 通 过 向 子 公 司 委 派 董 事 经 营 管 理 人 员 和 日 常 监 管 两 条 途 径 行 使 股 东 权 利, 并 负 有 对 子 公 司 指 导 监 督 和 相 关 服 务 的 义 务 经 营 管 理 方 面, 子 公 司 依 照 国 家 各 项 法 律 和 法 规 自 主 开 展 经 营 活 动, 并 应 根 据 母 公 司 总 体 发 展 规 划 经 营 计 划, 制 订 自 身 经 营 管 理 目 标, 建 立 以 市 场 为 导 向 的 计 划 管 理 体 系, 确 保 有 计 划 地 完 成 年 度 经 营 目 标, 确 保 母 公 司 及 其 他 股 东 的 投 资 收 益 每 年 年 初 根 据 公 司 生 产 经 营 计 划, 母 公 司 与 子 公 司 签 订 经 营 目 标 考 核 责 任 书 在 该 年 度 末, 母 公 司 组 织 对 子 公 司 收 入 净 利 润 新 签 合 同 额 净 资 产 收 益 率 营 业 收 现 率 等 指 标 完 成 情 况 进 行 考 核 按 照 子 公 司 完 成 经 营 指 标 的 规 模 核 定 其 级 别, 根 据 相 关 管 理 规 定 和 考 核 结 果, 对 子 公 司 第 一 管 理 者 进 行 奖 惩 和 兑 现 年 薪 投 资 管 理 方 面, 子 公 司 应 完 善 投 资 项 目 的 决 策 程 序 和 管 理 制 度, 加 强 投 资 项 目 的 管 理 和 风 险 控 制 投 资 决 策 必 须 制 度 化 程 序 化 在 报 批 投 资 项 目 之 前, 应 当 对 项 目 进 行 前 期 考 察 调 研 可 行 性 研 究 组 织 论 证 进 行 项 目 评 估, 做 到 论 证 科 学 决 策 规 范 全 程 管 理, 实 现 投 资 效 益 最 大 化 子 公 司 的 所 有 投 资, 包 括 兼 并 收 购 企 业 必 须 在 子 公 司 召 开 股 东 大 会 董 事 会 就 该 事 项 表 决 之 前 报 母 公 司 批 准 财 务 管 理 方 面, 子 公 司 应 当 根 据 企 业 会 计 准 则, 制 订 财 务 管 理 制 度 并 报 母 公 司 财 务 部 备 案 子 公 司 财 务 部 门 应 根 据 财 务 制 度 和 会 计 准 则 建 立 会 计 账 簿, 登 记 会 计 凭 证, 自 主 收 支, 独 立 核 算 子 公 司 财 务 部 门 应 按 照 母 公 司 财 务 管 理 制 度 的 规 定, 做 好 财 务 管 理 基 础 工 作, 负 责 编 制 全 面 预 算, 对 经 营 业 务 进 行 核 算 监 督 和 控 制, 加 强 成 本 费 用 资 金 管 理 子 公 司 的 年 度 预 算 须 报 母 公 司 审 批 后 实 施 子 公 司 重 大 非 日 常 经 营 性 资 产 的 购 买 和 处 置 须 报 母 公 司 审 批 子 公 司 的 财 务 月 报 年 报 等 财 务 报 告 须 按 要 求 报 母 公 司 财 务 部 备 案 子 公 司 原 则 上 不 能 对 外 担 保 子 公 司 对 外 担 保 以 及 不 动 产 抵 押 必 须 报 母 公 司 审 批 29

34 人 事 管 理 及 考 核 方 面, 子 公 司 应 严 格 执 行 国 家 劳 动 法 劳 动 合 同 法 及 有 关 法 律 和 行 政 法 规, 并 根 据 企 业 实 际 情 况 制 订 劳 动 合 同 管 理 制 度, 本 着 合 法 效 率 原 则, 规 范 用 工 行 为 子 公 司 应 结 合 企 业 经 济 效 益, 参 照 本 地 区 本 行 业 的 市 场 薪 酬 水 平 和 母 公 司 工 资 指 导 线 制 订 薪 酬 管 理 制 度, 并 报 母 公 司 备 案 子 公 司 的 工 资 总 额 须 报 母 公 司 审 批 非 经 母 公 司 委 派 的 子 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员, 子 公 司 应 在 其 任 命 后 的 1 个 工 作 日 内 报 母 公 司 人 力 资 源 部 备 案 子 公 司 应 按 照 母 公 司 要 求, 及 时 将 人 力 资 源 状 况 等 信 息 上 报 母 公 司 人 力 资 源 部 备 案 子 公 司 应 建 立 考 核 体 系, 对 公 司 全 体 员 工 实 施 考 核, 依 据 目 标 完 成 的 情 况 和 个 人 业 绩 实 施 奖 励 和 惩 罚 子 公 司 中 层 干 部 的 考 核 和 奖 惩 方 案 由 子 公 司 管 理 层 自 行 制 订, 并 报 母 公 司 人 力 资 源 部 备 案 子 公 司 领 导 班 子 接 受 母 公 司 的 考 核, 并 提 交 书 面 述 职 报 告 至 母 公 司 人 力 资 源 部 安 全 生 产 管 理 方 面, 子 公 司 要 高 度 重 视 安 全 生 产 管 理 工 作, 须 按 照 国 家 及 母 公 司 的 要 求 制 订 安 全 生 产 管 理 工 作 责 任 制, 建 立 健 全 安 全 生 常 管 理 体 系, 加 强 安 全 生 产 管 理 母 公 司 在 每 年 年 初 与 子 公 司 签 订 安 全 生 产 目 标 管 理 责 任 书, 落 实 安 全 生 产 责 任 制 子 公 司 的 第 一 管 理 者 为 安 全 生 产 管 理 的 第 一 责 任 人 子 公 司 须 接 受 母 公 司 的 安 全 生 产 的 监 督 检 查 子 公 司 的 安 全 生 产 管 理 制 度 安 全 生 产 管 理 月 报 须 报 母 公 司 企 业 发 展 部 备 案 子 公 司 应 建 立 安 全 生 产 管 理 机 构 并 报 母 公 司 企 业 发 展 部 备 案 子 公 司 安 全 产 管 理 机 构 人 员 发 生 变 动, 应 及 时 报 告 母 公 司 企 业 发 展 部 子 公 司 若 发 生 安 全 生 产 事 故, 应 立 即 向 母 公 司 报 告 有 关 报 告 的 方 式 内 容 按 照 母 公 司 的 安 全 生 产 管 理 责 任 制 的 相 关 规 定 执 行 外 事 管 理 方 面, 子 公 司 在 进 行 相 关 的 外 事 活 动 以 及 执 行 国 外 承 包 项 目 中, 应 遵 守 国 家 的 法 律 法 规 以 及 项 目 所 在 国 的 法 律 法 规 宗 教 和 风 俗 习 惯 子 公 司 所 有 因 公 护 照 的 管 理 按 照 母 公 司 人 力 资 源 部 的 相 关 规 定 执 行 子 公 司 员 工 因 公 出 国 的 外 事 相 关 手 续 由 母 公 司 的 人 力 资 源 部 负 责 办 理 内 部 审 计 监 督 与 检 查 方 面, 母 公 司 可 定 期 或 不 定 期 地 指 派 审 计 机 构 实 施 对 子 公 司 的 内 部 审 计 监 督 内 部 审 计 主 要 包 括 : 经 济 效 益 审 计 工 程 项 目 审 计 重 大 经 济 合 同 审 计 制 度 审 计 及 单 位 负 责 人 任 期 经 济 责 任 和 离 任 经 济 责 任 审 计 等 子 公 司 在 接 到 审 计 通 知 后, 应 当 做 好 接 受 审 计 的 准 备, 并 在 审 计 过 程 中 给 予 主 动 配 合 经 母 公 司 董 事 会 批 准 的 审 计 意 见 书 和 审 计 决 定 送 达 子 公 司 后, 子 公 司 必 须 认 真 执 行 母 公 司 对 子 公 司 的 经 营 管 理 实 施 检 查 制 度, 具 体 工 作 由 母 公 司 相 关 职 能 30

35 部 门 负 责 3 安 全 生 产 及 品 质 管 理 为 了 加 强 公 司 安 全 生 产 的 监 督 和 管 理, 预 防 和 减 少 安 全 生 产 事 故 的 发 生, 保 护 员 工 在 生 产 活 动 中 的 安 全 和 健 康, 促 进 公 司 经 济 的 安 全 发 展, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 中 央 企 业 安 全 生 产 监 督 管 理 暂 行 办 法 等 相 关 法 律 法 规 按 照 统 一 领 导 落 实 责 任 分 级 管 理 分 类 指 导 全 员 参 与 的 原 则, 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 制 定 了 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 安 全 生 产 管 理 责 任 制 度 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 年 度 生 产 计 划 管 理 办 法 和 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 经 营 合 同 管 理 办 法 等 公 司 安 全 生 产 委 员 会 是 公 司 安 全 生 产 管 理 的 领 导 机 构, 由 公 司 领 导 和 有 关 部 门 分 公 司 的 第 一 负 责 人 组 成 ; 总 经 理 为 主 任, 副 总 经 理 为 副 主 任, 主 管 安 全 的 副 总 经 理 为 执 行 副 主 任 公 司 安 全 生 产 委 员 会 全 面 负 责 公 司 安 全 生 产 管 理 的 领 导 工 作 公 司 安 全 生 产 委 员 会 执 行 副 主 任 负 责 主 持 公 司 安 全 生 产 的 日 常 管 理 工 作 企 业 发 展 部 是 公 司 安 全 综 合 监 督 管 理 部 门 总 经 理 办 公 室 是 公 司 总 部 办 公 楼 消 防 安 全 的 管 理 部 门 玻 璃 工 程 事 业 部 水 泥 工 程 事 业 部 负 责 公 司 工 程 总 承 包 项 目 的 安 全 管 理 工 作 公 司 财 务 安 全 生 产 工 作 由 财 务 部 负 责 公 司 安 全 生 产 技 术 工 作 由 科 技 管 理 部 负 责, 人 力 资 源 部 根 据 安 全 责 任 相 关 部 门 对 安 全 管 理 的 培 训 需 求, 负 责 组 织 相 关 人 员 的 安 全 培 训 工 作 海 运 部 采 购 部 审 计 部 党 群 工 作 部 等 其 它 部 门 应 制 订 与 工 作 现 场 环 境 工 作 性 质 相 适 应 的 安 全 管 理 制 度 负 责 本 部 门 员 工 的 安 全 知 识 安 全 意 识 的 宣 传 和 教 育 工 作 分 公 司 是 分 公 司 办 公 楼 消 防 安 全 的 管 理 部 门 公 司 负 责 人 是 安 全 生 产 的 第 一 责 任 人, 对 安 全 生 产 工 作 负 全 面 领 导 责 任 其 主 要 职 责 是 : 1 认 真 贯 彻 执 行 国 家 有 关 安 全 生 产 的 政 策 和 法 规 规 范, 掌 握 本 公 司 安 全 生 产 动 态, 定 期 研 究 安 全 工 作 ; 2 领 导 编 制 和 实 施 本 公 司 安 全 工 作 实 施 计 划 ; 3 建 立 健 全 和 完 善 本 公 司 的 各 项 安 全 生 产 管 理 制 度 及 奖 惩 制 度 ; 4 领 导 并 支 持 安 全 管 理 人 员 或 部 门 的 监 督 检 查 工 作 公 司 主 管 安 全 生 产 的 负 责 人, 负 责 主 持 公 司 安 全 生 产 的 日 常 管 理 工 作, 对 安 全 生 产 工 作 负 综 合 管 理 领 导 责 任 其 主 要 职 责 是 : 31

36 1 协 助 法 定 代 表 人 认 真 贯 彻 执 行 安 全 生 产 方 针 政 策 法 规, 落 实 各 项 安 全 生 产 管 理 制 度 ; 2 组 织 实 施 本 公 司 安 全 工 作 规 划 目 标 及 实 施 计 划, 组 织 落 实 安 全 生 产 责 任 制 ; 3 主 持 制 订 公 司 各 项 安 全 生 产 管 理 规 章 制 度 应 急 预 案 ; 4 主 持 应 急 预 案 的 演 练 完 善 和 实 施 工 作 ; 5 主 持 公 司 安 全 生 产 培 训 宣 传 教 育 工 作 ; 6 主 持 安 全 生 产 检 查 小 组 对 工 程 项 目 的 安 全 生 产 检 查 工 作 ; 7 主 持 各 部 门 分 公 司 的 安 全 生 产 管 理 目 标 责 任 书 的 签 订 和 考 核 工 作 公 司 主 管 生 产 经 营 的 负 责 人 统 筹 组 织 生 产 过 程 中 各 项 安 全 生 产 制 度 和 措 施 的 落 实, 完 善 安 全 生 产 条 件, 对 主 管 范 围 内 的 安 全 生 产 工 作 负 直 接 领 导 责 任 公 司 各 部 门 分 公 司 负 责 人 对 主 管 范 围 内 安 全 生 产 工 作 负 管 理 责 任 公 司 工 程 项 目 安 全 生 产 工 作 由 工 程 项 目 经 理 负 责, 工 程 项 目 经 理 对 其 主 管 工 程 项 目 的 安 全 生 产 工 作 负 管 理 责 任 公 司 各 部 门 分 公 司 必 须 设 置 专 职 或 兼 职 安 全 管 理 人 员, 并 报 公 司 企 业 发 展 部 备 案 安 全 管 理 人 员 对 所 辖 范 围 内 的 安 全 生 产 工 作 负 直 接 管 理 责 任 公 司 员 工 应 当 严 格 遵 守 国 家 相 关 的 安 全 法 律 法 规 规 章 制 度 和 公 司 安 全 生 产 管 理 制 度, 服 从 管 理, 认 真 工 作 公 司 员 工 在 其 工 作 范 围 内 对 安 全 生 产 工 作 负 直 接 责 任 玻 璃 工 程 事 业 部 水 泥 工 程 事 业 部 负 责 制 订 境 外 机 构 和 人 员 突 发 事 件 的 应 急 预 案, 经 公 司 主 管 安 全 的 副 总 经 理 审 核 后, 由 公 司 安 全 生 产 委 员 会 批 准 发 布 总 经 理 办 公 室 负 责 制 订 上 海 地 区 办 公 楼 火 灾 事 故 的 应 急 预 案, 经 公 司 主 管 安 全 的 副 总 经 理 审 核 后, 由 公 司 安 全 生 产 委 员 会 批 准 发 布 分 公 司 负 责 制 订 分 公 司 生 产 经 营 办 公 楼 生 活 区 火 灾 事 故 的 应 急 预 案, 由 分 公 司 第 一 负 责 人 批 准 发 布, 并 报 总 经 理 办 公 室 备 案 玻 璃 工 程 事 业 部 水 泥 工 程 事 业 部 的 每 个 项 目 经 理 部 负 责 制 订 与 工 程 特 性 相 适 应 可 操 作 性 强 的 工 程 项 目 应 急 预 案, 包 括 境 外 工 程 项 目 由 项 目 经 理 批 准 发 布, 并 报 玻 璃 工 程 事 业 部 水 泥 工 程 事 业 部 和 企 业 发 展 部 应 急 预 案 应 包 括 ( 但 不 限 于 ) 以 下 方 面 的 内 容 : 1 应 急 处 置 的 组 织 体 系, 明 确 领 导 机 构 工 作 机 构 和 责 任 人 员 的 职 责 ; 2 针 对 风 险 的 性 质 严 重 程 度 可 控 性 和 影 响 范 围 制 订 的 预 防 预 警 内 容 ; 3 应 急 保 障 可 获 得 的 资 源, 包 括 人 力 物 资 通 信 等 ; 32

37 4 信 息 报 告 应 急 处 置 的 程 序, 包 括 应 急 工 作 流 程 联 系 人 名 单 联 系 方 式 等 ; 5 应 急 预 案 的 培 训 和 演 练 要 求 等 4 财 务 管 理 为 了 适 应 市 场 经 济 发 展 的 需 要, 规 范 公 司 内 部 财 务 管 理 和 会 计 核 算, 完 善 财 务 制 度 体 系, 保 证 会 计 资 料 真 实 完 整, 根 据 企 业 财 务 通 则 企 业 会 计 准 则 会 计 基 础 工 作 规 范 和 企 业 财 务 制 度 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况, 制 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 财 务 管 理 办 法 和 中 国 建 材 国 际 工 程 集 团 有 限 公 司 预 算 管 理 办 法 (1) 管 理 体 制 董 事 长 是 公 司 的 法 定 代 表 人, 对 全 公 司 ( 包 括 各 实 体, 下 同 ) 的 财 务 管 理 工 作 负 有 组 织 领 导 责 任 董 事 会 根 据 公 司 法 规 定, 任 免 财 务 部 负 责 人 和 实 体 的 财 务 总 监 或 财 务 主 管 人 员, 确 定 内 部 财 务 管 理 机 构 和 管 理 办 法 公 司 实 行 财 务 总 监 的 监 管 制 度, 财 务 总 监 的 职 责 及 管 理 办 法 按 照 中 国 建 材 集 团 财 务 总 监 管 理 办 法 执 行 财 务 部 是 全 公 司 的 财 务 管 理 中 心, 负 责 全 公 司 的 财 务 管 理 会 计 核 算 和 资 产 管 理 工 作 ; 编 制 执 行 分 析 财 务 预 算 ; 对 资 金 实 施 集 中 管 理, 统 一 调 度 ; 参 与 经 营 决 策, 并 做 好 成 本 费 用 利 润 指 标 的 考 核 ; 监 督 财 务 收 支, 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 依 法 正 确 计 算 缴 纳 各 项 国 家 税 ( 费 ); 配 合 其 他 部 门 做 好 各 项 基 础 管 理 工 作 (2) 组 织 管 理 财 务 部 负 责 人 由 董 事 会 聘 任, 负 责 全 公 司 的 财 务 会 计 工 作 其 它 财 务 岗 位 以 实 际 业 务 情 况 设 置 相 应 人 员 具 体 岗 位 应 包 括 总 账 出 纳 费 用 核 算 收 付 款 票 据 外 汇 业 务 税 务 报 表 工 资 稽 核 文 档 管 理 等 设 内 部 稽 核 岗 位 1~2 人, 负 责 对 全 公 司 的 会 计 记 账 凭 证 会 计 账 簿 会 计 报 表 及 其 他 会 计 事 项 进 行 复 核 和 检 查 各 实 体 根 据 业 务 规 模 确 定 设 置 独 立 财 务 机 构 或 财 务 岗 位, 由 公 司 派 驻 财 务 总 监 或 财 务 主 管 人 员, 财 务 总 监 或 财 务 主 管 人 员 由 财 务 部 提 名 经 董 事 会 任 免 (3) 货 币 资 金 管 理 财 务 部 门 按 照 以 下 规 定 的 权 限 和 程 序 办 理 货 币 资 金 支 付 业 务 公 司 有 关 部 门 或 个 人 用 款 时, 应 当 提 前 向 经 授 权 的 审 批 人 提 交 货 币 资 金 支 付 33

38 申 请, 并 附 有 效 经 济 合 同 原 始 单 据 或 相 关 证 明 财 务 部 应 当 对 批 准 后 的 货 币 资 金 支 付 申 请 进 行 复 核, 复 核 货 币 资 金 支 付 申 请 的 批 准 范 围 权 限 程 序 是 否 正 确, 手 续 及 相 关 单 证 是 否 齐 备 复 核 无 误 后, 交 由 会 计 人 员 进 行 账 务 处 理 出 纳 人 员 根 据 复 核 无 误 的 支 付 申 请, 按 规 定 办 理 货 币 资 金 支 付 手 续 在 处 理 现 金 款 项 支 付 时, 出 纳 员 必 须 要 求 领 款 人 签 名 现 金 收 入 需 及 时 存 入 银 行, 不 得 坐 支 现 金 取 得 的 货 币 资 金 收 入 也 须 及 时 入 账 借 出 款 项 必 须 执 行 严 格 的 审 核 批 准 程 序, 严 禁 擅 自 挪 用 借 出 货 币 资 金 实 行 钱 账 分 管 原 则, 出 纳 人 员 不 得 兼 任 稽 核 会 计 档 案 保 管 和 收 入 支 出 费 用 债 权 债 务 账 目 的 登 记 工 作 实 行 重 要 印 鉴 与 重 要 票 据 分 权 管 理 原 则 出 纳 员 保 管 开 具 现 金 支 票 转 账 支 票, 财 务 部 负 责 人 或 由 其 指 定 会 计 人 员 保 管 印 鉴 章, 出 纳 员 开 具 支 票 后, 由 保 管 印 鉴 章 人 员 审 核 无 误 后, 加 盖 印 鉴 章 库 存 现 金 应 确 定 适 当 的 库 存 限 额, 财 务 部 库 存 限 额 为 元, 各 实 体 的 库 存 限 额 为 元 各 单 位 必 须 严 格 遵 守 规 定, 不 得 超 库, 超 过 部 分 应 于 当 日 送 存 银 行 不 得 挪 用 现 金 或 以 白 条 抵 库 各 单 位 必 须 按 国 家 相 关 规 定 开 设 和 使 用 银 行 账 户, 且 仅 供 本 单 位 生 产 经 营 结 算 使 用, 严 禁 出 借 账 户 供 外 单 位 或 个 人 使 用, 严 禁 为 外 单 位 或 个 人 代 收 代 支 转 账 套 现 及 时 登 记 核 对 现 金 和 银 行 存 款 日 记 账 出 纳 人 员 对 现 金 实 行 日 清 日 结, 每 天 业 务 终 了 前 结 账 盘 点, 保 证 账 账 相 符 账 实 相 符 加 强 对 银 行 对 账 单 的 稽 核 和 管 理 指 定 专 人 定 期 核 对 银 行 账 户, 每 月 至 少 核 对 一 次, 编 制 银 行 存 款 余 额 调 节 表 出 纳 人 员 不 得 同 时 从 事 银 行 对 账 单 的 获 取 银 行 存 款 余 额 调 节 表 的 编 制 等 工 作 (4) 应 收 及 预 付 款 管 理 销 售 和 采 购 部 门 订 立 正 式 经 济 合 同 以 后, 交 由 财 务 部 留 存 一 份 原 件 相 关 人 员 对 各 自 经 办 的 项 目 和 单 位 负 责, 按 合 同 规 定 的 期 限 和 金 额 及 时 足 额 地 收 回 或 支 付 款 项 财 务 部 对 采 购 部 门 提 交 的 付 款 单 据 及 发 票 与 合 同 执 行 情 况 核 对, 进 行 的 相 关 信 息 及 签 字 的 审 核 审 批 人 应 当 根 据 采 购 与 付 款 业 务 授 权 批 准 制 度 的 规 定, 在 授 权 范 围 内 进 行 审 批, 不 得 超 越 审 批 权 限 对 签 字 齐 全 并 审 核 无 误 的 单 据, 财 务 部 按 合 同 约 定 金 额 计 价 核 算, 进 行 相 应 账 务 处 理 定 期 对 合 同 金 额 执 行 情 况 进 行 监 督, 按 照 合 同 约 定, 督 促 相 关 部 门 及 时 催 收 或 合 理 支 付 款 项 定 期 与 供 应 商 和 客 户 核 对 往 来 账 款, 保 证 应 收 款 项 预 付 账 款 的 完 整 准 确 采 用 备 抵 法 核 算 坏 账 损 失, 财 务 部 于 每 年 年 终 时 编 制 应 收 账 款 帐 龄 分 析 表, 计 提 坏 帐 准 备 对 于 5 34

39 年 以 上 未 能 收 回 的 款 项, 会 同 经 营 部 门 查 明 原 因, 如 系 内 部 个 人 原 因 造 成 的, 追 究 个 人 责 任 ; 如 因 对 方 单 位 或 其 他 原 因 确 实 无 法 收 回 的 应 收 款 项, 经 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 后 列 作 坏 账 损 失 已 确 认 坏 账 的 款 项 日 后 收 回 的, 按 照 企 业 会 计 准 则 规 定 进 行 转 回 (5) 存 货 管 理 公 司 生 产 经 营 过 程 中 自 用 的 物 资 采 购 根 据 归 口 管 理 分 别 由 办 公 室 科 技 管 理 部 供 应 部 门 负 责, 年 初 编 制 年 物 资 采 购 计 划, 确 定 当 年 采 购 物 资 的 种 类 及 计 划 价 格, 经 公 司 董 事 会 批 准 后, 纳 入 年 度 财 务 预 算 管 理 严 格 按 照 计 划 进 行 采 购, 努 力 做 到 既 满 足 生 产 经 营 需 要, 又 能 节 约 资 金 公 司 对 外 承 接 工 程 项 目 中 的 材 料 物 资 机 器 设 备 的 采 购 由 采 购 部 负 责, 具 体 程 序 和 规 定 按 照 采 购 部 的 规 定 执 行 物 资 按 照 实 际 成 本 计 价, 包 括 不 同 的 计 价 内 容, 具 体 计 价 办 法 按 相 关 财 务 制 度 规 定 处 理 建 立 明 确 的 计 量 验 收 制 度, 存 货 的 入 库 领 用 转 移 必 须 办 理 相 应 手 续, 并 经 相 关 人 员 审 批 入 库 必 须 由 采 购 人 员 凭 正 式 发 票, 经 供 应 部 门 主 管 人 员 对 照 采 购 合 同 或 采 购 计 划 验 收 核 对 物 资 的 质 量 价 格 后, 方 可 办 理 ; 物 资 出 库 应 由 领 用 部 门 出 具 部 门 负 责 人 签 字 的 领 料 单, 供 应 部 门 凭 领 料 单 向 领 用 部 门 结 算 费 用 建 立 盘 存 制 度, 仓 库 与 财 务 部 对 于 物 资 数 量 金 额 的 增 减 变 动 平 行 记 账, 定 期 核 对, 年 终 必 须 进 行 彻 底 盘 点, 对 出 现 的 差 额 及 时 查 对, 做 到 帐 实 相 符 (6) 固 定 资 产 管 理 固 定 资 产 的 购 置 由 使 用 部 门 根 据 需 要 编 报 计 划 各 部 门 在 年 初 编 制 固 定 资 产 年 度 购 置 计 划, 确 定 欲 购 置 固 定 资 产 的 种 类 名 称 数 量 及 计 划 价 格 等, 由 部 门 负 责 人 签 字 后, 经 公 司 董 事 会 批 准, 纳 入 年 度 财 务 预 算 后, 方 可 购 置 各 部 门 除 依 年 度 购 置 计 划 外, 因 特 殊 需 要 的 添 置 的 固 定 资 产, 应 说 明 原 因, 经 董 事 长 审 批 后 购 置 固 定 资 产 按 照 实 际 成 本 计 价, 具 体 处 理 方 法 按 相 关 财 务 制 度 规 定 处 理 固 定 资 产 的 管 理 遵 循 使 用 部 门 管 理 部 门 财 务 部 门 分 工 负 责 的 原 则 总 经 理 办 公 室 负 责 固 定 资 产 的 实 物 管 理, 各 部 门 对 其 使 用 的 固 定 资 产 直 接 负 责, 财 务 部 负 责 固 定 资 产 的 核 算 检 查 和 定 期 核 对 总 经 理 办 公 室 建 立 固 定 资 产 卡 片, 严 格 验 收 借 用 盘 点 及 处 置 的 管 理 工 作, 并 定 期 对 固 定 资 产 进 行 清 查 核 对, 做 到 账 实 相 符 固 定 资 产 在 使 用 过 程 中, 发 生 毁 损 或 遗 失 的, 固 定 资 产 管 理 部 门 应 迅 速 查 明 原 因, 经 相 关 责 任 人 签 字 后 上 报 总 经 理, 经 批 准 后 进 行 相 应 处 理 财 务 部 门 针 对 签 字 齐 全 的 审 批 文 件 及 相 关 单 据, 对 固 定 资 产 处 理 价 格 的 公 允 性 及 价 款 入 账 35