本 市 場 體 系 ;(4) 市 場 競 爭 機 制 ;(5) 民 間 團 體 的 參 與 ; 以 及 (6) 法 投 資 者 與 活 躍 的 股 東 (World Bank, 1999) 公 司 治 理 從 公 司 內 部 的 觀 點 來 看, 則 專 注 在 股 份 有 限 公 司 內 股 東

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1 公 司 治 理 劉 坤 億. 蔡 淑 美 編 著 為 說 明 公 司 治 理 之 內 涵, 以 將 依 序 討 論 公 司 治 理 的 意 義 及 其 理 論 背 景 公 司 治 理 原 則 的 發 展 公 司 治 理 的 內 部 機 制 ( 董 事 會 ), 以 及 公 司 治 理 的 外 部 機 制 ( 資 訊 揭 露 ) 等 壹 公 司 治 理 的 意 義 與 理 論 背 景 以 分 別 說 明 公 司 治 理 的 意 義 理 論 背 景, 以 及 目 前 公 司 治 理 的 主 要 結 構 類 型 : ㆒ 公 司 治 理 的 意 義 公 司 治 理 (Corporate Governance) 或 稱 之 為 法 治 理 公 司 管 控 公 司 監 理 公 司 管 理 公 司 統 理, 從 廣 義 和 社 會 觀 點 來 看, 是 指 社 會 組 織 在 該 社 會 法 制 規 範, 自 行 制 定 內 部 制 度 和 關 係, 運 用 權 力 引 導 控 制 和 規 範 所 屬 成 員 的 各 種 活 動, 以 最 大 限 度 增 進 該 團 體 的 共 同 利 益 (Prakash and Hart, 2000) 公 司 治 理 與 政 府 治 理 最 大 的 不 同, 在 於 公 司 股 東 認 為 及 主 張 企 業 的 根 本 目 標 是 利 潤, 而 公 民 社 會 的 政 治 目 標 則 較 為 多 元 而 複 雜 ; 另 外, 投 資 可 以 進 行 多 角 化 投 資, 把 股 權 分 散 到 數 百 個 公 司, 但 公 民 則 需 要 遷 移 才 做 得 到 (Latham, 2003) 因 此, 公 司 治 理 所 影 響 的 範 圍 甚 至 可 以 遍 及 全 球, 遠 遠 超 過 公 司 設 立 登 記 的 社 會 和 國 家 另 外, 從 保 障 利 害 關 係 的 角 度 出 發, 公 司 營 運 影 響 所 及 的 員 涵 蓋 員 工 供 應 商 競 爭 者 社 區 銀 行 股 東 債 權 和 消 費 者, 當 銷 售 原 物 料 供 應 製 造 融 資 全 球 化 的 同 時, 公 司 治 理 的 制 度 和 標 準 不 能 狹 隘 侷 限 在 單 ㆒ 國 家 的 法 律 結 構, 公 司 也 不 能 不 顧 及 全 球 營 運 環 境 的 相 關 利 害 利 益 是 以, 從 社 會 公 益 的 角 度 來 看, 公 司 治 理 的 焦 點 乃 是 使 公 司 在 公 平 競 爭 的 環 境, 接 受 市 場 的 考 驗, 並 強 化 公 司 的 企 業 責 任 和 紀 律 ㆒ 般 用 來 管 控 和 影 響 公 司 作 為 的 治 理 機 制 為 :(1) 法 規 體 系 與 會 計 審 計 準 則 ;(2) 金 融 市 場 體 系 ;(3) 資 編 著 者 劉 坤 億 為 國 立 臺 北 大 學 公 共 行 政 暨 政 策 學 系 助 理 教 授 蔡 淑 美 為 國 立 臺 北 大 學 企 業 管 理 學 系 博 士 班 研 究 生

2 本 市 場 體 系 ;(4) 市 場 競 爭 機 制 ;(5) 民 間 團 體 的 參 與 ; 以 及 (6) 法 投 資 者 與 活 躍 的 股 東 (World Bank, 1999) 公 司 治 理 從 公 司 內 部 的 觀 點 來 看, 則 專 注 在 股 份 有 限 公 司 內 股 東 與 管 理 階 層 間 的 關 係, 目 的 在 設 計 ㆒ 種 監 督 與 制 衡 機 制, 合 理 配 置 股 東 與 管 理 者 之 間 的 權 利 與 責 任 A. Shleifer 和 R. W. Vishny (1997) 就 將 公 司 治 理 定 義 為 確 保 資 金 提 供 者 得 到 合 理 的 報 酬, 所 設 計 的 機 制 ; 華 公 司 治 理 協 會 的 定 義 則 是 ㆒ 種 指 導 及 管 理 並 落 實 公 司 經 營 者 責 任 的 機 制 與 過 程, 在 兼 顧 其 他 利 害 關 係 之 利 益, 藉 由 加 強 公 司 績 效, 以 保 障 股 東 權 益 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 (2002) 也 指 出 公 司 治 理 機 制 是 透 過 完 整 制 度 的 設 計 與 執 行, 期 能 提 升 策 略 管 理 效 能 與 監 督 管 理 者 的 行 為, 藉 以 保 障 外 部 投 資 者 ( 小 股 東 與 債 權 ) 應 得 的 報 酬, 並 兼 顧 其 他 利 害 關 係 的 利 益 證 券 暨 期 貨 市 場 發 展 基 金 會 的 定 義 則 是 企 業 體 透 過 法 律 的 制 衡 管 控 與 設 計, 在 企 業 所 有 與 企 業 經 營 分 離 的 組 織 體 系, 有 效 監 督 其 組 織 活 動, 以 及 如 何 健 全 其 組 織 運 作, 防 止 脫 法 行 為 之 經 營 弊 端, 以 實 現 企 業 社 會 責 任 之 高 度 目 標 OECD(2004) 則 將 公 司 治 理 作 更 明 確 的 界 定 : 公 司 治 理 是 指 導 和 控 管 公 司 的 制 度, 公 司 治 理 架 構 應 該 促 進 透 明 和 有 效 率 的 市 場, 建 立 ㆒ 致 性 法 律, 並 清 楚 說 明 監 督 管 制 和 執 行 權 責 單 位 間 的 責 任 分 工 因 此, 公 司 治 理 的 核 心 即 在 規 範 股 東 會 和 董 事 會 的 組 織, 藉 由 股 東 和 董 事 的 權 責 劃 分, 使 股 東 會 掌 控 董 事 任 免 和 制 度 最 終 核 准 權, 監 督 董 事 ; 董 事 會 則 對 股 東 和 公 司 整 體 利 益 負 責, 藉 由 掌 握 公 司 政 策 和 財 務 事 權 等 權 力 的 行 使, 監 督 公 司 管 理 階 層, 確 保 公 司 的 永 續 經 營 (World Bank, 1999) ㆓ 公 司 治 理 的 理 論 背 景 公 司 治 理 的 理 論 背 景, 較 具 代 表 性 的 有 代 理 理 論 (Agency Theory) 管 家 理 論 (Stewardship Theory), 以 及 資 源 依 賴 理 論 (Resource Dependence Theory) 等, 茲 分 述 其 內 涵 如 : (㆒) 代 理 理 論 (Agency Theory) 公 司 治 理 之 所 以 會 出 現, 與 股 份 有 限 公 司 型 態 有 密 切 關 係 股 份 有 限 公 司 是 ㆓ 十 世 紀 最 重 要 的 組 織 類 型, 其 所 有 權 只 需 要 投 入 部 分 資 金, 而 無 需 投 入 時 間 和 精 力 經 營, 就 能 以 少 量 資 金 參 與 分 配 公 司 經 營 利 潤 然 而, 為 維 持 公 司 營 運 獲 利, 就 必 須 將 所 有 的 企 業 資 源 控 制 和 使 用 權 讓 渡 給 願 意 經 營 公 司 的 經 營 者, 所 有 權 只 能 保 留 決 定 經 營 者 薪 酬 和 盈 餘 分 配 的 權 力, 於 是 創 造 了 企 業 經 營 權 和 所 有

3 權 分 離 (Fama and Jensen, 1983a) 當 經 營 權 和 所 有 權 合 ㆒ 時, 公 司 的 績 效 和 個 的 自 利 動 機 完 全 契 合 ; 而 ㆓ 者 越 不 ㆒ 致, 經 營 者 只 要 擁 有 少 量 股 權, 就 可 以 支 配 公 司 所 有 的 資 源, 公 司 盈 虧 和 經 營 者 個 所 承 擔 的 風 險 不 成 比 例, 經 營 者 因 為 個 理 性 自 利, 可 能 會 採 取 有 損 所 有 者 利 益, 而 有 利 於 自 己 的 作 為, 造 成 經 營 者 和 企 業 所 有 者 的 衝 突 日 漸 升 高 (Berle and Means, 1932) 此 外, 經 營 者 對 公 司 營 運 狀 況 擁 有 資 訊 優 勢, 所 有 權 無 法 確 實 評 量 或 事 先 控 制 經 營 者 的 行 為 或 努 力 程 度, 也 就 創 造 出 投 機 行 為 的 可 能 性 (Williamson, 1985), 例 如 以 投 資 來 擴 權, 讓 股 東 不 敢 輕 易 撤 換 經 營 者 (Shleifer and Vishny, 1989); 購 買 私 飛 機 等 揮 霍 無 度 的 特 權 消 費 ; 工 作 不 認 真 ; 選 擇 高 風 險 的 投 資 案 ; 放 棄 對 公 司 有 利 的 投 資 方 案 ( 徐 俊 明,2002) 可 以 投 機 的 範 圍 愈 大, 愈 會 刺 激 經 營 者 追 求 非 經 營 成 果 的 誘 因, 創 造 個 效 用 最 大 化, 而 不 再 追 求 傳 統 的 利 潤 最 大 化 為 了 減 少 所 有 權 和 管 理 層 間 有 固 有 的 利 益 衝 突, 代 理 理 論 學 者 主 張 必 須 建 立 適 當 的 監 督 或 控 制 機 制, 以 保 障 股 東 不 受 管 理 層 利 益 衝 突 的 傷 害, 這 些 機 制 就 會 產 生 代 理 成 本 (Fama and Jensen, 1983a) 降 低 代 理 成 本 的 方 法, 可 藉 由 適 當 的 組 織 設 計 來 解 決, 這 些 方 法 包 括 :(1) 財 務 激 勵 計 劃 ;(2) 公 司 治 理 機 制 ;(3) 內 控 稽 核 制 度 ;(4) 外 部 會 計 師 審 稽 ; 及 (5) 資 訊 透 明 以 減 少 資 訊 不 對 稱 (Fama and Jensen, 1983a ; Oviatt, 1988; 徐 俊 明,2002) (㆓) 管 家 理 論 (Stewardship Theory) 代 理 理 論 只 考 慮 經 營 層 的 自 利 動 機 和 對 經 營 層 的 防 弊 制 衡 設 計, 完 全 忽 略 了 經 營 層 的 心 理 和 社 會 需 求 實 際, 經 營 層 除 了 經 濟 動 機 外, 也 受 到 社 會 動 機 和 成 就 動 機 的 驅 動 相 對 於 代 理 理 論 信 仰 制 衡 機 制, 管 家 理 論 相 信 性 善 良, 而 將 經 營 層 比 擬 為 善 盡 職 責 可 被 信 任 和 高 度 組 織 承 諾 的 牧 羊 或 管 家, 所 作 所 為 都 在 追 求 委 託 的 最 大 福 祉, 同 時 管 家 的 利 益 是 整 體 組 織 利 益 的 ㆒ 部 分, 管 家 不 可 能 犧 牲 組 織 利 益 來 成 就 個 利 益 (Davis, et al., 1997) 因 此, 相 對 於 代 理 理 論 的 個 主 義 和 追 求 自 利, 管 家 理 論 主 張 經 營 層 是 集 體 主 義 和 追 求 組 織 利 益 經 營 層 基 於 個 利 益 與 組 織 利 益 息 息 相 關, 自 然 竭 盡 所 能 保 護 組 織 利 益, 並 使 組 織 利 益 最 大 化 當 股 東 和 個 的 利 益 不 ㆒ 致 時, 經 營 層 則 寧 可 尋 求 合 作, 也 不 會 想 要 玉 石 俱 焚 ; 所 以 也 就 不 會 有 重 大 的 代 理 成 本 而 在 股 東 目 標 多 元 且 競 爭 分 歧 的 情 況, 管 家 的 行 為 則 被 視 為 是 組 織 取 向

4 的, 追 求 團 體 最 佳 利 益 (Davis, et al., 1997) 不 可 否 認 的, 所 有 的 組 織 都 追 求 成 功, 因 此 經 營 層 在 各 方 利 益 競 逐 的 情 境, 只 要 能 提 昇 組 織 績 效, 就 能 滿 足 多 數 的 期 待 ; 而 經 營 層 最 大 的 工 作 動 機, 就 是 使 組 織 績 效 最 大 化, 以 滿 足 各 方 利 益, 並 在 實 踐 組 織 利 益 的 同 時, 成 就 個 利 益 管 家 理 論 主 張 若 經 營 層 的 動 機 符 合 集 體 主 義 和 個 利 益 是 組 織 利 益 的 ㆒ 部 分 的 假 設, 則 影 響 管 家 績 效 良 宥 的 主 要 原 因, 乃 在 於 治 理 結 構 和 機 制 是 否 能 給 予 經 營 層 適 當 的 權 限, 而 不 是 監 督 和 控 制 的 防 弊 措 施 是 否 周 全 (Davis, et al., 1997) 管 家 必 須 被 授 權 被 信 任, 去 除 不 當 監 督 控 制, 其 才 有 能 力 和 意 願 使 組 織 利 益 最 大 化 因 此, 如 果 CEO 能 兼 任 董 事 長, 將 使 公 司 有 明 確 的 領 導 方 向, 強 大 的 領 導 權 能 促 進 CEO 大 展 宏 圖, 提 高 經 營 績 效 (Davis, et al., 1997); 內 部 董 事 的 比 重 高, 也 有 助 於 改 善 決 策 品 質, 從 而 提 昇 績 效 (Kiel and Nicholson, 2003) (㆔) 資 源 依 賴 理 論 (Resource Dependence Theory) 在 管 家 理 論 的 主 張, 董 事 會 不 是 制 衡 CEO 的 監 督 機 制, 而 是 輔 佐 董 事 長 兼 任 CEO 的 顧 問 團 和 支 持 者 董 事 個 的 專 業 知 識 和 社 會 資 本, 可 以 提 供 CEO 自 己 所 不 能 得 到 的 資 訊 (Dalton and Daily, 1999) 當 董 事 的 背 景 愈 多 元, 對 公 司 營 運 的 討 論 愈 全 面, 也 愈 能 提 供 管 理 階 層 在 政 策 和 管 理 的 建 議, 提 昇 公 司 營 運 績 效 (Fama and Jensen, 1983) J. D. Westphal(1999) 就 發 現 董 事 和 CEO 的 社 會 關 係 愈 親 密, 董 事 愈 會 自 在 提 供 建 設 性 批 評,W. Q. Judge Jr. 和 G. H. Dobbins (1995) 則 指 出 董 事 因 為 與 CEO 的 私 情 誼, 對 CEO 的 決 策 風 格 也 會 有 較 深 入 瞭 解, 都 對 績 效 有 正 面 影 響 此 外, 獲 取 和 維 謢 外 部 環 境 資 源 源 源 不 絕 供 應, 是 組 織 的 生 存 依 據 (Pfeffer and Salancik, 1978) 董 事 會 成 員 就 是 扮 演 將 公 司 與 經 營 環 境 的 關 鍵 資 源 和 有 價 值 的 資 訊 串 連 在 ㆒ 起 的 角 色 透 過 董 事 個 所 擁 有 的 社 會 資 本 力 資 本 及 公 司 營 運 的 知 識, 向 外 延 伸, 為 公 司 蒐 集 更 多 有 關 競 爭 對 手 相 關 產 業 及 整 體 營 運 環 境 所 需 的 資 訊 和 能 力 當 董 事 數 愈 多, 背 景 愈 多 元, 資 訊 的 廣 度 和 深 度 更 形 加 大, 再 透 過 有 效 整 合 與 管 理, 將 可 創 造 公 司 獨 特 的 競 爭 優 勢 (Hamel and Prahalad, 1994) 台 積 電 任 命 波 特 (M. E. Porter) 和 梭 羅 (L. C. Thurow) 為 獨 立 董 監 事 ( 經 濟 日 報, 2002/04/29), 不 只 可 以 得 到 國 際 知 名 學 者 的 專 業 建 議, 同 時 也 可 提 高 公 司 在 國 際 與 國 內 的 能 見 度 和 可 信 任 度 K. Au M. W. Peng 和 D. Wang (2000) 對 香 港 公 司 的 研 究 指 出, 具 有 聲 譽 的 董 事 可 以 提 昇 新 公 司 的 正 當 性 和 合 法 性 B. Boyd(1990) 對 九 大 工 業 國 147 家 公 司 的 研 究 指 出 績 效 良 好 公 司 的 董 事

5 會 透 過 少 量 但 擔 任 多 個 公 司 董 事 的 董 事 成 員, 可 以 蒐 集 更 多 產 業 相 關 資 訊, 協 助 公 司 管 理 環 境 的 不 確 定 性 林 興 佩 (2002) 的 研 究 則 指 出, 透 過 董 事 連 結 關 係 的 引 見, 董 事 為 台 灣 創 投 公 司 取 得 許 多 營 運 資 訊, 幫 助 降 低 因 資 訊 不 對 稱 而 帶 來 的 誤 判 或 是 偏 差 此 外, 銀 行 在 董 事 會 有 代 表 時, 也 會 使 公 司 較 易 向 銀 行 取 得 較 優 惠 的 融 資 條 件 ( 吳 妤 倩,2003) ㆔ 公 司 治 理 的 結 構 無 論 從 代 理 理 論 的 制 衡 觀 點, 或 是 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論 的 支 援 觀 點, 要 落 實 強 化 公 司 治 理 的 功 能, 必 須 藉 由 董 事 會 結 構 的 設 計 常 見 的 治 理 結 構 有 以 ㆔ 類 :(1) 以 英 美 為 主 的 傳 統 模 式 (Traditional Model)( 如 圖 ㆒);(2) 以 歐 洲 協 同 決 策 結 構 (Co- determination Model)( 如 圖 ㆓);(3) 混 合 治 理 結 構 ( 如 圖 ㆔) (Buchholz, 1992; 葉 銀 華, et al., 2002; Yoshikawa and Phan, 2001; Conyon and Peck, 1998) 茲 分 別 說 明 如 : (㆒) 英 美 傳 統 治 理 結 構 英 美 模 式 以 財 產 權 為 根 本 精 神, 遵 循 決 策 執 行 監 督 ㆔ 權 分 立 的 架 構, 股 東 擁 有 至 高 無 的 權 力, 每 年 召 開 ㆒ 次 股 東 大 會, 推 舉 董 事 長 和 確 認 營 運 方 針 董 事 會 挑 選 管 理 層 職 員, 代 表 股 東 監 督 執 行 機 關 ( 職 員 與 經 理 ), 經 營 公 司 完 成 任 務 (㆓) 協 同 決 策 治 理 結 構 盛 行 於 歐 洲, 以 德 國 為 主 要 代 表 董 事 會 的 權 力 基 礎 來 自 股 東 財 產 權 和 員 工 的 特 別 權 董 事 會 除 股 東 以 外, 並 容 納 員 工 代 表 擔 任 董 事, 參 與 公 司 決 策 董 事 會 區 分 為 監 察 董 事 會 和 管 理 董 事 會 ㆓ 層 監 察 董 事 會 (Aufsichsrat) 由 股 東 員 工 工 會 銀 行 利 害 關 係 選 任 組 成, 約 9-12 名, 其 股 東 推 選 的 代 表 約 佔 50% 監 察 董 事 會 負 責 監 督 指 定 及 解 散 管 理 董 事 會, 主 要 的 策 略 決 定 ( 如 合 併 ) 必 須 有 監 察 董 事 會 的 批 准 管 理 董 事 會 (Vorstand) 是 由 監 察 董 事 會 任 命 5-15 名 董 事 組 成, 管 理 董 事 與 監 理 會 監 事 選 不 重 疊, 負 責 處 理 每 例 行 決 策 此 種 治 理 結 構 的 主 要 特 徵 是, 主 要 銀 行 直 接 持 股, 股 東 相 對 於 英 美 國 家 股 權 集 和 穩 定 主 要 銀 行 以 法 機 構 股 東 身 份 推 選 代 表 參 與 監 事 會, 根 據 資 料 顯 示, 德 國 前 百 大 企 業, 大 銀 行 運 用 其 投 票 表 決 權, 將 其 提 名 的 送 進 監 事 會 者 有 96 家, 其 有 14 家 甚 至 是 由 銀 行 代 表 直 接 做 監 事 會 主 席 ( 涂 ㆒ 卿,2002) 因 此, 銀 行 本 其 財 務 管 理 和 資 金 供 應 的 角 色, 為 避 免 資 金 風 險, 在 監 督 管 理 層 的 活

6 動 和 資 源 支 援 的 角 色 相 對 較 為 突 出 (㆔) 混 合 治 理 模 式 此 種 治 理 模 式 盛 行 於 日 本 和 台 灣, 混 合 了 英 美 模 式 和 德 國 模 式, 在 傳 統 的 董 事 會 外, 增 設 ㆒ 至 ㆔ 監 察 履 行 監 察 董 事 會 的 功 能 最 大 的 特 徵 是 由 家 族 成 員 或 系 列 集 團 共 同 持 有 大 部 分 的 股 份, 股 權 集, 且 透 過 集 團 各 公 司 的 交 叉 持 股, 形 成 各 公 司 的 協 調 合 作 和 相 互 監 控, 共 同 謀 取 集 團 成 員 的 最 大 利 益 在 日 本 監 察 不 得 為 員 工 或 兼 任 公 司 管 理 者, 且 多 是 該 公 司 主 要 銀 行 或 其 他 交 叉 持 股 公 司 之 退 休 員 ; 而 董 事 則 是 由 退 休 執 行 長 其 他 自 己 前 政 府 官 員, 或 外 部 知 名 士 組 成, 重 酬 庸 甚 於 監 督, 對 公 司 決 策 過 程 影 響 不 大 系 列 集 團 內 的 銀 行, 作 為 大 股 東 之 ㆒ 和 債 權 身 分, 得 以 接 近 公 司 財 務 和 管 理 資 訊, 從 企 業 永 續 經 營 的 觀 點 來 監 督 公 司 的 營 運 決 策, 從 而 保 障 其 債 權 和 資 產 投 資 (Yoshikawa and Phan, 2001) 台 灣 的 治 理 結 構 脫 胎 於 日 本, 但 僅 止 於 結 構 的 形 似 由 於 是 小 企 業 和 家 族 企 業 為 主, 銀 行 很 少 成 為 公 司 股 東, 也 多 屬 於 債 權 和 融 資 審 查 角 色 此 外, 董 監 事 也 多 由 控 制 大 股 東 來 任 命, 除 少 數 重 視 公 司 治 理 機 制 的 公 司 外, 多 為 酬 庸 和 滿 足 法 規 限 制 ( 涂 ㆒ 卿,2002) 股 東 所 有 權 資 本 與 勞 力 資 本 勞 工 董 事 會 職 員 與 經 理 其 他 員 工 監 察 董 事 會 管 理 董 事 會 管 理 階 層 員 工 董 事 會 監 察 管 理 階 層 員 工 圖 ㆒ 英 美 治 理 結 構 結 構 結 構 圖 ㆓ 協 同 治 理 結 構 資 料 來 源 :Ann K. Buchholz,1992. 圖 ㆔ 混 合 治 理 結 構 結 構

7 貳 公 司 治 理 原 則 的 發 展 在 OECD 於 1998 年 發 表 公 司 治 理 準 則 以 前, 各 國 公 司 治 理 實 務 的 發 展 和 相 關 法 規 的 制 定, 都 在 既 有 的 政 經 社 會 文 化 系 絡, 因 應 獨 特 問 題, 發 展 出 適 應 國 情 的 架 構 以 就 各 主 要 國 家 對 公 司 治 理 原 則 發 展 的 重 要 里 程 碑, 逐 ㆒ 作 歷 史 背 景 介 紹 ㆒ 英 國 英 國 公 司 治 理 的 出 現, 主 要 是 因 為 1990 年 代 初 期,BCCI Guinness Polly Peck 和 Maxwell Communications Group 等 ㆒ 連 串 知 名 公 司 爆 發 了 財 務 弊 案 (Nelson, 2003) 於 是, 英 國 財 務 報 告 委 員 會 和 倫 敦 證 券 交 易 所 為 了 穩 定 社 會 經 濟, 保 障 投 資 權 益, 於 1991 年 5 月 成 立 了 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會 (the Committee on the Financial aspects of Corporate Governance), 並 先 後 發 表 了 卡 德 伯 瑞 報 告 (Cadbury Report, 1992) 格 林 伯 瑞 報 告 (Greenbury Report, 1995) 漢 派 爾 報 告 (Hampel Report, 1998), 奠 定 英 國 公 司 治 理 運 動 的 基 礎, 也 揭 開 1990 年 代 全 球 公 司 治 理 運 動 的 先 河 茲 分 別 說 明 其 內 容 如 : (㆒) 卡 德 伯 瑞 委 員 會 (Cadbury Committee, 1992) 由 Adrian Cadbury 為 首 的 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會, 在 1992 年 12 月 公 布 了 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best Practice) 卡 德 伯 瑞 報 告 從 財 務 風 險 預 警 的 觀 點 出 發, 肯 定 公 司 董 事 會 運 作 效 率 對 國 家 經 濟 競 爭 優 勢 的 影 響 力, 也 肯 定 董 事 會 應 當 擁 有 運 作 公 司 的 自 由, 但 主 張 董 事 會 必 須 在 合 法 的 框 架 內 行 使 權 利, 建 立 有 效 的 內 控 機 制, 並 對 股 東 負 責 (Cadbury, 1992) 其 所 提 出 之 公 司 治 理 原 則, 詳 見 附 錄 ㆒ (㆓) 格 林 伯 瑞 報 告 (Greenbury Report, 1995) 董 事 薪 酬 的 給 付,㆒ 直 備 受 大 眾 和 股 東 的 關 切 格 林 伯 瑞 ( Richard Greenbury) 於 1995 年 1 月 成 立 董 事 報 酬 研 究 會 (the Study Group on Directors Remuneration), 即 格 林 格 瑞 委 員 會 從 大 眾 和 股 東 的 觀 點 討 論 董 事 薪 酬, 致 力 於 使 董 事 會 更 可 課 責, 決 策 更 透 明 化, 加 強 董 事 和 股 東 的 利 益 同 步 化, 從 而 改 善 公 司 營 運 績 效 格 林 伯 瑞 報 告 書 (Directors Remuneration: Report of a Study Group) 建 議 在 董 事 會 之 設 立 由 獨 立 董 事 組 成 的 薪 酬 委 員 會, 決 定 董 事 薪 酬 ; 同 時 薪 酬 委 員 會 應 就 公 司 有 關 董 事 報 酬 之 政 策 個 別 董 事 所 受 給 付 之 種 類 及 細 目 發 給 董 事 之 股

8 份 選 擇 權 的 相 關 資 訊 予 以 揭 露, 作 成 報 告 書, 並 作 為 公 司 年 報 的 ㆒ 部 分, 提 交 股 東 會 承 認 (Greenbury, 1995) (㆔) 漢 派 爾 報 告 (Hampel Report, 1998) 由 漢 派 爾 (Ronald Hampel) 主 導 的 公 司 治 理 委 員 會 (Committee on Corporate Governance), 又 稱 為 漢 派 爾 委 員 會 (Hampel Committee), 主 要 目 的 在 檢 討 卡 德 伯 瑞 報 告 和 格 林 伯 瑞 報 告 的 運 作 實 況, 並 在 1998 年 1 月 28 日 提 出 最 終 報 告 內 容 涵 蓋 了 董 事 董 事 報 酬 股 東 角 色 和 可 課 責 性 與 公 司 稽 核 ㆕ 大 部 分, 共 52 條 公 司 治 理 準 則 (Hampel, 1998) 此 報 告 並 在 同 年 度 成 為 倫 敦 證 交 所 市 規 則 綜 合 準 則 (Combined Code) 的 藍 本 (Nelson, 2003) (㆕) 騰 布 爾 報 告 (Turnbull Report) 騰 布 爾 報 告 主 要 在 落 實 漢 派 爾 (1998) 對 內 控 系 統 的 要 求, 提 供 市 公 司 可 資 遵 循 的 準 則 騰 布 爾 報 告 對 公 司 治 理 的 貢 獻, 最 重 要 的 是 增 加 了 內 部 稽 核 的 能 見 度, 凸 顯 內 部 稽 核 對 風 險 控 管 及 法 規 程 序 落 實 的 影 響, 並 直 接 向 CEO 及 稽 核 委 員 會 報 告, 將 風 險 管 理 的 層 次 由 管 理 層 面 提 昇 到 經 營 層 面, 增 加 監 督 和 控 制 手 段, 進 ㆒ 步 使 公 司 治 理 更 分 權 化 其 所 提 出 之 公 司 治 理 原 則, 詳 見 附 錄 ㆓ ( 五 ) 綜 合 準 則 (The Combined Code) 財 務 報 表 委 員 會 (Financial Reporting Council, FRC) 結 合 良 好 治 理 原 則 (Principles of Good Governance) 和 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best practice) 出 版 了 綜 合 準 則 1998 年 版 旨 在 釐 清 董 事 會 的 職 責 和 運 作, 並 將 投 資 團 體 納 入, 使 公 司 治 理 從 市 公 司 延 伸 到 ㆒ 般 組 織 內 容 除 了 漢 派 爾 報 告 的 董 事 董 事 報 酬 股 東 角 色 和 可 課 責 性 與 公 司 稽 核 外, 並 加 入 法 股 東 的 角 色 (Committee on Corporate Governance, 2000) 2003 的 版 本 則 增 加 了 騰 布 爾 委 員 會 的 內 控 準 則, 史 密 斯 集 團 (Smith Group) 所 提 供 的 稽 核 委 員 會 指 引, 並 融 入 喜 格 斯 報 告 (Higgs Report) 對 董 事 獨 立 性 的 建 議 特 別 強 化 公 司 財 務 資 訊 的 可 靠 度 和 透 明 化, 反 映 出 恩 隆 案 後 公 司 治 理 變 革 趨 勢 ㆓ 美 國 最 早 的 公 司 治 理 議 題, 始 於 1970 年 由 Nader 所 策 動 的 聲 討 美 國 通 用 汽 車 公 司 活 動 (Campaign GM)(Buchholz, 1992) 該 活 動 訴 求 GM 改 變 組 織, 以 回 應 社 會 大 眾 的 期 望, 和 對 社 會 負 責 在 1972 年 成 功 在 股 東 大 會 要 求 管 理 當 局, 擴 大 董 事 會 成 員 員, 成 立 特 別 股 東 委 員 會 從 事 GM 社 會 影 響 力 和 決 策 過

9 程 研 究, 修 改 公 司 章 程, 及 社 會 責 任 回 饋 不 但 是 當 代 股 東 運 動 和 公 司 治 理 的 先 驅, 也 突 顯 出 公 共 領 域 和 私 有 財 產 領 域 之 間 的 重 疊 和 互 動 關 係 1970 年 代 起, 美 國 在 公 司 治 理 制 度 的 貢 獻 如 : (㆒)1972 年 財 務 會 計 標 準 委 員 會 (Financial Accounting Standards Board, FASB) 該 委 員 會 發 布 了 財 務 指 標 和 財 務 報 表 的 基 本 準 則, 要 求 揭 露 關 係 交 易, 並 在 年 報 揭 露 五 年 財 務 統 計 資 料 (Buchholz, 1992) (㆓)1977 年 的 海 外 貪 污 實 務 法 (Foreign Corrupt Practices Act) 國 會 立 法 之 宗 旨, 在 於 防 杜 公 司 資 金 用 於 不 法 目 的 主 要 內 容 為 :㆒ 要 求 公 司 必 須 嚴 格 遵 守 證 期 會 規 範 之 會 計 準 則 和 資 產 管 理 控 制 ;㆓ 禁 止 偽 造 會 計 記 錄 稽 核 帳 冊 和 記 錄, 進 行 欺 詐 ;㆔ 為 了 不 法 目 的, 賄 賂 外 國 政 府, 是 ㆒ 種 犯 罪 行 為 ; 公 司 最 高 可 課 以 50 萬 美 元 之 罰 款 ; 個 則 將 課 以 最 高 1 萬 美 元 及 五 年 徒 刑 本 法 案 並 在 1997 年 得 到 OECD 會 員 國 的 同 意, 成 為 OECD 所 屬 會 員 國 遵 循 的 規 範 並 為 適 用 到 OECD 所 屬 會 員 國, 國 會 於 1998 年 通 過 修 正 案 (International Anti-Bribery Act), 將 公 司 禁 止 行 為 的 範 圍 擴 展 到 為 獲 取 不 當 利 益 所 作 的 資 金 投 注 行 為, 適 用 範 圍 也 擴 及 在 美 國 從 事 商 業 行 為 的 外 國 公 司 (㆔) 崔 迪 威 委 員 會 報 告 (1987) 崔 迪 威 委 員 會 (Treadway Commission) 是 由 美 國 會 計 師 協 會 (the American Institute of Certified Public Accountants, AICPA) 美 國 會 計 協 會 (the American Accounting Association, AAA) 財 務 主 管 協 會 (the Financial Executives Institute, FEI) 內 部 稽 核 員 協 會 (the Institute of Internal Auditors, IIA) 和 全 國 會 計 員 協 會 (the National Association of Accountants, NAA) 五 個 民 間 單 位 共 同 贊 助 成 立 委 員 會 由 六 位 非 贊 助 單 位 的 獨 立 專 業 士 組 成, 並 以 證 管 會 前 主 席 崔 迪 威 (James C. Treadway, Jr.) 為 首 1987 年 崔 迪 威 委 員 會 報 告 (Treadway Commission Report) 主 要 關 注 公 開 公 司 的 財 務 報 表 詐 欺 問 題, 特 別 強 調 稽 核 委 員 會 的 重 要 性 主 張 內 稽 員 必 須 在 防 杜 和 偵 察 財 務 報 表 的 詐 欺 扮 演 積 極 的 角 色, 並 對 公 開 公 司 提 出 以 六 方 面 的 建 議 :(1) 高 階 主 管 對 詐 欺 行 為 的 態 度 ;(2) 內 部 會 計 和 稽 核 的 功 能 ;(3) 全 由 獨 立 董 事 組 成 的 稽 核 委 員 會 ;(4) 稽 核 委 員 會 報 告 的 管 理 ;(5) 尋 求 獨 立 公 開 會 計 師 的 第 ㆓ 意 見 ; 以 及 (6) 季 報 告 呈 報 與 管 理 (㆕) 藍 勳 章 委 員 會 (Blue Ribbon Committee, 1998)

10 1998 年 10 月 證 期 會 成 立 藍 勳 章 委 員 會, 由 紐 約 證 交 會 主 席 兼 執 行 長 全 國 證 券 商 協 會 (the National Association of Securities Dealers) 主 席 兼 執 行 長 前 任 副 國 務 卿 資 誠 會 計 師 事 務 所 (Price-water-house Coopers) 執 行 長 及 其 他 具 影 響 力 的 美 國 士 組 成 本 委 員 會 1999 年 的 報 告, 提 出 良 好 公 司 治 理 的 ㆔ 柱 理 論 - 包 含 稽 核 委 員 會 的 董 事 會 具 備 內 稽 的 財 務 管 理 及 外 部 稽 核 員 (Psaros and Seamer, 2002), 強 調 獨 立 性 對 可 靠 的 財 務 資 訊 揭 露 和 積 極 參 與 監 督 的 重 要 性 建 議 在 公 司 章 程 以 專 章 明 定 稽 核 委 員 會 的 角 色 責 任 和 運 作 過 程 ; 外 部 稽 核 員 對 董 事 會 和 股 東 負 責, 並 由 稽 核 委 員 會 加 以 選 任 評 估 和 替 換 ; 稽 核 委 員 會 要 與 外 部 稽 核 員 討 論 的 是 稽 核 員 的 判 斷 品 質, 而 不 是 會 計 原 則 應 用 在 財 務 報 表 的 可 接 受 度 ; 明 文 鼓 勵 公 開 坦 誠 討 論, 而 非 照 本 宣 科 (Lundelius, 2003) ( 五 ) 沙 班 斯 - 奧 克 斯 利 法 (The Sarbanes-Oxley Act of 2002) 由 馬 里 蘭 州 民 主 黨 參 議 員 Paul S. Sarbanes 和 俄 亥 俄 州 共 和 黨 眾 議 員 Michael G. Oxley 提 案 法 案 主 要 是 從 保 護 投 資 及 公 共 利 益 出 發, 要 求 證 期 會 修 改 法 令, 強 制 市 公 司 遵 守 以 規 定 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 ㆔ ( 六 ) 企 業 圓 桌 會 議 (The Business Roundtable Principles of Corporate Governance, 2002) 企 業 圓 桌 會 議 是 由 員 工 合 計 數 超 過 ㆒ 千 萬 及 營 業 額 合 計 超 過 3.5 兆 美 元 的 150 家 美 國 大 公 司 總 裁, 為 了 改 善 公 共 政 策, 促 進 經 濟 成 長, 活 絡 全 球 經 濟, 從 而 提 昇 美 國 競 爭 力 而 組 成 的 企 業 圓 桌 會 議 也 從 事 公 司 治 理 原 則 的 發 展, 則 是 為 了 協 助 公 司 管 理 階 層 和 董 事 會 有 效 落 實 公 司 治 理, 並 作 為 與 大 眾 對 話 的 參 考 路 標 因 此, 本 文 件 與 政 府 或 其 他 公 益 組 織 從 管 制 公 司 管 理 階 層 和 保 護 股 東 權 益 的 治 理 原 則 相 較, 其 更 側 重 董 事 會 的 實 務 運 作 技 巧 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 ㆕ ㆔ 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 (OECD) OECD 成 立 的 宗 旨 在 協 助 會 員 國 建 立 強 而 有 力 的 經 濟 實 力, 提 高 效 率, 發 展 並 改 進 市 場 體 系, 擴 大 自 由 貿 易, 並 促 進 已 開 發 及 開 發 國 家 的 發 展 有 鑑 於 1990 年 代 以 來 大 型 公 司 陸 續 出 現 財 務 醜 聞 和 亞 洲 金 融 危 機 的 威 脅, 以 及 公 司 治 理 對 改 善 總 體 經 濟 效 率 的 重 要 性 經 濟 合 作 暨 發 展 組 織 在 1998 年 4 月 日 召 開 的 部 長 會 議, 呼 籲 與 會 的 政 府 相 關 國 際 組 織 及 私 部 門, 共 同 發 展 ㆒ 套 公 司 管 控 標 準 及 指 導 原 則 為 達 成 此 ㆒ 目 標,OECD 設 立 公 司 治 理 特 別 專 案 小 組 (Ad-Hoc Task Force on Corporate Governance), 致 力 於 發 展 ㆒ 套 能 反 映 各 國

11 經 濟 社 會 及 法 律 環 境 的 公 司 治 理 法 律 和 管 理 架 構, 作 為 政 策 制 定 者 檢 討 評 估 和 自 行 發 展 符 合 國 情 與 市 場 實 務 作 法 的 參 考 基 準, 並 對 交 易 所 投 資 公 司 及 其 它 在 公 司 治 理 程 序 有 利 害 關 係 的 團 體 提 供 有 關 公 司 治 理 的 指 導 原 則 及 建 議 公 司 治 理 特 別 專 案 小 組 於 1999 年 發 表 的 OECD 公 司 治 理 原 則 (OECD Principles of Corporate Governance, 1999), 共 提 出 五 個 公 司 治 理 原 則, 分 別 是 :(1) 股 東 的 權 利 ;(2) 公 平 對 待 股 東 ;(3) 利 害 關 係 的 角 色 ;(4) 資 訊 揭 露 及 透 明 性 ; 及 (5) 董 事 會 的 角 色 在 恩 隆 世 界 通 訊 的 財 務 醜 聞 後,2002 年 OECD 部 長 會 議 授 權 成 立 公 司 治 理 指 導 小 組 (OECD Steering Group on Corporate Governance) 檢 討 1999 年 的 公 司 治 理 原 則, 普 查 各 會 員 國 所 面 對 的 各 種 公 司 治 理 挑 戰, 除 會 員 國 的 參 與 外, 並 廣 邀 國 際 貨 幣 基 金 (International Monetary Fund) 世 界 銀 行 金 融 穩 定 論 壇 (Financial Stability Forum) 巴 塞 爾 銀 行 監 管 委 員 會 (Basel Committee on Banking Supervision) 國 際 證 券 管 理 機 構 組 織 (International Organization of Securities Commissions), 以 及 非 會 員 國 的 民 間 組 織 勞 工 和 ㆒ 般 公 民 代 表 共 同 參 與 和 提 供 建 議 OECD(2004) 公 司 治 理 準 則 與 1999 版 相 較, 則 以 更 寬 廣 的 視 野 來 看 待 公 司 治 理 的 制 衡 議 題, 關 注 公 司 的 環 保 反 貪 污 和 倫 理 的 決 策 過 程, 並 將 利 害 關 係 的 範 圍 擴 大 到 國 際 投 資 機 構 主 張 ㆒ 個 健 全 的 公 司 治 理 必 須 符 合 六 項 原 則 ( 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 五 ): (1) 建 立 有 效 公 司 治 理 架 構 的 基 礎 (2) 股 東 的 權 利 和 關 鍵 所 有 權 的 功 能 (3) 公 平 對 待 股 東 (4) 公 司 治 理 利 害 關 係 的 角 色 (5) 資 訊 揭 露 和 透 明 度 (6) 董 事 會 職 責 ㆕ 台 灣 公 司 治 理 原 則 之 發 展 行 政 院 2002 年 5 月 31 日 通 過 的 挑 戰 2008: 國 家 發 展 重 點 計 畫 ( ) 明 確 宣 示 制 定 公 司 治 理 最 佳 實 務 準 則, 實 施 獨 立 董 事 監 察 制 度, 強 化 公 司 資 訊 內 容 之 透 明 度, 推 動 資 訊 整 合 與 網 路 申 報 單 軌 化 ; 建 構 股 東 會 通 訊 投 票 制 度 等 制 度, 以 健 全 公 司 治 理, 貫 徹 企 業 資 訊 公 開 具 體 的 實 施 作 法, 包 括 : (1)2001 年 11 月 修 訂 公 司 法 ;(2)2002 年 3 月 31 日 成 立 華 公 司 治 理 協 會,

12 並 於 同 年 10 月 發 佈 由 財 政 部 證 券 暨 期 貨 管 理 委 員 會 ( 證 期 會 ) 所 核 定 之 證 券 交 易 所 及 櫃 台 買 賣 心 的 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 至 此, 台 灣 的 公 司 治 理 原 則 方 告 確 定, 並 反 映 出 與 國 際 公 司 治 理 的 同 步 發 展 及 國 內 特 有 的 監 察 和 關 係 企 業 關 係 ( 詳 見 表 ㆒ 及 表 ㆓) 表 ㆒ 台 灣 公 司 治 理 原 則 之 發 展 台 灣 公 司 治 理 守 則 制 定 單 位 發 布 時 間 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 證 券 交 易 所, 櫃 檯 買 賣 心 共 同 制 定 2002 證 券 商 公 司 治 理 實 務 守 則 證 券 交 易 所, 櫃 檯 買 賣 心 證 券 商 公 會 共 同 制 定 2003 期 貨 商 公 司 治 理 實 務 守 則 期 貨 交 易 所, 期 貨 商 公 會 共 同 制 定 2003 資 料 來 源 : 台 灣 證 券 交 易 所,2004 表 ㆓ 台 灣 與 OECD 公 司 治 理 原 則 之 對 照 表 比 較 項 目 台 灣 OECD 公 平 對 待 股 東 4 Ⅲ-A 鼓 勵 股 東 參 與 公 司 治 理 5-13 Ⅱ-A,B,C 公 司 與 關 係 企 業 間 之 公 司 治 理 關 係 NA 董 事 會 結 構 Ⅵ-D 獨 立 董 事 制 度 Ⅵ-E(1) 稽 核 委 員 會 及 其 他 功 能 性 委 員 會 Ⅵ-D 董 事 會 議 事 規 則 及 決 策 程 序 Ⅵ-C,E(2),F 董 事 之 忠 實 注 意 義 務 與 責 任 Ⅵ-A,E 監 察 之 職 能 NA 獨 立 監 察 制 度 NA 尊 重 利 害 關 係 權 益 Ⅳ 強 化 資 訊 揭 露 Ⅴ-E(3) 公 司 治 理 資 訊 揭 露 60 Ⅴ-A

13 資 料 來 源 : 本 研 究 整 理 台 灣 證 期 會 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 分 為 五 大 部 分 : 保 障 股 東 權 益 強 化 董 事 會 職 能 發 揮 監 察 功 能 尊 重 利 害 關 係 權 益, 以 及 提 昇 資 訊 透 明 度 等 五 大 要 件 為 原 則 其 主 要 內 容, 詳 見 附 錄 六 參 公 司 治 理 的 內 部 機 制 - 董 事 會 誠 如 美 國 企 業 圓 桌 會 議, 於 1997 年 公 司 治 理 原 則 聲 明 所 指 出 的 : 良 好 公 司 治 理 的 本 質 比 它 的 形 式 更 加 重 要, 採 用 ㆒ 整 套 規 則 和 任 何 特 殊 的 政 策 實 踐 原 則 也 不 能 替 代 公 司 治 理 結 構, 更 不 可 能 確 保 良 好 公 司 治 理 的 實 現 (BRT, 1997) 公 司 治 理 原 則 的 確 為 公 司 良 好 運 作 和 股 東 權 益 保 障 畫 出 ㆒ 個 美 好 的 前 景, 但 公 司 治 理 成 果 必 須 依 賴 董 事 會 和 CEO 的 互 動, 若 是 CEO 不 尊 重 董 事 會, 或 董 事 會 不 能 直 言 勸 諫, 再 好 的 原 則 都 只 是 文 字, 也 不 會 自 動 落 實 成 行 動 因 此, 良 好 的 公 司 治 理 必 須 要 以 治 理 結 構 和 過 程 為 主 要 核 心 內 部 外 民 間 團 體 部 規 範 機 制 股 東 利 害 關 係 專 業 標 準 法 律 行 政 規 範 董 事 會 報 任 監 告 命 督 高 階 管 理 管 理 經 營 階 管 理 ( 核 心 功 能 ) 專 業 ( 聲 譽 ) 機 構 會 計 師 律 師 信 用 評 等 機 構 投 資 銀 行 財 經 媒 體 投 資 顧 問 研 究 機 構 公 司 治 理 分 析 員 資 金 部 門. 債 務. 權 益 市 場 機 制. 競 爭 因 素 與 產 品 品 質. 外 國 直 接 投 資. 公 司 控 制 權 圖 1 圖 ㆔ 公 司 治 理 - 執 行 架 構 資 料 來 源 :World Bank,1999.

14 公 司 內 部 治 理 結 構 是 指, 在 股 東 董 事 會 成 員 和 管 理 團 隊 最 有 效 追 求 公 司 的 運 行 目 標 的 過 程, 對 這 些 參 與 者 的 職 責 予 以 明 確 規 範 的 ㆒ 種 制 度 安 排 (World Bank, 1999) 如 圖 ㆔ 如 示 股 東 選 任 董 事, 組 成 董 事 會 ; 而 由 董 事 會 任 命 和 監 督 管 理 團 隊, 以 創 造 股 東 最 大 價 值 而 要 評 估 公 司 治 理 的 良 宥, 則 必 須 從 結 構 面, 以 客 觀 可 證 的 方 式 來 評 估 董 事 會 組 織 設 計 的 合 理 性 和 強 弱 點, 作 為 跨 公 司 比 較 的 依 據, 以 確 保 公 司 治 理 原 則 已 成 為 結 構 和 過 程 不 可 分 的 部 分 董 事 會 結 構 面 的 要 素 包 括 : 董 事 會 職 權 董 事 有 能 的 體 制 環 境 董 事 會 的 組 織 設 計 原 則, 以 及 董 事 會 的 運 作 機 制 等, 加 以 分 別 說 明 如 : ㆒ 董 事 會 職 權 無 論 是 代 理 理 論 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論, 都 在 強 化 或 固 守 董 事 會 的 既 有 職 權, 而 非 想 以 董 事 會 取 代 既 有 內 部 管 理 權 力 關 係 因 此, 董 事 會 要 證 明 其 在 治 理 體 制 的 價 值, 必 須 證 明 其 具 備 專 業 能 力, 得 以 代 表 股 東 或 利 害 關 係, 證 明 其 在 選 任 CEO, 與 CEO 共 同 擬 定 公 司 長 期 經 營 策 略, 以 及 監 督 CEO 實 踐 經 營 策 略, 能 為 創 造 公 司 價 值 (Salmon, 1993; Lorsch, 1995; Donaldson, 1995) 董 事 會 的 職 權 內 涵 依 據 各 國 文 化 歷 史 和 社 會 經 濟 狀 況, 或 有 增 減 不 同 然 而 從 代 理 理 論 管 家 理 論 和 資 源 依 賴 論 的 歸 納, 各 國 董 事 會 的 主 要 法 定 職 權 有 (OECD, 2004): (㆒) 審 查 及 指 導 公 司 策 略 重 大 行 動 計 劃 風 險 管 理 政 策 年 度 預 算 和 業 務 計 劃 ; 設 定 績 效 目 標 ; 監 督 執 行 情 形 和 公 司 績 效 ; 以 及 監 督 重 大 資 本 支 出 收 購 和 撤 資 (㆓) 監 督 公 司 治 理 實 務 的 效 能, 並 作 必 要 改 變 (㆔) 對 重 要 執 行 長 職 位 進 行 遴 選 核 薪 監 督, 並 必 要 時 更 換 執 行 長, 以 及 監 督 繼 任 計 劃 (㆕) 使 重 要 執 行 長 和 董 事 會 的 薪 酬 和 公 司 及 股 東 的 長 期 利 益 同 步 ( 五 ) 確 保 董 事 的 提 名 和 選 任 過 程 是 正 式 且 透 明 ( 六 ) 監 督 與 管 理 董 事 管 理 層 和 股 東 間 可 能 的 利 益 衝 突 ( 七 ) 確 保 公 司 會 計 和 財 務 報 告 系 統 的 真 實 性, 適 當 的 風 險 管 理 財 務 和 營 運 控 制 等 內 控 制 度 到 位, 以 及 符 合 法 律 和 相 關 準 則 ( 八 ) 監 督 揭 露 和 溝 通 程 序 ㆓ 董 事 有 能 的 體 制 環 境

15 K. John 和 L. W. Senbet(1998) 主 張 董 事 會 的 效 能 決 定 於 董 事 成 員 的 獨 立 性 組 成 和 董 事 會 規 模 要 落 實 董 事 會 的 職 權, 無 論 是 制 衡 CEO 提 供 諮 詢 或 資 源, 都 以 董 事 有 能 力 和 有 充 分 時 間 為 前 提 (Lorsch, 1995) Jay A. Conger 等 (1998) 則 進 ㆒ 步 指 出 董 事 會 是 知 識 工 作 團 隊, 要 能 有 效 工 作, 必 須 具 備 知 識 資 訊 權 力 激 勵 和 時 間 但 是, 即 使 我 們 選 擇 具 備 所 有 優 異 條 件 的 董 事, 未 必 能 使 董 事 會 發 揮 功 能 董 事 會 之 所 以 淪 為 花 瓶, 是 因 為 專 業 經 理 不 需 要 或 排 斥 董 事 會 的 指 引 ( 涂 ㆒ 卿,2001), 而 使 董 事 會 空 有 組 織 架 構, 未 能 形 成 ㆒ 種 共 享 的 社 會 秩 序 和 習 慣 (Berger and Luckmann, 1967) 董 事 會 與 高 階 主 管 間 的 社 會 秩 序 必 須 在 社 會 互 動 過 程 才 能 創 造 出 來, 也 就 是 CEO 董 事 股 東 和 利 害 關 係 都 能 認 同 這 種 董 事 與 CEO 權 力 劃 分 的 社 會 秩 序 W. R. Scott(1987) 即 指 出, 這 種 體 制 化 的 影 響 力 來 自 於 法 律 專 業 規 範 組 織 文 化 經 濟 誘 因 或 是 組 織 結 構 的 鑲 嵌 因 此, 在 具 備 完 善 的 制 度 設 計 的 同 時, 也 必 須 創 造 董 事 會 有 權 有 能 的 運 作 溫 床, 才 能 使 董 事 會 的 職 權 得 到 充 分 的 發 揮 能 使 董 事 發 揮 職 能, 而 必 須 利 害 關 係 支 持 認 同 的 體 制 環 境 為 : (㆒) 知 情 權 (㆓) 提 供 董 事 行 使 職 權 所 需 的 工 作 場 所 和 經 費 (㆔) 對 董 事 所 提 供 之 勞 務, 應 依 公 司 營 運 績 效 及 個 別 貢 獻, 給 予 適 當 的 報 酬 (㆕) 為 使 董 事 願 意 承 擔 監 督 管 理 公 司 之 責, 減 少 個 所 需 承 擔 之 決 策 風 險, 應 建 立 明 確 責 任 制 度 及 責 任 保 險 制 度 ( 五 ) 限 制 董 事 兼 職 ( 六 ) 董 事 的 獨 立 性 ㆔ 董 事 會 的 組 織 設 計 原 則 董 事 會 職 責 的 履 行 乃 以 每 月 或 定 期 會 議 的 方 式, 由 董 事 會 成 員 集 體 決 策 作 為 決 議 基 礎 就 資 源 依 賴 觀 點, 董 事 成 員 的 背 景 專 業 及 數 是 公 司 社 會 資 本 和 競 爭 優 勢 的 來 源 之 ㆒, 董 事 會 的 組 成 也 就 是 董 事 會 職 能 決 策 品 質 以 及 監 督 功 能 發 揮 的 主 要 關 鍵 因 素 茲 分 述 其 內 容 概 要 如 : (㆒) 董 事 會 組 成 1. 規 模 : 董 事 會 理 想 的 規 模, 實 證 研 究 並 無 共 識 目 前 的 趨 勢 是 縮 小 董 事 會 規 模 2. 內 部 與 外 部 董 事 的 比 重 : 內 外 董 事 的 比 例,OECD 的 公 司 治 理 準 則 均 僅 提 示

16 要 有 足 夠 多 的 獨 立 或 非 執 行 董 事, 但 未 說 明 比 例 1 實 務 界 建 議 內 部 董 事 不 宜 超 過 董 事 會 規 模 的 ㆔ 分 之 ㆒ 3. 外 部 董 事 口 成 分 : 董 事 的 背 景 和 專 業 應 多 元 化 並 具 有 互 補 作 用, 若 有 衝 突 的 利 益 背 景, 將 更 有 助 於 政 策 辯 論 和 保 障 股 東 利 益 4. 董 事 薪 酬 : 雖 然 董 事 不 純 然 只 有 經 濟 動 機, 也 會 受 到 成 就 感 與 社 會 使 命 感 動 機 的 驅 動, 但 是 經 濟 誘 因 還 是 將 代 理 和 委 託 利 益 同 步 化 最 重 要 的 手 段 (㆓) 董 事 會 的 組 織 結 構 由 於 董 事 會 的 職 權 涉 及 到 營 運 的 各 個 層 面, 專 業 性 及 複 雜 性 因 公 司 規 模 環 境 變 動 的 影 響 也 日 益 升 高, 因 此 董 事 會 無 論 是 消 極 的 監 督 控 制 管 理 階 層, 或 是 積 極 提 供 管 理 階 層 資 源, 以 提 高 管 理 績 效, 都 面 臨 到 自 身 專 業 性 如 何 提 高 的 問 題 而 解 決 之 道, 則 是 董 事 會 內 部 的 專 精 化, 亦 即 功 能 專 業 分 工 及 董 事 具 備 專 業 知 識 依 據 專 精 化,OECD(2004) 建 議 董 事 會 組 織 可 細 分 為 : 1. 執 行 委 員 會 (Executive Committee) 2. 提 名 委 員 會 (Nomination Committee) 3. 薪 酬 委 員 會 (Compensation Committee) 4. 稽 核 委 員 會 (Audit Committee) (㆔) 監 察 監 察 制 度 為 日 本 和 台 灣 特 有 之 混 合 治 理 模 式, 由 股 東 大 會 選 舉 董 事 會 和 監 事 會, 董 事 會 和 監 事 會 都 對 股 東 大 會 負 責, 由 監 事 會 對 董 事 會 進 行 監 督, 並 與 董 事 會 ㆒ 起 共 同 行 使 對 經 營 階 層 的 監 督 權 因 此, 監 察 在 台 灣 公 司 法 和 證 券 法 具 有 法 定 位 ; 而 獨 立 董 事 和 稽 核 委 員 會 則 止 於 市 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 及 臺 灣 證 券 交 易 所 股 份 有 限 公 司 有 價 證 券 市 審 查 準 則 的 自 律 或 管 制 資 格 ㆕ 董 事 會 的 運 作 機 制 董 事 會 是 合 議 制, 必 須 以 董 事 會 會 議 的 形 式, 執 行 董 事 會 職 權, 對 管 理 階 層 進 行 監 督 J. Pound(1995) 指 出 公 司 治 理 的 方 式 最 重 要 的 是 發 展 和 維 持 ㆒ 個 有 效 率 的 決 策 程 序, 讓 高 階 主 管 和 董 事 會 能 在 決 策 通 力 合 作 董 事 會 權 力 愈 大, 公 司 經 營 績 效 也 會 愈 好 (Pearce and Zahra, 1991) 這 種 治 理 機 制 的 正 當 性,㆒ 者 來 自 法 規 的 強 制 和 相 同 的 價 值 觀, 另 ㆒ 則 是 來 自 於 模 倣 標 竿 的 結 果, 使 董 事 和 管 1 我 國 第 ㆒ ㆓ 波 優 先 推 動 行 政 法 的 組 織, 對 此 亦 並 無 明 確 規 範, 且 未 規 範 執 行 長 營 運 長 或 財 務 長 是 否 兼 任 董 事

17 理 階 層 對 會 議 決 策 程 序 有 共 同 詮 釋 和 某 種 程 度 的 共 識, 並 且 願 意 共 同 遵 守 董 事 會 決 策 程 序 與 結 果 (Scott, 1987) 須 加 以 注 意 的 包 括 : 董 事 會 會 議 的 制 度 設 計 董 事 會 會 議 的 運 作 設 計, 以 及 董 事 會 與 CEO 的 關 係 (㆒) 董 事 會 會 議 的 制 度 設 計 董 事 會 會 議 的 目 的 在 藉 由 董 事 間 的 腦 力 激 盪, 本 其 專 業 知 識 和 資 訊, 對 公 司 策 略, 充 分 表 達 意 見, 形 成 決 策, 作 為 CEO 和 管 理 階 層 執 行 的 依 據 從 公 司 法 規 定 來 看, 董 事 會 治 理 制 度 包 括 董 事 會 會 議 的 組 成 委 員 會 會 議 與 獨 立 董 事 會 議 的 組 成, 以 及 議 事 規 則 與 決 策 程 序 等 ㆔ 大 部 分 (㆓) 董 事 會 會 議 運 作 設 計 會 議 的 正 當 程 序 只 是 董 事 會 運 作 的 框 架, 架 構 之 外 還 需 要 支 撐 框 架 的 組 織 文 化 和 規 範, 此 亦 即 董 事 會 運 作 體 制 化 過 程 應 具 備 的 共 同 價 值 觀, 主 要 有 :(1) 積 極 參 與 原 則 ;(2) 自 律 與 公 評 ;(3) 董 事 利 益 迴 避 ;(4) 充 分 知 情 權 此 外, 董 事 亦 可 委 任 專 業 適 任 之 律 師, 提 供 公 司 適 當 之 法 律 諮 詢 服 務, 或 協 助 董 事 會 監 察 及 管 理 階 層 提 昇 其 法 律 素 養 ( 治 理 守 則 第 30 條 ) 並 可 邀 請 非 擔 任 董 事 之 相 關 部 門 經 理 員 列 席 董 事 相 關 會 議, 報 告 目 前 公 司 業 務 概 況 及 答 覆 董 事 提 問 事 項, 以 協 助 董 事 瞭 解 公 司 現 況, 作 出 適 當 決 議 ( 治 理 守 則 第 33 條 ) (㆔) 董 事 會 與 CEO 的 關 係 CEO( 最 高 執 行 長 ) 代 表 權 責, 而 不 是 職 稱 此 意 謂 CEO 的 權 力 只 受 限 於 董 事 會, 除 董 事 會 與 法 律 禁 止 事 項 外,CEO 得 到 董 事 會 授 權, 可 以 就 公 司 全 部 業 務 推 動, 全 權 獨 立 決 策 和 管 理 因 此, 唯 ㆒ 能 任 命 和 監 督 CEO 只 有 董 事 會, 同 時 也 只 有 董 事 會 才 有 權 決 定 CEO 的 權 責 範 圍 和 評 定 CEO 績 效 這 種 權 力 的 劃 分, 固 然 明 確 了 CEO 和 董 事 會 之 間 的 權 力 臣 屬 關 係 然 而, 資 訊 不 對 稱 在 代 理 關 係 無 法 規 避, 當 有 權 力 監 督 者 未 必 有 監 督 所 需 之 資 訊, 被 監 督 者 反 而 擁 有 監 督 者 所 需 之 資 訊 時, 監 督 者 與 被 監 督 者 之 間 自 然 產 生 矛 盾 再 者, 董 事 會 之 所 以 願 意 承 受 代 理 關 係 所 帶 來 的 代 理 成 本, 主 要 還 是 著 眼 於 CEO 和 管 理 階 層 執 行 專 業 能 力 帶 來 的 效 率 因 此, 董 事 會 和 CEO 的 關 係 是 ㆒ 種 代 理 成 本 和 代 理 效 益 間 的 動 態 均 衡, 會 因 為 社 會 文 化 和 各 公 司 文 化 而 有 不 同 的 運 作 類 型 須 加 以 關 注 的 問 題 包 括 :(1) 董 事 會 的 運 作 類 型 ;(2)CEO 是 否 兼 任 董 事 長 ;(3)CEO 與 董 事 的 非 正 式 溝 通 ;(4)CEO 與 董 事 間 的 繼 任 競 爭 肆 公 司 治 理 外 部 控 制 機 制 - 資 訊 揭 露

18 資 訊 的 不 對 稱 ㆒ 直 存 在 公 司 與 投 資, 董 事 會 與 管 理 階 層, 以 及 所 有 委 託 - 代 理 關 係 的 兩 造 之 間 即 使 近 數 十 年 來 不 斷 從 法 規 制 度 面 去 矯 正 此 種 不 均 衡 狀 態, 但 仍 未 竟 全 功, 使 得 即 使 公 司 治 理 最 早 及 最 透 明 的 美 國, 也 不 免 出 現 恩 隆 案 因 此, 如 何 再 進 ㆒ 步 擴 大 資 訊 揭 露 的 範 圍, 讓 更 多 利 害 關 係 接 觸 到 這 些 資 訊, 使 公 司 除 了 董 事 會 外, 有 更 多 的 團 體 來 監 督, 防 杜 所 有 可 能 的 作 弊 空 間, 以 維 護 公 益 具 體 言 之, 自 2002 年 以 來, 資 訊 揭 露 已 成 為 各 國 公 司 治 理 的 重 點 ㆒ 資 訊 揭 露 的 目 的 根 據 L. R. Glosten 和 P. R. Milgrom(1985) 的 研 究 顯 示, 資 訊 不 對 稱 (information asymmetry) 和 公 司 資 訊 揭 露 (corporate disclosure) 呈 負 相 關 因 此, 加 強 資 訊 揭 露 最 重 要 的 作 用 就 是 去 除 資 訊 的 不 對 稱 這 種 資 訊 不 對 稱, 從 代 理 成 本 的 觀 點 來 看, 是 經 營 者 故 意 保 留 的 特 權, 藉 以 弱 化 董 事 會 的 監 督 能 力, 因 此 董 事 會 即 使 創 造 更 多 的 監 督 機 制 來 抑 制 經 營 層 的 投 機 行 為, 如 果 沒 有 相 對 應 的 資 訊 來 佐 證, 難 保 經 營 層 的 投 機 行 為 轉 向 更 隱 密 的 面 向, 例 如 逃 避 監 控 (Ghoshal and Moran, 1996) 此 外, 董 事 會 和 經 營 層 最 重 要 的 職 責 在 創 造 公 司 價 值, 不 能 為 了 防 弊, 讓 經 營 層 不 得 動 彈, 動 輒 得 咎 因 此, 在 監 控 與 效 率 之 間 必 須 取 得 均 衡, 應 另 闢 蹊 徑, 將 資 訊 市 場 化 (Perrow, 1981), 提 供 充 分 可 靠 和 即 時 的 資 訊, 讓 更 多 利 害 關 係 參 與 審 查 公 司 資 訊 從 實 證 研 究 來 看, 利 害 關 係 得 到 更 多 的 資 訊, 將 有 助 於 提 高 決 策 品 質 簡 俱 揚 (1995) 的 研 究 即 證 實 台 灣 證 券 市 場 的 強 制 性 財 務 預 測 會 產 生 資 訊 移 轉 效 果, 財 務 預 測 準 確 度 高 低 和 資 訊 移 轉 效 果 強 弱 成 正 向 關 係 ; 其 負 向 更 新 的 財 測 更 具 有 資 訊 移 轉 效 果 ( 陳 子 琦,,1996; 蔡 玉 璇,2000) 此 外, 資 訊 揭 露 度 高 的 公 司, 由 於 市 場 風 險 低, 資 金 成 本 相 對 較 低 (Patel and Dallas, 2002), 對 公 司 財 務 績 效 和 公 司 價 值 也 有 正 面 作 用 規 模 越 大 營 運 績 效 越 好 的 公 司 或 盈 餘 / 報 酬 (earning-return) 關 係 較 強 的 公 司, 其 資 訊 揭 露 程 度 會 越 高 (Lang and Lundholm, 1993; Shaw, 2003) 何 里 仁 (2003) 的 研 究 結 論 相 同, 財 務 透 明 度 資 訊 揭 露 程 度 董 事 會 與 管 理 架 構 及 過 程 的 揭 露 程 度, 與 公 司 績 效 有 顯 著 的 正 向 關 係 ; 同 時, 控 制 投 資 者 關 係 透 明 度 和 所 有 權 透 明 度 後, 經 營 績 效 有 顯 著 不 同 蔡 美 莉 (2003) 分 析 金 融 控 股 公 司 資 訊 透 明 度 與 公 司 價 值 之 間 的 關 聯 性, 結 果 顯 示, 資 訊 透 明 度 較 佳 的 金 融 控 股 公 司, 其 Tobin s Q 值 亦 較 高 從 非 營 利 組 織 接 受 捐 贈 的 角 度 來 看, 捐 贈 者 對 再 次 捐 贈 時 的 考 慮 因 素, 也 以 服 務 成 果 比 例 最 高, 其 次 為 經 費 運 用 清 楚 及 足 夠 的 訊 息 傳 達 ( 陳 淞 慶,2000)

19 T. Gordon 等 (2002) 對 美 國 100 所 大 學 的 研 究 指 出, 非 財 務 績 效 資 訊 的 揭 露 程 度 與 高 學 費 學 費 不 是 主 收 入 和 政 府 審 計 有 相 關, 亦 即 靠 政 府 補 助 的 學 校 傾 向 揭 露 更 多 的 非 財 務 資 訊, 也 傾 向 使 用 企 業 年 報 方 式, 促 使 大 眾 對 其 瞭 解, 從 而 增 進 學 校 的 利 益 所 以, 對 公 司 而 言, 資 訊 揭 露 不 只 是 可 滿 足 法 令 和 投 資 的 期 待, 也 可 建 立 投 資 對 公 司 的 信 心 ( 吳 麗 皙, 2001), 對 股 票 的 支 持 或 對 股 票 公 平 評 價, 從 而 變 成 對 公 司 決 策 的 支 持 得 到 投 資 和 社 會 高 支 持 的 公 司 和 社 團 法, 在 募 集 資 金 也 相 對 較 容 易, 而 在 經 營 績 效 表 現 較 佳 對 非 營 利 的 組 織, 則 可 藉 公 開 資 訊, 得 到 大 眾 和 利 害 關 係 團 體 的 支 持 和 信 任, 募 得 營 運 基 金 ㆓ 資 訊 可 靠 度 的 監 督 機 制 設 計 美 國 財 務 會 計 觀 念 公 報 第 ㆒ 號 (Statement of Financial Accounting Concepts No. 1, 1978) 第 ㆔ 十 ㆕ 段 揭 示, 財 務 報 表 (Financial Reporting) 應 提 供 目 前 及 潛 在 投 資 (Investors) 債 權 (Creditors), 以 及 其 他 使 用 (Other Users) 有 用 的 資 訊, 以 供 他 們 做 為 投 資 授 信 及 其 他 決 策 的 依 據 有 用 的 資 訊 應 具 有 攸 關 性 決 策 有 用 性 可 比 較 性 回 饋 性 與 及 時 性 等 特 質 然 而 財 務 報 表 是 由 經 營 層 負 責 編 製, 即 使 有 簽 證 會 計 師 (Certified Public Accountants) 依 據 ㆒ 般 公 認 審 計 準 則 查 核, 但 是 財 務 報 表 所 揭 露 的 資 訊 終 究 是 財 務 性 歷 史 性 的 資 訊, 公 開 時 點 遠 遠 落 在 企 業 經 濟 行 為 之 後 尤 其 在 委 託 代 理 關 係, 資 訊 不 對 稱 是 必 然 的 若 經 營 層 的 薪 酬 大 多 以 股 價 為 基 礎 時, 經 營 層 就 最 有 動 機 和 機 會 來 操 縱 財 務 報 表 內 容 (Cloninger and Waller, 2000) 恩 隆 案 等 財 務 報 表 舞 弊, 即 是 董 事 及 經 理 以 經 營 判 斷 法 則 (Business Judgment Rules) 作 為 帳 務 調 整 的 依 據, 美 化 財 務 報 表, 推 昇 股 價, 以 實 現 個 股 票 選 擇 權 利 益 因 此, 為 使 財 務 報 表 及 相 關 資 訊 能 真 正 呈 現 經 營 實 況 和 績 效, 沙 氏 法 案 (Sarbanes-Oxley Act of 2002) 為 確 保 財 報 資 訊 的 可 靠 度, 作 了 以 的 規 範 : (㆒) 高 階 主 管 應 保 證 財 務 報 表 的 正 確 性, 否 則 應 返 還 報 酬 及 接 受 懲 處 (㆓) 揭 露 高 階 財 務 主 管 的 道 德 規 範 (㆔) 公 司 不 得 貸 款 給 高 階 主 管 (㆕) 高 階 主 管 及 主 要 股 東 股 權 交 易 之 揭 露 ( 五 ) 禁 止 公 司 誤 導 會 計 師 查 核 工 作 ( 六 ) 舉 發 保 護 條 款 (Protection for Whistleblowers)

20 ㆔ 資 訊 揭 露 的 內 容 UNCTAD(2002) 主 張 與 公 司 管 理 有 關 的 所 有 重 要 問 題 應 及 時 披 露, 資 訊 內 容 應 滿 足 簡 潔 明 瞭 確 切 的 原 則 要 對 公 司 營 運 實 況 有 明 確 的 輪 廓 描 述, 並 據 此 監 督 經 營 階 層,㆒ 般 多 重 視 關 鍵 會 計 政 策 公 司 財 務 和 業 務 結 果 和 關 聯 交 易 等 財 務 資 訊 的 揭 露 我 國 採 用 沙 氏 法 案 精 神, 所 陸 續 增 修 訂 公 開 發 行 公 司 公 開 財 務 預 測 資 訊 處 理 準 則 ( 證 期 會, 民 91 年 11 月 ) 及 公 開 發 行 公 司 年 報 應 行 記 載 事 項 準 則 ( 證 期 會,92 年 3 月 ), 則 不 脫 財 務 資 訊 範 疇 而 UNCTAD 聯 合 國 貿 易 和 發 展 會 議 第 十 九 次 會 議, 提 出 的 2002 公 司 治 理 披 露 問 題 特 設 專 家 協 商 小 組 的 報 告, 則 特 別 標 舉 出 資 訊 透 明 度 的 趨 勢, 增 列 董 事 會 組 成 和 職 能 及 環 境 與 社 會 責 任 的 揭 露 綜 合 以 之 趨 勢,㆒ 個 完 整 的 資 訊 揭 露 應 涵 蓋 : (㆒) 關 鍵 會 計 政 策 (㆓) 公 司 財 務 和 業 務 結 果 : 包 括 財 務 預 測 資 訊 處 理 和 年 報 內 容 (㆔) 董 事 會 組 成 作 用 和 職 能 : 包 括 董 事 獨 立 性 董 事 委 員 會 的 設 置 董 事 頭 銜 數 董 事 的 專 業 能 力 董 事 薪 酬 董 事 任 期 利 益 衝 突 等 (㆕) 環 境 與 社 會 責 任 ㆕ 資 訊 揭 露 的 時 間 和 方 式 (㆒) 資 訊 揭 露 的 即 時 性 即 時 而 可 取 得 資 訊, 對 資 訊 使 用 者 而 言, 要 比 充 分 但 過 時 的 資 訊 重 要 資 訊 公 開 可 分 為 定 期 公 開 與 不 定 期 公 開 兩 種 (㆓) 資 訊 揭 露 的 方 式 資 訊 及 時 性 所 涉 及 的 是 公 告 後 社 會 大 眾 觸 及 資 訊 內 容 的 可 能 途 徑 和 所 花 費 的 代 價 由 於 網 絡 科 技 的 普 及 和 交 易 成 本 較 低, 除 藉 由 傳 統 的 大 眾 媒 體 出 版 品 公 告 公 司 營 運 資 訊 外, 各 國 均 要 求 將 公 司 公 開 資 訊 在 網 路 公 告 我 國 法 定 的 資 訊 公 開 途 徑 有 :(1) 公 開 資 訊 觀 測 站 ;(2) 公 司 發 言 ;(3) 重 大 訊 息 說 明 會 ;(4) 企 業 網 站 等 五 資 訊 揭 露 的 評 鑑 標 準 公 司 經 營 的 資 訊 透 明 度 和 揭 露 被 多 數 的 公 司 治 理 守 則 和 評 等 模 式 認 為 是 健 全 公 司 治 理 制 度 的 主 要 内 容 (UNCTAD, 2002) 資 訊 揭 露 的 標 準, 各 國 各 依 國 情 有 不 同 評 判 準 則

21 標 準 普 爾 (Standard & Poor) 公 司 的 公 司 治 理 評 等 制 度 將 財 務 透 明 度 及 資 訊 揭 露 程 度 分 成 公 開 揭 露 品 質 與 內 容 公 開 揭 露 之 時 效 性 及 取 得 難 易 度 稽 核 員 之 獨 立 性 及 名 聲 ㆔ 個 子 層 面 里 昂 證 券 的 公 司 治 理 評 等 方 法 則 將 透 明 度 分 成 ㆒ 個 子 構 面, 分 別 是 :(㆒) 是 否 對 財 務 目 標 進 行 揭 露?(㆓) 是 否 即 時 發 佈 年 報?(㆔) 是 否 即 時 發 佈 半 年 報?(㆕) 是 否 即 時 發 佈 季 報?( 五 ) 是 否 迅 速 揭 露 經 營 成 果, 且 在 宣 布 前, 並 無 事 先 洩 漏?( 六 ) 是 否 有 明 確 即 時 資 訊 內 涵 的 成 果 揭 露?( 七 ) 是 否 根 據 國 際 ㆒ 般 公 認 會 計 原 則 來 編 制 財 務 報 表?( 八 ) 是 否 立 即 揭 露 重 大 資 訊?( 九 ) 投 資 者 是 否 有 管 道 能 夠 接 觸 到 高 階 管 理 者?( 十 ) 是 否 有 立 即 更 新 網 站 的 公 告 ( 葉 銀 華 等,2002) 我 國 證 期 會 於 2003 年 組 成 資 訊 揭 露 評 鑑 委 員 會, 擬 訂 五 大 類 81 項 指 標 評 定 登 錄 在 年 報 和 公 開 資 料 觀 測 站 資 訊 的 品 質 和 質 量, 對 現 有 市 ( 櫃 ) 公 司 的 資 訊 揭 露 透 明 度 加 以 評 鑑 此 五 大 標 準 為 :(㆒) 資 訊 揭 露 相 關 法 規 遵 循 情 形 (㆓) 資 訊 揭 露 時 效 性 (㆔) 預 測 性 財 務 資 訊 之 揭 露 (㆕) 年 報 之 資 訊 揭 露 ( 五 ) 企 業 網 站 之 資 訊 揭 露

22 參 考 文 獻 ㆒ 文 部 分 伍 忠 賢 2003 公 司 治 理 的 第 ㆒ 本 書, 台 北 : 商 周 何 里 仁 2002 公 司 治 理 之 資 訊 透 明 度 與 績 效 評 核 關 聯 性 之 研 究, 逢 大 學 會 計 與 財 稅 所 碩 士 論 文 吳 麗 皙 2001 公 司 資 訊 揭 露 與 投 資 者 信 念 關 係 之 研 究, 文 化 大 學 國 際 企 業 管 理 所 博 士 論 文 官 有 垣 2002 非 營 利 組 織 的 內 部 治 理 NPO 董 事 會 的 治 理 行 為, 台 灣 新 世 紀 文 教 基 金 會 非 政 府 組 織 夏 季 論 壇 研 討 會 論 文 柯 承 恩 葉 銀 華 等 2003 公 司 治 理 研 究 報 告, 台 北 : 財 團 法 華 公 司 治 理 協 會 徐 俊 明 2002 財 務 管 理, 台 北 : 新 陸 涂 ㆒ 卿 2001 論 近 代 股 份 公 司 專 業 經 理 支 配 正 當 性 -- 以 近 代 美 國 企 業 發 展 為 例, 台 灣 社 會 學 2001 年 會 暨 學 術 研 討 會 涂 ㆒ 卿 2002 台 灣 企 業 公 司 治 理 特 性 分 析 以 半 導 體 產 業 為 例, 北 京 大 學 國 社 會 與 發 展 心 與 東 海 大 學 社 會 系 主 辦 金 融 技 術 與 社 會 學 術 研 討 會 葉 銀 華 李 存 修 柯 承 恩 2002 公 司 治 理 與 評 等 系 統, 台 北 : 商 智 文 化 劉 紹 樑 2002 從 莊 子 到 安 隆 A+ 公 司 治 理, 台 北 :

23 蔡 美 莉 2003 我 國 金 融 控 股 公 司 資 訊 透 明 度 之 研 析, 東 吳 大 學 會 計 學 研 究 所 碩 士 論 文 顏 怡 音 1999 八 十 八 年 度 市 ( 櫃 ) 公 司 自 行 評 估 內 部 控 制 發 現 重 大 缺 失 之 彙 總 報 告, 證 期 會 稽 核 羅 黨 論 2004 我 國 市 公 司 獨 立 董 事 薪 酬 決 定 因 素 的 實 證 研 究, 第 九 屆 財 務 學 科 建 設 研 討 會 Berle, A. A. Jr., and Means, Garniner C. 原 著, 陸 年 青 許 冀 湯 譯 1932 現 代 股 份 公 司 與 私 有 財 產, 台 北 : 台 灣 銀 行 Hamel, Gary, and Prahalad, C.K. 原 著, 顧 淑 馨 譯 1993 競 爭 大 未 來, 台 北 : 智 庫 Harvard Business Review 著, 林 宜 賢 蔡 慧 菁 譯 2001 公 司 治 理, 台 北 : 文 化 Salmon, W. 等 著, 林 宜 賢 等 譯 2001 公 司 治 理, 台 北 : 文 化 UNCTAD 聯 合 國 貿 易 和 發 展 會 議 2002 公 司 治 理 透 明 度 和 披 露 方 面 的 要 求 : 公 司 治 理 披 露 問 題 特 設 專 家 協 商 小 組 的 報 告, 投 資 技 術 及 相 關 的 資 金 問 題 委 員 會 國 際 會 計 和 報 告 準 則 政 府 間 專 家 工 作 組 第 十 九 屆 會 議 ㆓ 外 文 部 分 Au, K., Peng, M. W., and Wang, D Interlocking Directorates, Firm Strategies, and Performance in Hong Kong: Towards a Research Agenda. Asia Pacific Journal of Management, Vol. 17 No.1, pp Barton, Dominic, Coombes, Paul, & Wong, Simon Chiu-Yin

24 2004 Asia s Governance Challenge. The McKinsey Quarterly, No.2. Bertrand, M. and Sendhil Mullainathan 2003 Enjoying the quiet life? Corporate governance and managerial preferences, The Journal of Political Economy. Vol. 111 No.5, pp Boston,J., Martin, J., Pallot, J. and Walsh, P Public Management: The New Zealand Model. Auckland: Oxford University Press. Boston, Jonathan, Dalziel, Paul and John, Susan ST (eds) 1999 Redesigning the Welfare State in New Zealand: Problems, Policies, Prospects. Auckland: Oxford University Press. Berger, P., and Luckmann, T The social construction of reality. New York: Doubleday. Blue Ribbon Committee 1999 Report and Recommendations of the Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committee. Boyd, B Corporate Linkages and Organizational Environment: A Test of the Resource Dependence Model. Strategic Management Journal, Vol.11 No.6, pp BRT 1997 Statement on Corporate Governance. A White Paper from THE BUSINESS ROUNDTABLE. BRT 2002 Principles of Corporate Governance A White Paper from The Business Roundtable. Buchholtz, Ann K., Young, Michael N., and Powell, Gary N.

25 1998 Are board members pawns or watchdogs? The link between CEO pay and firm performance. Group and Organization Management, Vol. 23 No.1, pp Cadbury, Adrian 1992 Cardbury report. The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance and Gee and Co. Ltd. Cloninger, Dale O., and Waller, Edward R Corporate fraud, systematic risk, and shareholder enrichment, Journal of Socio-Economics, Vol.29, pp Committee on Corporate Governance 2000 The Combined Code: Principles of Good Governance and Code of Best Practice. Conger, Jay A., Finegold, David, and Lawler III, Edward E Appraising boardroom performance, Harvard Business Review, Vol.76 No.1, pp Conyon, Martin, Gregg, Paul, and Machin, Stephen 1995 Taking care of business: Executive compensation in the United Kingdom, The Economic Journal, Vol. 105, No. 430, pp Conyon, Martin J., and Peck, Simon I Board size and corporate performance: evidence from European countries, The European Journal of Finance, Vol.4, pp COSO 2004 Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting, Fraudulent Financial Reporting: An Analysis of U.S. Pubilc Companies. Dahyaa, Jay, McConnell, John J. and Travlos, Nickolaos G.

26 2000 The Cadbury Committee, Corporate Performance and Top Management Turnover. Dalton, D.R., and Daily, C.M What's wrong with having friends on the board? Across the Board, Vol. 36 No.3, pp Dalton, Dan R., Daily, Catherine M., Johnson, Jonathan L., and Ellstrand, Alan E Number of directors and financial performance: A meta-analysis, Academy of Management Journal, Vol.42 No.6, pp Davis, James H, Schoorman, F David, and Donaldson, Lex 1997 Toward a stewardship theory of management, The Academy of Management Review, Vol.22 No1, pp Demsetz, Harold, and Lehn, Kenneth 1985 The structure of corporate ownership: Theory and consequencs, Journal of Political Economics, Vol.93 No6, pp Donaldson, Gordon 1995 A new tool for boards: The strategic audit, Harvard Business Review, Vol.73 No.4, pp Fama, Eugene F., and Jensen, Michael C. 1983a Separation of Ownership and Control, Journal of Law and Economics, Vol.26 No2, pp Fama, Eugene F., and Jensen, Michael C. 1983b Agency Problems and Residual Claims, Journal of Law and Economics, Vol.26 No2, pp Frederickson, J. W., Hambrick, D. C., and Baumrin, S A Model of CEO Dismissal, Academy of Management Review, Vol13, pp Gamble, Andrew; and Kelly, Gavin 2001 Shareholder Value and the Stakeholder Debate in the UK, Corporate Governance, Vol. 9 No.2, pp

27 General Accounting Office (U.S.) 1994 Government Corporations CFO Act Management Reporting Could Be Enhanced: Report to Congressional Committees. U.S. GAO Government Corporations Profiles of Existing Government Corporations: Report to the Ranking Minority Member, Subcommittee on Post Office and Civil Service, Committee on Government Affairs, U.S. Senate. U.S. GAO Ghoshal, Sumantra, and Moran, Peter 1996 Bad for Practice: A critique of the transaction cost theory, Academy of Management Review, Vol.21 No.1, pp Glosten, Lawrence R., and Milgrom, Paul R Bid, ask, and transaction prices in a specialist market with heterogeneously rents, Journal of Political Economy, Vol.14 No.1, pp Gordon, Teresa, Fischer, Mary, Malone, David, and Tower, Greg 2002 A comparative empirical examination of extent of disclosure by private and public colleges and universities in the United States, Journal of Accounting and Public Policy Vol.21, pp Gramling, Audrey A., and Myers, Patricia M Internal Auditors Assessment of Fraud Implications for External Auditors Warning Signs: Implications for External Auditors, The CPA Journal, June. Greenbury, Richard 1995 Directors Remuneration: Report of a Study Group, Hampel, Ronald 1998 Committee on Corporate Governance:Final Report. London: Gee Publishing Ltd.

28 Hart, Oliver 1995 Corporate governance: some theory and implications, Economic Journal, Vol.105 No.430, pp Hart, S A natural resource-based view of the Firm, Academy of Management Review, Vol.20 No.4, pp Hermalin, Benjamin E., and Weisbach, Michael S Boards of directors as an endogenously determined institution: A survey of the economic literature, Economic Policy Review - Federal Reserve Bank of New York, Vol.9 No.1, pp Hermalin, Benjamin E., and Weisbach, Michael S Endogenously chosen boards of directors and their monitoring of the CEO. The American Economic Review, Vol.88 No.1, pp Huther, Jeff 1997 An Empirical Test of the Effect of Board size on Firm Efficiency, Economics Letters, Vol. 54, pp INTERNATIONAL ANTI-BRIBERY ACT OF Jensen, Michael C The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems, The Journal of Finance, Vol.48 No.3, pp John, Kose, and Senbet, Lemma W Corporate governance and board effectiveness, Journal of Banking & Finance, Vol. 22 No4, pp Judge, William Q. Jr, and Dobbins, Gregory H Antecedents and effects of outside director's awareness of CEO decision style, Journal of Management, Vol. 21 No.1, pp Judge, William Q., Jr., and Zeithaml, Carl P.

29 1992 Institutional and Strategic Choice Perspectives on Board Involvement in the Strategic Decision Process, Academy of Management Journal, Vol.35 No.4, pp Kiel, Geoffrey C., and Nicholson, Gavin J Board Composition and Corporate Performance: how the Australian experience informs contrasting theories of corporate governance, Corporate Governance, Vol.11 No.3, pp Kosnik, Rita D Greenmail: A Study of Board Performance in Corporate Governance, Administrative Science Quarterly, Vol.32 No.2, pp Lang, Mark, and Lundholm, Russel, 1993 Cross-sectional determinants of analyst ratings of corporate disclosures, Journal of Accounting Research, Vol. 31 No. 2, pp Latham, Mark 2003 Democracy and Infomediaries Corporate Governance, Vol.11 No.2, pp Lorsch, Jay W Empowering the board HBR, Vol.73 No.1, pp Lundelius, Charles R. Jr Financial Reporting Fraud: A Practical Guide to Detection and Internal Contro. NY: the American Institute of Certified Public Accountants, Inc. Maassen, G.F Spencer Stuart 2001 European Board Index: a Research Project on Corporate Governance Practices in Eight European Countries(2 nd ). Amsterdam: Spencer Stuart Executive Search. Mitchell, Jerry 2001 The American Experiment With Government Corporations. New York: M. E. Sharpe Public Authorities and Public Policy: The Business of Government. New

30 York: Praeger. Moe, Terry M The New Economics of Organization American Journal of Political Science, Vol.28 No.4, pp The positive theory of public bureaucracy in Dennis C. Mueller (ed.), Perspectives on public choice: A Handbook, pp Cambridge: Cambridge University Press. Moe, Ronald C Managing the Public s Business: Federal Government Corporation. U.S. G.P.O. Morck, Randall, Shleifer, Andrei, and Vishny, Robert W Alternative Mechanisms for Corporate Control, The American Economic Review, Vol.79 No4, pp NCFFR 1987 Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting. Nelson, Richard 2003 The Combined Code: towards a risk management culture, Risk Transfer, Vol.1 No.1. EE BB4775/articleid.C7CBF04A-C61F-4AEC-8BBE-B13C06F87 DB2/qx/display.htm Nowak, M. J., and McCabe, M Information Costs and the Role of the Independent Corporate Director, Corporate Governance, Vol. 11 No. 4, pp Ocasio, William 1999 Institutionalized action and corporate governance: The r eliance on rules of CEO succession, Administrative Science Quarterly, Vol. 44 No2, pp OECD

31 1999 OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD. OECD 2004 OECD Principles of Corporate Governance. Paris: OECD. Oviatt, Benjamin M Agency and Transaction Cost Perspectives on the Manager-Shareholder relationship: incentives for congruent interests, Academy of Management, Vol.13 No.2, pp Patel, Sandeep A., and Dallas, George 2002 Transparency and Disclosure: Overview of Methodology and Study Results United States. N.Y.: Standard & Poor s. Pearce II, John A., and Zahra, Shaker A The Relative Power of CEOs and Boards of Directors: Associations with Corporate Performance,Strategic Management Journal, Vol.12 No.2, pp Perrow, Charels 1981 Markets, Hierarchies and Hegemony, in A.H. Van de Ven and W.F. Joyce (eds.), Perspectives on Organization Design and Behavior. NY: Wiley. pp Pfeffer, J., and Salancik, G. R The External Control of Organizations: A Resource Dependence Perspective. New York: Harper and Row. Pound, John 1995 The promise of the governed corporation, Harvard Business Review, Vol.73 No.2, pp Prakash, Aseem, and Hart, Jeffrey A Globalization and Governance. London: Routledge. Psaros, Jim, and Seamer, Michael 2002 Horwath 2002 Corporate Governance Report. Horwath (NSW) Pty Limited. Rhoades, Dawna L., Rechner, Paula L., and Sundaramurthy, Chamu

32 2000 Board composition and financial performance: A meta-analysis of the influence of outside directors, Journal of Managerial Issues, Vol. 12 No. 1, pp Salmon, Walter J Crisis prevention: How to gear up your board. Harvard Business Review, Vol. 71 No.1, pp Schneider, Jüergen, and Chan, Siu Y A Comparison of Corporate Governance Systems in Four Countries. Hong Kong Baptist University, BRC working paper. Scott, W. R The Adolescence of Institutional Theory Administrative Science Quarterly. Vol. 32, pp Shaw, Kenneth W Corporate disclosure quality, earnings smoothing, and earnings timeliness Journal of Business Research, Vol. 56, pp Shleifer, Andrei, and Vishny, Robert W Management entrenchment: The case of manager specific investments, Journal of Financial Economics, Vol.25 No.1, pp Shleifer, Andrei, and Vishny, Robert W A survey of corporate governance, The Journal of Finance, Vol.52 No.2, pp Singh, Magnitude H., and Harianto, Farid 1989 Top Management Tenure, Corporate Ownership Structure and the Golden Parachute, Strategic Management Journal, Vol. 10, pp Spencer Stuart 2000 Internet Board Index 99: A Report on 200 Publicly Trade companies. Spencer Stuart 2003 Spencer Stuart Board Index: trends in S&P 500 boards. Spira, Laura F.

33 2003 Audit Committees: begging the question?, Corporate Governance, Vol.1 No.3, pp Stoker, Gerry 1998 Governance as theory: Five propositions, International Social Science Journal, Vol. 50 No. 1, pp Strenger, C The Corporate Governance Scorecard: a tool for the implementation of corporate governance, Corporate Governance, Vol. 12 No. 1, pp Toms, J. S Firm Resources, Quality Signals and the Determinants of Corporate Environmental Reputation: Some UK evidence, British Accounting Review, Vol. 34, pp Turnbull 1999 Internal Control: Guidance for Directors of Listed Companies Incorporated in the UK. Viton, Patrice L Creating fraud awareness. S.A.M, Advanced Management Journal, Vol.68 No.3, pp Waterman, Richard W. and Meier, Kenneth J Principal- Agent Models: An Expansion? Journal of Public Administration Research and Theory, Vol.8 No.2, pp Westphal, J.D Collaboration in the Boardroom: Behavioral and Performance Consequences of CEO Board Social Ties, Academy of Management Journal Vol.42 No.1, pp Williamson, Oliver E Markets and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications. New York: The Free Press The economic institutions of capitalism: Firms, markets, relational

34 contracting. New York: Free Press The Mechanism of Governance. New York: Oxford University Press. Wood, Michael, & Patrick, Thomas 2003 Jumping on the bandwagon: Outside representation in corporate governance, The Journal of Business and Economic Studies, Vol.9 No.2, pp World Bank 1999 Corporate Governance: A Framework for Implementation: Overview. Yoshikawa, Toru, and Phan, Phillip H Alternative corporate governance systems in Japanese firms: Implications for a shift to stockholder-centered corporate governance, Asia Pacific Journal of Management, Vol.18 No.2, pp Yoshikawa, Toru, and Phan, Phillip H The Performance Implications of Ownership-driven Governance Reform, European Management Journal, Vol.21 No6, pp Young, Michael N., Buchholtz, Ann K., and Ahlstrom, David 2003 How Can Board Members Be Empowered If They Are Spread Too Thin? S.A.M. Advanced Management Journal, Vol.68 No.4, pp Zaman, Mahbub 2001 Turnbull - generating undue expectations of the corporate governance role of audit committees, Managerial Auditing Journal, Vol. 16 No. 1-2, pp. 5-9.

35 附 錄 ㆒: 英 國 卡 德 伯 瑞 委 員 會 所 提 公 司 治 理 原 則 由 Adrian Cadbury 為 首 的 財 務 面 公 司 治 理 委 員 會, 在 1992 年 12 月 公 布 了 最 佳 實 務 規 則 (Code of Best Practice) 卡 德 伯 瑞 報 告 從 財 務 風 險 預 警 的 觀 點 出 發, 肯 定 公 司 董 事 會 運 作 效 率 對 國 家 經 濟 競 爭 優 勢 的 影 響 力, 也 肯 定 董 事 會 應 當 擁 有 運 作 公 司 的 自 由, 但 主 張 董 事 會 必 須 在 合 法 的 框 架 內 行 使 權 利, 並 對 股 東 負 責 為 了 建 立 有 效 的 內 控 機 制, 建 議 英 國 公 開 市 公 司 的 董 事 會 的 組 織 和 運 作 應 依 照 列 原 則 (Cadbury, 1992): 董 事 會 至 少 應 有 ㆔ 位 獨 立 董 事, 並 應 有 明 確 的 委 任 期 限, 且 不 應 自 動 延 展 任 期 ; 董 事 長 和 執 行 長 不 能 由 同 ㆒ 擔 任 ; 稽 核 薪 酬 和 提 名 委 員 會 應 大 部 分 由 獨 立 董 事 組 成 ; 稽 核 委 員 會 則 需 全 由 獨 立 董 事 組 成, 以 確 保 審 計 權 的 獨 立 ; 在 稽 核 委 員 會, 獨 立 董 事 和 稽 核 員 各 自 獨 立 行 使 職 權 ; 獨 立 董 事 應 由 提 名 委 員 會 循 常 規 推 薦, 董 事 任 期 合 約 不 得 超 過 ㆔ 年 ; 市 公 司 應 於 年 度 報 告 說 明 遵 守 本 報 告 的 情 形, 如 未 能 遵 守 應 說 明 理 由 ; 定 期 召 開 董 事 會, 以 保 持 對 公 司 全 面 有 效 控 制 與 對 執 行 管 理 階 層 之 監 控 ; 董 事 會 需 有 ㆒ 份 正 式 進 度 表, 以 確 保 公 司 方 向 與 控 管 仍 在 掌 控 之 ; 應 有 ㆒ 份 議 定 的 程 序 規 範 董 事 自 身 義 務 的 動 力, 以 便 在 公 司 受 損 時 提 出 專 業 建 議 ; 董 事 應 報 告 公 司 內 部 控 制 系 統 的 執 行 是 否 有 效

36 附 錄 ㆓: 英 國 騰 布 爾 報 告 所 提 公 司 治 理 原 則 騰 布 爾 報 告 主 要 在 落 實 漢 派 爾 (1998) 對 內 控 系 統 的 要 求, 提 供 市 公 司 可 資 遵 循 的 準 則 主 要 內 容 為 : 市 公 司 必 須 設 置 內 部 稽 核 功 能, 並 應 時 時 檢 討 此 需 求 內 控 的 最 主 要 元 素 是 維 持 適 當 和 可 靠 的 會 計 記 錄, 以 確 保 公 司 不 會 沒 有 必 要 暴 露 在 可 避 免 的 財 務 風 險 董 事 會 對 內 控 系 統 負 最 終 責 任 包 括 授 權 管 理 層 建 立 運 作 及 監 督 內 控 系 統 ; 定 期 確 保 適 當 流 程 被 有 效 運 作 以 監 督 公 司 所 暴 露 的 風 險, 以 及 內 控 系 統 能 有 效 降 低 這 些 風 險 至 可 接 受 的 程 度 ; 內 控 系 統 的 建 立 運 作 和 監 督 應 讓 由 有 必 要 技 能 知 識 客 觀 和 瞭 解 組 織 產 業 和 市 場 的 來 執 行 董 事 會 至 少 每 年 進 行 ㆒ 次 內 控 系 統 有 效 性 的 檢 討, 並 向 股 東 報 告 其 作 為 內 控 系 統 有 效 性 年 度 檢 討 時, 應 注 意 :! 次 年 度 評 估 後 重 要 風 險 之 程 度 和 本 質 的 改 變 及 公 司 回 應 產 業 和 外 部 環 境 改 變 的 能 力 變 化 ;! 管 理 層 持 續 監 督 風 險 和 內 控 系 統 的 品 質 和 範 圍, 以 及 若 適 用 時, 內 稽 工 作 和 其 他 保 證 提 供 者 的 品 質 和 範 圍 ;! 監 督 結 果 向 董 事 會 溝 通 的 頻 率 和 程 度, 控 制 狀 態 及 風 險 管 理 的 效 能 以 累 積 評 估 的 方 式 建 立 ;! 重 要 控 制 缺 失 或 弱 點 已 被 隨 時 指 出, 而 其 造 成 非 預 期 結 果 或 偶 發 事 件 並 在 未 來 可 能 對 公 司 財 務 績 效 有 實 質 影 響 的 程 度, 和 公 司 公 開 報 告 過 程 的 效 能, 均 被 指 明 界 定