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1 BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD. ( 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 兴 业 大 道 309 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 本 次 公 开 发 行 股 数 2,667 万 股 ; 本 次 发 行 不 涉 及 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 [ ] 元 预 计 发 行 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 10,667 万 股 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 二 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 谢 挺 谢 炳 銮 李 惠 强 陈 俊 岭 申 金 冬 唐 新 乔 暨 南 投 资 通 盈 创 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 公 司 首 次 公 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 开 发 行 股 票 前 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 谢 秉 政 冯 玲 玲 申 金 冬 和 唐 新 乔 承 诺 : 在 其 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 谢 秉 政 冯 玲 玲 申 金 冬 和 唐 新 乔 承 诺 : 1-1-1

3 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 价 格 应 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 承 诺 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 不 减 持 ; 申 金 冬 和 唐 新 乔 承 诺 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ) 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 其 承 诺 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ; 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 签 署 日 期 2016 年 3 月 13 日 1-1-2

4 声 明 及 承 诺 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 一 本 次 发 行 的 相 关 重 要 承 诺 和 说 明 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 及 相 应 的 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 二 人 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 谢 挺 谢 炳 銮 李 惠 强 陈 俊 岭 申 金 冬 唐 新 乔 暨 南 投 资 通 盈 创 投 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 其 所 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 公 司 股 东 谢 秉 政 冯 玲 玲 申 金 冬 和 唐 新 乔 还 承 诺 : 在 其 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 六 个 月 内 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 在 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 谢 秉 政 冯 玲 玲 申 金 冬 和 唐 新 乔 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 价 格 应 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 所 持 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 承 诺 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 不 减 持 ; 申 金 冬 和 唐 新 乔 承 诺 其 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ) 如 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 其 承 诺 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 ; 其 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 拒 绝 履 行 上 述 承 诺 以 上 承 诺 人 均 承 诺 : 若 其 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 1-1-4

6 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股 份 的 锁 定 期 3 个 月 若 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 而 获 得 收 入 的, 所 得 收 入 归 公 司 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 二 ) 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 1 公 司 关 于 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 本 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 本 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 年 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ) 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 本 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 本 公 司 将 根 据 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 的 规 定 向 社 会 公 众 股 东 回 购 公 司 部 分 股 票, 同 时 保 证 回 购 结 果 不 会 导 致 本 公 司 的 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 本 公 司 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 上 述 条 件 成 就 之 日 起 三 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 稳 定 股 价 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 具 体 实 施 方 案 将 在 稳 定 股 价 措 施 的 启 动 条 件 成 就 时, 本 公 司 依 法 召 开 董 事 会 股 东 大 会 做 出 股 份 回 购 决 议 后 公 告 在 股 东 大 会 审 议 通 过 股 份 回 购 方 案 后, 本 公 司 将 依 法 通 知 债 权 人, 并 向 证 券 监 督 管 理 部 门 证 券 交 易 所 等 主 管 部 门 报 送 相 关 材 料, 办 理 审 批 或 备 案 手 续 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 前 本 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 可 不 再 继 续 实 施 该 方 案 本 公 司 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 上 一 个 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 方 式 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 使 用 的 资 金 金 额 为 上 市 之 日 起 每 十 二 个 月 内 使 用 不 少 于 3,000 万 元 ( 资 金 来 源 包 括 但 不 限 于 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 ) 但 如 果 股 份 回 购 方 案 实 施 过 程 中 公 司 股 价 已 经 不 满 足 继 续 实 施 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 公 司 可 停 止 实 施 该 方 案 自 本 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 ( 不 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 的, 本 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 关 于 股 价 稳 定 措 施 的 相 应 承 诺 1-1-5

7 本 公 司 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 本 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 2 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 作 相 应 调 整 ), 其 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 股 价 稳 定 措 施 : (1) 其 启 动 股 价 稳 定 措 施 将 以 增 持 公 司 股 份 的 方 式 进 行 如 公 司 在 上 述 需 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 触 发 后 启 动 了 股 价 稳 定 措 施, 其 可 选 择 与 公 司 同 时 启 动 股 价 稳 定 措 施 或 在 公 司 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准 ) 后 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 再 行 启 动 股 价 稳 定 措 施 其 将 在 有 关 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 后 三 个 交 易 日 内 提 出 增 持 公 司 股 份 的 方 案 ( 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 时 间 等 ), 在 三 个 交 易 日 内 通 知 公 司, 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 增 持 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 增 持 公 司 股 份 计 划 的 三 个 交 易 日 后, 其 将 按 照 方 案 开 始 实 施 增 持 公 司 股 份 的 计 划 但 如 果 公 司 披 露 其 增 持 计 划 后 三 个 交 易 日 内 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 增 持 公 司 股 份 计 划 (2) 其 买 入 公 司 股 份 的 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (3) 其 合 计 用 于 股 份 增 持 的 资 金 为 上 市 之 日 起 每 十 二 个 月 内 不 少 于 1,000 万 元 ( 资 金 来 源 为 自 筹 资 金, 包 括 但 不 限 于 自 有 资 金 质 押 股 票 贷 款 等 方 式 ) 但 在 稳 定 股 价 方 案 实 施 过 程 中 公 司 股 价 已 经 不 满 足 继 续 实 施 稳 定 股 价 措 施 条 件 的, 其 可 停 止 实 施 该 方 案 其 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 公 司 处 领 取 1-1-6

8 薪 酬 / 津 贴 及 股 东 分 红, 直 至 其 按 上 述 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 公 司 全 体 董 事 ( 不 包 含 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 预 案 及 相 应 约 束 措 施 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 一 旦 出 现 连 续 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 上 一 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整 ), 且 公 司 及 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 实 施 完 毕 股 价 稳 定 措 施 ( 以 公 司 公 告 的 实 施 完 毕 日 为 准 ) 后, 公 司 股 票 收 盘 价 仍 低 于 上 一 个 会 计 年 度 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时, 其 将 依 据 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 在 不 影 响 公 司 上 市 条 件 的 前 提 下 实 施 以 下 具 体 股 价 稳 定 措 施 : (1) 其 将 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 以 稳 定 公 司 股 价 公 司 应 按 照 相 关 规 定 披 露 其 买 入 公 司 股 份 的 计 划 在 公 司 披 露 其 买 入 公 司 股 份 计 划 的 三 个 交 易 日 后, 其 将 按 照 方 案 开 始 实 施 买 入 公 司 股 份 的 计 划 但 如 果 公 司 披 露 其 买 入 计 划 后 三 个 交 易 日 内 公 司 股 价 已 经 不 满 足 启 动 稳 定 公 司 股 价 措 施 的 条 件 的, 其 可 不 再 实 施 上 述 买 入 公 司 股 份 计 划 (2) 其 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 买 入 公 司 股 份 的, 买 入 价 格 不 高 于 公 司 上 一 会 计 年 度 经 审 计 的 每 股 净 资 产 (3) 其 将 在 上 市 之 日 起 每 十 二 个 月 内 使 用 不 少 于 其 在 担 任 董 事 / 高 级 管 理 人 员 职 务 期 间 上 一 会 计 年 度 从 公 司 处 领 取 的 税 后 薪 酬 / 津 贴 ( 如 有 ) 累 计 额 的 30% 稳 定 股 价 但 在 稳 定 股 价 方 案 实 施 过 程 中 公 司 股 价 已 经 不 满 足 继 续 实 施 稳 定 公 司 股 价 措 施 条 件 的, 其 可 停 止 实 施 该 方 案 其 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 前 提 条 件 满 足 时, 如 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 如 果 其 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 其 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 津 贴 ( 如 有 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 直 至 其 按 上 述 预 案 内 容 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 1-1-7

9 ( 三 ) 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 1 公 司 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 回 购 新 股 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 本 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 公 司 将 在 中 国 证 监 会 认 定 有 关 违 法 事 实 的 当 日 进 行 公 告, 并 在 三 个 交 易 日 内 根 据 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 召 开 董 事 会 并 发 出 召 开 临 时 股 东 大 会 通 知, 在 召 开 临 时 股 东 大 会 并 经 相 关 主 管 部 门 批 准 / 核 准 / 备 案 后 启 动 股 份 回 购 措 施 ; 本 公 司 承 诺 按 市 场 价 格 进 行 回 购 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 回 购 股 份 数 量 应 作 相 应 调 整 如 本 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 如 果 本 公 司 未 履 行 披 露 的 公 开 承 诺 事 项, 本 公 司 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 履 行 的 具 体 原 因 并 向 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 如 果 因 未 履 行 相 关 公 开 承 诺 事 项 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 向 投 资 者 赔 偿 相 关 损 失 2 控 股 股 东 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 赔 偿 损 失 承 诺 及 相 关 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 承 诺 : 如 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 其 将 督 促 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 如 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 控 股 股 东 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 其 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 在 违 反 上 述 承 诺 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 津 贴 及 股 东 分 红, 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 将 不 得 转 让, 直 至 其 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 3 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 因 信 息 披 露 重 大 违 规 赔 偿 损 失 1-1-8

10 承 诺 及 相 应 约 束 措 施 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 如 公 司 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 其 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 若 其 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 赔 偿 措 施 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 并 在 违 反 上 述 赔 偿 措 施 发 生 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 停 止 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 津 贴 ( 如 有 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 其 持 有 的 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 其 按 上 述 承 诺 采 取 相 应 的 赔 偿 措 施 并 实 施 完 毕 时 为 止 ( 四 ) 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 保 荐 机 构 承 诺 : 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 发 行 人 评 估 机 构 承 诺 : 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 五 ) 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 相 应 约 束 措 施 1 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 不 减 持 ; 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 1-1-9

11 2 陈 俊 岭 李 惠 强 申 金 冬 谢 炳 銮 和 谢 挺 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 公 司 股 东 陈 俊 岭 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 拟 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 全 部 减 持 完 毕 ; 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ); 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 股 东 李 惠 强 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 合 计 减 持 不 超 过 104 万 股 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ); 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 股 东 申 金 冬 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 合 计 减 持 不 超 过 80 万 股 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ); 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 股 东 谢 炳 銮 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 合 计 减 持 不 超 过 104 万 股 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ); 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 公 司 股 东 谢 挺 承 诺 : 其 所 持 公 司 股 份 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 合 计 减 持 不 超 过 240 万 股 ( 若 公 司 有 送 股 转 增 股 本 或 增 发 等 事 项 的, 上 述 股 份 总 数 应 作 相 应 调 整 ); 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 公 司 上 市 后 发 生 除 权 除 息 事 项 的, 减 持 价 格 应 作 相 应 调 整 ); 超 过 上 述 期 限 拟 减 持 公 司 股 份 的, 将 依 法 按 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 及 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 规 定 办 理 同 时, 公 司 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 均 承 诺 : 若 其 未 履 行 上 述 承 诺, 其 将 在 公 司 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 股 票 锁 定 期 承 诺 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 并 将 在 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 情 况 下 10 个 交 易 日 内 购 回 违 规 卖 出 的 股 票, 且 自 购 回 完 成 之 日 起 自 动 延 长 持 有 全 部 股

12 份 的 锁 定 期 3 个 月 如 果 其 因 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 而 获 得 收 入 的, 所 得 的 收 入 归 公 司 所 有, 其 将 在 获 得 收 入 的 五 日 内 将 前 述 收 入 支 付 给 公 司 指 定 账 户 ; 如 果 因 其 未 履 行 上 述 承 诺 事 项 给 公 司 或 者 其 他 投 资 者 造 成 损 失 的, 其 将 向 公 司 或 者 其 他 投 资 者 依 法 承 担 赔 偿 责 任 ( 六 ) 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 本 总 额 为 8,000 万 股, 根 据 本 次 发 行 方 案, 公 司 拟 发 行 新 股 2,667 万 股, 股 本 规 模 将 大 幅 增 加 虽 然 本 次 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 预 计 未 来 几 年 净 利 润 仍 将 保 持 增 长, 但 募 集 资 金 项 目 从 投 入 到 产 生 效 益, 需 要 一 定 的 时 间, 建 设 期 间 股 东 回 报 还 是 主 要 通 过 现 有 业 务 实 现 因 此, 本 次 募 集 资 金 到 位 当 年 公 司 基 本 每 股 收 益 及 稀 释 每 股 收 益 可 能 低 于 上 年 度, 导 致 发 行 人 即 期 回 报 被 摊 薄 1 董 事 会 选 择 本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 本 次 募 集 资 金 拟 用 于 营 销 网 络 建 设 项 目 信 息 系 统 提 升 建 设 项 目 和 补 充 流 动 资 金 营 销 网 络 建 设 项 目 将 进 一 步 扩 大 和 完 善 公 司 的 营 销 网 络, 提 高 比 音 勒 芬 品 牌 的 市 场 覆 盖 率 和 影 响 力, 增 强 公 司 对 销 售 渠 道 的 控 制 力, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 信 息 系 统 提 升 建 设 项 目 将 搭 建 更 为 完 备 的 信 息 管 理 平 台, 为 公 司 营 销 网 络 的 拓 展 供 应 链 管 理 能 力 的 提 升 网 络 终 端 的 实 时 监 控 和 动 态 管 理 等 业 务 发 展 提 供 强 有 力 的 后 台 支 持, 为 公 司 业 务 发 展 奠 定 坚 实 基 础 补 充 流 动 资 金 将 有 利 于 公 司 主 营 业 务 的 开 展 2 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 与 发 行 人 现 有 业 务 的 关 系, 发 行 人 从 事 募 集 资 金 项 目 在 人 员 技 术 市 场 等 方 面 的 储 备 情 况 本 次 募 集 资 金 投 资 于 公 司 主 营 业 务 营 销 网 络 建 设 项 目 是 在 公 司 现 有 销 售 渠 道 的 基 础 上 完 善 并 扩 大 营 销 网 络 布 局 ; 信 息 系 统 提 升 建 设 项 目 为 公 司 业 务 发 展 提 供 强 有 力 的 后 台 支 持 ; 补 充 流 动 资 金 主 要 是 满 足 公 司 主 营 业 务 发 展 的 需 要 公 司 积 累 了 较 强 的 渠 道 拓 展 和 管 理 经 验 拥 有 了 一 定 的 优 质 渠 道 资 源, 建 立 了 完 善 的 人 才 培 养 机 制, 具 备 较 强 的 门 店 复 制 能 力, 为 公 司 销 售 终 端 网 络 的 进 一 步 扩 张 提 供 了 有 利 条 件 公 司 专 注 于 高 尔 夫 服 饰 品 牌 经 营, 在 品 牌 知 名 度 和 影 响 力 不 断 提 升 的 同 时, 公 司 整 体 规 模 和 业 绩 以 及 单 店 销 售 业 绩 快 速 增 长, 为 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 奠 定 了 坚 实 的 基 础

13 3 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 具 体 措 施 本 公 司 主 要 从 事 自 有 品 牌 比 音 勒 芬 高 尔 夫 服 饰 的 研 发 设 计 品 牌 推 广 营 销 网 络 建 设 及 供 应 链 管 理 比 音 勒 芬 品 牌 经 过 多 年 发 展, 在 高 尔 夫 服 饰 市 场 已 具 有 一 定 的 品 牌 影 响 力 和 知 名 度, 发 展 态 势 良 好 为 降 低 本 次 公 开 发 行 对 摊 薄 即 期 回 报 的 影 响, 公 司 承 诺 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 提 升 品 牌 知 名 度 完 善 销 售 渠 道 比 音 勒 芬 品 牌 定 位 于 高 端 品 牌, 在 高 尔 夫 服 饰 行 业 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度 公 司 将 利 用 高 尔 夫 成 功 进 入 2016 年 奥 运 会 正 式 项 目 的 契 机, 加 强 终 端 形 象 建 设 媒 体 广 告 赛 事 推 广 及 主 题 活 动 营 销, 传 播 公 司 生 活 高 尔 夫 的 品 牌 理 念, 使 公 司 的 高 端 高 尔 夫 服 饰 品 牌 形 象 得 以 不 断 加 强 本 公 司 产 品 通 过 直 营 店 和 加 盟 店 进 行 销 售 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 门 店 拓 展 保 持 较 快 的 增 长 速 度 公 司 将 在 现 有 销 售 渠 道 的 基 础 上, 加 强 营 销 网 络 建 设, 拓 展 网 点 分 布, 进 一 步 提 高 公 司 零 售 终 端 广 度 与 辐 射 范 围, 调 高 产 品 市 场 覆 盖 度 ; 加 强 零 售 终 端 控 制, 提 升 单 店 产 出 效 益 (2) 加 强 研 发 设 计, 准 确 把 握 市 场 流 行 时 尚 趋 势 公 司 将 加 强 研 发 设 计 队 伍 建 设, 加 大 研 发 设 计 投 入, 在 提 高 产 品 功 能 性 的 同 时, 快 速 捕 捉 潮 流 元 素, 在 舒 适 度 款 式 色 彩 等 方 面 进 一 步 提 升 产 品 的 时 尚 休 闲 元 素, 保 证 公 司 服 饰 产 品 紧 跟 市 场 潮 流 同 时, 为 了 使 服 饰 研 发 设 计 在 模 式 理 念 和 水 准 上 不 断 向 国 际 先 进 水 平 接 轨, 公 司 将 加 大 与 外 部 市 场 研 究 机 构 及 专 业 设 计 机 构 的 合 作 (3) 提 高 运 营 效 率 降 低 运 营 成 本 公 司 将 加 强 企 业 经 营 管 理 和 内 部 控 制, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 理 风 险, 实 施 科 学 管 理, 控 制 成 本 费 用, 提 升 经 营 效 率 和 盈 利 能 力 公 司 已 在 高 尔 夫 服 饰 领 域 积 累 了 较 强 的 渠 道 拓 展 和 管 理 经 验, 未 来 公 司 将 致 力 于 进 一 步 巩 固 和 提 升 公 司 核 心 竞 争 优 势 增 强 公 司 在 高 尔 夫 服 饰 领 域 的 核 心 竞 争 力 (4) 强 化 募 集 资 金 管 理 公 司 已 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 到 位 后 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户 中 公 司 将 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易

14 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 等 法 律 法 规, 以 及 公 司 募 集 资 金 使 用 管 理 办 法 的 规 定, 规 范 使 用 募 集 资 金 公 司 将 定 期 检 查 募 集 资 金 的 使 用 情 况, 从 而 加 强 对 募 投 项 目 的 监 管, 保 证 募 集 资 金 得 到 合 理 合 法 的 使 用 (5) 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 调 配 内 部 各 项 资 源 加 快 推 进 募 投 项 目 建 设, 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 争 取 募 投 项 目 早 日 达 产 并 实 现 预 期 效 益, 以 提 升 公 司 盈 利 水 平 本 次 募 集 资 金 到 位 前, 为 尽 快 实 现 募 投 项 目 盈 利, 公 司 拟 通 过 多 种 渠 道 积 极 筹 措 资 金, 积 极 调 配 资 源, 开 展 募 投 项 目 的 前 期 准 备 工 作, 增 强 项 目 相 关 的 人 才 储 备, 争 取 尽 早 实 现 项 目 预 期 收 益, 提 高 未 来 几 年 的 股 东 回 报, 降 低 发 行 导 致 的 即 期 回 报 摊 薄 的 风 险 (6) 强 化 投 资 者 回 报 机 制 根 据 公 司 制 定 的 上 市 后 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 强 化 了 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 的 总 原 则, 明 确 了 利 润 分 配 的 条 件 和 方 式, 制 定 了 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 以 及 股 票 股 利 分 配 的 条 件, 完 善 了 利 润 分 配 的 决 策 程 序 等, 公 司 的 利 润 分 配 政 策 将 更 加 健 全 透 明 同 时, 公 司 还 制 订 了 未 来 分 红 回 报 规 划, 对 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 进 行 了 具 体 安 排 公 司 将 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 强 化 对 投 资 者 的 权 益 保 障, 兼 顾 全 体 股 东 的 整 体 利 益 及 公 司 的 可 持 续 发 展 本 公 司 制 定 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 措 施 不 等 于 对 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 4 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 高 级 管 理 人 员 对 公 司 填 补 回 报 措 施 能 够 得 到 切 实 履 行 作 出 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : (1) 承 诺 不 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 采 用 其 他 方 式 损 害 公 司 利 益 ; (2) 承 诺 对 其 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ; (3) 承 诺 不 动 用 发 行 人 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ; (4) 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 委 员 会 制 定 的 薪 酬 制 度 与 发 行 人 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ; (5) 承 诺 如 发 行 人 进 行 股 权 激 励, 股 权 激 励 的 行 权 条 件 将 与 发 行 人 填 补 回

15 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 同 时, 发 行 人 董 事 高 级 管 理 人 员 已 就 未 履 行 上 述 承 诺 提 出 如 下 约 束 措 施 : (1) 若 承 诺 人 违 反 上 述 承 诺, 则 将 在 发 行 人 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 就 未 履 行 上 述 承 诺 向 发 行 人 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 (2) 在 确 认 承 诺 人 违 反 上 述 承 诺 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 承 诺 人 停 止 在 发 行 人 处 领 取 薪 酬 津 贴 ( 如 有 ) 及 股 东 分 红 ( 如 有 ), 同 时 承 诺 人 持 有 的 发 行 人 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 直 至 承 诺 人 实 际 履 行 承 诺 或 违 反 承 诺 事 项 消 除 (3) 若 因 非 不 可 抗 力 原 因 致 使 承 诺 人 未 履 行 上 述 承 诺, 且 又 无 法 提 供 正 当 合 理 之 说 明 的, 承 诺 人 因 此 而 获 得 的 收 益 均 归 发 行 人 所 有, 发 行 人 有 权 要 求 承 诺 人 于 取 得 收 益 之 日 起 10 个 工 作 日 内 将 违 反 承 诺 所 得 收 益 汇 至 发 行 人 指 定 账 户 另 外, 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 已 承 诺, 在 任 何 情 形 下, 其 均 不 会 越 权 干 预 发 行 人 的 经 营 管 理 活 动, 不 会 侵 占 发 行 人 的 利 益 ; 其 将 切 实 履 行 实 际 控 制 人 的 义 务, 忠 实 勤 勉 地 履 行 职 责, 维 护 发 行 人 和 全 体 股 东 的 合 法 权 益 二 公 司 股 利 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 处 理 经 公 司 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 : 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 新 老 股 东 共 享 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 未 分 配 利 润 为 37, 万 元 ( 二 ) 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 公 司 发 行 上 市 后 利 润 分 配 政 策 如 下 : ( 一 ) 决 策 机 制 与 程 序 : 公 司 利 润 分 配 方 案 由 董 事 会 制 定 及 审 议 通 过 后 报 由 股 东 大 会 批 准 ; 董 事 会 在 制 定 利 润 分 配 方 案 时 应 充 分 考 虑 独 立 董 事 监 事 会 和 公 众 投 资 者 的 意 见 ( 二 ) 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 三 ) 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分

16 配 利 润, 并 优 先 考 虑 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 ; 在 满 足 购 买 原 材 料 的 资 金 需 求 可 预 期 的 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 的 前 提 下, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 当 期 经 营 利 润 和 现 金 流 情 况 进 行 中 期 分 红, 具 体 方 案 须 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 ( 四 ) 公 司 利 润 分 配 的 具 体 条 件 : 公 司 上 一 会 计 年 度 实 现 盈 利 且 不 存 在 未 弥 补 亏 损 的 情 况 下, 应 当 进 行 现 金 分 红 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素 ; 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : 1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; 2 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; 3 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 股 利 分 配 不 得 超 过 累 计 可 供 分 配 利 润 的 范 围 ( 五 ) 公 司 在 制 定 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 董 事 会 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 其 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 当 发 表 明 确 意 见 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 前, 公 司 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 采 取 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 利 润 或 调 整 利 润 分 配 政 策 时, 需 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 方 式 审 议 通 过 ( 六 ) 公 司 根 据 生 产 经 营 重 大 投 资 发 展 规 划 等 方 面 的 资 金 需 求 情 况, 确 需 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证

17 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 且 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案, 需 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 的 意 见, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 方 可 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议, 该 事 项 须 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 2/3 以 上 通 过 为 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见, 公 司 应 通 过 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 必 要 时 独 立 董 事 可 公 开 征 集 中 小 股 东 投 票 权 ( 七 ) 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 下 列 事 项 进 行 专 项 说 明 : 1 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ; 2 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ; 3 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ; 4 独 立 董 事 是 否 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ; 5 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 了 充 分 保 护 等 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 对 调 整 或 变 更 的 条 件 及 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 进 行 详 细 说 明 ( 八 ) 公 司 股 东 存 在 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 获 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 除 上 述 规 定 之 外, 公 司 制 定 了 公 司 上 市 后 三 年 股 东 分 红 回 报 计 划, 对 本 次 发 行 完 成 后 三 年 的 利 润 分 配 作 出 了 进 一 步 安 排 公 司 股 利 分 配 政 策 具 体 情 况 请 参 见 本 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 和 本 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 三 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 以 下 风 险 因 素 ( 一 ) 生 产 环 节 外 包 的 风 险 公 司 主 要 采 用 品 牌 经 营 模 式, 致 力 于 附 加 值 较 高 的 业 务 链 上 游 的 设 计 研 发 和 业 务 链 下 游 的 品 牌 运 营 和 销 售 渠 道 建 设, 而 将 产 品 生 产 环 节 外 包 产 品 生 产 环 节 外 包 使 得 公 司 在 提 升 核 心 竞 争 力 的 同 时 能 够 有 效 降 低 运 营 成 本 目 前 国 内 服 装 产 业 链 优 势 明 显, 可 供 选 择 的 具 备 较 高 制 造 水 平 的 成 衣 厂 较 多 同 时, 对 于 一 些 有 特 殊 要 求 的 产 品, 公 司 会 选 择 境 外 ( 如 韩 国 ) 的 一 些 成 衣 厂 来 进 行 生 产, 以 确 保 公 司 产 品 的 品 质

18 通 过 采 取 建 立 成 衣 厂 甄 选 考 察 评 估 体 系 向 成 衣 厂 派 驻 质 量 专 员 入 库 检 验 委 托 第 三 方 机 构 进 行 专 项 检 测 等 措 施, 公 司 一 直 在 加 强 和 提 高 产 品 品 质, 但 仍 可 能 存 在 成 衣 厂 的 生 产 工 艺 不 能 满 足 公 司 产 品 品 质 要 求, 或 者 生 产 安 排 不 能 满 足 公 司 交 货 时 间 而 致 使 延 迟 供 货, 从 而 影 响 公 司 产 品 的 推 广 和 销 售 ( 二 ) 营 销 网 络 拓 展 带 来 的 管 理 风 险 公 司 产 品 通 过 直 营 店 和 加 盟 店 进 行 销 售 营 销 网 络 拓 展 是 公 司 扩 大 市 场 份 额 提 高 经 营 业 绩 的 重 要 实 现 方 式 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 门 店 拓 展 一 直 保 持 较 快 的 增 长 速 度 虽 然 公 司 积 累 了 较 强 的 渠 道 拓 展 和 管 理 经 验 拥 有 了 一 定 的 优 质 渠 道 资 源, 建 立 了 完 善 的 人 才 培 养 机 制, 具 备 较 强 的 门 店 复 制 能 力, 但 随 着 本 次 发 行 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 规 模 将 迅 速 扩 大, 营 销 网 络 也 将 得 到 进 一 步 扩 张, 店 铺 数 量 的 快 速 增 长 对 公 司 的 管 理 运 营 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 在 人 才 储 备 和 人 力 资 源 管 理 选 择 合 适 的 新 开 门 店 地 址 绩 效 管 理 等 方 面 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 影 响 ( 三 ) 存 货 余 额 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 净 额 为 19, 万 元, 占 资 产 总 额 的 28.26%, 存 货 余 额 较 大 高 端 品 牌 服 装 企 业 存 货 占 资 产 总 额 比 重 较 高 以 及 存 货 周 转 率 偏 低 是 与 高 端 品 牌 服 装 企 业 的 经 营 模 式 相 适 应 的 虽 然 公 司 存 货 一 直 保 持 正 常 生 产 经 营 所 需 合 理 水 平, 且 库 龄 较 短, 存 货 周 转 率 高 于 品 牌 定 位 类 似 的 同 行 业 上 市 公 司, 但 若 在 未 来 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 积 压 和 减 值, 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响

19 目 录 第 一 节 释 义...22 第 二 节 概 览...24 一 发 行 人 简 介...24 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...25 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...25 四 本 次 发 行 基 本 情 况...27 五 募 集 资 金 用 途...27 第 三 节 本 次 发 行 概 况...28 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...28 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人...29 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期...31 第 四 节 风 险 因 素...32 一 生 产 环 节 外 包 的 风 险...32 二 营 销 网 络 拓 展 带 来 的 管 理 风 险...32 三 存 货 余 额 较 大 的 风 险...33 四 市 场 竞 争 的 风 险...33 五 知 识 产 权 被 仿 冒 的 危 险...33 六 未 能 准 确 把 握 流 行 趋 势 变 化 的 研 发 风 险...34 七 物 流 配 送 管 理 风 险...34 八 人 力 资 源 风 险...34 九 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险...34 十 募 投 项 目 的 实 施 与 经 营 风 险...35 十 一 实 际 控 制 人 控 制 风 险...35 十 二 实 际 控 制 人 因 杰 晖 融 资 担 保 有 限 公 司 涉 及 诉 讼 的 风 险...35 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...37 一 发 行 人 概 况...37 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况...37 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况...39 四 历 次 验 资 情 况...46 五 发 行 人 的 组 织 结 构...46 六 发 行 人 参 股 和 控 股 子 公 司 情 况...48 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...48 八 发 行 人 股 本 情 况...52 九 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...54 十 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...57 第 六 节 业 务 和 技 术...63 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...63 二 行 业 基 本 情 况

20 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...86 四 公 司 的 主 要 业 务 情 况...94 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 软 件 著 作 权 情 况 七 特 许 经 营 权 情 况 八 公 司 的 研 发 投 入 及 研 发 机 构 情 况 九 产 品 的 质 量 控 制 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 公 司 独 立 运 行 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 及 关 联 关 系 四 关 联 交 易 五 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 及 原 因 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 会 计 报 表 二 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 的 基 础 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 五 税 项 六 分 部 信 息 七 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 主 要 资 产 情 况 九 主 要 债 项 十 股 东 权 益 情 况 十 一 现 金 流 量

21 十 二 财 务 报 表 附 注 中 的 重 要 事 项 十 三 近 三 年 的 主 要 财 务 指 标 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 六 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 七 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 八 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 总 体 发 展 战 略 及 业 务 发 展 目 标 二 发 行 人 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 发 行 人 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 发 行 人 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难 五 确 保 实 现 上 述 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 六 上 述 业 务 发 展 计 划 和 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 具 体 情 况 三 募 集 资 金 运 用 对 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 人 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 发 行 人 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 和 已 经 履 行 的 决 策 程 序 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 关 系 负 责 部 门 及 人 员 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明

22 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点 时 间 三 信 息 披 露 网 址

23 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 以 下 特 定 意 义 : 发 行 人 公 司 本 公 司 股 份 公 司 比 音 勒 芬 指 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 比 音 勒 芬 有 限 指 广 东 比 音 勒 芬 服 饰 有 限 公 司, 系 本 公 司 前 身 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 二 人 暨 南 投 资 指 广 州 暨 南 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 发 起 人 通 盈 创 投 指 广 东 通 盈 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 公 司 发 起 人 公 司 章 程 指 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) A 股 指 每 股 面 值 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 公 司 本 次 向 社 会 公 开 发 行 2,667 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 元 指 人 民 币 元 近 三 年 报 告 期 指 2013 年 2014 年 和 2015 年 近 三 年 年 末 指 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 12 月 报 告 期 内 各 期 末 31 日 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 保 荐 机 构 主 承 销 商 安 信 证 券 发 行 人 律 师 国 枫 申 报 会 计 师 正 中 珠 江 服 饰 直 营 加 盟 指 指 指 指 指 指 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 ( 曾 用 名 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 ) 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 前 身 为 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 装 饰 人 体 的 物 品 总 称, 包 括 : 服 装 鞋 帽 袜 子 手 套 围 巾 领 带 提 包 等 由 公 司 开 设 直 营 零 售 终 端, 公 司 负 责 终 端 门 店 的 管 理 工 作 并 承 担 所 有 的 渠 道 费 用 由 公 司 与 符 合 一 定 资 质 的 企 业 或 个 人 签 订 特 许 经 营 合 同, 授 予 其 在 一 定 时 间 和 地 点 内 通 过 开 设 加 盟 店 经 营 公 司 品 牌 服 装 的 权 利, 公 司 给 予 相 应 的 指 导 和 支 持 加 盟 商 负 责 终 端 门 店 的 管 理 运 营, 承 担 相 应 的 渠 道 费 用

24 联 营 指 公 司 与 联 营 方 ( 包 括 商 场 机 场 高 尔 夫 球 会 ) 签 署 协 议, 由 联 营 方 提 供 经 营 场 所, 由 联 营 方 负 责 向 消 费 者 收 款 和 开 具 发 票, 并 按 照 销 售 收 入 的 一 定 比 例 扣 款 后 和 公 司 结 算 这 种 形 式 在 行 业 内 也 被 称 为 店 中 店, 联 营 方 允 许 品 牌 按 照 自 己 的 装 修 陈 列 风 格 来 宣 传 品 牌 形 象 旗 舰 店 指 为 扩 大 品 牌 在 区 域 内 的 影 响 力 及 宣 传 品 牌 形 象, 开 设 的 营 业 面 积 大 产 品 品 类 全 装 修 标 准 较 高 的 终 端 渠 道 旗 舰 店 注 重 给 消 费 者 提 供 良 好 的 购 物 环 境 和 购 物 体 验 标 准 店 指 在 营 业 面 积 产 品 品 类 装 修 标 准 等 方 面 低 于 旗 舰 店 的 终 端 渠 道, 是 公 司 主 要 的 门 店 种 类 独 立 门 店 指 以 临 街 商 铺 作 为 营 业 场 所 的 门 店 球 会 店 指 开 设 在 高 尔 夫 球 会 会 所 内 的 门 店 由 公 司 与 球 会 会 所 的 经 营 管 理 方 签 订 协 议, 由 球 会 负 责 收 款 开 具 发 票, 球 会 按 照 销 售 收 入 的 一 定 比 例 扣 款 后 和 公 司 结 算 成 衣 厂 指 将 面 料 辅 料 加 工 为 成 衣 的 生 产 企 业 供 应 商 指 面 料 供 应 商 辅 料 供 应 商 和 成 衣 厂 的 统 称 ODM 指 OEM 指 中 国 高 尔 夫 行 业 报 告 指 视 觉 营 销 (V.M.D) 指 具 有 设 计 改 良 以 及 制 造 能 力 的 制 造 商 依 据 客 户 对 某 项 产 品 的 需 求, 负 责 从 产 品 的 原 型 设 计 规 格 制 定 到 生 产 制 造 的 一 种 代 工 模 式 产 品 的 原 型 设 计 规 格 的 指 定 等 都 由 客 户 提 供, 客 户 委 托 有 量 产 设 备 及 能 力 的 制 造 商 生 产 或 者 组 装 产 品 的 一 种 代 工 模 式, 也 是 目 前 使 用 最 普 遍 的 代 工 模 式 中 国 高 尔 夫 行 业 报 告 是 由 朝 向 管 理 集 团 发 布 的 中 国 高 尔 夫 行 业 研 究 报 告, 自 2009 年 起 每 年 发 布 朝 向 管 理 集 团 是 国 内 著 名 的 专 业 高 尔 夫 管 理 公 司 Visual Merchandising, 通 过 视 觉 设 计 和 展 示, 传 达 和 展 示 服 装 品 牌 内 涵 服 装 产 品 的 个 性 和 企 业 的 经 营 理 念, 以 引 起 消 费 者 的 共 鸣 本 中 部 分 合 计 数 与 各 相 关 数 据 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 果 存 在 差 异, 系 四 舍 五 入 所 致

25 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 本 公 司 系 于 2012 年 3 月 14 日 由 比 音 勒 芬 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 8,000 万 元 本 公 司 主 要 从 事 自 有 品 牌 比 音 勒 芬 ( ) 高 尔 夫 服 饰 的 研 发 设 计 品 牌 推 广 营 销 网 络 建 设 及 供 应 链 管 理 公 司 产 品 定 位 于 高 尔 夫 运 动 与 时 尚 休 闲 生 活 相 结 合 的 细 分 市 场, 目 标 群 体 为 高 尔 夫 爱 好 者 以 及 认 同 高 尔 夫 文 化 着 装 倾 向 于 高 尔 夫 风 格 的 中 产 收 入 以 上 消 费 人 群 公 司 产 品 分 为 专 业 高 尔 夫 系 列 和 生 活 休 闲 系 列 自 设 立 以 来, 公 司 立 志 做 中 国 高 尔 夫 服 饰 领 军 品 牌 经 过 多 年 发 展, 比 音 勒 芬 品 牌 在 高 尔 夫 服 饰 市 场 已 具 有 一 定 的 品 牌 影 响 力 和 知 名 度 比 音 勒 芬 ( ) 为 广 州 市 著 名 商 标 广 东 省 著 名 商 标 和 中 国 驰 名 商 标 根 据 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 信 息 统 计 部 中 国 服 装 协 会 等 单 位 公 布 的 年 度 中 国 服 装 行 业 竞 争 力 20 强 企 业, 本 公 司 为 服 装 行 业 20 强 之 一 2011 年 12 月, 公 司 获 得 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 颁 发 的 产 品 开 发 贡 献 奖 2012 年 10 月, 公 司 获 得 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 颁 发 的 年 度 中 国 纺 织 服 装 企 业 竞 争 力 500 强 2012 年 11 月, 公 司 与 中 国 流 行 色 协 会 合 作 成 立 中 国 高 尔 夫 服 饰 色 彩 研 发 基 地, 成 为 中 国 流 行 色 协 会 在 高 尔 夫 服 饰 领 域 唯 一 指 定 战 略 合 作 伙 伴 2012 年 11 月, 公 司 获 得 中 国 流 行 色 协 会 颁 发 的 2011/2012 中 国 色 彩 应 用 奖 和 2011/2012 年 度 最 具 流 行 魅 力 高 尔 夫 服 饰 品 牌 2012 年 12 月, 公 司 被 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 授 予 国 家 高 尔 夫 服 装 产 品 开 发 基 地 称 号 2013 年 3 月, 公 司 获 得 中 国 服 装 协 会 颁 发 的 杰 克 第 九 届 中 国 服 装 品 牌 年 度 大 奖 创 新 大 奖 2013 年 4 月 至 9 月, 公 司 冠 名 赞 助 2013 年 高 尔 夫 频 道 比 音 勒 芬 杯 铁 杆 会 高 尔 夫 赛 事 2013 年 10 月, 公 司 成 为 中 国 国 家 高 尔 夫 球 队 ( 奥 运 之 队 ) 官 方 唯 一 专 业 高 尔 夫 服 装 赞 助 商, 比 音 勒 芬 品 牌 成 为 中 国 国 家 高 尔 夫 球 队 ( 奥 运 之 队 ) 指 定 品 牌 2013 年 12 月, 公 司 被 纺 织 服 装 周 刊 评 选 为 2013 中 国 纺 织 服 装 行 业 十 大 服 装 品 牌 2014 年 3 月 至 12 月, 公 司 冠 名 赞 助 2014 年 高 尔 夫 频 道 比 音

26 勒 芬 杯 铁 杆 会 高 尔 夫 赛 事 2015 年 3 月, 公 司 经 营 的 比 音 勒 芬 牌 T 恤 衫 被 中 国 商 业 联 合 会 和 中 华 全 国 商 业 信 息 中 心 联 合 授 予 2014 年 度 同 类 产 品 最 具 成 长 力 品 牌 和 2014 年 度 同 类 产 品 市 场 综 合 占 有 率 前 三 位 公 司 采 用 轻 资 产 的 品 牌 运 营 模 式, 致 力 于 附 加 值 较 高 的 业 务 链 上 游 的 设 计 研 发 和 业 务 链 下 游 的 品 牌 运 营 和 销 售 渠 道 建 设, 产 品 生 产 环 节 外 包 在 终 端 销 售 渠 道 建 设 方 面, 公 司 采 取 直 营 和 加 盟 相 结 合 的 模 式 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 拥 有 覆 盖 全 国 31 个 省 直 辖 市 自 治 区 的 601 个 终 端 门 店, 其 中 直 营 店 280 个, 加 盟 店 321 个, 覆 盖 了 国 内 主 要 城 市 的 核 心 商 圈 本 公 司 具 有 良 好 的 成 长 性 近 三 年 公 司 主 营 业 务 收 入 营 业 利 润 和 净 利 润 的 复 合 增 长 率 分 别 为 15.26% 14.06% 和 13.35% 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 二 人 合 计 持 有 公 司 4,800 万 股, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 60%, 为 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 三 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 下 述 财 务 数 据 均 引 自 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 2016 G 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 601,962, ,779, ,484, 非 流 动 资 产 82,504, ,972, ,632, 资 产 总 计 684,466, ,752, ,117, 负 债 合 计 157,379, ,855, ,724, 所 有 者 权 益 合 计 527,087, ,896, ,392, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 753,613, ,682, ,276, 营 业 利 润 164,393, ,455, ,361, 利 润 总 额 165,652, ,568, ,137, 净 利 润 123,190, ,504, ,875,

27 ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 138,227, ,417, ,196, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -32,217, ,349, ,572, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - -20,107, ,505, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 106,009, ,960, ,118, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 22.99% 25.99% 34.59% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.14% 0.22% 0.42% 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 18, , , 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 12, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 2, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 前 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 基 本 后 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

28 四 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :2,667 万 股 ; 本 次 发 行 不 涉 及 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 4 发 行 价 格 : 根 据 询 价 结 果, 结 合 发 行 时 境 内 资 本 市 场 和 发 行 人 实 际 情 况, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 方 式 承 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 拟 按 轻 重 缓 急 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 备 案 单 位 备 案 项 目 编 号 1 营 销 网 络 建 设 项 目 52, 信 息 系 统 提 升 建 设 项 目 5, 广 州 市 番 禺 区 发 展 和 改 革 局 广 州 市 番 禺 区 发 展 和 改 革 局 补 充 流 动 资 金 5, 合 计 62, 如 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 资 金 缺 口 将 由 公 司 自 筹 解 决 公 司 将 严 格 按 照 有 关 的 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金, 如 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 时 间 与 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 资 金 需 求 的 时 间 要 求 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 募 集 资 金 运 用 的 详 细 情 况 请 参 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 的 相 关 内 容

29 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 :2,667 万 股 ; 本 次 发 行 不 涉 及 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 四 ) 发 行 价 格 : 根 据 询 价 结 果, 结 合 发 行 时 境 内 资 本 市 场 和 发 行 人 实 际 情 况, 由 发 行 人 与 主 承 销 商 协 商 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : [ ] 倍 ( 按 照 2015 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) [ ] 倍 ( 按 照 2015 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :6.59 元 ( 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 :[ ] 元 ( 以 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 与 本 次 发 行 公 司 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 发 行 后 股 本 计 算 ) ( 七 ) 发 行 市 净 率 : [ ] 倍 ( 以 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 前 每 股 净 资 产 值 计 算 ) [ ] 倍 ( 以 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 值 计 算 ) ( 八 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 九 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 : 由 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 以 余 额 包 销 方 式 承 销 ( 十 一 ) 募 集 资 金 总 额 :[ ] 万 元 ( 十 二 ) 募 集 资 金 净 额 :[ ] 万 元 ( 十 三 ) 上 市 地 点 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 十 四 ) 发 行 费 用 概 算 :

30 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 保 荐 费 审 计 及 验 资 费 律 师 费 发 行 手 续 费 及 信 息 披 露 费 用 合 计 二 本 次 发 行 股 票 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 谢 秉 政 住 所 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 兴 业 大 道 309 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 陈 阳 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 安 信 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 连 志 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 金 田 路 4018 号 安 联 大 厦 35 层 28 层 A02 单 元 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 杨 勇 陈 若 愚 项 目 协 办 人 : 王 安 定 项 目 经 办 人 : 房 子 龙 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 负 责 人 : 张 利 国 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 电 话 :

31 传 真 : 签 字 律 师 : 臧 欣 袁 月 云 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 蒋 洪 峰 住 所 : 广 州 市 东 风 东 路 555 号 粤 海 集 团 大 厦 10 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 王 韶 华 洪 文 伟 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 估 价 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 陈 喜 佟 住 所 : 广 州 市 越 秀 区 越 秀 北 路 222 号 16 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 潘 赤 戈 刘 绍 云 ( 六 ) 拟 上 市 交 易 所 名 住 称 : 深 圳 证 券 交 易 所 所 : 深 圳 市 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 地 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 址 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 :

32 ( 八 ) 收 款 银 行 收 款 银 行 : 户 名 : 账 号 : 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 它 权 益 关 系 三 本 次 发 行 上 市 的 重 要 日 期 发 行 安 排 日 期 刊 登 发 行 公 告 询 价 推 介 刊 登 定 价 公 告 申 购 和 缴 款 股 票 上 市 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 至 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

33 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 发 行 人 提 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 章 全 文 一 生 产 环 节 外 包 的 风 险 公 司 主 要 采 用 品 牌 经 营 模 式, 致 力 于 附 加 值 较 高 的 业 务 链 上 游 的 设 计 研 发 和 业 务 链 下 游 的 品 牌 运 营 和 销 售 渠 道 建 设, 而 将 产 品 生 产 环 节 外 包 产 品 生 产 环 节 外 包 使 得 公 司 在 提 升 核 心 竞 争 力 的 同 时 能 够 有 效 降 低 运 营 成 本 目 前 国 内 服 装 产 业 链 优 势 明 显, 可 供 选 择 的 具 备 较 高 制 造 水 平 的 成 衣 厂 较 多 同 时, 对 于 一 些 有 特 殊 要 求 的 产 品, 公 司 会 选 择 境 外 ( 如 韩 国 ) 的 一 些 成 衣 厂 来 进 行 生 产, 以 确 保 公 司 产 品 的 品 质 通 过 采 取 建 立 成 衣 厂 甄 选 考 察 评 估 体 系 向 成 衣 厂 派 驻 质 量 专 员 入 库 检 验 委 托 第 三 方 机 构 进 行 专 项 检 测 等 措 施 公 司 一 直 在 加 强 和 提 高 产 品 品 质, 但 仍 可 能 存 在 成 衣 厂 的 生 产 工 艺 不 能 满 足 公 司 产 品 品 质 要 求, 或 者 生 产 安 排 不 能 满 足 公 司 交 货 时 间 而 致 使 延 迟 供 货, 从 而 影 响 公 司 产 品 的 推 广 和 销 售 二 营 销 网 络 拓 展 带 来 的 管 理 风 险 本 公 司 产 品 通 过 直 营 店 和 加 盟 店 进 行 销 售 营 销 网 络 拓 展 是 公 司 扩 大 市 场 份 额 提 高 经 营 业 绩 的 重 要 实 现 方 式 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 门 店 拓 展 一 直 保 持 较 快 的 增 长 速 度 虽 然 公 司 积 累 了 较 强 的 渠 道 拓 展 和 管 理 经 验 拥 有 了 一 定 的 优 质 渠 道 资 源, 建 立 了 完 善 的 人 才 培 养 机 制, 具 备 较 强 的 门 店 复 制 能 力, 但 随 着 本 次 发 行 募 集 资 金 的 到 位 和 投 资 项 目 的 实 施, 公 司 规 模 将 迅 速 扩 大, 营 销 网 络 也 将 得 到 进 一 步 扩 张, 店 铺 数 量 的 快 速 增 长 对 公 司 的 管 理 运 营 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 在 人 才 储 备 和 人 力 资 源 管 理 选 择 合 适 的 新 开 门 店 地 址 绩 效 管 理 等 方 面 不 能 满 足 公 司 发 展 的 需 要, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 造 成 一 定 的 影 响

34 三 存 货 余 额 较 大 的 风 险 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 净 额 为 19, 万 元, 占 资 产 总 额 的 28.26%, 存 货 余 额 较 大 高 端 品 牌 服 装 企 业 存 货 占 资 产 总 额 比 重 较 高 以 及 存 货 周 转 率 偏 低 是 与 高 端 品 牌 服 装 企 业 的 经 营 模 式 相 适 应 的 虽 然 公 司 存 货 一 直 保 持 正 常 生 产 经 营 所 需 合 理 水 平, 且 库 龄 较 短, 存 货 周 转 率 高 于 品 牌 定 位 类 似 的 同 行 业 上 市 公 司, 但 若 在 未 来 的 经 营 年 度 中 因 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 存 货 积 压 和 减 值, 将 对 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响 四 市 场 竞 争 的 风 险 国 内 品 牌 服 装 行 业 是 一 个 充 分 市 场 化 竞 争 的 行 业 品 牌 服 装 企 业 的 竞 争 力 主 要 体 现 在 品 牌 定 位 及 品 牌 影 响 力 研 发 设 计 能 力 商 业 模 式 营 销 网 络 等 方 面, 其 中 品 牌 定 位 及 品 牌 影 响 力 是 品 牌 服 装 企 业 综 合 实 力 的 反 映 本 公 司 产 品 为 高 尔 夫 服 饰, 目 标 群 体 为 高 尔 夫 爱 好 者 以 及 认 同 高 尔 夫 文 化 着 装 倾 向 于 高 尔 夫 风 格 的 中 产 收 入 以 上 消 费 人 群 虽 然 比 音 勒 芬 品 牌 已 成 为 国 内 高 尔 夫 服 饰 较 具 影 响 力 及 知 名 度 的 品 牌, 但 目 前 行 业 内 的 品 牌 集 中 度 相 对 较 低, 各 品 牌 之 间 的 竞 争 较 为 激 烈 如 果 未 来 公 司 不 能 够 持 续 提 升 品 牌 价 值, 将 对 公 司 未 来 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 的 负 面 影 响 五 知 识 产 权 被 仿 冒 的 危 险 比 音 勒 芬 品 牌 定 位 于 高 端 品 牌 比 音 勒 芬 品 牌 在 高 尔 夫 服 饰 行 业 具 有 一 定 的 知 名 度 和 美 誉 度, 是 公 司 的 核 心 竞 争 优 势 之 一 品 牌 是 影 响 消 费 者 购 买 选 择 的 重 要 因 素 不 同 品 牌 产 品 用 料 质 量 服 务 设 计 特 点 不 同, 产 品 定 价 也 不 同 虽 然 公 司 已 经 并 将 继 续 采 取 各 种 方 式 来 保 护 公 司 的 品 牌 和 注 册 商 标, 进 一 步 加 强 品 牌 保 护 力 度, 但 由 于 服 饰 的 款 式 品 牌 标 识 和 装 修 陈 列 风 格 十 分 直 观, 易 于 模 仿, 因 此 随 着 公 司 市 场 影 响 力 的 不 断 增 强, 公 司 存 在 因 知 识 产 权 受 到 侵 害, 而 导 致 品 牌 形 象 受 到 损 害 经 营 业 绩 受 到 影 响 的 风 险

35 六 未 能 准 确 把 握 流 行 趋 势 变 化 的 研 发 风 险 服 装 行 业 是 一 个 消 费 者 品 味 和 偏 好 不 断 变 化 的 行 业 公 司 产 品 研 发 要 求 准 确 预 测 市 场 潮 流 流 行 趋 势 变 化 和 消 费 者 需 求 变 化, 并 能 不 断 开 发 新 的 适 销 对 路 的 产 品 本 公 司 已 经 建 立 了 一 套 完 善 的 市 场 信 息 捕 捉 消 费 行 为 分 析 与 预 测 流 行 色 彩 分 析 的 产 品 研 发 系 统, 具 有 较 强 的 研 发 能 力, 能 够 较 好 的 预 测 和 把 握 高 尔 夫 服 饰 流 行 动 向, 并 迅 速 调 整 产 品 组 合 以 适 应 市 场 需 求 的 变 化 但 如 果 公 司 对 流 行 时 尚 和 消 费 者 需 求 判 断 失 误 和 把 握 不 准, 未 能 及 时 开 发 出 适 销 对 路 的 产 品, 或 开 发 的 产 品 大 量 滞 销, 将 对 本 公 司 产 品 销 售 产 生 不 利 影 响 七 物 流 配 送 管 理 风 险 本 公 司 物 流 配 送 外 包 给 第 三 方 物 流 运 输 企 业 物 流 配 送 的 及 时 和 准 确 对 公 司 的 经 营 有 一 定 影 响 虽 然 公 司 已 建 立 了 对 第 三 方 物 流 企 业 的 筛 选 机 制, 亦 在 信 息 化 系 统 中 建 立 了 和 公 司 业 务 规 模 相 适 应 的 仓 储 物 流 模 块, 但 是 若 对 第 三 方 物 流 企 业 的 管 理 出 现 疏 忽 或 失 误, 则 可 能 导 致 产 品 供 应 的 迟 延 或 差 错, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 人 力 资 源 风 险 作 为 高 端 品 牌 服 饰 企 业, 公 司 的 持 续 发 展 依 赖 于 研 发 设 计 品 牌 营 销 和 供 应 链 人 才 的 储 备 公 司 高 度 重 视 人 才 在 发 展 中 的 作 用, 一 方 面 注 重 从 内 部 培 养 专 业 的 品 牌 设 计 营 销 和 供 应 链 管 理 人 才, 另 一 方 面 从 外 部 招 聘 和 吸 收 具 有 丰 富 经 验 的 各 类 型 人 才 自 成 立 以 来, 公 司 核 心 管 理 层 和 员 工 队 伍 保 持 较 高 的 稳 定 性 由 于 公 司 未 来 发 展, 特 别 是 募 投 项 目 的 实 施 将 需 要 大 量 具 备 相 关 知 识 和 经 验 的 研 发 设 计 品 牌 营 销 供 应 链 管 理 等 各 方 面 的 人 才, 如 果 公 司 不 能 保 持 员 工 队 伍 的 稳 定, 并 招 揽 到 所 需 合 格 人 才, 将 对 公 司 生 产 经 营 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 九 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 将 大 幅 度 增 加 公 司 的 净 资 产 由 于 募 集 资 金 运 用 项 目 存 在 一 定 的 建 设 周 期, 公 司 净 利 润 的 增 长 速 度 在 短 期 内 将 可 能 低 于 净 资 产 的 增 长 速 度 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

36 十 募 投 项 目 的 实 施 与 经 营 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 用 于 营 销 网 络 建 设 项 目 信 息 系 统 提 升 建 设 项 目 和 补 充 流 动 资 金 虽 然 公 司 对 募 集 资 金 计 划 投 资 的 项 目 进 行 了 认 真 的 市 场 调 查 及 严 格 的 可 行 性 论 证, 项 目 将 进 一 步 提 升 公 司 的 品 牌 价 值, 取 得 较 好 的 经 济 效 益, 并 提 高 公 司 的 信 息 化 管 理 水 平, 且 项 目 亦 取 得 了 政 府 有 关 部 门 的 备 案, 但 在 项 目 实 施 过 程 中 仍 然 会 存 在 各 种 不 确 定 和 不 可 预 期 因 素, 并 可 能 会 对 项 目 的 建 设 进 度 实 际 收 益 产 生 一 定 的 影 响, 从 而 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 十 一 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 次 股 票 发 行 前, 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 合 计 持 本 公 司 60% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 谢 秉 政 担 任 本 公 司 董 事 长 本 次 发 行 后, 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 仍 为 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 如 果 控 股 股 东 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 公 司 经 营 和 财 务 决 策 重 大 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 不 利 影 响, 可 能 会 给 本 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 风 险 十 二 实 际 控 制 人 因 杰 晖 融 资 担 保 有 限 公 司 涉 及 诉 讼 的 风 险 公 司 实 际 控 制 人 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 因 冯 玲 玲 参 股 的 杰 晖 融 资 担 保 有 限 公 司 借 款 合 同 纠 纷 被 相 关 债 权 人 要 求 承 担 连 带 清 偿 责 任 截 至 本 签 署 之 日, 与 谢 秉 政 冯 玲 玲 夫 妇 相 关 之 涉 案 金 额 合 计 约 计 0.62 亿 元 由 于 杰 晖 公 司 相 关 案 件 财 产 保 全 原 因, 截 至 本 签 署 之 日, 谢 秉 政 所 持 公 司 400 万 股 股 份 冯 玲 玲 所 持 公 司 400 万 股 股 份 被 冻 结 谢 秉 政 冯 玲 玲 二 人 拟 向 有 关 法 院 提 供 其 他 财 产 为 上 述 债 权 提 供 担 保, 以 解 除 针 对 其 所 持 公 司 股 份 之 限 制 措 施, 相 关 手 续 正 在 办 理 中 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 认 为 : 发 行 人 实 际 控 制 人 冯 玲 玲 谢 秉 政 以 自 身 名 义 参 加 诉 讼 之 情 形 与 发 行 人 不 存 在 直 接 的 利 害 关 系, 不 会 对 发 行 人 的 持 续 经 营 造 成 实 质 性 损 害 或 重 大 不 利 影 响 谢 秉 政 冯 玲 玲 所 持 公 司 股 份 由 于 杰 晖 公 司 相 关 案 件 诉 讼 财 产 保 全 原 因 被 限 制 办 理 相 应 变 更 手 续 或 被 冻 结 系 正 常 的 司 法 诉 讼 程 序, 并 不 属 于 股 权 权 属 纠 纷 谢 秉 政 冯 玲 玲 所 持 股 权 权 属 清 晰, 无 任 何 权 属 争 议 或 纠 纷 谢 秉 政 冯 玲 玲 目 前 所 拥 有 之 资 产 规 模 相 对 于 上 述 诉 讼 案 件 金 额 而 言, 其

37 二 人 亦 具 备 足 够 的 偿 还 能 力, 且 谢 秉 政 冯 玲 玲 已 出 具 书 面 承 诺, 若 未 来 其 二 人 需 就 杰 晖 担 保 与 其 他 第 三 方 因 目 前 已 知 或 未 来 可 能 发 生 之 债 权 债 务 纠 纷 承 担 相 应 还 款 责 任 的, 则 其 二 人 均 将 以 其 所 拥 有 的 除 发 行 人 股 权 以 外 之 其 他 财 产 承 担 偿 还 责 任, 不 会 影 响 其 二 人 所 持 发 行 人 股 权 之 份 额, 不 会 影 响 其 二 人 发 行 人 实 际 控 制 人 地 位 因 杰 晖 公 司 引 起 的 相 关 诉 讼 事 宜 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 名 称 : 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : BIEM.L.FDLKK GARMENT CO.,LTD. 注 册 资 本 : 8,000 万 元 法 定 代 表 人 : 谢 秉 政 有 限 公 司 成 立 日 期 :2003 年 1 月 2 日 股 份 公 司 成 立 日 期 :2012 年 3 月 14 日 住 所 : 广 州 市 番 禺 区 南 村 镇 兴 业 大 道 309 号 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : investor@biemlf.com 经 营 范 围 : 纺 织 服 装 服 饰 业 二 发 行 人 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 本 公 司 是 由 比 音 勒 芬 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2012 年 2 月 1 日, 经 股 东 会 决 议 批 准, 比 音 勒 芬 有 限 以 截 至 2011 年 11 月 30 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 113,529, 元 为 基 础, 按 照 :1 的 比 例 折 为 80,000,000 股, 整 体 变 更 为 比 音 勒 芬 服 饰 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 发 起 人 为 谢 秉 政 谢 挺 谢 炳 銮 李 惠 强 陈 俊 岭 冯 玲 玲 申 金 冬 唐 新 乔 暨 南 投 资 和 通 盈 创 投

39 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 主 要 发 起 人 为 谢 秉 政 先 生 本 公 司 成 立 前, 谢 秉 政 先 生 拥 有 的 主 要 资 产 包 括 比 音 勒 芬 有 限 的 股 权 和 暨 南 投 资 17.37% 的 股 权 暨 南 投 资 主 要 从 事 创 投 业 务 除 此 以 外, 谢 秉 政 先 生 无 任 何 其 他 投 资 和 参 与 经 营 的 事 项 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 时 承 继 比 音 勒 芬 有 限 的 全 部 资 产 和 业 务, 包 括 流 动 资 产 固 定 资 产 和 无 形 资 产 等 各 项 资 产 本 公 司 自 成 立 起 一 直 从 事 高 尔 夫 服 饰 的 研 发 设 计 品 牌 推 广 营 销 网 络 建 设 及 供 应 链 管 理 ( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 成 立 后, 主 要 发 起 人 谢 秉 政 先 生 所 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 由 比 音 勒 芬 有 限 整 体 变 更 设 立, 公 司 设 立 前 后 业 务 流 程 没 有 发 生 变 化 本 公 司 业 务 流 程 的 具 体 内 容 请 参 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 的 主 要 业 务 情 况 之 ( 三 ) 公 司 的 经 营 模 式 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 后, 在 生 产 经 营 方 面 独 立 运 作, 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 本 公 司 关 联 交 易 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 情 况 本 公 司 成 立 后, 承 继 了 比 音 勒 芬 有 限 的 全 部 资 产 负 债, 相 应 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 办 理 完 毕

40 三 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 年 1 月, 比 音 勒 芬 有 限 成 立 2003 年 1 月, 谢 挺 和 劳 馨 文 分 别 以 现 金 380 万 元 和 120 万 元 共 同 出 资 设 立 广 东 比 音 勒 芬 服 饰 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 500 万 元 广 东 智 合 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 次 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2002 年 12 月 17 日 出 具 粤 智 会 (2002) 验 字 B317 号 验 资 报 告, 验 证 : 截 至 2002 年 12 月 16 日 止, 广 东 比 音 勒 芬 服 饰 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 伍 佰 万 元 ( 5,000,000.00) 2003 年 1 月 2 日, 比 音 勒 芬 有 限 完 成 工 商 注 册 登 记, 并 领 取 企 业 法 人 营 业 执 照 比 音 勒 芬 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 谢 挺 货 币 % 2 劳 馨 文 货 币 % 合 计 % 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2003 年 3 月 10 日, 比 音 勒 芬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 劳 馨 文 将 其 所 持 有 的 比 音 勒 芬 有 限 24.00% 的 股 权 按 照 原 始 出 资 金 额 全 部 转 让 给 陈 少 华 本 次 股 权 转 让 的 原 因 为 劳 馨 文 拟 退 出 比 音 勒 芬 有 限 的 经 营, 陈 少 华 愿 意 通 过 受 让 股 权 的 方 式 参 与 公 司 经 营, 定 价 依 据 为 按 出 资 额 定 价, 资 金 来 源 于 其 个 人 自 有 资 金 2003 年 3 月 27 日, 比 音 勒 芬 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 谢 挺 货 币 % 2 陈 少 华 货 币 % 合 计 % 年 7 月, 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 7 月 1 日, 比 音 勒 芬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 谢 挺 将 其 所 持 有 的 比 音 勒 芬 有 限 76.00% 股 权 以 原 始 出 资 金 额 全 部 转 让 给 冯 玲 玲, 陈 少 华 将 持 有 的 比 音 勒

41 芬 有 限 24.00% 股 权 以 原 始 出 资 金 额 全 部 转 让 给 申 金 冬 本 次 股 权 转 让 的 原 因 定 价 依 据 和 资 金 来 源 如 下 : (1) 谢 挺 因 身 体 原 因 拟 退 出 公 司 的 经 营, 冯 玲 玲 一 直 担 任 公 司 的 设 计 总 监 职 务 同 时 也 参 与 比 音 勒 芬 的 经 营 管 理 经 双 方 协 商 一 致, 冯 玲 玲 同 意 按 出 资 额 作 价 受 让 谢 挺 所 持 比 音 勒 芬 有 限 76% 股 权, 转 让 价 格 为 380 万 元, 冯 玲 玲 支 付 股 权 转 让 款 的 资 金 来 源 于 其 个 人 自 有 资 金 (2) 陈 少 华 因 家 庭 经 济 原 因 拟 退 出 比 音 勒 芬 有 限 的 经 营, 申 金 冬 自 2003 年 进 入 比 音 勒 芬 有 限 后 即 担 任 主 要 管 理 人 员 职 务, 其 看 好 比 音 勒 芬 有 限 未 来 的 发 展 前 景 经 双 方 协 商 一 致, 申 金 冬 同 意 按 出 资 额 作 价 受 让 陈 少 华 所 持 比 音 勒 芬 24% 股 权, 转 让 价 格 120 万 元, 其 用 于 支 付 股 权 转 让 款 之 资 金 来 源 于 其 个 人 自 有 资 金 2003 年 7 月 11 日, 比 音 勒 芬 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 冯 玲 玲 货 币 % 2 申 金 冬 货 币 % 合 计 % 年 10 月, 第 一 次 增 资 2007 年 9 月 10 日, 比 音 勒 芬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 500 万 元 增 至 1,500 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,000 万 元 由 谢 秉 政 以 现 金 方 式 按 照 每 1 元 注 册 资 本 作 价 1 元 的 价 格 认 缴 广 州 远 华 会 计 师 事 务 所 对 本 次 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 9 月 25 日 出 具 穗 远 华 验 字 [2007] 第 B1004 号 验 资 报 告, 验 证 : 截 至 2007 年 9 月 19 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 谢 秉 政 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 1,000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 比 音 勒 芬 有 限 当 时 发 展 速 度 较 快 且 发 展 趋 势 良 好, 因 而 对 企 业 运 营 资 金 的 需 求 增 加 谢 秉 政 系 冯 玲 玲 之 配 偶, 亦 非 常 看 好 比 音 勒 芬 品 牌 及 高 尔 夫 服 饰 在 国 内 市 场 的 发 展 前 景, 愿 意 通 过 增 资 的 方 式 参 与 比 音 勒 芬 有 限 的 经 营 管 理 谢 秉 政 增 资 的 资 金 来 源 于 其 个 人 自 有 资 金 2007 年 10 月 10 日, 公 司 完 成 上 述 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 之 后, 比 音 勒 芬 有 限 的 股 权 结 构 如 下 :

42 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 谢 秉 政 货 币 1,000 1, % 2 冯 玲 玲 货 币 % 3 申 金 冬 货 币 % 合 计 1,500 1, % 年 11 月, 第 二 次 增 资 2008 年 11 月 17 日, 比 音 勒 芬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 1,500 万 元 增 至 3,500 万 元, 新 增 注 册 资 本 2,000 万 元 由 谢 秉 政 以 现 金 方 式 按 照 每 1 元 注 册 资 本 作 价 1 元 的 价 格 认 缴 广 州 融 成 合 伙 会 计 师 事 务 所 对 本 次 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2008 年 11 月 24 日 出 具 穗 融 成 验 字 (2008) 第 1106 号 验 资 报 告, 验 证 : 截 至 2008 年 11 月 20 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 谢 秉 政 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 2,000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 比 音 勒 芬 有 限 因 业 务 发 展 良 好 需 要 增 加 注 册 资 本 基 于 看 好 比 音 勒 芬 有 限 未 来 发 展 前 景, 谢 秉 政 决 定 对 比 音 勒 芬 有 限 进 行 增 资 增 资 的 资 金 来 源 于 其 个 人 自 有 资 金 2008 年 11 月 26 日, 公 司 完 成 上 述 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 之 后, 比 音 勒 芬 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 形 式 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 谢 秉 政 货 币 3,000 3, % 2 冯 玲 玲 货 币 % 3 申 金 冬 货 币 % 合 计 3,500 3, % 年 12 月, 第 三 次 增 资 2009 年 12 月 2 日, 比 音 勒 芬 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 3,500 万 元 增 至 5,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 1,500 万 元 由 谢 秉 政 以 现 金 方 式 按 照 每 1 元 注 册 资 本 作 价 1 元 的 价 格 认 缴 广 州 融 成 合 伙 会 计 师 事 务 所 对 本 次 出 资 情 况 进 行 了 审 验, 并 于 2009 年 12 月 4 日 出 具 穗 融 成 验 字 (2009) 第 1116 号 验 资 报 告, 验 证 : 截 至 2009 年 12 月 2 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 谢 秉 政 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 1,500 万 元 整,