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1 申 万 宏 源 证 券 承 销 保 荐 有 限 责 任 公 司 关 于 中 潜 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 之 补 充 发 行 保 荐 工 作 报 告 ( 十 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 )

2 声 明 本 保 荐 机 构 及 相 关 保 荐 代 表 人 已 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 中 与 盈 利 能 力 相 关 的 信 息 披 露 指 引 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 本 补 充 发 行 保 荐 工 作 报 告, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 2-2-1

3 第 一 节 项 目 运 作 流 程 一 本 保 荐 机 构 项 目 的 内 部 审 核 流 程 本 保 荐 机 构 制 订 了 切 实 可 行 的 业 务 管 理 规 范, 项 目 的 内 部 审 核 流 程 包 括 立 项 审 核 内 部 核 查 部 门 审 核 和 内 核 委 员 会 内 核 三 个 环 节, 项 目 具 体 审 核 流 程 如 下 : 立 项 审 核 通 过 立 项 审 核 后 持 续 尽 职 调 查 并 制 作 申 报 文 件 内 部 核 查 部 门 审 核 根 据 现 场 核 查 意 见 落 实 问 题 修 改 补 充 申 报 文 件 内 核 委 员 会 内 核 根 据 内 核 意 见 落 实 问 题 完 善 申 报 文 件 向 中 国 证 监 会 申 报 本 保 荐 机 构 针 对 中 潜 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 潜 股 份 发 行 人 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 实 施 的 内 部 审 核 程 序 包 括 : ( 一 ) 立 项 审 核 根 据 本 保 荐 机 构 业 务 管 理 规 范 要 求, 项 目 组 初 步 尽 职 调 查 后, 提 交 立 项 申 请 表 初 步 尽 职 调 查 报 告 行 业 研 究 报 告 等 相 关 材 料 至 质 量 控 制 部, 质 量 控 制 部 根 据 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 承 销 保 荐 分 公 司 投 资 银 行 总 部 项 目 立 项 管 理 规 程 主 持 召 开 立 项 会 : 评 估 项 目 是 否 符 合 发 行 条 件 和 本 保 荐 机 构 立 项 标 准, 并 以 投 票 表 决 方 式 决 定 是 否 给 予 立 项, 立 项 表 决 同 意 票 达 到 出 席 会 议 委 员 2/3 以 上 时, 立 项 通 过 项 目 组 根 据 立 项 意 见 落 实 问 题 补 充 完 善 资 料, 进 入 项 目 承 做 阶 段 ( 二 ) 内 部 核 查 部 门 审 核 质 量 控 制 部 是 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门, 项 目 组 对 拟 保 荐 项 目 进 行 全 面 尽 职 调 查 后, 按 相 关 要 求 制 作 完 成 申 报 文 件, 并 提 交 现 场 核 查 申 请 质 量 控 制 部 审 核 2-2-2

4 通 过 后, 派 出 人 员 对 拟 保 荐 项 目 进 行 现 场 核 查, 出 具 现 场 核 查 意 见, 项 目 组 根 据 现 场 核 查 意 见 修 改 完 善 内 核 申 请 文 件, 并 将 内 核 申 请 文 件 提 交 至 内 核 委 员 会 ( 三 ) 内 核 委 员 会 审 核 内 核 委 员 会 全 面 评 估 拟 保 荐 项 目 是 否 符 合 发 行 条 件, 申 报 文 件 是 否 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定, 并 决 定 本 保 荐 机 构 是 否 同 意 向 中 国 证 监 会 保 荐 该 项 目 内 核 委 员 会 议 表 决, 同 意 票 数 达 到 出 席 会 议 委 员 2/3 以 上 ( 含 2/3) 时, 内 核 获 得 通 过 内 核 委 员 会 以 会 议 形 式 进 行 审 核, 项 目 组 回 答 内 核 委 员 会 委 员 问 题 内 核 委 员 围 绕 尽 职 调 查 工 作 和 内 核 会 议 讨 论 中 发 现 的 风 险 和 问 题 对 项 目 组 进 行 问 核 之 后, 与 会 委 员 表 决, 并 出 具 内 核 意 见 项 目 组 根 据 内 核 意 见 落 实 问 题, 补 充 完 善 申 报 材 料 本 保 荐 机 构 根 据 内 核 委 员 会 会 议 结 论 出 具 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 二 对 本 次 证 券 发 行 项 目 立 项 审 核 的 主 要 过 程 ( 一 ) 申 请 立 项 时 间 本 项 目 经 投 资 银 行 总 部 股 权 融 资 五 部 初 步 确 认 项 目 可 行 并 经 业 务 部 门 负 责 人 同 意 后, 于 2011 年 4 月 28 日 提 出 立 项 申 请 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 构 成 本 项 目 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 ( 出 席 本 次 会 议 ) 为 : 安 锐 陈 海 军 王 伟 张 炜 包 建 祥 共 5 人 ( 三 ) 立 项 评 估 时 间 本 项 目 立 项 评 估 决 策 机 构 于 2011 年 5 月 9 日 召 开 现 场 会 议, 在 听 取 本 项 目 组 对 项 目 情 况 的 汇 报 和 对 相 关 问 题 的 答 复 后, 立 项 委 员 认 为 本 项 目 符 合 公 司 法 证 券 法 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 等 法 律 法 规 中 关 于 中 潜 股 份 有 限 公 司 发 行 股 票 的 相 关 规 定, 经 表 决 后, 同 意 本 项 目 立 项 三 本 次 证 券 发 行 项 目 执 行 的 主 要 过 程 ( 一 ) 项 目 执 行 成 员 构 成 本 项 目 的 项 目 组 成 员 包 括 : 1 本 次 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 为 : 黄 自 军 余 前 昌 2 本 次 证 券 发 行 项 目 协 办 人 为 : 孙 永 波 3 本 次 证 券 发 行 项 目 组 其 他 成 员 为 : 江 曾 华 陈 霞 ( 已 离 职 ) 张 瑜 ( 已 2-2-3

5 离 职 ) 刘 磊 吴 晓 辉 刘 祥 伟 钟 凌 飞 胡 安 举 ( 已 离 职 ) 刘 薇 ( 二 ) 进 场 工 作 的 时 间 本 项 目 组 进 场 工 作 的 时 间 为 2011 年 4 月 1 日 至 今 ( 三 ) 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 本 项 目 组 自 进 场 工 作 后, 根 据 中 国 证 监 会 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 的 规 定, 本 着 诚 实 守 信 和 勤 勉 尽 责 的 原 则, 对 发 行 人 进 行 尽 职 调 查, 在 此 基 础 上, 出 具 发 行 保 荐 书 发 行 保 荐 工 作 报 告 本 项 目 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 如 下 : 1 初 步 尽 职 调 查 阶 段 本 项 目 的 初 步 尽 职 调 查 从 2011 年 4 月 份 开 始 主 要 从 总 体 上 调 查 分 析 发 行 人 是 否 符 合 发 行 上 市 的 条 件 在 初 步 尽 职 调 查 的 基 础 上 进 行 项 目 评 估 和 立 项,2011 年 5 月 9 日, 本 项 目 经 批 准 立 项 2 全 面 尽 职 调 查 阶 段 立 项 后, 项 目 组 对 本 项 目 进 行 了 详 细 的 尽 职 调 查, 从 发 行 人 的 历 史 沿 革 业 务 与 技 术 发 展 规 划 财 务 状 况 同 业 竞 争 关 联 交 易 公 司 治 理 等 各 方 面 对 公 司 进 行 全 方 位 的 尽 职 调 查, 在 此 基 础 上 形 成 完 整 的 发 行 方 案 3 持 续 尽 职 调 查 阶 段 在 辅 导 和 尽 职 推 荐 阶 段, 项 目 组 对 发 行 人 进 行 持 续 动 态 的 尽 职 调 查, 进 一 步 完 善 底 稿, 形 成 推 荐 结 论 2012 年 8 月, 根 据 中 国 证 监 会 行 政 许 可 项 目 审 查 一 次 反 馈 意 见 通 知 书 ( 号 ) 所 附 的 中 潜 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 的 要 求, 项 目 组 进 驻 发 行 人 主 要 经 营 场 所, 会 同 发 行 人 发 行 人 会 计 师 律 师 对 反 馈 意 见 中 提 出 的 问 题 履 行 审 慎 核 查 义 务, 逐 项 落 实 反 馈 意 见 并 补 充 完 善 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 同 时 相 应 更 新 了 申 请 文 件 2012 年 12 月 及 2013 年 7-9 月 12 月 2014 年 1-3 月 7-9 月 月 2015 年 1-3 月 5-8 月 月 2016 年 1-2 月, 展 开 持 续 尽 职 调 查, 补 充 完 善 尽 职 调 查 工 作 底 稿, 并 根 据 2015 年 审 计 报 告, 更 新 相 关 申 请 文 件 ( 四 ) 保 荐 代 表 人 及 其 他 项 目 成 员 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 主 要 过 程 和 具 体 工 作 1 参 与 尽 职 调 查 的 工 作 时 间 本 次 具 体 负 责 推 荐 的 保 荐 代 表 人 及 其 他 项 目 组 成 员 自 2011 年 4 月 1 日 进 场 工 作 至 今 2-2-4

6 2 保 荐 代 表 人 参 与 尽 职 调 查 的 主 要 过 程 本 项 目 保 荐 代 表 人 黄 自 军 全 程 组 织 和 参 与 了 前 述 本 项 目 组 履 行 的 尽 职 调 查 的 主 要 过 程, 参 与 尽 职 调 查 工 作 的 时 间 为 2011 年 4 月 至 今, 原 保 荐 代 表 人 李 军 伟 参 与 尽 职 调 查 工 作 时 间 为 2011 年 4 月 至 2012 年 8 月, 其 离 职 后 保 荐 代 表 人 变 更 为 余 前 昌, 余 前 昌 参 与 尽 职 调 查 工 作 时 间 为 2012 年 8 月 至 今 具 体 工 作 过 程 如 下 : 本 项 目 保 荐 代 表 人 黄 自 军 和 余 前 昌 认 真 贯 彻 勤 勉 尽 责 诚 实 信 用 的 原 则, 实 际 参 与 了 辅 导 和 尽 职 推 荐 阶 段 的 尽 职 调 查, 通 过 深 入 企 业 进 行 全 方 面 调 查, 对 发 现 的 问 题 提 出 了 相 应 的 整 改 意 见, 为 本 项 目 建 立 了 尽 职 调 查 工 作 日 志, 将 辅 导 和 尽 职 调 查 过 程 中 的 有 关 资 料 和 重 要 情 况 进 行 了 汇 总, 并 及 时 将 尽 职 调 查 过 程 中 的 重 要 事 项 载 入 工 作 日 志 此 外, 保 荐 代 表 人 还 认 真 检 查 了 保 荐 工 作 底 稿, 同 时 对 出 具 保 荐 意 见 的 相 关 基 础 性 材 料 进 行 了 核 查, 确 保 发 行 保 荐 书 和 发 行 保 荐 工 作 报 告 内 容 真 实 准 确 完 整 3 保 荐 代 表 人 及 其 他 项 目 人 员 所 从 事 的 具 体 工 作 调 查 项 调 查 子 项 调 查 人 备 注 改 制 与 设 立 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 历 史 沿 革 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 发 起 人 股 东 的 出 资 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 - 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 子 公 司 的 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 - 重 大 股 权 变 动 情 况 余 前 昌 孙 永 波 - 发 行 人 重 大 重 组 情 况 余 前 昌 孙 永 波 - 基 本 情 主 要 股 东 情 况 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 况 调 查 员 工 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 祥 伟 - 独 立 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 陈 霞 刘 磊 - 内 部 职 工 股 等 情 况 吴 晓 辉 不 适 用 商 业 信 用 情 况 陈 霞 刘 磊 刘 祥 伟 - 股 利 分 配 情 况 调 查 陈 霞 刘 祥 伟 - 行 业 情 况 及 竞 争 状 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 刘 磊 - 采 购 情 况 黄 自 军 孙 永 波 刘 磊 - 业 务 与 生 产 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 陈 霞 - 技 术 调 黄 自 军 余 前 昌 江 曾 华 孙 永 波 吴 查 销 售 情 况 - 晓 辉 陈 霞 刘 磊 核 心 技 术 人 员 技 术 与 研 发 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 陈 霞 - 同 业 竞 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 陈 同 业 竞 争 情 况 争 与 关 霞 刘 磊 - 联 交 易 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 陈 关 联 方 及 关 联 交 易 情 况 调 查 霞 刘 磊 刘 祥 伟

7 高 管 人 员 调 查 组 织 结 构 与 内 部 控 制 调 查 财 务 与 会 计 调 查 高 管 人 员 任 职 情 况 及 任 职 资 格 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 高 管 人 员 的 经 历 及 行 为 操 守 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 高 管 人 员 胜 任 能 力 和 勤 勉 尽 责 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 高 管 人 员 薪 酬 及 兼 职 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 报 告 期 内 高 管 人 员 变 动 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 高 管 人 员 是 否 具 备 上 市 公 司 高 管 人 员 - 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 的 资 格 高 管 人 员 持 股 及 其 它 对 外 投 资 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 公 司 章 程 及 其 规 范 运 行 情 况 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 组 织 结 构 和 三 会 运 作 情 况 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 独 立 董 事 制 度 及 其 执 行 情 况 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 刘 祥 伟 - 内 部 控 制 环 境 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 业 务 控 制 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 信 息 系 统 控 制 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 会 计 管 理 控 制 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 内 部 控 制 的 监 督 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 股 东 资 金 占 用 情 况 黄 自 军 吴 晓 辉 刘 磊 - 财 务 报 告 及 相 关 财 务 资 料 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 刘 薇 会 计 政 策 和 会 计 估 计 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 刘 薇 评 估 报 告 余 前 昌 吴 晓 辉 张 瑜 钟 凌 飞 - 内 控 鉴 证 报 告 余 前 昌 孙 永 波 张 瑜 钟 凌 飞 - 财 务 比 率 分 析 余 前 昌 孙 永 波 张 瑜 刘 薇 - 黄 自 军 余 前 昌 江 曾 华 孙 永 波 吴 - 销 售 收 入 晓 辉 陈 霞 刘 磊 张 瑜 钟 凌 飞 刘 薇 销 售 成 本 与 销 售 毛 利 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 刘 磊 - 胡 安 举 期 间 费 用 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 刘 磊 - 非 经 常 性 损 益 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 刘 磊 - 货 币 资 金 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 刘 磊 - 应 收 款 项 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 刘 薇 存 货 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 陈 - 霞 张 瑜 钟 凌 飞 刘 薇 对 外 投 资 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 固 定 资 产 无 形 资 产 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 投 资 性 房 地 产 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 钟 凌 飞 不 适 用 主 要 债 务 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 现 金 流 量 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 或 有 负 债 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞

8 业 务 发 展 目 标 调 查 募 集 资 金 运 用 调 查 风 险 因 素 及 其 他 重 要 事 项 调 查 合 并 报 表 的 范 围 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 - 纳 税 情 况 孙 永 波 陈 霞 张 瑜 钟 凌 飞 胡 安 举 - 会 计 差 错 余 前 昌 陈 霞 钟 凌 飞 不 适 用 商 誉 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 钟 凌 飞 - 盈 利 预 测 余 前 昌 钟 凌 飞 不 适 用 境 内 外 报 表 差 异 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 陈 霞 - 验 资 孙 永 波 吴 晓 辉 陈 霞 - 发 展 战 略 黄 自 军 余 前 昌 - 经 营 理 念 和 经 营 模 式 黄 自 军 余 前 昌 - 历 年 发 展 计 划 的 执 行 和 实 现 情 况 黄 自 军 余 前 昌 - 业 务 发 展 目 标 黄 自 军 余 前 昌 - 募 集 资 金 投 向 与 未 来 发 展 目 标 的 关 系 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 - 历 次 募 集 资 金 使 用 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 不 适 用 本 次 募 集 资 金 使 用 情 况 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 - 募 集 资 金 投 向 产 生 的 关 联 交 易 余 前 昌 吴 晓 辉 不 适 用 风 险 因 素 黄 自 军 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 - 重 大 合 同 余 前 昌 孙 永 波 吴 晓 辉 张 瑜 - 诉 讼 和 担 保 情 况 余 前 昌 孙 永 波 刘 祥 伟 - 信 息 披 露 制 度 的 建 设 和 执 行 情 况 余 前 昌 吴 晓 辉 刘 磊 - 中 介 机 构 执 业 情 况 余 前 昌 孙 永 波 - ( 五 ) 关 于 完 善 利 润 分 配 的 规 划 发 行 人 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 并 通 过 了 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 规 定 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 主 要 内 容 如 下 : 1 公 司 的 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 同 股 同 利 的 股 利 分 配 政 策, 股 东 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 并 保 持 连 续 性 和 稳 定 性 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 股 票 等 方 式 分 配 利 润, 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 公 司 董 事 会 监 事 会 和 股 东 大 会 对 利 润 分 配 政 策 的 决 策 和 论 证 过 程 中 应 当 充 分 考 虑 独 立 董 事 外 部 监 事 和 公 众 投 资 者 的 意 见 2 公 司 的 利 润 分 配 形 式 : 采 取 现 金 股 票 或 二 者 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 其 中 优 先 以 现 金 分 红 方 式 分 配 股 利 3 公 司 现 金 方 式 分 红 的 具 体 条 件 和 比 例 : 公 司 主 要 采 取 现 金 分 红 的 利 润 分 配 政 策, 即 公 司 当 年 度 实 现 盈 利, 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 则 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红 ; 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 单 一 年 度 以 现 金 方 式 2-2-7

9 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 的 20% 4 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 提 出 具 体 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% (4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 上 述 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 且 超 过 5,000 万 元 ; (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 者 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% (3) 中 国 证 监 会 或 者 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 其 他 情 形 满 足 上 述 条 件 的 重 大 投 资 计 划 或 者 重 大 现 金 支 出 须 由 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 6 发 放 股 票 股 利 的 具 体 条 件 : 若 公 司 快 速 成 长, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 扩 大 生 产 经 营 规 模 或 者 转 增 公 司 资 本, 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% 7 利 润 分 配 的 期 间 间 隔 : 一 般 进 行 年 度 分 红, 公 司 董 事 会 也 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 进 行 中 期 分 红 公 司 董 事 会 应 在 定 期 报 告 中 披 露 利 润 分 配 方 案 及 留 存 的 未 分 配 利 润 的 使 用 计 划 安 排 或 原 则, 公 司 当 年 利 润 分 配 完 成 后 留 存 的 未 分 配 利 润 应 用 于 发 展 公 司 主 营 业 务 2-2-8

10 8 利 润 分 配 应 履 行 的 审 议 程 序 : 公 司 利 润 分 配 方 案 应 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 批 准 后 二 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见, 在 上 述 利 润 分 配 政 策 规 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计 划 9 利 润 分 配 政 策 的 变 更 : 公 司 应 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 稳 定 性, 如 果 变 更 股 利 分 配 政 策, 必 须 经 过 董 事 会 股 东 大 会 表 决 通 过 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 制 定 或 调 整 股 东 分 红 回 报 规 划 但 公 司 保 证 现 行 及 未 来 的 股 东 分 红 回 报 规 划 不 得 违 反 以 下 原 则 : 即 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 发 生, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 利 润 分 配 的 决 策 机 制 符 合 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 规 定 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 利 润 分 配 政 策 和 未 来 分 红 规 划 注 重 给 予 投 资 者 合 理 回 报, 有 利 于 保 护 投 资 者 合 法 权 益 ; 发 行 人 已 经 落 实 了 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 的 相 关 规 定, 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 现 金 分 红 的 承 诺 已 经 履 行 ( 六 ) 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 涉 及 的 核 查 事 项 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 加 强 保 荐 机 构 内 部 控 制 有 关 问 题 的 通 知 ( 发 行 监 管 函 [2013]346 号 ) 的 要 求, 本 保 荐 机 构 制 定 了 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 承 销 保 荐 分 公 司 投 资 银 行 总 部 保 荐 业 务 问 核 工 作 规 程, 明 确 了 问 核 内 容 程 序 人 员 和 责 任, 切 实 将 制 度 细 化 到 人 落 实 到 岗, 建 立 起 了 较 为 完 善 的 内 部 问 核 机 制 1 内 部 问 核 涉 及 的 范 围 重 点 内 容 内 部 问 核 制 度 是 保 荐 机 构 内 部 控 制 流 程 中 在 内 核 委 员 会 审 核 前 对 项 目 组 尽 职 调 查 情 况 实 施 的 全 面 复 核 控 制 程 序 问 核 内 容 覆 盖 了 发 行 人 主 体 资 格 独 立 性 财 务 信 息 真 实 性 合 法 合 规 性 未 来 持 续 盈 利 能 力 以 及 其 他 不 确 定 事 项 等 要 求 发 2-2-9

11 行 人 披 露 的 信 息 的 全 部 内 容, 问 核 程 序 侧 重 于 考 评 确 认 具 体 推 荐 项 目 的 保 荐 代 表 人 以 及 项 目 组 成 员 的 尽 职 调 查 勤 勉 尽 责 情 况, 重 点 考 察 项 目 组 形 成 招 股 说 明 书 等 信 息 披 露 文 件 是 否 真 实 准 确 有 效 全 面 地 履 行 了 核 查 程 序, 工 作 底 稿 与 所 发 表 意 见 是 否 能 相 互 映 证 2 本 次 内 部 问 核 的 主 要 过 程 针 对 本 次 申 报 文 件 的 问 核, 本 保 荐 机 构 严 格 按 照 内 部 问 核 制 度 履 行 了 相 关 程 序, 具 体 如 下 : (1)2014 年 3 月 10 日, 项 目 组 根 据 宏 源 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 承 销 保 荐 分 公 司 投 资 银 行 总 部 保 荐 业 务 问 核 工 作 规 程 申 请 问 核 程 序, 并 按 要 求 提 交 了 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 初 稿 以 及 相 关 工 作 底 稿 (2) 质 控 部 对 项 目 组 提 交 的 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 初 稿 以 及 相 关 工 作 底 稿 进 行 审 查, 将 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 初 稿 中 各 问 核 事 项 的 问 核 初 步 结 论, 与 相 关 工 作 底 稿 进 行 一 一 对 照 查 验 (3)2014 年 4 月 2 日, 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 吴 晶 主 持 了 宏 源 证 券 关 于 中 潜 股 份 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 的 问 核 程 序 保 荐 代 表 人 黄 自 军 余 前 昌 参 加 了 问 核 主 持 人 首 先 阐 述 了 问 核 程 序 的 重 要 性, 进 一 步 强 化 保 荐 代 表 人 履 行 勤 勉 尽 责 诚 实 守 信 义 务 的 意 识 主 持 人 按 照 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 初 稿 所 列 的 问 核 事 项 逐 条 对 保 荐 代 表 人 黄 自 军 余 前 昌 进 行 了 问 核, 保 荐 代 表 人 黄 自 军 余 前 昌 报 告 了 所 履 行 的 核 查 程 序 具 体 核 查 情 况, 并 现 场 回 答 了 提 问 (4) 根 据 对 保 荐 代 表 人 黄 自 军 余 前 昌 问 核 情 况 形 成 了 关 于 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表, 保 荐 代 表 人 黄 自 军 余 前 昌 现 场 誊 写 承 诺 事 项, 参 与 问 核 的 保 荐 业 务 部 门 负 责 人 吴 晶 签 字 予 以 确 认 ( 七 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 信 息 披 露 指 引 涉 及 的 核 查 事 项 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 访 谈 公 司 高 管 及 财 务 负 责 人 ; 查 阅 月 报 表 及 明 细 账 ; 查 阅 期 后 重 大 采 购 销 售 和 其 他 合 同 了 解 并 查 询 原 材 料 市 场 价 格 走 向 网 络 核 查 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 发 行 人 经 营 模 式, 主 要 原 材

12 料 的 采 购 规 模 及 采 购 价 格, 主 要 产 品 的 生 产 销 售 规 模 及 销 售 价 格, 主 要 客 户 及 供 应 商 的 构 成, 税 收 政 策 以 及 其 他 可 能 影 响 投 资 者 判 断 的 重 大 事 项 等 方 面 不 存 在 重 大 不 利 变 化 ( 八 ) 关 于 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 公 司 招 股 说 明 书 中 与 盈 利 能 力 相 关 的 信 息 披 露 指 引 涉 及 的 核 查 事 项 1 收 入 方 面 (1) 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 情 况 是 否 符 合 行 业 和 市 场 同 期 的 变 化 情 况 发 行 人 产 品 或 服 务 价 格 销 量 及 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 产 品 或 服 务 的 信 息 及 其 走 势 相 比 是 否 存 在 显 著 异 常 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 报 告 期 的 营 业 收 入 明 细 ; 审 阅 主 要 客 户 资 信 报 告 主 要 客 户 公 开 信 息 资 料 ; 访 谈 发 行 人 销 售 负 责 人 和 发 行 人 总 经 理 并 制 作 访 谈 纪 要 ; 审 阅 中 国 潜 水 运 动 协 会 和 中 国 潜 水 打 捞 行 业 协 会 刊 登 的 相 关 文 件 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 所 处 行 业 处 于 持 续 增 长 过 程 中, 虽 然 受 到 金 融 危 机 影 响, 但 由 于 消 费 者 消 费 习 惯 短 期 难 以 改 变, 欧 美 主 要 市 场 容 量 增 长 趋 势 未 发 生 变 化, 东 南 亚 市 场 快 速 发 展 发 行 人 收 入 构 成 及 变 化 情 况 符 合 行 业 和 市 场 同 期 的 变 化 ; 发 行 人 产 品 或 服 务 价 格 销 量 及 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 产 品 或 服 务 的 信 息 及 其 走 势 相 比 未 存 在 显 著 异 常 (2) 发 行 人 属 于 强 周 期 性 行 业 的, 发 行 人 收 入 变 化 情 况 与 该 行 业 是 否 保 持 一 致 发 行 人 营 业 收 入 季 节 性 波 动 显 著 的, 季 节 性 因 素 对 发 行 人 各 季 度 收 入 的 影 响 是 否 合 理 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 报 告 期 的 营 业 收 入 变 化 情 况 及 按 季 度 分 类 明 细 ; 访 谈 发 行 人 销 售 负 责 人 和 发 行 人 总 经 理 并 制 作 访 谈 纪 要 ; 审 阅 中 国 潜 水 运 动 协 会 和 中 国 潜 水 打 捞 行 业 协 会 刊 登 的 相 关 文 件 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 潜 水 服 及 渔 猎 服 的 生 产 销 售 状 况 跟 潜 水 冲 浪 渔 猎 活 动 紧 密 相 关 就 整 个 行 业 而 言, 由 于 保 温 性 能 不 同, 产 品 销 售 旺 季 不 同, 总 体 而 言, 销 售 收 入 季 节 性 波 动 较 为 平 缓 发 行 人 收 入 变 化 情 况 与 行 业 情 况 保 持 一 致 (3) 不 同 销 售 模 式 对 发 行 人 收 入 核 算 的 影 响, 经 销 商 或 加 盟 商 销 售 占 比 较

13 高 的, 经 销 或 加 盟 商 最 终 销 售 的 大 致 去 向 发 行 人 收 入 确 认 标 准 是 否 符 合 会 计 准 则 的 规 定, 是 否 与 行 业 惯 例 存 在 显 著 差 异 及 原 因 发 行 人 合 同 收 入 确 认 时 点 的 恰 当 性, 是 否 存 在 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 关 于 经 销 或 加 盟 模 式 下 收 入 确 认 合 理 性 的 专 项 说 明 ; 审 阅 发 行 人 关 于 报 告 期 销 售 收 入 确 认 方 法 及 合 理 性 的 专 项 说 明 ; 实 地 走 访 函 证 调 取 资 信 报 告 及 访 谈 主 要 客 户, 部 分 客 户 由 境 外 律 师 出 具 法 律 意 见 书 通 过 网 络 收 集 公 开 信 息 ; 审 阅 发 行 人 入 库 和 出 库 明 细 ; 审 阅 发 行 人 20 万 美 元 以 上 销 售 订 单 及 装 运 单 报 关 单 发 票 银 行 回 款 凭 证 等 ; 访 谈 财 务 负 责 人 并 制 作 访 谈 纪 要 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 客 户 均 为 国 际 著 名 的 潜 水 装 备 品 牌 运 营 商, 拥 有 分 布 广 泛 的 零 售 终 端, 可 有 效 实 现 产 品 的 最 终 销 售 发 行 人 销 售 方 式 分 为 内 销 和 外 销, 发 行 人 外 销 方 式 因 为 外 销 交 货 地 点 的 不 同, 收 入 确 认 时 点 存 在 差 异 如 果 交 付 地 为 海 运 港 口, 发 行 人 以 货 物 经 商 检 报 关 后 确 认 收 入 ; 如 需 交 付 地 为 客 户 指 定 收 货 仓, 发 行 人 以 运 输 到 达, 并 取 得 收 货 凭 证 后 确 认 收 入 内 销 分 为 大 宗 和 零 售 两 种, 分 别 以 交 付 完 毕 后 确 认 收 入 发 行 人 销 售 收 入 确 认 的 方 法 符 合 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 未 与 行 业 惯 例 存 在 显 著 差 异, 不 存 在 提 前 或 延 迟 确 认 收 入 的 情 况 (4) 发 行 人 主 要 客 户 及 变 化 情 况, 与 新 增 和 异 常 客 户 交 易 的 合 理 性 及 持 续 性, 会 计 期 末 是 否 存 在 突 击 确 认 销 售 以 及 期 后 是 否 存 在 大 量 销 售 退 回 的 情 况 发 行 人 主 要 合 同 的 签 订 及 履 行 情 况, 发 行 人 各 期 主 要 客 户 的 销 售 金 额 与 销 售 合 同 金 额 之 间 是 否 匹 配 报 告 期 发 行 人 应 收 账 款 主 要 客 户 与 发 行 人 主 要 客 户 是 否 匹 配, 新 增 客 户 的 应 收 账 款 金 额 与 其 营 业 收 入 是 否 匹 配 大 额 应 收 款 项 是 否 能 够 按 期 收 回 以 及 期 末 收 到 的 销 售 款 项 是 否 存 在 期 后 不 正 常 流 出 的 情 况 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 销 售 收 入 按 客 户 划 分 及 按 季 节 性 划 分 的 情 况 应 收 账 款 明 细 ; 实 地 走 访 函 证 调 取 资 信 报 告 及 访 谈 主 要 客 户, 部 分 客 户 由 境 外 律 师 出 具 法 律 意 见 书 通 过 网 络 收 集 公 开 信 息 ; 审 阅 发 行 人 入 库 和 出 库 明 细 ; 审 阅 发 行 人 20 万 美 元 以 上 销 售 订 单 及 装 运 单 报 关 单 提 单 发 票 银 行 回 款 凭 证 等 ; 审 阅 发 行 人 期 后 入 库 明 细 银 行 支 出 明 细 专 用 发 票 明 细 等 ; 访 谈 财 务 负 责 人 并 制 作 访 谈 纪 要

14 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 主 要 客 户 未 发 生 重 大 变 化, 客 户 与 发 行 人 交 易 历 史 较 长, 交 易 内 容 均 为 发 行 人 主 要 产 品 ; 不 存 在 会 计 期 末 突 击 确 认 销 售 情 况 ; 不 存 在 期 后 大 量 销 售 退 回 的 情 况 ; 发 行 人 各 期 主 要 客 户 的 销 售 金 额 与 销 售 合 同 金 额 之 间 基 本 匹 配 ; 发 行 人 应 收 账 款 主 要 客 户 与 发 行 人 主 要 客 户 基 本 匹 配, 新 增 客 户 的 应 收 账 款 金 额 与 其 营 业 收 入 匹 配 ; 大 额 应 收 款 项 按 照 正 常 信 用 期 收 回 ; 未 存 在 期 末 收 到 的 销 售 款 项 期 后 不 正 常 流 出 的 情 况 (5) 发 行 人 是 否 利 用 与 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 的 交 易 实 现 报 告 期 收 入 的 增 长 报 告 期 关 联 销 售 金 额 及 占 比 大 幅 下 降 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 隐 匿 关 联 交 易 或 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 关 于 与 主 要 客 户 是 否 存 在 关 联 关 系 的 专 项 说 明 ; 实 地 走 访 并 访 谈 主 要 客 户 ; 调 取 主 要 客 户 工 商 登 记 资 料 或 资 信 报 告 部 分 客 户 由 境 外 律 师 出 具 法 律 意 见 书 ; 收 集 公 开 信 息 ; 取 得 发 行 人 关 联 方 清 单 各 关 联 法 人 及 自 然 人 的 声 明, 各 关 联 法 人 的 工 商 登 记 资 料 或 境 外 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书, 各 关 联 自 然 人 关 于 近 亲 属 的 声 明 及 关 联 关 系 声 明, 审 阅 发 行 人 董 事 监 事 高 管 访 谈 纪 要 等 资 料, 实 地 走 访 关 联 方 发 行 人 工 商 银 行 及 税 务 主 管 部 门 ; 查 阅 发 行 人 与 关 联 方 交 易 明 细 发 行 人 销 售 收 入 明 细 银 行 明 细 账 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 前 十 大 客 户 与 发 行 人 共 同 控 制 人 及 其 下 属 企 业 不 存 在 关 联 关 系 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 主 要 关 联 方 或 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 与 前 十 大 客 户 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系 发 行 人 不 存 在 利 用 与 关 联 方 或 其 他 利 益 相 关 方 的 交 易 实 现 报 告 期 收 入 增 长 的 情 况, 报 告 期 内 亦 不 存 在 关 联 销 售 情 形 或 关 联 交 易 非 关 联 化 的 情 形 2 成 本 方 面 (1) 发 行 人 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 走 势 相 比 是 否 存 在 显 著 异 常 报 告 期 各 期 发 行 人 主 要 原 材 料 及 单 位 能 源 耗 用 与 产 能 产 量 销 量 之 间 是 否 匹 配 报 告 期 发 行 人 料 工 费 的 波 动 情 况 及 其 合 理 性 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 原 材 料 采 购 明 细 成 本 明 细 ; 审 阅 部 分 供 应 商 提 供 的 第 三 方 报 价 单 ; 电 话 咨 询 同 类 产 品 其 他 供 应 商 的 采 购 价 格 ; 审 阅 大 宗 原 材 料 的 期 货 结 算 行 情 ; 审 阅 发 行 人 原 材 料 入 库 明 细 和 原 材 料 采 购 订 单 发 行

15 人 原 材 料 出 库 明 细 和 原 材 料 盘 点 表 ; 生 产 人 员 工 资 明 细 及 支 付 凭 证 水 电 能 耗 明 细 及 支 付 凭 证 ; 对 财 务 负 责 人 进 行 访 谈 并 制 作 访 谈 纪 要 等 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 主 要 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 变 动 趋 势 与 市 场 上 相 同 或 相 近 原 材 料 和 能 源 的 价 格 及 其 走 势 相 比 不 存 在 显 著 异 常 ; 报 告 期 各 期 发 行 人 主 要 原 材 料 及 单 位 能 源 耗 用 与 产 能 产 量 销 量 之 间 匹 配 ; 报 告 期 内 发 行 人 料 工 费 的 波 动 情 况 合 理 (2) 发 行 人 成 本 核 算 方 法 是 否 符 合 实 际 经 营 情 况 和 会 计 准 则 的 要 求, 报 告 期 成 本 核 算 的 方 法 是 否 保 持 一 贯 性 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 查 阅 发 行 人 财 务 会 计 制 度 ; 访 谈 财 务 负 责 人 ; 审 阅 成 本 核 算 凭 证 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 成 本 核 算 方 法 符 合 实 际 经 营 情 况 和 会 计 准 则 的 要 求, 报 告 期 成 本 核 算 的 方 法 保 持 一 贯 性 (3) 发 行 人 主 要 供 应 商 变 动 的 原 因 及 合 理 性, 是 否 存 在 与 原 有 主 要 供 应 商 交 易 额 大 幅 减 少 或 合 作 关 系 取 消 的 情 况 发 行 人 主 要 采 购 合 同 的 签 订 及 实 际 履 行 情 况 是 否 存 在 主 要 供 应 商 中 的 外 协 或 外 包 方 占 比 较 高 的 情 况, 外 协 或 外 包 生 产 方 式 对 发 行 人 营 业 成 本 的 影 响 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 报 告 期 内 主 要 供 应 商 明 细 ; 实 地 走 访 并 访 谈 主 要 供 应 商 调 取 工 商 登 记 资 料 部 分 供 应 商 由 境 外 律 师 出 具 法 律 意 见 书 调 取 部 分 供 应 商 的 资 信 报 告 对 主 要 供 应 商 进 行 函 证 ; 审 阅 发 行 人 入 库 和 出 库 明 细 ; 审 阅 发 行 人 5 万 美 元 以 上 采 购 订 单 报 关 单 入 库 单 银 行 支 付 凭 证 等 ; 访 谈 财 务 负 责 人 并 制 作 访 谈 纪 要 等 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内 发 行 人 主 要 供 应 商 清 单 未 发 生 重 大 变 动, 发 行 人 与 部 分 供 应 商 交 易 金 额 减 少 较 多, 主 要 原 因 为 发 行 人 更 换 供 应 商 或 自 行 生 产 原 材 料 代 替 采 购 ; 发 行 人 主 要 采 购 合 同 的 签 订 及 实 际 履 行 情 况 基 本 一 致 ; 报 告 期 内, 发 行 人 外 协 加 工 成 本 占 营 业 成 本 的 比 重 分 别 为 0.67% 0.52% 和 0.45%, 占 比 较 低 (4) 发 行 人 存 货 的 真 实 性, 是 否 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 项 目 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 情 况 发 行 人 存 货 盘 点 制 度 的 建 立 和 报 告 期 实 际 执 行 情 况, 异 地 存 放 盘 点 过 程 存 在 特 殊 困 难 或 由 第 三 方 保 管 或 控 制 的

16 存 货 的 盘 存 方 法 以 及 履 行 的 替 代 盘 点 程 序 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 关 于 是 否 存 在 当 期 成 本 费 用 混 入 存 货 等 资 产 的 说 明 ; 审 阅 期 末 存 货 明 细 表 存 货 盘 点 表 ; 审 阅 主 要 原 材 料 入 库 明 细 采 购 订 单, 在 产 品 成 本 明 细 产 成 品 成 本 明 细 表 ; 审 阅 报 告 期 内 毛 利 率 变 动 情 况 审 阅 发 行 人 关 于 存 货 管 理 制 度 ( 含 盘 点 制 度 ) 及 实 际 执 行 情 况 的 说 明 ; 审 阅 发 行 人 各 期 末 存 货 盘 点 文 件 并 参 与 监 盘 复 盘 ; 访 谈 发 行 人 财 务 负 责 人 仓 储 部 门 负 责 人 及 会 计 师 并 制 作 访 谈 纪 要 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 不 存 在 将 本 应 计 入 当 期 成 本 费 用 的 支 出 混 入 存 货 项 目 以 达 到 少 计 当 期 成 本 费 用 的 情 况 ; 发 行 人 已 经 建 立 健 全 存 货 管 理 制 度 及 存 货 盘 点 制 度, 且 实 际 执 行 情 况 良 好 ; 会 计 师 和 保 荐 机 构 已 进 行 实 地 监 盘, 盘 点 过 程 及 结 果 正 常, 不 存 在 异 地 存 放 特 殊 困 难 或 由 第 三 方 保 管 或 控 制 的 存 货 3 期 间 费 用 方 面 (1) 发 行 人 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 构 成 项 目 是 否 存 在 异 常 或 变 动 幅 度 较 大 的 情 况 及 其 合 理 性 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 销 售 费 用 明 细 管 理 费 用 明 细 财 务 费 用 明 细 及 相 应 的 支 付 凭 证, 访 谈 公 司 高 管 及 财 务 负 责 人 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 销 售 费 用 管 理 费 用 和 财 务 费 用 构 成 项 目 与 公 司 经 营 业 务 相 关, 不 存 在 重 大 异 常 情 况 (2) 发 行 人 销 售 费 用 率 与 同 行 业 上 市 公 司 销 售 费 用 率 相 比, 是 否 合 理 发 行 人 销 售 费 用 的 变 动 趋 势 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 的 一 致 性, 销 售 费 用 的 项 目 和 金 额 与 当 期 发 行 人 与 销 售 相 关 的 行 为 是 否 匹 配, 是 否 存 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 况 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 发 行 人 关 于 是 否 存 在 关 联 方 或 其 它 利 益 方 代 付 成 本 费 用 的 说 明 ; 审 阅 发 行 人 销 售 费 用 明 细 及 相 应 的 支 付 凭 证 ; 审 阅 销 售 费 用 率 变 动 情 况 ; 访 谈 销 售 部 门 负 责 人 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 未 存 在 同 行 业 上 市 公 司, 因 此 销 售 费 用 率 无 法 进 行 行 业 内 比 较, 但 是 发 行 人 自 身 销 售 费 用 率 变 动 合 理, 与 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 基 本 一 致 ; 销 售 费 用 的 项 目 和 金 额 与 当 期 发 行 人 与 销 售 相 关 的 行 为 匹 配, 不 存

17 在 相 关 支 出 由 其 他 利 益 相 关 方 支 付 的 情 况 (3) 发 行 人 报 告 期 管 理 人 员 薪 酬 是 否 合 理, 研 发 费 用 的 规 模 与 列 支 与 发 行 人 当 期 的 研 发 行 为 及 工 艺 进 展 是 否 匹 配 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 报 告 期 发 行 人 各 月 工 资 明 细 表 工 资 薪 酬 政 策 ; 审 阅 报 告 期 发 行 人 应 付 职 工 薪 酬 计 提 分 析 表 ; 访 谈 部 分 员 工 工 资 发 放 情 况 审 阅 无 形 资 产 明 细 研 发 费 用 明 细 研 发 费 用 与 收 入 的 占 比 变 动 情 况 ; 审 阅 发 行 人 已 获 得 或 在 申 请 的 专 利 情 况 ; 审 阅 高 新 技 术 企 业 相 关 申 报 文 件 ; 访 谈 研 发 部 门 负 责 人 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 报 告 期 内, 发 行 人 管 理 人 员 薪 酬 发 生 合 理, 严 格 依 照 薪 酬 政 策 执 行 ; 研 发 费 用 的 规 模 与 列 支 与 发 行 人 当 期 的 研 发 行 为 及 工 艺 进 展 匹 配 (4) 发 行 人 报 告 期 是 否 足 额 计 提 各 项 贷 款 利 息 支 出, 是 否 根 据 贷 款 实 际 使 用 情 况 恰 当 进 行 利 息 资 本 化, 发 行 人 占 用 相 关 方 资 金 或 资 金 被 相 关 方 占 用 是 否 支 付 或 收 取 资 金 占 用 费, 费 用 是 否 合 理 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 查 阅 借 款 合 同 银 行 借 款 及 其 他 融 资 行 为 明 细 利 息 支 出 明 细 及 变 动 情 况 在 建 工 程 明 细 ; 查 阅 关 联 交 易 明 细 ; 访 谈 财 务 负 责 人 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 报 告 期 已 足 额 计 提 各 项 贷 款 利 息 支 出, 未 存 在 利 息 资 本 化 情 形 ; 报 告 期 内, 发 行 人 占 用 相 关 方 资 金 未 支 付 资 金 占 用 费, 不 存 在 资 金 被 相 关 方 占 用 情 形 (5) 报 告 期 各 期 发 行 人 员 工 工 资 总 额 平 均 工 资 及 变 动 趋 势 与 发 行 人 所 在 地 区 平 均 水 平 或 同 行 业 上 市 公 司 平 均 水 平 之 间 是 否 存 在 显 著 差 异 及 差 异 的 合 理 性 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 审 阅 报 告 期 发 行 人 各 月 工 资 明 细 表 工 资 薪 酬 政 策 ; 审 阅 报 告 期 发 行 人 应 付 职 工 薪 酬 计 提 分 析 表 ; 核 查 员 工 平 均 工 资 报 告 期 变 化 情 况 及 与 当 地 水 平 的 比 较 工 薪 变 化 与 产 量 变 动 匹 配 关 系 ; 访 谈 部 分 员 工 工 资 发 放 情 况 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 员 工 工 资 总 额 保 持 合 理 持 续 增 长, 平 均 工 资

18 及 变 动 趋 势 与 发 行 人 所 在 地 区 平 均 水 平 未 存 在 显 著 差 异 ; 发 行 人 未 存 在 同 行 业 上 市 公 司, 故 未 进 行 比 较 4 净 利 润 方 面 (1) 发 行 人 政 府 补 助 项 目 的 会 计 处 理 合 规 性 其 中 按 应 收 金 额 确 认 的 政 府 补 助, 是 否 满 足 确 认 标 准, 以 及 确 认 标 准 的 一 致 性 ; 与 资 产 相 关 和 与 收 益 相 关 政 府 补 助 的 划 分 标 准 是 否 恰 当, 政 府 补 助 相 关 递 延 收 益 分 配 期 限 确 定 方 式 是 否 合 理 等 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 查 阅 发 行 人 关 于 政 府 补 助 的 会 计 政 策 ; 审 阅 政 府 补 助 明 细 ; 审 阅 发 行 人 收 到 的 政 府 补 助 相 关 政 府 批 文 及 收 款 凭 证 ; 访 谈 财 务 负 责 人 及 会 计 师 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 政 府 补 助 项 目 的 会 计 处 理 符 合 相 关 会 计 准 则 规 定 (2) 发 行 人 是 否 符 合 所 享 受 的 税 收 优 惠 的 条 件, 相 关 会 计 处 理 的 合 规 性, 如 果 存 在 补 缴 或 退 回 的 可 能, 是 否 已 充 分 提 示 相 关 风 险 保 荐 机 构 履 行 了 如 下 核 查 程 序 : 查 阅 发 行 人 享 受 税 收 优 惠 的 相 关 政 府 批 文 或 国 家 政 策 ; 审 阅 税 收 优 惠 明 细 及 收 款 凭 证 ; 访 谈 财 务 负 责 人 及 会 计 师 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 符 合 所 享 受 的 税 收 优 惠 的 条 件, 相 关 会 计 处 理 符 合 会 计 准 则 规 定, 不 存 在 重 大 补 缴 或 退 回 的 税 款 四 内 部 核 查 部 门 审 核 本 次 证 券 发 行 项 目 的 主 要 过 程 ( 一 ) 内 部 核 查 部 门 的 成 员 构 成 本 保 荐 机 构 内 部 核 查 部 门 为 投 资 银 行 总 部 质 量 控 制 部 专 业 人 员 和 投 资 银 行 业 务 部 门 专 业 人 员 组 成 ( 二 ) 现 场 核 查 的 次 数 及 工 作 时 间 质 量 控 制 部 对 本 项 目 进 行 了 两 次 现 场 核 查 : 2012 年 2 月 8 日 至 2 月 10 日, 本 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 派 出 审 核 人 员 对 项 目 进 行 了 为 期 3 天 的 现 场 核 查, 实 施 了 (1) 对 发 行 人 管 理 层 进 行 访 谈 ;(2) 实 地 考 察 生 产 经 营 现 场 ;(3) 复 核 项 目 工 作 底 稿 ;(4) 就 核 查 过 程 中 的 问 题 与 项 目 人 员 进 行 沟 通 和 交 流 2013 年 3 月 18 日 至 3 月 21 日, 本 保 荐 机 构 质 量 控 制 部 派 出 审 核 人 员 对 项

19 目 进 行 了 为 期 4 天 的 财 务 专 项 核 查 的 现 场 核 查, 实 施 了 (1) 对 发 行 人 管 理 层 进 行 访 谈 ;(2) 实 地 考 察 生 产 经 营 现 场 ;(3) 复 核 财 务 自 查 工 作 底 稿 ;(4) 就 核 查 过 程 中 的 问 题 与 项 目 人 员 进 行 沟 通 和 交 流 五 内 核 委 员 会 对 发 行 人 本 次 证 券 发 行 项 目 的 审 核 过 程 ( 一 ) 内 核 委 员 会 成 员 构 成 参 与 审 核 本 项 目 的 内 核 委 员 由 徐 亮 申 克 非 鲍 卉 芳 颜 羽 张 克 东 刘 雪 松 任 全 胜 安 锐 董 晨 共 9 名 委 员 组 成 ( 二 ) 内 核 委 员 会 会 议 时 间 本 保 荐 机 构 内 核 委 员 会 于 2012 年 2 月 29 日 召 开 内 核 委 员 会 会 议 ( 三 ) 内 核 委 员 会 成 员 意 见 出 席 本 次 内 核 委 员 会 的 9 名 委 员 同 意 项 目 组 落 实 内 核 意 见 并 修 改 补 充 完 善 申 报 文 件 后 将 发 行 申 请 上 报 中 国 证 监 会 ( 四 ) 内 核 委 员 会 会 议 表 决 结 果 参 加 本 次 内 核 会 议 的 内 核 委 员 在 听 取 项 目 组 对 项 目 情 况 汇 报 后, 针 对 本 项 目 提 出 了 相 关 问 题, 在 听 取 项 目 组 成 员 的 解 答 并 经 讨 论 后, 对 本 项 目 进 行 投 票 表 决, 表 决 结 果 为 通 过 ( 五 ) 补 充 内 核 情 况 内 核 委 员 于 2012 年 11 月 9 日 对 发 行 人 反 馈 意 见 的 回 复 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2013 年 3 月 25 日 对 发 行 人 财 务 专 项 核 查 文 件 及 补 充 年 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2013 年 7 月 3 日 对 发 行 人 补 充 反 馈 意 见 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2013 年 10 月 9 日 对 发 行 人 补 充 2013 年 半 年 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2014 年 4 月 2 日 对 发 行 人 补 充 2013 年 年 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2014 年 9 月 19 日 对 发 行 人 补 充 2014 年 半 年 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决

20 内 核 委 员 于 2015 年 1 月 19 日 对 发 行 人 补 充 2014 年 第 三 季 度 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 于 2015 年 3 月 24 日 对 发 行 人 补 充 2014 年 年 报 文 件 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 会 于 2015 年 8 月 12 日 对 发 行 人 补 充 2015 年 半 年 报 之 申 请 文 件 进 行 了 审 核 内 核 委 员 经 审 核 后 进 行 了 书 面 表 决 内 核 委 员 审 阅 发 行 人 反 馈 意 见 的 回 复 财 务 专 项 核 查 文 件 及 补 充 年 报 文 件 补 充 反 馈 意 见 文 件 补 充 2013 年 半 年 报 文 件 补 充 2013 年 年 报 文 件 补 充 2014 年 半 年 报 文 件 补 充 2014 年 第 三 季 度 报 文 件 补 充 2014 年 年 报 文 件 补 充 2015 年 半 年 报 文 件 之 申 请 文 件 后, 同 意 将 申 请 文 件 上 报 中 国 证 监 会

21 第 二 节 项 目 存 在 问 题 及 其 解 决 情 况 一 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况 ( 一 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 意 见 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 听 取 了 本 项 目 组 的 汇 报, 并 提 出 了 重 点 关 注 的 问 题, 本 项 目 组 对 重 点 问 题 逐 一 回 答 重 点 关 注 问 题 如 下 : 问 题 一 : 请 说 明 公 司 在 潜 水 服 渔 猎 服 技 术 方 面 的 先 进 程 度 和 自 主 创 新 能 力 的 表 现 落 实 及 回 复 情 况 : 发 行 人 主 要 从 事 适 宜 各 类 人 群 各 种 水 域 潜 水 渔 猎 等 涉 水 活 动 防 护 装 备 的 研 发 生 产 及 销 售 ; 产 品 所 需 新 型 复 合 橡 胶 材 料 的 研 发 生 产 ; 以 及 自 主 品 牌 推 广 及 休 闲 潜 水 运 动 的 推 广 等, 发 行 人 产 品 远 销 欧 洲 美 洲 亚 洲 等 近 60 个 国 家 和 地 区, 是 全 球 范 围 内 海 洋 潜 水 装 备 领 域 技 术 先 进 的 高 新 技 术 企 业 之 一 发 行 人 核 心 产 品 为 潜 水 服 和 潜 水 服 的 衍 生 品 渔 猎 服, 是 全 球 主 要 的 潜 水 服 和 渔 猎 服 生 产 企 业 之 一 发 行 人 历 年 研 发 投 入 充 足, 研 发 实 力 较 强, 仅 2011 全 年 研 发 投 入 即 达 到 1, 万 元, 占 母 公 司 营 业 收 入 的 5.25%, 并 先 后 研 发 成 功 了 包 括 多 项 核 心 技 术 在 内 的 144 项 专 利 及 多 项 非 专 利 技 术, 其 中 获 得 授 权 的 专 利 141 项, 正 在 申 请 的 专 利 3 项 发 行 人 于 2010 年 12 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 家 税 务 局 以 及 广 东 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 于 2011 年 被 广 东 省 科 技 厅 认 定 为 广 东 省 民 营 科 技 企 业, 被 惠 州 市 知 识 产 权 局 认 定 为 惠 州 市 知 识 产 权 优 势 企 业 全 球 海 洋 潜 水 装 备 行 业 发 行 量 较 高 的 美 国 SCUBA DIVING 杂 志, 在 其 2012 年 3-4 月 份 刊, 评 选 出 市 场 最 新 且 最 值 得 推 荐 的 3mm 厚 潜 水 服 产 品 15 款, 其 中 包 括 公 司 为 国 际 著 名 品 牌 运 营 商 PINNACLE HENDERSON WATERPROOF AQUA LUNG SCUBAPRO 及 BARE 等 提 供 的 7 款 ODM 产 品, 公 司 产 品 占 比 达 到 46.67% 发 行 人 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 为 国 内 海 洋 潜 水 装 备 行 业 规 模 最 大 创 新 能 力 最 强 的 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 之 一, 并 于 2011 年 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 发 展 和 改 革 委 员 会 以 及 广 东 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 联 合 认 定 为 广 东 省 工 程 技 术

22 研 究 开 发 中 心 作 为 发 行 人 主 要 的 研 发 平 台, 研 发 中 心 研 制 成 功 包 含 下 述 核 心 技 术 在 内 的 多 项 专 利 及 非 专 利 技 术, 在 较 大 程 度 上 增 强 了 发 行 人 的 核 心 竞 争 力 : 1 复 合 氯 丁 橡 胶 材 料 生 产 技 术 复 合 氯 丁 橡 胶 材 料 为 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 之 一, 其 品 质 的 优 劣 直 接 影 响 公 司 产 品 的 性 能 发 行 人 拥 有 复 合 氯 丁 橡 胶 材 料 生 产 技 术 的 自 主 知 识 产 权 并 已 申 请 发 明 专 利 使 用 该 技 术 生 产 的 复 合 氯 丁 橡 胶 材 料 在 保 温 抗 压 抗 老 化 抗 盐 碱 和 伸 长 率 等 多 方 面 均 达 到 全 球 同 类 产 品 一 流 水 平 该 技 术 的 应 用 在 提 升 公 司 产 品 性 能 的 同 时, 有 效 降 低 产 品 生 产 成 本 2011 年 1 月, 广 东 省 科 学 技 术 厅 向 发 行 人 颁 发 了 粤 科 高 字 (2011)8 号 广 东 省 高 新 技 术 产 品 证 书, 认 定 发 行 人 通 过 利 用 该 技 术 生 产 的 氯 丁 橡 胶 海 绵 为 广 东 省 高 新 技 术 产 品, 且 该 产 品 及 利 用 该 产 品 生 产 的 高 端 干 式 潜 水 服 均 于 2011 年 11 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 自 主 创 新 产 品 2 废 料 回 收 再 利 用 技 术 发 行 人 拥 有 该 项 技 术 的 自 主 知 识 产 权 该 技 术 可 通 过 对 生 产 过 程 中 产 生 的 各 种 边 角 废 料 回 收 碎 切 打 磨 等, 重 新 投 入 复 合 橡 胶 材 料 的 生 产 过 程 且 不 影 响 材 料 性 能, 一 方 面 避 免 了 废 料 对 自 然 环 境 产 生 污 染, 另 一 方 面 提 高 了 原 材 料 的 利 用 效 率, 有 效 节 约 了 原 材 料 成 本 3 缝 合 粘 接 技 术 发 行 人 掌 握 的 缝 合 粘 接 技 术 可 应 用 于 两 种 不 同 的 工 艺 流 程 : 其 一, 可 广 泛 应 用 于 潜 水 服 渔 猎 服 等 产 品 的 车 线 缝 合 处, 对 车 缝 起 到 了 保 护 作 用, 使 车 缝 接 口 具 备 更 强 的 抗 老 化 耐 磨 性 抗 拉 伸 性 和 密 闭 性, 显 著 提 高 了 产 品 的 质 量 和 使 用 寿 命 ; 其 二, 粘 合 后, 粘 接 处 可 直 接 涂 胶 不 用 车 线, 并 保 证 衣 服 的 弹 性 功 能 不 受 到 影 响, 在 降 低 成 本 的 同 时 提 高 生 产 效 率 该 项 技 术 主 要 应 用 于 涂 胶 款 潜 水 服 和 渔 猎 服 针 对 该 项 技 术, 发 行 人 已 申 请 国 内 外 发 明 专 利 该 技 术 的 应 用 在 显 著 提 高 公 司 产 品 防 水 性 能 的 同 时, 有 效 降 低 产 品 生 产 成 本 4 自 动 化 生 产 技 术 公 司 科 研 项 目 全 自 动 智 能 涂 胶 机 器 人 关 键 技 术 研 究 为 惠 州 市 产 学 研 合 作 项 目, 该 项 目 由 发 行 人 与 中 国 科 学 院 深 圳 先 进 技 术 研 究 院 合 作 研 发, 研 发 成 果 半 自 动 潜 水 衣 衣 缝 粘 合 系 统 半 自 动 潜 水 衣 衣 缝 压 紧 机 以 及 半 自 动 潜 水 衣 衣 缝 捏 合 机 等 已 分 别 申 请 发 明 专 利 和 国 内 外 实 用 新 型 专 利, 该 技 术 的 样 机 灵 巧

23 手 已 在 2011 年 深 圳 高 交 会 上 展 出 目 前 该 项 目 仍 在 进 一 步 深 入 开 展, 全 自 动 化 设 备 等 也 有 望 近 期 研 发 成 功 并 申 请 专 利 半 自 动 化 和 自 动 化 生 产 设 备 的 投 入 运 行, 将 大 幅 节 约 公 司 人 工 成 本, 并 显 著 提 高 发 行 人 的 产 品 质 量 和 生 产 效 率 5 复 合 丁 苯 橡 胶 材 料 生 产 技 术 发 行 人 熟 练 掌 握 该 技 术, 该 技 术 生 产 的 产 品 已 申 请 实 用 新 型 专 利 具 有 防 水 贴 条 的 防 水 裤 复 合 丁 苯 橡 胶 材 料 与 彩 色 迷 彩 涂 布 结 合 是 渔 猎 服 生 产 材 料 发 展 的 新 方 向, 具 有 保 温 性 能 好 重 量 轻 色 彩 和 款 式 多 样 等 优 点, 深 受 消 费 者 的 喜 爱, 并 逐 渐 挤 占 其 他 材 料 渔 猎 服 的 市 场 份 额 发 行 人 为 市 场 上 该 产 品 的 主 要 供 应 商, 竞 争 优 势 明 显 2010 年 惠 州 市 惠 阳 区 人 民 政 府 向 发 行 人 以 该 技 术 生 产 的 具 有 防 水 贴 条 的 防 水 裤 颁 发 了 惠 州 市 惠 阳 区 科 学 技 术 进 步 奖, 且 该 产 品 于 2011 年 11 月 被 广 东 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 自 主 创 新 产 品 6 系 列 化 补 强 及 抗 老 化 独 特 新 型 技 术 公 司 特 别 针 对 海 洋 环 境 及 对 潜 水 涉 水 相 关 装 备 的 要 求, 研 发 设 计 了 系 列 化 补 强 及 抗 老 化 新 型 技 术, 如 用 于 制 造 潜 水 服 的 新 型 彩 色 涂 布 的 研 究 环 保 防 水 潜 水 鞋 靴 技 术 的 研 究 高 弹 性 抗 老 化 新 型 粘 合 剂 的 开 发 等, 部 分 原 材 料 实 现 进 口 替 代, 降 低 产 品 生 产 成 本 的 同 时 产 品 性 能 得 以 大 幅 提 升 问 题 二 : 请 核 查 公 司 历 次 股 权 转 让 的 真 实 原 因, 股 权 受 让 方 的 资 金 来 源 请 关 注 向 拟 入 股 公 司 借 款 及 还 款 情 况, 及 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 落 实 及 回 复 情 况 : 年 5 月 公 司 前 身 尚 盟 有 限 第 一 次 股 权 转 让 (1) 股 权 转 让 的 决 策 审 批 程 序 2008 年 4 月 1 日, 发 行 人 前 身 尚 盟 有 限 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 尚 盟 有 限 增 资, 增 资 后 的 投 资 总 额 为 41,335, 元 人 民 币, 注 册 资 本 为 41,231, 元 人 民 币 ; 同 意 尚 盟 有 限 新 股 东 深 圳 市 爵 盟 服 饰 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爵 盟 服 饰 ) 向 尚 盟 有 限 增 资 1, 万 元 人 民 币, 其 中 9,895, 元 人 民 币 计 入 注 册 资 本, 其 余 104, 元 人 民 币 计 入 资 本 公 积 ; 且 股 东 英 属 维 尔 京 群 岛 吉 普 生 公 司 ( 以 下 简 称 吉 普 生 公 司 ) 将 所 持 尚 盟 有 限 5.00% 的 股 权, 折 合 人 民 币 2,061, 元 的 出 资 无 偿 转 让 给 堡 迪 卡 夫 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 堡 迪 卡 夫 )

24 2008 年 5 月 8 日, 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 惠 阳 外 经 字 (2008) 090 号 文 件 关 于 尚 盟 运 动 用 品 ( 惠 阳 ) 有 限 公 司 申 请 增 资 及 股 权 转 让 的 批 复, 同 意 尚 盟 有 限 上 述 增 资 及 股 权 转 让 事 宜, 且 尚 盟 有 限 性 质 由 外 商 独 资 企 业 变 更 为 中 外 合 作 经 营 企 业 (2) 吉 普 生 公 司 将 5.00% 的 股 权 转 让 给 堡 迪 卡 夫 的 原 因 北 美 市 场 为 全 球 最 大 的 潜 水 服 消 费 市 场, 公 司 非 常 重 视 该 区 域 市 场, 基 于 快 速 拓 展 北 美 市 场, 提 高 公 司 在 北 美 市 场 占 有 率 的 考 量, 及 堡 迪 卡 夫 在 美 国 拥 有 一 定 市 场 网 络 和 客 户 资 源 的 实 际 情 况, 经 公 司 股 东 与 堡 迪 卡 夫 协 商 洽 谈, 由 堡 迪 卡 夫 协 助 公 司 开 拓 北 美 市 场 经 双 方 平 等 友 好 协 商,2008 年 4 月 18 日, 吉 普 生 公 司 与 堡 迪 卡 夫 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 约 定 吉 普 生 公 司 将 其 持 有 尚 盟 有 限 5.00% 的 股 权 无 偿 赠 予 堡 迪 卡 夫, 以 激 励 其 协 助 公 司 在 北 美 拓 展 市 场 由 于 此 次 股 权 转 让 为 吉 普 生 公 司 无 偿 转 让 给 堡 迪 卡 夫 公 司, 因 此 不 涉 及 资 金 的 支 付 年 12 月 尚 盟 有 限 股 东 第 二 次 股 权 转 让 (1) 此 次 股 权 转 让 的 决 策 审 批 程 序 2009 年 12 月 7 日, 尚 盟 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 尚 盟 有 限 股 东 吉 普 生 公 司 将 所 持 尚 盟 有 限 71.00% 的 股 权, 折 合 人 民 币 29,274, 元 的 出 资 以 0 元 的 价 格 全 部 转 让 给 爵 盟 投 资 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爵 盟 投 资 ) 同 日, 相 关 各 方 签 署 了 记 载 有 上 述 内 容 的 股 权 转 让 协 议 此 次 股 权 变 更 业 经 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 的 惠 阳 外 经 字 (2009)233 号 文 件 批 准 同 意 (2) 此 次 股 权 转 让 的 原 因 经 核 查, 吉 普 生 公 司 与 爵 盟 投 资 为 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业, 方 平 章 与 陈 翠 琴 夫 妻 为 两 公 司 的 实 际 控 制 人, 此 次 股 权 转 让 是 实 际 控 制 人 为 了 更 好 的 管 理 公 司 及 利 用 香 港 良 好 的 贸 易 环 境 为 公 司 服 务 此 次 股 权 转 让 为 同 一 控 制 下 的 转 让, 为 无 偿 转 让, 不 涉 及 资 金 的 支 付 年 6 月 尚 盟 有 限 股 东 第 三 次 股 权 转 让 (1) 此 次 股 权 转 让 的 决 策 审 批 程 序 2010 年 6 月 14 日, 尚 盟 有 限 召 开 董 事 会 并 通 过 决 议, 同 意 爵 盟 服 饰 收 购 堡 迪 卡 夫 所 持 公 司 5.00% 的 股 权, 转 让 价 格 为 万 元 人 民 币 同 日, 相 关 各 方 签 署 了 记 载 有 上 述 内 容 的 股 权 转 让 协 议 此 次 股 权 变 更 业 经 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸

25 易 经 济 合 作 局 出 具 的 惠 阳 外 经 字 (2010)128 号 批 准 同 意 (2) 此 次 股 权 转 让 的 原 因 及 股 权 受 让 方 资 金 来 源 经 核 查, 此 次 股 权 转 让 的 原 因 为 堡 迪 卡 夫 与 公 司 合 作 分 歧 较 大, 爵 盟 服 饰 收 购 堡 迪 卡 夫 所 持 公 司 5.00% 的 股 权, 资 金 来 源 为 爵 盟 服 饰 实 际 控 制 人 张 顺 先 生 及 杨 学 君 女 士 转 让 立 扬 舜 股 权 所 得 及 家 庭 积 累 年 8 月 尚 盟 有 限 股 东 第 四 次 股 权 转 让 (1) 此 次 股 权 转 让 的 决 策 审 批 程 序 2010 年 8 月 6 日, 尚 盟 有 限 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 爵 盟 投 资 将 所 持 尚 盟 有 限 18.50% 的 股 权 以 万 元 转 让 给 爵 盟 服 饰 同 日, 相 关 各 方 签 署 了 记 载 有 上 述 内 容 的 股 权 转 让 协 议 此 次 股 权 变 更 业 经 惠 州 市 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 的 惠 阳 外 经 字 (2010)148 号 文 件 批 准 同 意 (2) 此 次 股 权 转 让 的 原 因 及 股 权 受 让 方 的 资 金 来 源 经 核 查, 公 司 此 次 股 权 转 让 的 原 因 为 进 一 步 加 强 合 作, 共 享 收 益 共 担 风 险 的 商 业 合 作 安 排 爵 盟 服 饰 收 购 爵 盟 投 资 所 持 公 司 18.50% 的 股 权 的 资 金 来 源 为 爵 盟 服 饰 实 际 控 制 人 张 顺 先 生 及 杨 学 君 女 士 转 让 立 扬 舜 股 权 所 得 及 家 庭 积 累 5 向 拟 入 股 公 司 借 款 及 还 款 情 况, 及 对 公 司 股 权 结 构 的 影 响 2011 年 4 月 1 日, 公 司 召 开 股 东 大 会 并 通 过 决 议, 同 意 对 公 司 进 行 增 资, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 6, 万 元 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 中, 分 别 由 惠 州 市 祥 福 贸 易 有 限 公 司 惠 州 市 嘉 瑞 贸 易 有 限 公 司 和 深 圳 市 中 金 蓝 海 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 出 资 方 出 资 额 计 入 注 册 资 本 计 入 资 本 公 积 1 惠 州 市 祥 福 贸 易 有 限 公 司 惠 州 市 嘉 瑞 贸 易 有 限 公 司 深 圳 市 中 金 蓝 海 资 产 管 理 有 限 公 司 合 计 1, 经 核 查, 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 向 惠 州 市 祥 福 贸 易 有 限 公 司 和 惠 州 市 嘉 瑞 贸 易 有 限 公 司 借 款 万 元, 并 形 成 其 他 应 付 款, 后 公 司 于 2011 年 4 月 之 前 归 还 向 两 公 司 借 款 不 会 对 公 司 的 股 权 结 构 产 生 重 大 影 响, 公 司 的 第 一 及 第 二 大 股 东 及 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更

26 问 题 三 : 由 于 公 司 多 个 子 公 司 为 收 购 关 联 方 控 制 的 企 业, 请 核 查 公 司 各 个 子 公 司 生 产 经 营 状 况 业 务 规 模 和 盈 利 状 况, 请 全 面 核 查 收 购 相 关 子 公 司 对 公 司 的 影 响, 包 括 不 限 于 独 立 性 财 务 状 况 等 落 实 及 回 复 情 况 : 报 告 期 内, 公 司 分 别 于 2008 年 5 月 收 购 深 圳 市 立 扬 舜 实 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 扬 舜 )100.00% 的 股 权, 于 2010 年 6 月 收 购 三 亚 中 潜 户 外 运 动 有 限 公 司 % 的 股 权 具 体 情 形 如 下 : 年 5 月 公 司 收 购 深 圳 市 立 扬 舜 实 业 有 限 公 司 % 的 股 权 立 扬 舜 多 年 来 一 直 为 发 行 人 采 购 布 料 等 相 关 原 材 料, 经 过 多 年 的 经 营, 立 扬 舜 积 累 了 一 定 的 人 力 物 力 资 源 和 大 量 优 质 的 布 料 供 应 商, 为 了 整 合 优 势 资 源, 做 大 做 强 企 业, 且 为 了 减 少 未 来 的 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争, 尚 盟 有 限 决 定 予 以 收 购, 定 位 其 主 要 负 责 代 发 行 人 采 购 布 料 以 及 自 主 品 牌 潜 水 装 备 在 国 内 市 场 的 营 销 和 推 广 2008 年 5 月 21 日, 立 扬 舜 召 开 股 东 会 并 通 过 决 议, 同 意 公 司 股 东 将 所 持 公 司 全 部 股 权 以 人 民 币 万 元 的 价 格 转 让 给 尚 盟 有 限 2008 年 5 月 28 日, 尚 盟 有 限 与 张 顺 杨 学 君 邓 燕 共 同 签 署 了 股 权 转 让 合 同 书, 由 尚 盟 有 限 收 购 立 扬 舜 % 的 股 权 此 次 股 权 转 让 价 格, 在 参 考 惠 州 市 正 大 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2008 年 5 月 19 日 出 具 的 惠 正 会 评 咨 字 (2008) 第 045 号 资 产 评 估 报 告 的 基 础 上, 经 各 方 友 好 协 商 确 定 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 立 扬 舜 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 转 让 前 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 顺 杨 学 君 邓 燕 尚 盟 有 限 - - 1, 合 计 1, , 立 扬 舜 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 占 发 行 人 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 及 2007 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 比 例 均 较 低, 发 行 人 收 购 立 扬 舜 对 发 行 人 业 务 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 产 生 重 大 影 响

27 立 扬 舜 目 前 主 要 负 责 代 公 司 在 国 内 市 场 采 购 布 料, 并 负 责 自 主 品 牌 潜 水 装 备 在 国 内 市 场 的 体 验 营 销 推 广 截 止 2011 年 12 月 31 日, 立 扬 舜 总 资 产 1, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 业 经 深 圳 鹏 城 审 计 验 证 ) 经 核 查, 项 目 组 认 为, 公 司 收 购 立 扬 舜 时, 以 评 估 值 为 作 价 依 据, 作 价 公 允, 且 履 行 了 相 关 的 决 策 审 批 程 序, 公 司 收 购 立 扬 舜 的 交 易 合 法 真 实 有 效 ; 公 司 收 购 立 扬 舜 时, 其 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 占 发 行 人 2007 年 12 月 31 日 资 产 总 额 及 2007 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 比 例 均 较 低, 发 行 人 收 购 立 扬 舜 对 发 行 人 业 务 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 产 生 重 大 影 响 ; 且 此 次 收 购 并 未 对 公 司 独 立 性 财 务 状 况 等 产 生 不 利 影 响 年 6 月 公 司 收 购 三 亚 中 潜 户 外 运 动 有 限 公 司 % 的 股 权 三 亚 中 潜 户 外 运 动 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 三 亚 中 潜 ) 设 立 以 来 主 要 从 事 潜 水 培 训 户 外 拓 展 潜 水 户 外 装 备 销 售 维 修 租 赁 等 业 务, 具 有 中 国 潜 水 运 动 协 会 颁 发 的 潜 水 活 动 资 格 证 书, 可 开 展 潜 水 技 术 咨 询 潜 水 技 术 培 训 开 展 相 关 的 水 下 体 育 活 动 和 代 签 发 CMAS PADI 等 国 际 组 织 的 潜 水 资 格 证 书, 在 三 亚 乃 至 海 南 有 一 定 的 市 场 影 响 力, 但 限 于 其 规 模 较 小 且 管 理 团 队 并 非 管 理 或 营 销 专 业 出 身, 公 司 业 务 发 展 速 度 较 为 缓 慢 发 行 人 多 年 来 非 常 注 重 潜 水 活 动 及 公 司 自 主 品 牌 的 产 品 在 国 内 的 推 广, 为 了 快 速 占 领 三 亚 市 场, 并 尽 快 确 立 公 司 自 主 品 牌 的 影 响 力, 与 三 亚 中 潜 原 股 东 协 商 后 决 定 予 以 收 购, 并 将 其 定 位 为 公 司 自 主 品 牌 产 品 在 海 南 省 的 体 验 推 广 营 销 中 心 2010 年 6 月 12 日, 三 亚 中 潜 原 股 东 赵 志 峰 刘 兵 郭 勇 尹 秋 菊 与 尚 盟 有 限 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 尚 盟 有 限 以 万 元 的 总 价 款 受 让 原 三 亚 中 潜 股 东 持 有 的 % 的 股 权 此 次 股 权 转 让 价 格 的 确 定 依 据 为 北 京 国 友 大 正 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 国 友 大 正 评 报 字 [2010] 第 69 号 资 产 评 估 报 告 书, 该 报 告 显 示 三 亚 中 潜 2010 年 5 月 31 日 评 估 值 为 万 元

28 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 三 亚 中 潜 股 权 结 构 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 转 让 前 转 让 后 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 赵 志 峰 刘 兵 郭 勇 尹 秋 菊 尚 盟 有 限 合 计 收 购 三 亚 中 潜 前, 发 行 人 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 为 11, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元,2009 年 年 度 净 利 润 为 1, 万 元, 三 亚 中 潜 相 关 数 据 占 比 均 较 低, 发 行 人 收 购 三 亚 中 潜 对 发 行 人 业 务 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 产 生 重 大 影 响 三 亚 中 潜 目 前 主 要 业 务 为 潜 水 培 训 户 外 拓 展 潜 水 户 外 装 备 销 售 维 修 租 赁, 及 自 主 品 牌 潜 水 装 备 在 海 南 市 场 潜 水 体 验 服 务 与 营 销 推 广 截 止 2011 年 12 月 31 日, 三 亚 中 潜 总 资 产 万 元, 净 资 产 万 元,2011 年 度 实 现 净 利 润 万 元 ( 以 上 财 务 数 据 业 经 深 圳 鹏 城 审 计 验 证 ) 经 核 查, 项 目 组 认 为, 公 司 收 购 三 亚 中 潜 时, 以 评 估 值 为 作 价 依 据, 作 价 公 允, 且 履 行 了 相 应 的 决 策 审 批 手 续, 公 司 收 购 三 亚 中 潜 合 法 真 实 有 效 ; 公 司 收 购 三 亚 中 潜 时, 其 资 产 总 额 营 业 收 入 和 利 润 总 额 占 发 行 人 2009 年 12 月 31 日 资 产 总 额 及 2009 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 比 例 均 较 低, 发 行 人 收 购 三 亚 中 潜 对 发 行 人 业 务 不 构 成 重 大 资 产 重 组, 不 产 生 重 大 影 响 ; 且 收 购 行 为 并 未 对 公 司 独 立 性 财 务 状 况 等 产 生 不 利 影 响 问 题 四 :2010 年 2009 年 前 通 过 实 际 控 制 人 控 股 的 爵 盟 兴 业 销 售 部 分 商 品, 关 联 交 易 的 公 允 性 如 何 请 核 查 报 告 期 内 前 10 大 供 应 商 与 公 司 实 际 控 制 人 是 否 有 关 联 方 关 系 落 实 及 回 复 情 况 : 1 公 司 与 爵 盟 兴 业 之 间 的 关 联 交 易 经 核 查, 报 告 期 内, 爵 盟 兴 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 爵 盟 兴 业 ) 居 间 协

29 助 公 司 部 分 产 品 的 境 外 销 售, 并 收 取 佣 金 具 体 流 程 为 : 爵 盟 兴 业 协 助 公 司 联 络 部 分 国 外 客 户, 公 司 与 该 等 客 户 签 订 销 售 协 议, 货 物 生 产 完 成 后, 公 司 直 接 将 该 等 货 物 发 运 至 国 外 客 户 指 定 的 地 点, 并 直 接 收 取 货 款, 在 公 司 实 际 收 到 客 户 销 售 款 后, 根 据 每 笔 交 易 的 收 款 金 额 按 一 定 比 例 向 爵 盟 兴 业 支 付 销 售 佣 金 具 体 情 况 如 下 : 年 度 支 付 佣 金 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 比 销 售 产 品 2011 年 年 % 潜 水 服 及 渔 猎 服 2009 年 % 潜 水 服 及 渔 猎 服 (1) 佣 金 定 价 原 则 根 据 公 司 与 爵 盟 兴 业 2009 年 1 月 1 日 签 订 的 销 售 服 务 协 议, 公 司 通 过 爵 盟 兴 业 协 助 成 功 获 得 销 售 订 单 的, 根 据 收 款 金 额 的 一 定 比 例 支 付 佣 金, 合 约 有 效 期 一 年 2009 年 公 司 向 爵 盟 兴 业 支 付 的 佣 金 为 万 元 2010 年 公 司 向 爵 盟 兴 业 支 付 的 佣 金 为 万 元, 系 根 据 上 述 协 议, 在 2009 年 实 现 销 售 但 2010 年 收 回 款 项 时, 根 据 一 定 比 例 支 付 的 佣 金 2010 年 公 司 未 再 委 托 爵 盟 兴 业 提 供 居 间 服 务 上 述 佣 金 确 认 依 据 为 合 理 人 员 开 支 经 营 场 所 费 用 电 信 费 用 及 合 理 利 润, 并 依 照 当 时 有 效 章 程 及 相 关 内 部 文 件 履 行 了 决 策 程 序, 定 价 公 允, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 侵 害 发 行 人 利 益 情 形 (2) 居 间 服 务 的 原 因 及 对 公 司 生 产 经 营 的 影 响 公 司 主 要 产 品 面 向 海 外 市 场, 销 售 业 务 需 要 相 当 的 外 语 外 贸 法 律 及 业 务 拓 展 等 人 力 资 源 支 撑, 公 司 早 期 因 规 模 相 对 较 小, 维 持 一 定 规 模 海 外 销 售 团 队 相 对 成 本 较 高, 而 台 湾 地 区 为 潜 水 服 的 主 要 生 产 区 域, 且 拥 有 寻 觅 优 秀 外 贸 法 律 人 才 和 海 外 商 机 专 业 人 士 的 优 势, 故 委 托 爵 盟 兴 业 从 事 该 等 业 务 报 告 期 内 随 着 公 司 营 运 规 模 提 升 及 相 应 人 才 招 募 及 成 熟, 公 司 已 经 具 备 独 立 运 营 海 外 业 务 拓 展 及 执 行 能 力, 相 应 逐 步 减 少 相 关 委 托 业 务 2010 年 公 司 未 再 委 托 爵 盟 兴 业 提 供 居 间 服 务 经 审 慎 核 查, 项 目 组 认 为, 公 司 与 爵 盟 兴 业 委 托 业 务 定 价 原 则 公 允, 佣 金 支 付 及 财 务 处 理 符 合 法 律 法 规 规 范 要 求, 对 公 司 生 产 经 营 影 响 较 小 随 着 公 司 销 售 团 队 日 趋 成 熟,2010 年 公 司 未 再 委 托 爵 盟 兴 业 提 供 居 间 服 务, 公 司 具 备 独 立 拓

30 展 海 外 市 场 业 务 和 经 营 能 力 2 前 十 大 供 应 商 核 查 报 告 期 内 公 司 对 前 十 大 供 应 商 采 购 总 体 情 况 如 下 : 年 份 供 应 商 全 称 金 额 ( 万 元 ) 占 总 采 购 比 重 吉 亨 兴 业 股 份 有 限 公 司 1, % 宏 利 织 造 股 份 有 限 公 司 1, % HISSAN TRADING CO LTD % 福 建 祥 锦 实 业 有 限 公 司 % 浙 江 丽 宏 君 服 饰 有 限 公 司 % 2011 年 智 伟 织 造 股 份 有 限 公 司 % 东 莞 奇 力 树 脂 制 品 有 限 公 司 % 佛 山 市 顺 德 区 大 东 树 脂 有 限 公 司 % 铨 威 兴 业 有 限 公 司 % 骅 丰 股 份 有 限 公 司 % 合 计 5, % JAKO CHEMICALS CO.,LTD % 智 伟 织 造 股 份 有 限 公 司 % 宏 利 织 造 股 份 有 限 公 司 % 佛 山 市 顺 德 区 大 东 树 脂 有 限 公 司 % 缯 贸 国 际 有 限 公 司 % 2010 年 吉 亨 兴 业 股 份 有 限 公 司 % 广 州 金 霖 塑 胶 制 品 有 限 公 司 % 厦 门 奇 力 树 脂 有 限 公 司 % 铨 威 兴 业 有 限 公 司 % 骅 丰 股 份 有 限 公 司 % 合 计 4, % JAKO CHEMICALS CO.,LTD % 宏 利 织 造 股 份 有 限 公 司 % 智 伟 织 造 股 份 有 限 公 司 % 台 湾 华 可 贵 股 份 有 限 公 司 % 吉 亨 兴 业 股 份 有 限 公 司 % 2009 年 厦 门 奇 力 树 脂 有 限 公 司 % 泉 州 市 鑫 成 鞋 材 有 限 公 司 % 缯 贸 国 际 有 限 公 司 % 北 京 华 腾 橡 塑 乳 胶 制 品 有 限 公 司 % 骅 丰 股 份 有 限 公 司 % 合 计 3, % 报 告 期 内 公 司 不 存 在 对 单 一 供 应 商 有 重 大 依 赖 的 情 况 前 十 大 供 应 商 采 购 额 占 总 采 购 额 的 比 重 分 别 为 48.21% 40.29% 及 53.25%, 比 重 趋 于 稳 定, 且 报 告 期

31 内, 前 十 大 供 应 商 未 发 生 重 大 变 动 针 对 关 联 关 系, 项 目 组 履 行 的 核 查 程 序 如 下 : 序 号 主 要 核 查 方 法 主 要 核 查 程 序 及 内 容 核 查 对 象 1 从 发 行 人 处 取 得 其 原 材 料 明 细 情 况 表 ; 根 据 明 细 表, 抽 查 审 阅 抽 查 审 阅 订 采 购 订 单 ; 抽 查 审 阅 记 账 凭 证 明 细 账 总 账, 核 实 明 细 账 户 单 原 始 单 据 等 和 总 账 账 户 记 录 相 符 ; 审 阅 询 证 函 报 告 期 内 公 司 前 十 大 供 应 商 2 访 谈 问 询 3 法 律 意 见 书 通 过 对 发 行 人 相 关 高 管 人 员 及 相 关 供 应 商 访 谈, 了 解 发 行 人 主 要 供 应 商 的 基 本 情 况 业 务 状 况 关 联 关 系 等 情 况 对 部 分 境 外 供 应 商 聘 请 境 外 律 师 出 具 股 权 及 主 营 业 务 有 效 存 续 的 法 律 意 见 ; 获 取 出 口 信 用 保 险 公 司 对 部 分 供 应 商 出 具 的 征 信 调 查 信 息, 对 部 分 供 应 商 股 权 结 构 主 营 业 务 及 是 否 有 效 存 续 进 行 了 调 查 报 告 期 内 公 司 前 十 大 供 应 商 报 告 期 内 公 司 前 十 大 供 应 商 中 境 外 供 应 商 4 尽 职 调 查 资 料 对 从 公 开 网 络 信 息 访 谈 等 取 得 的 资 料 进 行 整 理 分 析 ; 对 从 发 报 告 期 内 公 司 搜 集 整 理 分 析 行 人 处 取 得 的 与 主 要 供 应 商 相 关 的 业 务 技 术 资 料 进 行 整 理 分 析 前 十 大 供 应 商 5 签 署 声 明 函 公 司 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 其 与 发 行 人 主 要 供 应 商 无 关 联 关 系 签 署 声 明 报 告 期 内 公 司 前 十 大 供 应 商 经 上 述 核 查, 项 目 组 认 为, 报 告 期 内 公 司 前 十 大 供 应 商 与 公 司 及 实 际 控 制 人 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 且 有 效 存 续, 由 于 境 外 公 司 股 东 信 息 无 法 通 过 公 开 渠 道 取 得, 除 非 该 公 司 自 愿 披 露 及 确 认, 项 目 组 合 理 采 信 出 口 信 用 保 险 公 司 现 有 数 据 库 中 的 相 关 信 息 及 相 关 方 的 声 明 及 台 湾 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 等, 确 认 该 等 供 应 商 与 公 司 及 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 之 间 不 存 在 关 联 关 系 ( 二 ) 立 项 评 估 决 策 机 构 成 员 审 议 情 况 2011 年 4 月 28 日, 立 项 委 员 会 召 开 现 场 会 议 对 中 潜 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 项 目 进 行 了 审 议,5 名 与 会 委 员 充 分 讨 论 了 该 项 目 的 可 行 性 和 合 规 性, 一 致 同 意 本 项 目 立 项 二 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 项 目 执 行 成 员 在 尽 职 调 查 过 程 中 发 现 和 关 注 的 主 要 问 题 以 及 对 主 要 问 题 的 研 究 分 析 与 处 理 情 况 如 下 : 问 题 一 发 行 人 现 有 土 地 及 资 产 权 属 证 明 的 变 更 问 题 描 述 : 发 行 人 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 之 后, 发 行 人 的 部 分 商 标

32 专 利 车 辆 土 地 的 权 属 人 尚 未 完 全 从 有 限 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 名 下 问 题 解 决 情 况 : 本 保 荐 机 构 执 行 人 员 协 同 发 行 人 律 师 会 计 师 召 开 相 关 专 题 会 议 并 讨 论, 要 求 发 行 人 办 理 商 标 专 利 车 辆 土 地 的 变 更 手 续 截 至 目 前, 发 行 人 的 变 更 手 续 已 经 完 成 问 题 二 关 联 交 易 问 题 描 述 : 报 告 期 内, 出 于 临 时 性 资 金 周 转 需 要, 发 行 人 与 关 联 方 之 间 存 在 相 互 提 供 临 时 性 流 动 资 金 支 持 的 情 况 问 题 解 决 情 况 : 报 告 期 内, 出 于 临 时 性 资 金 周 转 需 要, 关 联 方 向 公 司 提 供 临 时 性 流 动 资 金 支 持, 关 联 方 未 向 公 司 收 取 资 金 使 用 费 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 借 用 关 联 方 资 金 余 额 为 零 具 体 情 况 详 见 下 表 : 关 联 方 时 间 公 司 借 用 关 联 方 资 金 ( 万 元 ) 期 初 余 额 借 入 金 额 归 还 金 额 期 末 余 额 2009 年 2, , 方 平 章 2010 年 2, , , 年 1, , 年 陈 翠 琴 2010 年 年 年 张 顺 2010 年 年 年 杨 学 君 2010 年 年 年 惠 州 嘉 瑞 2010 年 年 惠 州 祥 福 2009 年

33 2010 年 年 注 : 上 表 中 金 额 为 公 司 与 关 联 方 年 度 内 借 款 资 金 往 来 的 累 积 发 生 额 本 保 荐 机 构 项 目 人 员 协 同 发 行 人 律 师 会 计 师 召 开 相 关 专 题 会 议 并 讨 论, 要 求 发 行 人 尽 快 归 还 资 金, 并 且 以 后 尽 量 避 免 此 类 关 联 交 易 截 至 2011 年 12 月 31 日, 公 司 借 用 关 联 方 资 金 余 额 为 零 问 题 三 公 司 内 控 制 度 完 善 问 题 描 述 : 发 行 人 未 制 定 中 潜 股 份 有 限 公 司 内 部 审 计 条 例 中 潜 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制 度 中 潜 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 中 潜 股 份 有 限 公 司 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 中 潜 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 及 防 范 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 问 题 解 决 情 况 : 针 对 上 述 问 题, 经 本 保 荐 机 构 向 发 行 人 建 议, 发 行 人 分 别 于 2011 年 11 月 28 日 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 六 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 制 定 上 述 文 件 的 议 案 三 内 部 核 查 部 门 关 注 问 题 质 量 控 制 部 对 本 项 目 进 行 了 两 次 现 场 核 查 第 一 次 现 场 核 查 为 2012 年 2 月 8 日 至 2 月 10 日, 为 期 3 天 ; 第 二 次 为 2013 年 3 月 18 日 至 3 月 21 日, 为 期 四 天 ; 两 次 现 场 核 查 都 提 出 了 现 场 核 查 意 见 内 部 核 查 部 门 关 注 的 主 要 问 题 及 具 体 落 实 情 况 如 下 : 问 题 一 尚 盟 有 限 的 首 期 出 资 以 及 完 全 出 资 期 限 不 符 合 外 资 企 业 法 实 施 细 则 关 于 出 资 期 限 的 规 定 请 项 目 组 核 查 延 迟 出 资 是 否 影 响 公 司 前 身 作 为 外 商 投 资 企 业 设 立 的 合 法 合 规 性 公 司 2003 年 以 来 享 受 外 商 投 资 企 业 税 收 优 惠 的 合 法 合 规 性, 并 请 律 师 发 表 专 项 法 律 意 见 落 实 及 回 复 情 况 : 1 尚 盟 有 限 股 东 迟 延 出 资 情 况 尚 盟 有 限 为 吉 普 生 公 司 投 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业,2003 年 4 月 9 日 取 得 了 外 经 贸 粤 惠 阳 外 资 证 字 [2003]0021 号 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 以 下 简 称 批 准 证 书 ), 并 于 2003 年 4 月 10 日 获 取 由 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 企 独 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 万 美 元, 依

34 据 尚 盟 有 限 设 立 时 惠 阳 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 下 发 的 惠 阳 外 经 字 [2003]060 号 文 件 关 于 设 立 外 资 企 业 尚 盟 运 动 用 品 ( 惠 阳 ) 有 限 公 司 的 批 复, 首 期 出 资 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 三 个 月 内 认 缴 出 资 的 15.00%, 其 余 一 年 内 缴 足 股 东 根 据 项 目 建 设 进 度 及 经 营 资 金 需 求 情 况, 出 资 款 分 别 于 2003 年 11 月 27 日 2005 年 4 月 6 日 及 2005 年 12 月 23 日 到 位, 其 中 首 期 出 资 款 于 公 司 设 立 90 日 后 方 到 位, 不 符 合 外 资 企 业 法 实 施 细 则 90 日 出 资 期 限 要 求, 而 其 后 两 期 投 资 款 虽 在 外 资 企 业 法 实 施 细 则 规 定 期 限 三 年 内 陆 续 到 位, 也 迟 延 于 批 准 证 书 所 要 求 的 一 年 期 限 2 对 尚 盟 有 限 未 在 规 定 期 限 内 缴 纳 出 资, 是 否 构 成 外 商 投 资 企 业 设 立 的 合 法 合 规 性 及 是 否 影 响 其 享 有 外 商 投 资 企 业 优 惠 合 法 合 规 性 的 核 查 (1) 尚 盟 有 限 未 在 规 定 期 限 内 缴 纳 出 资, 是 否 构 成 外 商 投 资 企 业 设 立 的 合 法 合 规 性 的 核 查 发 行 人 前 身 尚 盟 有 限 存 在 迟 延 出 资 情 形, 其 中 首 期 出 资 款 于 设 立 90 天 后 方 出 资 到 位, 而 其 后 两 期 投 资 款 虽 在 外 资 企 业 法 实 施 细 则 规 定 三 年 内 陆 续 到 位, 也 迟 延 于 批 准 证 书 所 要 求 的 一 年 期 限 但 鉴 于 : 1 吉 普 生 公 司 于 2006 年 2 月 之 前 缴 纳 了 全 部 注 册 资 本 380 万 美 元, 历 次 出 资 均 经 惠 州 荣 德 会 计 师 事 务 所 验 证, 出 资 足 额 缴 纳, 不 构 成 股 东 出 资 不 实 2 公 司 设 立 至 今, 没 有 发 生 因 延 期 出 资 行 为 导 致 的 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚 或 其 他 法 律 纠 纷, 其 出 资 瑕 疵 未 实 际 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 3 相 关 主 管 部 门 和 工 商 行 政 管 理 部 门 在 后 续 核 准 发 行 人 相 关 股 权 变 动 事 宜 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 与 企 业 法 人 营 业 执 照 的 过 程 中, 未 对 发 行 人 前 述 延 期 出 资 事 项 提 出 异 议, 且 惠 州 市 工 商 行 政 管 理 局 和 惠 阳 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 分 别 于 2011 年 11 月 和 12 月 出 具 证 明, 对 公 司 股 东 延 期 出 资 情 形 不 再 予 以 追 究 相 关 行 政 责 任 4 公 司 第 一 大 股 东 爵 盟 投 资 承 诺 : 吉 普 生 公 司 出 资 情 况 真 实 合 法, 出 资 已 实 际 缴 纳 到 位, 不 存 在 虚 假 出 资 行 为 ; 若 第 三 方 就 该 等 延 期 出 资 事 项 提 出 异 议, 本 公 司 自 愿 承 担 因 此 导 致 的 一 切 责 任, 并 对 因 此 给 发 行 人 及 除 本 公 司 以 外 的 发 行 人 股 东 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 综 上, 项 目 组 认 为, 尚 盟 有 限 设 立 时 股 东 出 资 出 现 延 期, 不 符 合 相 关 规 定, 但 出 资 已 全 部 到 位, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 形, 且 相 关 政 府 主 管 部 门 已 分 别 出 具 了

35 不 予 追 究 行 政 责 任 的 确 认 意 见, 不 影 响 公 司 的 有 效 存 续, 不 影 响 外 商 投 资 企 业 主 体 资 格 延 期 出 资 行 为 不 会 对 发 行 人 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 (2) 尚 盟 有 限 未 在 规 定 期 限 内 缴 纳 出 资 是 否 影 响 其 享 有 外 商 投 资 企 业 优 惠 合 法 合 规 性 的 核 查 尚 盟 有 限 自 2005 年 享 受 外 商 投 资 企 业 两 免 三 减 的 优 惠 政 策, 当 年 其 出 资 额 已 全 部 出 资 到 位, 并 早 于 外 资 企 业 法 实 施 细 则 规 定 三 年 期 限, 尚 盟 有 限 根 据 惠 阳 区 国 家 税 务 局 关 于 惠 州 莱 恩 特 化 工 有 限 公 司 等 十 二 户 外 商 投 资 企 业 享 受 两 免 三 减 税 收 优 惠 问 题 的 批 复 自 2005 年 开 始 享 受 两 免 三 减 的 优 惠 政 策, 所 享 受 税 收 优 惠 经 有 权 部 门 核 准 且 合 法 有 效, 不 存 在 追 缴 风 险 问 题 二 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 分 析 中, 干 式 潜 水 服 的 毛 利 率 在 报 告 期 出 现 较 大 波 动, 请 项 目 组 补 充 披 露 其 原 因 ; 潜 水 服 毛 利 率 分 析 中,2010 年 平 均 售 价 和 平 均 成 本 均 有 较 大 幅 度 波 动, 请 项 目 组 补 充 披 露 其 原 因 落 实 及 回 复 情 况 : 1 干 式 潜 水 服 毛 利 率 波 动 的 分 析 报 告 期 内, 公 司 干 式 潜 水 服 的 毛 利 率 分 别 为 38.53% 39.90% 和 50.07%, 逐 年 提 升, 其 中 2010 年 较 2009 年 变 动 较 小, 而 2011 年 较 2010 年 提 升 个 百 分 点, 主 要 原 因 为 : (1) 干 式 潜 水 服 2011 年 在 市 场 推 广 期 后 售 价 提 升 较 多 干 式 潜 水 服 为 公 司 把 握 市 场 前 沿, 多 年 潜 心 研 发 推 出 的 新 产 品, 与 非 干 式 及 八 针 潜 水 服 相 比 具 有 突 出 的 防 水 保 暖 抗 水 压 效 果, 尤 其 适 合 在 寒 冷 的 水 域 深 度 海 域 以 及 专 业 作 业 使 用, 技 术 附 加 值 较 高, 该 类 产 品 此 前 主 要 由 国 外 竞 争 对 手 生 产 和 控 制 市 场, 具 有 较 高 售 价 和 毛 利 率 2009 年 及 2010 年 干 式 潜 水 服 售 量 相 对 较 少, 由 于 为 新 产 品, 客 户 订 购 较 为 谨 慎, 批 量 较 少, 且 定 制 款 式 也 多 为 满 足 基 本 功 能 需 求 的 基 准 配 置 款, 该 期 间 该 款 式 潜 水 服 仍 处 于 于 小 批 量 生 产 及 市 场 推 广 验 证 阶 段, 平 均 售 价 相 对 较 低,2009 年 及 2010 年 分 别 为 元 元 公 司 干 式 潜 水 服 经 过 在 专 业 领 域 的 成 功 运 用, 受 到 市 场 及 客 户 良 好 认 可, 2011 年 该 款 式 潜 水 服 售 量 得 以 较 大 幅 度 提 升, 客 户 需 求 也 从 基 准 配 置 款 转 变 为 满 足 多 种 功 能 需 求 的 款 式 转 变, 对 包 括 呼 吸 管 面 镜 调 节 器 等 配 置 部 件 等 指 定

36 专 业 知 名 厂 商 产 品 较 高 技 术 附 加 值 产 品 功 能 款 式 提 升 及 配 置 部 件 价 格 等 原 因 使 得 2011 年 该 款 产 品 售 价 有 较 大 幅 度 提 升, 由 2010 年 的 元 提 升 至 2011 年 的 1, 元, 提 升 幅 度 为 55.59%. (2) 干 式 潜 水 服 2011 年 成 本 变 动 增 加 相 对 低 于 价 格 提 升 幅 度 报 告 期 内, 公 司 干 式 潜 水 服 的 平 均 销 售 成 本 分 别 为 元 元 和 元, 年 增 长 率 为 1.99% 和 29.27% 其 中 2011 年 单 位 成 本 较 2010 年 提 升 29.27%, 相 对 低 于 售 价 提 升 幅 度 55.59% 干 式 潜 水 服 优 异 功 能 源 于 专 业 密 封 连 结 承 压 设 计, 近 三 年 成 本 除 随 物 价 波 动 外, 无 其 他 原 因 明 显 提 升,2010 年 公 司 开 始 自 制 复 合 橡 胶 替 代 外 购, 也 使 得 占 材 料 成 本 30% 左 右 复 合 橡 胶 成 本 下 降 20% 左 右, 即 使 2011 年 应 客 户 要 求 配 置 专 业 厂 家 生 产 的 呼 吸 管 面 镜 和 调 节 器, 成 本 提 升 幅 度 仍 相 对 较 低, 仅 较 2010 年 提 升 29.27% 综 上, 干 式 潜 水 服 经 历 2009 年 及 2010 年 良 好 市 场 推 广 应 用 后, 因 其 突 出 技 术 附 加 性 能 成 熟 的 市 场 检 验 应 用 并 因 客 户 的 定 制 生 产 需 求 不 同, 使 得 其 产 品 售 价 有 较 大 提 升 ; 另 外, 得 益 于 公 司 良 好 成 本 控 制 及 复 合 橡 胶 自 制 技 术 突 破, 成 本 上 升 幅 度 相 对 较 小 以 上 两 原 因 使 得 公 司 干 式 潜 水 服 毛 利 率 得 以 较 大 幅 度 提 升 2 潜 水 服 2010 年 平 均 售 价 和 平 均 成 本 均 有 较 大 幅 度 下 降 的 原 因 分 析 2010 年 2009 年 项 目 销 售 占 比 单 价 单 位 成 本 毛 利 率 销 售 占 比 单 价 单 位 成 本 毛 利 率 (%) ( 元 ) ( 元 ) (%) (%) ( 元 ) ( 元 ) (%) 干 式 非 干 式 八 针 年 潜 水 服 销 售 单 价 较 2009 年 上 升 3.68 个 百 分 点 但 单 位 成 本 较 2009 年 下 降 2.37 个 百 分 点, 带 动 毛 利 率 提 升 4.29 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 : 一 方 面, 各 类 潜 水 服 产 品 单 价 均 不 同 程 度 的 提 升 全 球 潜 水 服 生 产 厂 商 较 多, 但 拥 有 较 强 研 发 设 计 能 力 和 规 模 化 生 产 能 力 的 企 业 较 少, 在 中 高 端 潜 水 服 产 品 供 应 领 域, 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 为 薛 长 兴 工 业 集 团 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 拥 有 较 强 的 综 合 服 务 能 力, 产 品 竞 争 优 势 明 显, 且 销 售 渠 道 日 益 完 善 市 场 份 额 不 断 提 升, 议 价 能 力 逐 渐 增 强 2010 年 干 式 潜 水 服 单 价 提 升 4.30 个 百 分 点 非 干 式 潜 水 服 单 价 提 升 5.67 个 百 分 点 八 针 潜 水 服 单 价 提