广东中信协诚律师事务所

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1 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编 /Zip Code: 电话 /Tel: 传真 /Fax: 电子邮箱 / kangda@kangdalawyers.com 北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特北京市康达律师事务所关于广东生益科技股份有限公司分拆生益电子股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的康达股发字 [2020] 第 0047 号二〇二〇年四月

2 目录一本次分拆的批准和授权... 4 二本次分拆的主体资格... 5 三本次分拆的实质条件... 6 四本次分拆的相关事项核查五本次分拆的信息披露情况六结论性意见

3 释义除非另有说明, 本中下列简称具有如下特定涵义 : 序号简称指全称 ( 涵义 ) 1 生益科技公司指广东生益科技股份有限公司 2 本次分拆指生益科技分拆生益电子股份有限公司于上海证券交易所科创板上市北京市康达律师事务所关于广东生益科技股份 3 本指有限公司分拆生益电子股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的 4 生益电子指生益电子股份有限公司 5 公司法指中华人民共和国公司法 6 证券法指中华人民共和国证券法 7 分拆上市规定指上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定 8 公司章程指广东生益科技股份有限公司章程 9 中国证监会指中国证券监督管理委员会 10 上交所指上海证券交易所 11 东莞证券指东莞证券股份有限公司 12 正中珠江指正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 13 本所指北京市康达律师事务所 14 本所律师指参与本次分拆事项法律服务的本所律师王学琛律师韩思明律师和陈志松律师 15 元指除特别说明外, 其币别均指人民币 2

4 北京市康达律师事务所关于广东生益科技股份有限公司分拆生益电子股份有限公司于上海证券交易所科创板上市的康达股发字 [2020] 第 0047 号致 : 广东生益科技股份有限公司北京市康达律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受生益科技的委托, 担任生益科技本次分拆的法律顾问, 根据公司法证券法分拆上市规定律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件的规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 为生益科技本次分拆事项出具本为出具本, 本所及本所律师根据公司法证券法分拆上市规定律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件的规定严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本仅依据中国 ( 为本编写之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见, 并不对境外法律发表意见本仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见, 并不对会计审计资产评估投资决策等事宜发表意见本中对有关审计报告资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证, 本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格本所律师已对公司提供的与出具本有关的文件资料进行审查判断, 并据此发表法律意见对于本至关重要而又无法得到独立证据支 3

5 持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司其他有关单位出具或提供的证明文件发表法律意见本所已获生益科技的保证和确认, 生益科技已提供了为出具本所必需的真实的原始书面材料副本材料和复印件 ; 生益科技所提供的文件及所作说明是完整真实和准确的, 文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 一切足以影响本的事实和文件均已向本所披露, 并无任何隐瞒疏漏之处, 其所提供的文件的副本与正本复印件与原件均为一致本仅供生益科技本次分拆之目的使用, 除此之外, 不得用作其他任何目的本所同意将本作为生益科技本次分拆所必备的法律文件, 随同其他文件一同上报或披露, 并愿意承担相应的法律责任基于上述, 本所根据现行法律法规规范性文件的要求, 按照中国律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次分拆相关事宜出具法律意见如下 : 一本次分拆的批准和授权年 2 月 27 日, 生益科技召开第九届董事会第二十三次会议, 审议通过关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律法规规定的议案关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市方案的议案广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案关于分拆所属子公司上市符合 < 上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定 > 的议案关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案关于公司保持独立性及持续经营能力的议案关于生益电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案关于本次分拆履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案等议案, 就分拆生益电子至上交所科创板上市本次分拆符合相关法律法规和分拆上市规定的规定本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益生益科技分拆后保持 4

6 独立性及具备持续经营能力, 以及生益电子具备相应的规范运作能力等事项作出决议年 4 月 16 日, 生益科技召开第九届董事会第二十六次会议, 审议通过了广东生益科技股份有限公司关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案 ( 修订稿 ) 等相关议案 3. 本次分拆事项尚需提交生益科技股东大会审议通过综上, 本所律师认为 : 1. 生益科技第九届董事会第二十三次会议第二十六次会议已经就分拆生益电子至上交所科创板上市的方案预案以及预案 ( 修订稿 ) 本次分拆符合相关法律法规和分拆上市规定的规定本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益生益科技分拆后保持独立性及具备持续经营能力, 以及生益电子具备相应的规范运作能力等事项作出决议, 相关决议内容合法有效 ; 2. 本次分拆相关事项尚需提交生益科技股东大会审议二本次分拆的主体资格 1. 根据广东省股审小组和广东省体改委关于同意设立东莞生益敷铜板股份有限公司的批复 ( 粤股审 [1993]15 号 ) 广东省外经贸委关于合资企业美加伟华生益敷铜板有限公司改制为东莞生益敷铜板股份有限公司的批复 ( 粤经贸资批字 [1993]0666 号 ) 和广东省股审小组办公室关于同意东莞生益敷铜板股份有限公司调整股权结构的批复 ( 粤联审办 [1993]55 号 ) 的批准, 生益科技在有限公司基础上改组并采取定向募集方式设立为股份有限公司, 并于 1993 年 12 月 21 日经国家工商总局注册登记 2. 经中国证监会证监发字 [1998]238 号文和证监发字 [1998]239 号文批准, 1998 年 9 月, 发行人采用上网定价方式, 以 4.18 元 / 股的价格在上交所上网发行人民币普通股 85,000,000 股公司股票于 1998 年 10 月 28 日在上交所上市交易目前证券简称生益科技, 股票代码根据生益科技提供的资料并经本所律师核查, 生益科技为永久存续的股份有限公司, 注册资本为人民币 2,276,191,340 元, 住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号 5

7 4. 根据生益科技提供的资料并经本所律师核查, 生益科技目前持有东莞市市场监督管理局于 2019 年 6 月 13 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : Q), 注册资本为 211, 万元, 住所为东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路 5 号截至本出具之日, 公司未出现根据法律法规规范性文件和现行公司章程规定的应当终止的情形综上所述, 本所律师认为, 生益科技为依法设立合法存续的股份有限公司, 其股票已在上交所上市, 作为公司法人能独立享有民事权利并承担民事义务, 不存在根据国家有关法律法规规范性文件以及现行公司章程规定应当终止的情形, 具备本次分拆的主体资格三本次分拆的实质条件根据生益科技第九届董事会第二十三次会议决议第九届董事会第二十六次会议决议并经本所律师核查, 就本次分拆是否符合分拆上市规定规定的相关实质条件, 发表如下法律意见 : ( 一 ) 上市公司股票境内上市已满 3 年经中国证监会证监发字 [1998]238 号文和证监发字 [1998]239 号文批准, 1998 年 9 月, 发行人采用上网定价方式, 以 4.18 元 / 股的价格在上交所上网发行人民币普通股 85,000,000 股公司股票已于 1998 年 10 月 28 日在上交所上市交易, 证券简称生益科技, 股票代码综上, 生益科技的股票已于 1998 年在上交所主板上市, 其股票境内上市已满三年 ( 二 ) 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利, 且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后, 归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ) 根据正中珠江出具的广会审字 [2018]G 号广会审字 [2019]G 号以及广会审字 [2020]G 号审计报告, 生益科技 2017 年度 2018 年度 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ) 分别约为 100, 万元和 92, 万元 139, 万元, 符合最近 3 个会计年度连续盈利的规定生 6

8 益科技最近 3 个会计年度扣除按权益享有的生益电子的净利润后, 归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ) 综上, 生益科技最近 3 个会计年度连续盈利, 且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司生益电子的净利润后, 归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币 ( 净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算 ) ( 三 ) 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%; 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30% 根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的审计报告 ( 广会审字 [2020]G 号 ), 生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净利润约为 144, 万元生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50% 根据正中珠江对生益科技 2019 年财务报表出具的审计报告 ( 广会审字 [2020]G 号 ), 生益科技 2019 年归属于上市公司股东的净资产约为 883, 万元生益科技最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的生益电子的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30% ( 四 ) 上市公司不存在资金资产被控股股东实际控制人及其关联方占用的情形, 或其他损害公司利益的重大关联交易上市公司及其控股股东实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚 ; 上市公司及其控股股东实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 1. 经本所律师核查, 生益科技不存在控股股东实际控制人根据生益科技 2019 年度经审计的财务报表及正中珠江出具的广会专字 [2020]G 号关于广东生益科技股份有限公司 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告, 生益科技不存在资金资产被关联方占用的情形, 不存在其他损害公司利益的重大关联交易 7

9 2. 经本所律师核查, 生益科技最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚 ; 生益科技最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责 3. 经本所律师核查, 正中珠江为生益科技 2019 年财务报表出具的审计报告 ( 广会审字 [2020]G 号 ) 为标准无保留意见的审计报告 ( 五 ) 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产, 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产, 但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10% 的除外 ; 上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产, 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产所属子公司主要从事金融业务的, 上市公司不得分拆该子公司上市经本所律师核查, 生益科技不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为生益电子的主要业务和资产的情形生益电子主要从事印制电路板 (PCB) 的研发生产和销售, 未从事金融业务 ( 六 ) 上市公司董事高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份, 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%; 上市公司拟分拆所属子公司董事高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份, 合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30% 经本所律师核查, 本次分拆不存在生益科技的董事高级管理人员及其关联方持有生益电子股份超过生益电子上市前总股本的 10% 的情形 ; 不存在生益电子的董事高级管理人员及其关联方持有生益电子股份超过生益电子上市前总股本的 30% 的情形 ( 七 ) 上市公司应当充分披露并说明 : 本次分拆有利于上市公司突出主业增强独立性本次分拆后, 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会证券交易所关于同业竞争关联交易的监管要求, 且资产财务机构方面相互独立, 高级管理人员财务人员不存在交叉任职, 独立性方面不存在其他严重缺陷 8

10 根据生益科技第九届董事会第二十三次会议决议生益科技于 2020 年 2 月 28 日公告的关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案以及将于 2020 年 4 月 17 日公告的关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案 ( 修订稿 ) 并经本所律师核查, 生益科技已经披露并说明上述第 ( 七 ) 项所述分拆条件, 具体如下 : 1. 本次分拆有利于上市公司突出主业增强独立性本次分拆上市完成后, 生益科技将专注于自身主业, 提升专业化经营水平, 增强独立性 2. 本次分拆后, 上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会证券交易所关于同业竞争关联交易的监管要求 (1) 同业竞争生益科技主要从事覆铜板和粘结片的设计生产和销售, 产品主要面向下游印刷电路板厂商 ; 生益电子主要从事印刷电路板的研发生产和销售, 产品广泛应用于通信设备网络设备计算机 / 服务器消费电子工控设备等领域生益科技及下属其他企业不存在开展与生益电子相同业务的情形因此, 公司与生益电子之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形, 本次分拆符合中国证监会上交所关于同业竞争的要求为避免未来产生同业竞争, 保护中小投资者利益, 生益科技出具关于避免同业竞争的承诺函 : 1. 本公司承诺将生益电子 ( 包括其分支机构及控股子公司 ) 作为本公司及本公司控制企业范围内从事印刷电路板的研发生产和销售的唯一企业 2. 截至本承诺函签署之日, 本公司及本公司控制的企业 ( 不含生益电子 ) 不存在与生益电子形成竞争的业务 3. 本公司在直接持有生益电子股权 / 股份期间, 保证不利用自身对生益电子的控制关系从事或参与从事有损于生益电子及其中小股东利益的行为 4. 本次分拆上市完成后, 本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外, 从事任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动 9

11 5. 若本公司及本公司控制的其他企业 ( 不含生益电子 ) 未来从市场获得任何与生益电子及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会, 在具备相关开发资格招标条件并获得第三方同意 ( 如需 ) 的同等条件下, 本公司将尽力促成生益电子获得该等商业机会 6. 本公司不会利用从生益电子及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与生益电子及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动 7. 如生益电子认定本公司或本公司的其他企业, 正在或将要从事的业务与生益电子及其子公司构成同业竞争, 本公司及本公司控制的其他企业将在生益电子提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务 8. 在本公司及本公司控制的其他企业拟转让出售出租许可使用或以其他方式转让或允许使用与生益电子或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时, 本公司及本公司控制的其他企业将向生益电子或其子公司提供优先受让权, 并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向生益电子及其子公司提供优先受让权针对本次分拆, 生益电子出具了关于避免同业竞争的承诺函 : 1. 本公司承诺将继续从事印刷电路板的研发生产和销售 2. 截至本承诺函出具之日, 公司与生益科技及其控制的企业 ( 公司及公司子公司除外 ) 之间不存在同业竞争的情形, 本公司承诺未来亦不会从事与生益科技及其控制的企业 ( 公司及公司子公司除外 ) 构成竞争的业务综上, 本次分拆后, 生益科技与生益电子不存在实质性同业竞争, 生益科技与生益电子均符合中国证监会证券交易所关于同业竞争的监管要求 (2) 关联交易本次分拆生益电子上市后, 公司仍将保持对生益电子的控制权, 生益电子仍为公司合并报表范围内的子公司, 公司的关联交易情况不会因为本次分拆生益电子上市而发生变化对于生益电子, 本次分拆上市后, 公司仍为生益电子的控股股东, 生益电子和公司发生的关联交易仍将计入生益电子每年关联交易发生额生益电子与公司的关联交易主要是关联采购和规模较小的关联销售 10

12 生益电子向公司关联采购主要内容包括覆铜板半固化片等印制电路板生产所需的材料, 关联采购的主要原因是 : 第一生益电子主营业务为印刷电路板的研发生产和销售, 覆铜板是生益电子生产印刷电路板所需的必备材料, 生益电子向公司采购具有商业实质 ; 第二公司是全球第二大覆铜板生产企业, 生益电子生产的印制电路板产品对材料质量稳定性及工艺水准要求较高, 公司符合生益电子的相关需求 ; 第三生益电子部分客户指定生益电子向公司采购, 基于公司在覆铜板生产企业中的行业地位和市场认可度, 公司为生益电子部分客户指定的覆铜板和半固化片供应商生益电子向公司关联销售主要是销售少量印制电路板, 关联销售的主要原因是 : 生益电子是行业内具有竞争力的印制电路板企业, 公司向其采购少量印制电路板主要用于检验材料的性能质量可靠性等, 而生益电子有能力满足公司相关需求, 且作为公司控股子公司具有快速响应其需求的能力除此之外, 生益电子和公司之间的关联交易还包括少量厂房租赁及厂房土地转让等, 上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价, 价格公允为保证关联交易合规性合理性和公允性, 上市公司出具了关于规范关联交易的承诺函 : 1. 本公司将充分尊重生益电子的独立法人地位, 保障生益电子独立经营自主决策 ; 2. 本公司及关联企业将严格按照中华人民共和国公司法等法律法规规章其他规范性文件的要求以及生益电子公司章程的有关规定, 在生益电子董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时, 本公司将履行回避表决的义务 ; 3. 如果生益电子在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规生益电子章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与生益电子依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求生益电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 保证不通过关联交易损害生益电子及其他股东的合法权益 ; 11

13 4. 本公司及关联企业将严格和善意地履行与生益电子签订的各项关联协议 ; 本公司及关联企业将不会向生益电子谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ; 5. 本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用生益电子及其下属企业的资金资产, 亦不要求生益电子及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保针对本次分拆, 生益电子出具了关于规范关联交易的承诺函 : 1. 保证独立经营自主决策 ; 2. 本公司将严格按照中华人民共和国公司法等法律法规规章其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定, 就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时, 实行关联股东回避表决的制度 ; 3. 如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易, 本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序, 与公司控股股东关联企业依法签订协议, 及时依法进行信息披露 ; 保证按照正常的商业条件进行, 且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益 ; 4. 公司将严格和善意地履行与公司控股股东关联企业签订的各项关联协议 ; 公司将不会向控股股东关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益 ; 5. 保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保因此, 本次分拆后, 生益科技与生益电子均符合中国证监会证券交易所关于关联交易的监管要求 3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产财务机构方面相互独立生益科技和生益电子均拥有独立完整权属清晰的经营性资产 ; 建立了独立的财务部门和财务管理制度, 并对其全部资产进行独立登记建账核算管理, 生益电子的组织机构独立于控股股东和其他关联方 ; 生益科技和生益电子各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构, 该等机构独立行使职权, 亦未有生 12

14 益电子与生益科技及生益科技控制的其他企业机构混同的情况生益科技不存在占用支配生益电子的资产或干预生益电子对其资产进行经营管理的情形, 也不存在机构混同的情形, 生益科技和生益电子将保持资产财务和机构独立 4. 高级管理人员财务人员不存在交叉任职生益科技与生益电子不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形 5. 独立性方面不存在其他严重缺陷生益科技与生益电子资产相互独立完整, 在财务机构人员业务等方面均保持独立, 分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 在独立性方面不存在其他严重缺陷生益科技已充分披露并说明本次分拆有利于生益科技突出主业增强独立性本所律师认为 : 本次分拆后, 生益科技与拟分拆所属子公司均符合中国证监会证券交易所关于同业竞争关联交易的监管要求, 且资产财务机构方面相互独立, 高级管理人员财务人员不存在交叉任职, 独立性方面不存在其他严重缺陷综上所述, 生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合分拆上市规定规定的相关实质条件四本次分拆的相关事项核查 ( 一 ) 本次分拆符合相关法律法规的规定经本所律师核查, 本次分拆上市符合公司法证券法分拆上市规定等法律法规以及规范性文件的规定 ( 二 ) 本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益经本所律师核查, 本次分拆完成后, 公司仍是生益电子的控股股东, 生益电子仍是公司合并报表范围内的子公司, 公司和生益电子将专业化经营和发展各自具有优势的业务, 通过专业化释放出各自的产能, 实现整个公司体系增值, 有利于公司各方股东价值的最大化分拆上市有利于提高生益电子综合竞争力, 实现利益最大化, 对生益电子其他股东产生积极的影响本次分拆完成后, 生益电子将直接对接资本市场, 依托上交所科创板平台独立融资, 加大对印制电路板产业核心技术的进一步投入, 做大做强印制电路板板块业务, 增强印制电路板业务的 13

15 盈利能力和综合竞争力生益电子业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中, 进而提升公司的盈利水平和稳健性 ; 从价值发现角度, 本次分拆有助于生益电子内在价值的充分释放, 公司所持有的生益电子权益价值有望进一步提升, 流动性也将显著改善 ; 从结构优化角度, 本次分拆有助于进一步拓宽融资渠道, 提高公司整体融资效率, 降低整体资产负债率, 增强公司的综合实力鉴于此, 公司分拆生益电子至上交所科创板上市将对公司股东 ( 特别是中小股东 ) 债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响因此, 本所律师认为, 本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益 ( 三 ) 上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力经本所律师核查, 公司与生益电子资产相互独立完整, 在财务机构人员业务等方面均保持独立, 分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 各自独立核算, 独立承担责任和风险本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响, 不影响公司保持独立性, 符合相关法律法规规章规范性文件和分拆上市规定的要求公司与生益电子的业务互相独立, 本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响通过本次分拆, 公司将更加专注于主业覆铜板和粘结片的设计生产和销售 ; 生益电子将依托上交所科创板平台独立融资, 促进自身印刷电路板研发生产和销售业务的发展本次分拆将进一步提升公司整体市值, 增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力综上, 本所律师认为, 生益电子上市后, 上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力 ( 五 ) 生益电子具备相应的规范运作能力经本所律师核查 : 1. 生益电子已按照公司法及其现行公司章程的规定设立了股东大会董事会监事会及董事会下属审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专门委员会, 聘任了总经理副总经理董事会秘书财务总监等高级管理人员, 具有健全的组织机构, 各组织机构的人员及职责明确, 并具有规范的运行制度 ; 14

16 2. 生益电子已通过了生益电子股份有限公司股东大会议事规则生益电子股份有限公司董事会议事规则和生益电子股份有限公司监事会议事规则, 该等议事规则符合相关法律法规对生益电子规范运作的要求 ; 3. 根据上市公司股东大会规则上市公司治理准则上海证券交易所科创板股票上市规则等相关法律法规和规范性文件的规定, 生益电子已制定生益电子股份有限公司章程( 草案 ) 生益电子股份有限公司股东大会议事规则 ( 草案 ) 生益电子股份有限公司董事会议事规则( 草案 ) 生益电子股份有限公司监事会议事规则 ( 草案 ) 和其他相关制度, 待生益电子股东大会审议通过并在其上市后实施 ; 年至今, 生益电子历次股东大会董事会监事会的召开表决程序及决议内容符合当时适用的法律法规及生益电子公司章程的规定, 合法合规真实有效综上, 本所律师认为, 生益电子具备相应的规范运作能力 ( 六 ) 本次分拆履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的核查经本所律师核查, 上市公司已按照公司法证券法分拆上市规定等法律法规和规范性文件及公司章程的相关规定, 就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序本次分拆事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定, 本次向上交所提交的法律文件合法有效就本次分拆事项拟提交的相关法律文件, 上市公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证 : 公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带的法律责任综上, 本所律师认为, 截至本出具之日, 本次分拆已按相关法律法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序, 本次分拆提交的法律文件真实有效五本次分拆的信息披露情况 15

17 截至本出具之日, 生益科技对本次分拆事项所进行的信息披露如下 : 1. 生益科技于 2020 年 2 月 28 日在指定信息披露媒体上公告了第九届董事会第二十三次会议决议公告和关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案等相关公告 ; 2. 生益科技将于 2020 年 4 月 17 日在指定信息披露媒体上公告第九届董事会第二十六次会议决议公告关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案 ( 修订稿 ) 广东生益科技股份有限公司关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告等相关公告经本所律师核查, 生益科技已在关于分拆所属子公司生益电子股份有限公司至科创板上市的预案和关于分拆所属子公司生益科技电子股份有限公司至科创板上市的预案 ( 修订稿 ) 中披露本次分拆对公司的影响重大风险提示本次分拆的背景与目的发行方案生益电子的基本情况本次分拆符合相关法律规定的情况保护投资者合法权益的相关安排等内容综上, 本所律师认为, 生益科技已参照中国证监会上交所的有关规定, 充分披露了截至本出具之日对投资者决策和生益科技证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息, 并按照分拆上市规定的规定披露了本次分拆的目的商业合理性必要性可行性 ; 本次分拆对各方股东特别是中小股东债权人和其他利益相关方的影响 ; 本次分拆预计和实际的进展过程各阶段可能面临的相关风险, 以及应对风险的具体措施方案等六结论性意见综上所述, 本所律师认为 : 生益科技具备本次分拆的主体资格 ; 生益科技分拆所属子公司生益电子在科创板上市符合分拆上市规定规定的相关实质条件 ; 生益科技已按照中国证监会上交所的有关规定履行了信息披露义务 ; 本次分拆事项已经生益科技董事会审议通过, 尚需提交股东大会审议本正本一式伍份, 经本所律师签字并加盖公章后生效 ( 本页以下无正文 ) 16

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08