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1 10499 中華電信股份有限公司股務代理人台証綜合證券股份有限公司股務代理部親自辦理地址 : 台北市建國北路一段 96 號 B1 台証金融大樓 ( 請由 92 巷進入 ) 郵寄辦理地址 :10499 台北郵政第 號信箱台証證券網址 : 電話 :(02) ( 分機 ) 語音查詢專線 :(02) 證券代號 :2412 作業時間 : 星期一至星期五上午 8:30~ 下午 4:30 國內郵資已付台北郵局許可證台北字第 477 號 印刷品 無法投遞無需退回 中華電信股份有限公司 98 年股東常會議事錄 壹 開會時間 : 中華民國 98 年 6 月 19 日 ( 星期五 ) 上午 9 時 00 分貳 開會地點 : 台北縣板橋市民族路 168 號 ( 中華電信股份有限公司電信訓練所 ) 叁 出席股數 : 出席及代理出席股東總股數計 7,991,180,793 股, 占本公司發行股份總數 9,696,808,181 股之 82.41% 肆 主席 : 呂董事長學錦記錄 : 李秀娟黃屏娟 列席 : 正源國際法律事務所洪健樺律師勤業眾信會計師事務所謝建新會計師伍 主席致詞 :( 略 ) 陸 報告事項 : 一 本公司 97 年度營業報告 ( 詳本議事錄附錄一 ) 二 本公司 97 年度監察人查核報告書 ( 監察人查核報告書詳本議事錄附錄二, 會計師查核報告詳附錄三 ) 三 本公司依據 公開發行公司取得或處分資產處理準則 第 17 條第 1 項規定提列特別盈餘公積報告 ( 詳議事手冊第 29 頁 ) 主席 : 以上報告案請各位股東洽悉 發言摘要 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 股東黃慶光( 戶號 :113975) 股東趙台盛 ( 戶號 :38175) 股東劉衛仙( 戶號 :052047) 股東陳進發( 戶號 : ) 股東潘進財( 戶號 :049363) 股東韓魯珍( 戶號 :091868) 股東尤伍能 ( 戶號 :053811) 股東李金福( 出席證編號 :A00001) 股東尤家華 ( 戶號 :36977) 股東周朝源( 戶號 :52057) 股東黃胤年( 戶號 :098526) 股東朱廷章( 戶號 :89386) 股東吳登科( 戶號 :252872) 股東呂淑津 ( 戶號 :125978) 發言 : 質疑會場之安全設備不足, 對 98 年股東常會議事手冊 中所列李泰興先生分別擔任監察人及董事之身份, 要求提供 98 年財測, 廢除五等第績效考核 回復原存分制考核, 對客服人員協助打擊犯罪熱誠 請公司重新評估行通分公司業務轉包及對神腦公司之手機補貼策略, 要求公司處理某營運處經理之不當管理手段, 對 MOD 業務虧損提出建言, 議事手冊字體欠美觀 海外轉投資子公司設立之必要性 損益表投資損失及投資海外股票 增加通路, 檢討人才交流率之計算及執行 基地台抗爭問題, 放寬優退條件 人事制度再檢討 行動電話收訊不佳, 對光世代公司土地之移轉 神腦公司股權投資 公司應作資產重估, 要求董事會對 2007 年購入之外匯選擇權交易 (KO) 案向股東道歉, 勞資糾紛 提高通路佣金,MOD 使用者介面操作不易 頻道節目內容不符合大多數客戶之需要 增加客戶聯繫 注重員工及高階主管之體檢, 發言條限制股東發言興趣, 對 MOD 使用及節目提出建議, 不要對最後一哩之讓步 使公司喪失核心價值且讓其他業者不勞而獲, 對於不友善之高盛公司予以譴責, 對差工轉任公務員後服務年資不被承認表達不滿, 不滿財務預測值須經 7 月董事會通過後才能公布之說明 詢問陸資來台對中華電信之影響, 行銷應重視口碑 電視廣告行銷應表現中華電信之特色等提出詢問及建議 以上各股東發言分別經主席 總經理 謝副總經理 魏所長及法律事務處屈處長等補充報告及說明 柒 承認事項案由一 : 本公司 97 年度營業報告書及財務報表, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司 97 年度財務報表 ( 包括資產負債表 損益表 股東權益變動表及現金流量表 ), 業經勤業眾信會計師事務所謝建新 張日炎會計師查核簽證完竣, 並出具修正式無保留意見之查核報告書, 併同營業報告書經本公司 98 年 3 月 27 日第 5 屆董事會第 15 次會議通過, 並送監察人查核, 認為尚無不符, 並提出查核報告在案 二 謹提請股東常會承認 發言摘要 : 股東韓魯珍 ( 戶號 :091868) 股東尤家華( 戶號 :36977) 股東朱水文( 戶號 :41207) 股東黃慶光( 戶號 :113975) 股東朱廷章( 戶號 : 89386) 發言 : 對海外股票短期投資, 外部網站公司治理之連結失效 業績獎金之分配, 中華黃頁網路查詢服務不佳, 對欠費異議申告處理不滿 無線網卡申請耗時, 要求說明議事手冊第 19 頁合併資產負債表中土地金額 97 年比 96 年少之原因 請監察人說明營業成本及費用超出預測值之內容, 要求依據公司治理守則第 11 條選派檢查人查核表冊 以明業績獎金之分配及經理人獎酬等內容,MOD 服務定位 對退休員工優惠回饋 業外投資等提出詢問及建議 以上各股東發言分別經總經理 謝副總經理 會計處郭處長及楊監察人補充報告及說明 股東提出修正案如下 :

2 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 股東尤家華( 戶號 :36977) 及股東朱廷章 ( 戶號 :89386) 反對承認本案 決議 : 本案經票決通過承認原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,473,102,248 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%, 營業報告書及財務報表詳本議事錄附錄一及附錄四至附錄十一 ) 動議案 : 股東尤家華 ( 戶號 :36977) 提依據公司治理守則第 11 條選任檢查人查核表冊動議, 股東陳延華 ( 戶號 :276972) 提反對選派檢查人查核表冊動議, 主席裁示就股東陳延華 ( 戶號 :276972) 所提反對選派檢查人查核表冊動議進行表決 決議 : 本案經票決通過股東陳延華 ( 戶號 :276972) 所提反對選派檢查人查核表冊動議 ( 出席股東表決權數 5,472,640,020 同意通過, 占表決時表決權數之 68.48%) 案由二 : 本公司 97 年度盈餘分配案, 敬請承認 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本公司 97 年度決算已辦理完竣, 謹擬具盈餘分配表分配之, 擬配發董事 監察人現金酬勞新台幣 38,807,498 元 ; 員工配發現金紅利新台幣 1,629,914,905 元 ; 普通股股東每股配發新台幣 3.83 元現金股利, 合計股東現金股利 37,138,775,333 元 二 本年度董事會擬議配發員工現金紅利 1,629,914,905 元 董監酬勞 38,807,498 元較 97 年度估列員工紅利 1,723,920,797 元及董監酬勞 40,886,208 元, 分別少 94,005,892 元及 2,078,710 元, 主要係因估計差異, 將俟股東會決議前述發放數確定後, 依會計估計變動處理, 認列為 98 年度損益 三 每位股東之現金股利發放至元為止, 餘額擬請授權董事長處理, 俟經本 (98) 年股東會通過, 授權董事會另訂配息基準日分派之 四 嗣後如因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 可轉換公司債轉換 員工認股權憑證行使或其他原因, 致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變動時, 擬請股東會授權董事會全權處理之 五 本案業經本公司第 5 屆董事會第 15 次會議決議通過, 提請股東常會承認 股東提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : 反對承認本案 決議 : 本案經票決通過承認原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,787,654 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%, 盈餘分配表詳本議事錄附錄十二 ) 捌 討論事項案由一 : 本公司章程修正案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次擬修正重點說明如下 : ( 一 ) 為利本公司業務發展所需及配合主管機關要求, 增修相關營業項目, 爰修正章程第 2 條第 1 項 ( 二 ) 配合本公司發行之特別股於 98 年 4 月 4 日屆期, 爰刪除章程第 6 條第 1 項 第 6 條之 1 第 12 條第 4 項及第 13 條第 2 項有關特別股之規定 二 本案業經本公司第 5 屆董事會第 14 次及第 15 次會議決議通過, 提請股東常會公決 股東提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : 反對本案通過 決議 : 本案經票決通過承認原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,894,734 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%, 章程修正條文對照表詳本議事錄附錄十三 ) 案由二 : 本公司資本公積轉增資發行新股案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依據本公司第 5 屆董事會第 16 次會議決議通過 二 依公司法第 241 條及發行人募集與發行有價證券處理準則第 72 條之 1 規定, 擬自資本公積股本溢價項下提撥新台幣 9,696,808,180 元辦理資本公積轉增資, 並發行新股 969,680,818 股普通股, 每股面額新台幣壹拾元, 一次發行, 新股之權利義務與已發行普通股相同, 並採無實體發行 三 本次資本公積轉增資發行新股, 按增資配股基準日本公司股東名簿所載之各股東持股, 無償分配之 普通股每仟股配發 100 股 配發不足壹股之畸零股, 按面額折發現金 ; 股東亦可自增資配股基準日起五日內, 向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記, 其拼湊後仍不足壹股之畸零股, 授權董事長洽特定人按面額承購之 四 嗣後如因買回本公司股份 庫藏股轉讓或註銷 可轉換公司債轉換 員工認股權憑證行使或其他原因, 致影響流通在外股數, 股東配股率因此發生變動時, 擬請股東會授權董事會全權處理之 五 本案擬請股東會授權董事會, 於股東會通過並奉主管機關核准後, 另訂增資配股基準日分派之 六 以上增資相關事宜, 如經主管機關核定修正或為因應法令 ( 客觀環境 ) 修訂, 須予變更時, 擬由股東會授權董事會全權處理之 發言摘要 : 股東黃慶光 ( 戶號 :113975) 及股東韓魯珍 ( 戶號 :091868) 發言 : 請公司說明 10 年內之資金需求及保證 10 年內不會有資金需求, 及要求只發放現金股利而不要辦理增資後又辦理減資 以上各股東發言經謝副總經理補充報告及說明 股東分別提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : 反對本案通過 修正案二 : 股東尤家華 ( 戶號 :36977) 提 : 案由二及案由三併案處理 決議 : 本案經票決通過原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,864,329 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%) 案由三 : 本公司現金減資案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 依據本公司第 5 屆董事會第 16 次會議決議通過 二 為改善資本結構 提昇股東權益報酬率, 並落實將閒置資金退還股東, 擬於辦妥資本公積轉增資案後, 再辦理與轉增資金額相等之現金減資 三 本次現金減資係以本 (98) 年完成執行實收資本額 10% 之資本公積轉增資後之實收資本額新台幣 106,664,889,990 元為計算基準, 減資金額為新台幣 9,696,808,180 元, 減資後實收資本額為新台幣 96,968,081,810 元, 全部採無實體發行 四 普通股依 減資換股基準日 股東名簿記載之各股東持有股份分別計算, 每股換發 股, 總計銷除普通股 969,680,818 股 ; 減資後普通股不滿壹股之畸零股, 股東可自減資換股停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理合併湊成整股之登記, 拼湊後仍不足壹股之普通股畸零股, 依減資換股基準日前在股票公開集中交易市場最後交易日之收盤價給付現金, 計算至元為止 ( 元以下捨去 ), 所有不滿壹股之普通股畸零股授權董事長洽特定人以該收盤價承購之 五 本次現金減資案擬請股東會授權董事會, 於股東會決議通過並獲主管機關同意後, 另訂減資基準日等相關事宜 本公司本次現金減資基準日前, 如經主管機關修正最低資本額, 或為因應其他客觀環境修正, 擬由股東會授權董事會全權處理之 股東提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : 反對本案通過 決議 : 本案經票決通過原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,916,678 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%) 案由四 : 本公司取得或處分資產處理程序修正案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次修正重點摘要如下 : ( 一 ) 修正條文第 6 條 : 新增本條文內容 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見, 並將現行條文第 13 條第 2 項及第 39 條第 2 項內容併入本修正條文中 ( 二 ) 修正條文第 8 條 : 訂定本公司取得或處分有價證券之評估程序及價格決定方式和參考依據 ( 三 ) 修正條文第 9 條第 3 項 : 本公司取得其他公司股票, 不論是否屬於企業併購, 均屬取得有價證券及轉投資他公司為有限責任股東之範圍 爰將現行條文第 31 條第 1 項 ( 隸屬第五章企業合併 分割 收購及股份受讓下 ) 移至修正條文第 9 條第 3 項中 ( 隸屬第二章有價證券之取得或處分 ) ( 四 ) 第三章標題 : 修正第三章標題為不動產及其他固定資產之取得或處分 ( 五 ) 修正條文第 及 29 條 : 本公司目前已無交易性操作之衍生性商品, 且不再承作該商品, 爰刪除相關條文中有關交易性操作衍生性商品之規定 ( 六 ) 修正條文第 29 條 : 修正第 3 及第 4 款有關流動性風險及現金流量風險之相關控管程序 ( 七 ) 修正條文第 44 條 : 修正子公司 取得或處分資產處理程序, 經其董事會及股東會通過後, 須向本公司董事會報告之規定, 改為送本公司備查即可 另增訂內控相關程序 二 本案業經本公司第 5 屆董事會第 15 次會議決議通過, 提請股東常會公決 發言摘要 : 股東韓魯珍 ( 戶號 :091868) 發言 : 詢問第 29 條第 1 項第 7 款第 4 目衍生性商品評估頻率變更是否合理 以上股東詢問由財務處洪處長說明原交易性操作之規定已刪除, 避險性操作之衍生性商品評估頻率至少每月二次之規定並未作修正 股東提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : ( 一 ) 修正第 8 條第 1 項第 2 款第 3 目本文 : 取得或處分有價證券交易金額達新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 三億修正為一億 ( 二 ) 修正第 9 條第 1 項 : 本公司取得有價證券之總額, 不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 百分之五十修正為百分之四十 ( 三 ) 修正第 12 條 : 本公司取得非供營業使用之不動產之總額, 不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之三 百分之三修正為百分之一 ( 四 ) 刪除衍生性商品交易規定 決議 : 本案經票決通過原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,893,694 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%, 取得或處分資產處理程序修正條文對照表詳本議事錄附錄十四 ) 案由五 : 本公司資金貸與他人作業程序修正案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次修正重點摘要如下 : ( 一 ) 修正條文第 3 條 : 資金貸與對象以本公司直接持有表決權股份 100% 之子公司為限 ( 二 ) 修正條文第 4 條 : 第 1 項第 2 款限定本公司短期融通資金之目的, 為協助子公司降低融資成本 ( 三 ) 修正條文第 5 條 : 1. 本公司資金貸與總額, 降低為本公司股東權益 4%

3 2. 第 2 項第 1 款及第 3 項第 1 款分別增訂本公司有關業務往來及短期融通之資金貸與總額 3. 刪除現行條文第 3 項有關貸與對象信評之規定 4. 單一借款人之限額降低為不得超過本公司股東權益 0.2% 或借款人股東權益 40% 5. 本公司資金貸與加計背書保證之總額, 降低為本公司股東權益 5% ( 四 ) 修正條文第 6 條 : 1. 第 2 項明定屬於業務往來之資金貸與才得以展期 另放寬展期之相關規定 2. 第 3 項明定除經董事會決議通過者外, 借款人應每月繳息 3. 第 4 項修正資金貸與他人之年利率標準 ( 五 ) 修正條文第 7 條 : 1. 第 1 項增訂投資事業部門為申請案件之收件及初審窗口 2. 增訂第 4 項本公司資金貸與相關作業流程授權經理部門另訂之規定 ( 六 ) 修正條文第 8 條 : 修正資金貸與金額公告申報標準 ( 七 ) 修正條文第 11 條 : 增訂對子公司資金貸與他人相關之控管及內控程序 ( 八 ) 修正條文第 7 條第 3 項及第 13 條第 1 項 : 依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定, 將條文內容修正為 : 本公司訂定及修正 資金貸與他人作業程序 或將資金貸與他人前, 應將各獨立董事之同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄 二 本案業經本公司第 5 屆董事會第 16 次會議決議通過, 提請股東常會公決 發言摘要 : 股東朱水文 ( 戶號 :041207) 股東尤家華( 戶號 :36977) 發言 : 就公司資金貸與他人之金額及對象提出詢問 以上股東發言經謝副總經理 財務處洪處長及法律事務處屈處長提出說明 股東提出修正案如下 : 修正案一 : 股東朱水文 ( 戶號 :41207) 提 : 反對本案通過 修正案二 : 股東尤家華 ( 戶號 :36977) 提修正第 10 條第 2 項修正說明 2: 刪除 依所定計畫時程完成改善 之 所定 二字 決議 : 本案經票決通過原董事會提案 ( 出席股東表決權數 5,472,893,694 同意通過, 占表決時表決權數之 68.49%, 資金貸與他人作業程序修正條文對照表詳詳本議事錄附錄十五 ) 股東尤家華 ( 戶號 :36977) 對修正後第 11 條前段有關子公司訂定資金貸與他人作業程序, 原規定應提報本公司董事會核備, 修正為 經其董事會及股東會通過後, 送本公司備查 提出詢問 謝副總經理及主席說明本項修正係尊重子公司之公司治理, 惟會透過本公司股權代表於事前履行監督查核職責, 本次修正規定事實上更限縮了資金貸與他人之條件 案由六 : 本公司背書保證作業程序修正案, 敬請公決 ( 董事會提 ) 說明 : 一 本次修正重點摘要如下 : ( 一 ) 修正條文第 3 條 : 背書保證對象以本公司直接持有表決權股份 100% 之子公司為限 ( 二 ) 修正條文第 4 條 : 1. 背書保證總額降低為本公司股東權益 1% 2. 單一對象背書保證之限額降低為本公司股東權益 0.1% 3. 增訂本公司資金貸與加計背書保證之總額 ( 三 ) 修正條文第 5 條 : 1. 第 1 項增訂投資事業部門為申請案件之收件及初審窗口 2. 刪除現行條文第 3 項董事長可依本公司權責劃分表之核定額度先行決行之相關規定 3. 增訂第 5 項本公司背書保證相關作業流程授權經理部門另訂之規定 ( 四 ) 修正條文第 7 條 : 修正背書保證金額公告申報標準 ( 五 ) 修正條文第 10 條 : 增訂對子公司辦理背書保證相關之控管及內控程序 ( 六 ) 修正條文第 5 條第 3 項及第 12 條第 1 項 : 依 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 規定, 將條文內容修正為 : 本公司訂定及修正 背書保證作業程序 或擬為他人背書保證前, 應將各獨立董事之同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄 二 本案業經本公司第 5 屆董事會第 16 次會議決議通過, 提請股東常會公決 決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過 ( 背書保證作業程序修正條文對照表詳本議事錄附錄十六 ) 玖 臨時動議股東於臨時動議所提共計 29 件, 依本公司股東會議事規則第 12 條第 6 項, 主席就同類型議案得併案處理, 其中 27 件為股東之詢問或建言事項, 非屬公司法或章程規定之股東會職權, 謹依本公司股東會議事規則第 15 條第 3 項之規定摘錄其要領如下, 並交由經理部門研議處理 : 一 有關員工權益事項 : 計有股東洪秀龍 ( 戶號 :052913) 等所提確實遵守勞動法令不得違法支薪, 廢除五等第績效考核制度, 有關員工體檢問題, 及請公司儘速聘請國內具有公信力會計師對 中國信託商銀受中華電信股份有限公司員工持股會信託財產專戶 進行帳務查核等 4 件 二 有關營運管理事項 : 計有股東洪秀龍 ( 戶號 :052913) 等所提請公司 杜絕第四台對於 IPTV 的不法競爭行為, 研議神腦手機價格 品質及服務態度, 落實監工制度及查核主管有無扣留所屬電話行銷業績等 4 件 三 有關客戶申訴及處理事項 : 股東朱水文 ( 戶號 :041207) 所提對公司回函有異議, 撤換律師 公司經理人, 追究股東會滅火器消失責任, 調查誰洩露朱股東資料, 統一公文格式, 公文書寫訓練, 請監察人調查公司 年回函本股東各項提案未認真處理, 賠償吳興街 118 巷施工居民損害, 建議公司確實處理本股東歷年所提案件, 總公司餐廳之管理人員應善待廠商及員工執行職務時應準備名片及識別證等 14 件 四 其他事項 : 計有股東宋龍生 ( 戶號 :047640) 等所提恢復設置電信退休人員志工團隊, 請就差工年資服務證明影響退休年資採計一事成立專案小組補救, 確實執行正派經營 優退辦法應更明確,96 年復職案處理不公, 資本公積轉增資發行新股及現金減資改為五年辦一次等 5 件 主席說明經理部門會對股東所提予以妥善處理, 並就朱水文股東所提屬於由經理部門研議之提案於一週內說明於何時答覆 律師說明依據公司法第 172 條第 5 項規定, 選任或解任董事及變更章程, 應在股東會召集事由中列舉, 不得以臨時動議提出, 故朱水文股東所提撤換董事長及洪秀龍等股東所提章程修正案於法不合 主席建議將洪秀龍等股東所提章程修正案交由經理部門研議後, 提報董事會討論 拾 散會 : 同日下午 4 時 00 分 附錄二 附錄十二

4 附錄一 本公司 97 年度營業報告 附錄十三 中華電信股份有限公司章程修正條文對照表 本公司 85 年發起人會議通過全文共 26 條 本公司 86 年股東常會通過修正第 15 條條文 本公司 87 年股東常會通過修正第 2 22 條條文 本公司 88 年股東臨時會通過修正第 21 條第一項條文 本公司 90 年股東常會通過修正第 及 22 條條文並增訂第 6 條之 1 及第 7 條之 本公司 91 年股東常會通過修正第 及 22 條條文並刪除第 5 條條文 本公司 92 年股東常會通過修正第 2 條條文 本公司 93 年股東常會通過修正第 2 及 22 條條文 本公司 95 年股東常會通過修正第 及 25 條條文並增訂第 12 條之 1 第 18 條之 1 及第 18 條之 本公司 96 年股東常會通過修正第 2 12 條之 條條文並刪除第 18 條之 1 條文 本公司 97 年股東常會通過修正第 2 6 及 14 條條文 本公司 98 年股東常會通過修正第 及 13 條條文並刪除第 6 條之 1 條文 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第 2 條本公司經營事業範圍如下 : 一 第一類電信事業 (G901011) 二 第二類電信事業 (G902011) 三 電腦設備安裝 (E605010) 四 電信器材批發業 (F113070) 五 電信器材零售業 (F213060) 六 電信工程業 (E701011) 七 電信管制射頻器材裝設工程業 (E701030) 八 資訊軟體服務業 (I301010) 九 其他設計業 電腦資訊硬體之設計 (I599990) 十 租賃業 (JE01010) 十一 圖書出版業 (J304010) 十二 其他批發業 電話卡及 IC 卡 F199990) 十三 管理顧問業 (I103060) 十四 其他工商服務業 電話卡 IC 卡 電信設備及器材之研發, 接受事業機構委託收費及通信器材檢測服務及代售入場券 車票 (IZ99990) 十五 其他零售業 電話卡及 IC 卡 (F299990) 十六 網路認證服務業 (IZ13010) 十七 電子資訊供應服務業 (I301030) 十八 資料處理服務業 (I301020) 十九 電信業務門號代辦業 (IE01010) 二十 住宅及大樓開發租售業 (H701010) 二十一 特定專業區開發業 (H701040) 二十二 不動產買賣業 (H703090) 二十三 不動產租賃業 (H703100) 二十四 短期補習班業 (J201031) 二十五 廢棄物處理業 (J101040) 二十六 社區共同天線電視設備業 (J502020) 第 2 條本公司經營事業範圍如下 : 一 第一類電信事業 (G901011) 二 第二類電信事業 (G902011) 三 電腦設備安裝 (E605010) 四 電信器材批發業 (F113070) 五 電信器材零售業 (F213060) 六 通信工程業 (E701010) 七 電信管制射頻器材裝設工程業 (E701030) 八 資訊軟體服務業 (I301010) 九 其他設計業 電腦資訊硬體之設計 (I599990) 十 租賃業 (JE01010) 十一 圖書出版業 (J304010) 十二 其他批發業 電話卡及 IC 卡 F199990) 十三 管理顧問業 (I103060) 十四 其他工商服務業 電話卡 IC 卡 電信設備及器材之研發, 接受事業機構委託收費及通信器材檢測服務及代售入場券 車票 (IZ99990) 十五 其他零售業 電話卡及 IC 卡 (F299990) 十六 網路認證服務業 (IZ13010) 十七 電子資訊供應服務業 (I301030) 十八 資料處理服務業 (I301020) 十九 電信業務門號代辦業 (IE01010) 二十 住宅及大樓開發租售業 (H701010) 二十一 特定專業區開發業 (H701040) 二十二 不動產買賣業 (H703090) 二十三 不動產租賃業 (H703100) 二十四 短期補習班業 (J201031) 二十五 廢棄物處理業 (J101040) 二十六 社區共同天線電視設備業 (J502020) 一 為利推廣業務, 新增 電器承裝業 電器安裝業 及 儀器 儀表安裝工程業 之營業項目 二 為 MOD 業務發展所需, 新增應經許可之 電視節目製作業 廣播電視節目發行業 廣播電視廣告業 及 錄影節目帶業 營業項目 三 國家通信傳播委員會 發布之 電信工程業管理規則, 並自 起實施 為利本公司辦理電信工程業務, 原 通信工程業 修正為 電信工程業 四 除許可業務外, 得經營法令非禁止或限制之業務 營業項目, 業經經濟部公告增加代碼 ZZ99999

5 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 二十七 會議及展覽服務業 (JB01010) 二十八 一般廣告服務業 (I401010) 二十九 百貨公司業 (F301010) 三十 通訊稿業 (J302010) 三十一 工商徵信服務業 (JD01010) 三十二 公證業 (IZ07010) 三十三 停車場經營業 (G202010) 三十四 環境檢測服務業 (J101050) 三十五 電腦及其週邊設備製造業 (CC01110) 三十六 資料儲存媒體製造及複製業 (CC01120) 三十七 電子零組件製造業 (CC01080) 三十八 其他電機及電子機械器材製造業 IC 或光學之刷卡機 (CC01990) 三十九 電信管制射頻器材輸入業 (F401021) 四十 一般旅館業 (J901020) 四十一 觀光旅館業 (J901011) 四十二 電腦及事務性機器設備批發業 (F113050) 四十三 資訊軟體批發業 (F118010) 四十四 電腦及事務性機器設備零售業 (F213030) 四十五 資訊軟體零售業 (F218010) 四十六 能源技術服務業 (IG03010) 四十七 工程技術顧問業 (I101061) 四十八 冷凍空調工程業 (E602011) 四十九 自動控制設備工程業 (E603050) 五十 照明設備安裝工程業 (E603090) 五十一 無店面零售業 (F399040) 五十二 電器承裝業 (E601010) 五十三 電器安裝業 (E601020) 五十四 儀器 儀表安裝工程業 (EZ05010) 二十七 會議及展覽服務業 (JB01010) 二十八 一般廣告服務業 (I401010) 二十九 百貨公司業 (F301010) 三十 通訊稿業 (J302010) 三十一 工商徵信服務業 (JD01010) 三十二 公證業 (IZ07010) 三十三 停車場經營業 (G202010) 三十四 環境檢測服務業 (J101050) 三十五 電腦及其週邊設備製造業 (CC01110) 三十六 資料儲存媒體製造及複製業 (CC01120) 三十七 電子零組件製造業 (CC01080) 三十八 其他電機及電子機械器材製造業 IC 或光學之刷卡機 (CC01990) 三十九 電信管制射頻器材輸入業 (F401021) 四十 一般旅館業 (J901020) 四十一 觀光旅館業 (J901011) 四十二 電腦及事務性機器設備批發業 (F113050) 四十三 資訊軟體批發業 (F118010) 四十四 電腦及事務性機器設備零售業 (F213030) 四十五 資訊軟體零售業 (F218010) 四十六 能源技術服務業 (IG03010) 四十七 工程技術顧問業 (I101061) 四十八 冷凍空調工程業 (E602011) 四十九 自動控制設備工程業 (E603050) 五十 照明設備安裝工程業 (E603090) 五十一 無店面零售業 (F399040) 五十二 除許可業務外, 得經營法令未禁止或限制之業務 本公司因業務需要, 得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人作業程序規定, 辦理背書保證及資金貸與事宜 五十五 電視節目製作業 (J503021) 五十六 廣播電視節目發行業 (J503031) 五十七 廣播電視廣告業 (J503041) 五十八 錄影節目帶業 (J503051) 五十九 除許可業務外, 得經營法令未禁止或限制之業務 (ZZ99999) 本公司因業務需要, 得依本公司背書保證作業程序及資金貸與他人 作業程序規定, 辦理背書保證及資金貸與事宜 第 6 條本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億元整, 共分普通股壹佰貳拾億股, 每股金額定為新臺幣壹拾元, 分次發行 前項所列普通股額度中保留貳億股, 供認股權憑證 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者, 或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者, 應由代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之 第 6 條本公司資本總額定為新臺幣壹仟貳佰億零貳拾元整, 共分普通股壹佰貳拾億股及特別股貳股, 每股金額定為新臺幣壹拾元, 其中普通股分次發行, 特別股授權董事會依法發行之 前項所列普通股額度中保留貳億股, 供認股權憑證 附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用 本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者, 或轉讓予員工之庫藏股價格低於本公司買回股份之平均價格者, 應由代表已發行股份總數過半數股東之出席, 出席股東表決權三分之二以上之同意行之 第 6 條之 1 ( 刪除 ) 第 6 條之 1 本公司發行之特別股, 其權利 義務及其他重要發行條件如下..一 特別股關於股息與紅利之分派 公司剩餘財產之分派 公司盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派等權利, 均與普通股相同 二 特別股股東於普通股股東會與普通股具有相同之表決權及選舉權 三 特別股股東於特別股發行期間為當然之董事 監察人, 並得由交通部隨時改派 四 本公司以現金發行新股時, 特別股股東與普通股股東有相同之新股優先認股權 五 本公司為下列行為應先經特別股股東之同意, 未經同意時, 所為之行為無效.. ( 一 ) 變更公司名稱 ( 二 ) 變更所營事業 ( 三 ) 讓與全部或主要部分之營業或財產 六 本公司發行之特別股不得轉讓 自發行日起滿三年到期, 期滿時由本公司以面額收回後銷除之 發行日定義為特別股增資基準日 第 12 條本公司置董事七至十五人組織董事會, 其中應有五分之一專家代表 董事會應置董事長一人, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之, 並得以同一方式互選董事一人為副董事長 本公司另置監察人三至五人 第 13 條董事及監察人之任期為三年, 連選得連任 政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時, 該代表人得隨時改派補足原任期 第 12 條本公司置董事七至十五人組織董事會, 其中應有五分之一專家代表 董事會應置董事長一人, 由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選之, 並得以同一方式互選董事一人為副董事長 本公司另置監察人三至五人 特別股發行期間應保留董事及監察人各一席由特別股股東擔任 第 13 條董事及監察人之任期為三年, 連選得連任 特別股股東之當然董事及監察人免經選舉且不受前項任期之限制, 其任期於特別股發行期滿時當然終止 政府或法人股東之代表人當選為董事或監察人時, 該代表人得隨時改派補足原任期 配合本公司特別股於 98 年 4 月 4 日註銷, 刪除本條第一項有關特別股之規定 配合本公司特別股於 98 年 4 月 4 日註銷, 爰刪除本條 配合本公司特別股於 98 年 4 月 4 日註銷, 刪除第四項有關特別股之規定 配合本公司特別股於 98 年 4 月 4 日註銷, 刪除第二項有關特別股之規定 附錄十四 中華電信股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表 本公司 93 年股東常會通過全文共 38 條條文 本公司 95 年股東常會通過修正第 條條文 本公司 96 年股東常會通過修正第 條條文 本公司 97 年股東常會通過修正第 及 44 條條文, 並新增第 條條文 本公司 98 年股東常會通過修正第 及 44 條條文, 及第三章標題, 並刪除第 47 條條文修正條文現行條文說明第一章總則第一章總則第 6 條本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之依 處理準則 第 12 條之規定, 新證明文件替代估價報告或會計師意見 增本條文, 並將現行條文第 13 條第 2 項及第 39 條第 2 項內容併入本修正條文中 第 7 條本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司應將董事異議資料送各監察人 第 6 條本公司取得或處分資產依本程序或其他法令規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明, 本公司應將董事異議資料送各監察人 僅變更條次, 未變更內容

6 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 第二章有價證券之取得或處分 第二章有價證券之取得或處分 第 8 條本公司取得或處分有價證券之評估程序如下 : 一 取得有價證券前, 主辦部門應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬, 並評估可能之投資風險 二 取得或處分有價證券之價格決定方式及參考依據 : ( 一 ) 取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依市場行情研判決定之 ( 二 ) 取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應參考標的公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表 ; 若有價證券為非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券, 並應參考當時市場行情和利率及債務人債信後議定之 ( 三 ) 取得或處分有價證券交易金額達新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 本公司委任專業投資機構代為投資所操作之有價證券, 另依本公司相關委任投資作業要點之規定處理, 不適用前項之規定 第 9 條本公司取得有價證券之總額, 不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之五十 本公司取得個別有價證券之限額, 不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之五 本公司轉投資他公司為有限責任股東時, 其所有投資累計總額不得超過本公司實收股本總額, 其中非電信相關投資累計總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十 第 10 條本公司取得或處分有價證券相關之作業程序, 依本公司相關作業要點及權責劃分之規定辦理 第 7 條本公司從事有價證券投資時, 主辦單位應對投資標的進行相關之財務分析及預期可能產生之報酬並評估可能之投資風險 本公司取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 依市場行情研判決定之 本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券, 應參考標的公司最近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表 本公司取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券, 應參考當時市場利率 債券票面利率及債務人債信後議定之 本公司委任專業投資機構代為投資所操作之有價證券, 另依本公司相關委任投資作業要點之規定處理, 不適用前四項之規定 第 8 條本公司取得或處分有價證券交易金額達新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見 但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者, 不在此限 第 9 條本公司取得有價證券之總額, 不得超過本公司最近一期經會計師簽證或核閱之股東權益之百分之五十 本公司取得個別有價證券之限額, 不得超過本公司最近一期經會計師簽證或核閱之股東權益之百分之五 第 10 條本公司取得或處分有價證券之核決權限, 依本公司權責劃分規定辦理 1. 變更條次 2. 依 處理準則 第 7 條第 1 項第 2 款訂定本公司取得或處分有價證券之評估程序及價格決定方式和參考依據 另將現行條文第 1 項 ~ 第 4 項改列修正條文第 1 項中, 並酌作文字修正 3. 將現行條文第 8 條內容移至修正條文第 1 項第 2 款第 3 目中 將現行條文內容移至修正條文第 8 條第 1 項第 2 款第 3 目中 1. 為與金管會 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 及本公司資金貸與及背書保證作業程序用詞一致, 於現行條文第 1 及第 2 項酌作文字修正 2. 將現行條文第 31 條第 1 項內容移至修正條文第 3 項 依 處理準則 第 7 條第 1 項第 3 款之規定, 酌作文字修正 第三章不動產及其他固定資產之取得或處分 第三章資產之取得或處分 第三章內容為規範不動產及其他固 定資產之取得或處分, 玆於章節標 題中明定之 第 11 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 應由主辦部門依據目前營運 財務狀況及未來發展計畫審慎評估其必要性或合理性 取得或處分不動產應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 第 12 條本公司取得非供營業使用之不動產之總額, 不得超過本公司最近期財務報表股東權益之百分之三 第 13 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告如附件一, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 第 14 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產應依權責劃分規定辦理, 凡符合應公告申報標準事項者, 應由相關部門檢呈相關資料報請董事會核定後執行之 如不及事前核定, 授權總執行長及總經理各於授權額度上限內先行核決, 並均應提請交易行為後最近之董事會追認 第 18 條本公司依前條第一及第二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十九條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第四章衍生性商品交易 第 11 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 應由主辦單位依據目前營運 財務狀況及未來發展計畫審慎評估其必要性或合理性 取得或處分不動產應參考公告現值 評定價值 鄰近不動產實際交易價格或專業鑑價機構出具之鑑價報告 取得或處分其他固定資產, 應以詢價 比價 議價或招標方式擇一為之 第 12 條本公司取得非供營業使用之不動產之總額, 不得超過本公司最近一期經會計師簽證或核閱之股東權益之百分之三 第 13 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產, 除與政府機構交易 自地委建 租地委建, 或取得 處分供營業使用之機器設備外, 交易金額達新臺幣三億元以上者, 應先取得專業估價者出具之估價報告如附件一, 並符合下列規定 : 一 因特殊原因須以限定價格 特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時, 該項交易應先提經董事會決議通過, 未來交易條件變更者, 亦應比照上開程序辦理 二 交易金額達新臺幣十億元以上者, 應請二家以上之專業估價者估價 三 專業估價者之估價結果有下列情形之一者, 應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理, 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見 : ( 一 ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者 ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者 四 契約成立日前估價者, 出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月 但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者, 得由原專業估價者出具意見書 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者, 得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見 第 14 條本公司取得或處分不動產或其他固定資產應依權責劃分規定辦理, 凡符合應公告申報標準事項者, 應由相關單位檢呈相關資料報請董事會核定後執行之 如不及事前核定, 授權總執行長及總經理各於授權額度上限內先行核決, 並均應提請交易行為後最近之董事會承認 第 18 條本公司依前條第一 二項規定評估結果均較交易價格為低時, 應依第十九條規定辦理 但如因下列情形, 並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者, 不在此限 : 一 關係人係取得素地或租地再行興建者, 得舉證符合下列條件之一者 : ( 一 ) 素地依前條規定之方法評估, 房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤, 其合計數逾實際交易價格者 所稱合理營建利潤, 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準 ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例, 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者 ( 三 ) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者 二 本公司舉證向關係人購入之不動產, 其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者 前項所稱鄰近地區成交案例, 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則 ; 所稱面積相近, 則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則 ; 所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年 第四章衍生性商品交易 於現行條文第 1 項酌作文字修正 為與金管會 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 及本公司資金貸與及背書保證作業程序用詞一致, 於第 1 項酌作文字修正 將現行條文第 2 項併入修正條文第 6 條中 為與本公司 背書保證作業程序 第 6 條第 3 項內容之用詞一致, 於現行條文中, 將承認改為追認, 並酌作文字修正 於現行條文第 1 項酌作文字修正

7 修正條文現行條文說明第 22 條本公司從事衍生性商品避險性操作之被避險標的, 以本公司已持有之外幣存款 金融資產 已產生之負債及預估未來六個月內外幣部位之需求為限 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額, 以交易時不超過本公司已認列之外幣存款 金融資產 負債及預估未來六個月內外幣部位之需求 第 23 條本公司衍生性商品個別及全部契約損失上限如下 : 一 衍生性商品個別契約損失上限為個別契約金額之百分之十五 二 衍生性商品之全部契約損失上限, 為全部契約總額之百分之十五 若已達前項全部或個別契約損失上限, 財務副總經理或其指定之人應立即召集相關人員會議因應之 第 25 條本公司從事衍生性商品交易, 各部門之權責劃分如下 : 一 財務部門 : ( 一 ) 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊, 在授權額度內於適當時機從事交易, 並掌握已從事交易部位損益之變動 ( 二 ) 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計部門列帳 二 會計部門 : 按財務部門所送憑證及損益相關資料列帳 三 稽核部門 : ( 一 ) 依據內部稽核作業規定, 定期或不定期稽核 ( 二 ) 定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知獨立董事及各監察人 第 28 條衍生性商品之績效評估應以衍生性商品部位之損益加計被避險部位之損益合計評估之 第 29 條本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 : 一 信用風險 : 選擇交易對象以信用良好之機構為原則 二 市場價格風險 : 對於所承作之衍生性商品, 因利率 匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險, 應隨時加以控管 三 流動性風險 : 所承作之衍生性商品, 應以流動性較高者為主, 並應維持足夠之資金及融資額度以應交割資金之需求 四 現金流量風險 : 對於所承作之衍生性商品, 因利率 匯率變化或其他因素所造成未來交割時現金流量及損益產生波動之風險, 應隨時加以控管 五 作業風險 : 相關部門及人員應確實遵守本程序衍生性商品交易之相關作業之規定 六 法律風險 : 與交易機構簽訂之契約應先洽法務部門會辦 七 其他 : ( 一 ) 財務部門得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務副總經理指派 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 衍生性商品風險之衡量 監督與控制人員應與本款第二目人員分屬不同部門, 並應定期向高階主管人員報告 ( 四 ) 本公司從事避險性操作所持有之衍生性商品部位應至少每月評估二次, 其評估報告應陳報高階主管人員 ( 五 ) 高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之避險策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍, 並應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 及確實依處理準則及本程序之規定辦理, 評估結果應提報董事會 ( 六 ) 高階主管人員須監督交易及損益情形, 若發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 七 ) 第三目至第六目所稱之高階主管人員, 係指由董事會授權總執行長指定之同一高階主管人員, 且須為不負衍生性商品交易或部位決策責任之人員 第五章企業合併 分割 收購及股份受讓第 31 條本公司從事合併 分割 收購及策略性投資時, 其相關作業程序及授權額度應依本公司轉投資作業要點及權責劃分之規定辦理 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應由主辦部門於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第 32 條本公司參與合併 分割或收購, 應於股東會開會前將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 製作致股東之公開文件, 併同前條第二項專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第 33 條本公司參與合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 第 22 條本公司從事衍生性商品避險性操作之被避險標的, 以本公司已持有之金融資產 已產生之負債及預估未來六個月內外幣部位之需求為限 本公司得從事衍生性商品交易之契約總額, 以交易時不超過本公司已認列之金融資產 負債 ( 不含九十六年九月二十日所承作之條件式遠期外匯契約評價所產生之金融負債 ) 預估未來六個月內外幣部位之需求及九十六年九月二十日所承作之條件式遠期外匯契約名目本金餘額加計前述條件式遠期外匯契約名目本金餘額之一倍 前項加計條件式遠期外匯契約名目本金之餘額僅限用於處理九十六年九月二十日所承作之條件式遠期外匯契約 第 23 條本公司衍生性商品之個別及全部契約損失上限如下 : 一 衍生性商品個別契約損失上限為個別契約金額之百分之十五 二 本公司避險性操作之衍生性商品之全部契約損失上限, 為避險性操作全部契約總額之百分之十五 三 本公司交易性操作之衍生性商品之全部契約損失上限, 為交易性操作全部契約總額之百分之十五 若已達全部或個別契約損失上限, 財務副總經理應立即召集相關人員會議因應之 第 25 條本公司從事衍生性商品交易, 各單位之權責劃分如下 : 一 財務處 : ( 一 ) 隨時掌握本公司之整體需求部位及交易商品國內外相關資訊, 在授權額度內於適當時機從事交易, 並掌握已從事交易部位損益之變動 ( 二 ) 將所從事衍生性商品交易之憑證及損益相關資料送會計處列帳 二 會計處 : 按財務處所送憑證及損益相關資料列帳 三 稽核處 : ( 一 ) 依據內部稽核作業規定, 定期或不定期稽核 ( 二 ) 定期檢視衍生性商品交易內部控制之允當性並按月稽核交易部門對本程序衍生性商品交易之相關作業之遵循情形, 作成稽核報告, 如發現重大違規情事, 應以書面通知獨立董事及各監察人 第 28 條衍生性商品交易之績效評估要領如下 : 一 衍生性商品避險性操作之績效評估應以衍生性商品部位之損益加計被避險部位之損益合計評估之 二 衍生性商品交易性操作之損益應以市價評估方式為之 第 29 條本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施 : 一 信用風險 : 選擇交易對象以信用良好之機構為原則 二 市場價格風險 : 對於所承作之衍生性商品, 因利率 匯率變化或其他因素所造成市價變動之風險, 應隨時加以控管 三 流動性風險 : 所承作之衍生性商品, 應以流動性較高者為主 四 現金流量風險 : 本公司應維持足夠之速動資產及融資額度以應交割資金之需求 五 作業風險 : 相關單位及人員應確實遵守本程序衍生性商品交易之相關作業之規定 六 法律風險 : 與交易機構簽訂之契約應先洽法務單位會辦 七 其他 : ( 一 ) 財務單位得進行衍生性商品交易及確認之人員須由財務副總經理指派 ( 二 ) 從事衍生性商品之交易人員及確認 交割等作業人員不得互相兼任 ( 三 ) 衍生性商品風險之衡量 監督與控制人員應與本款第二目人員分屬不同部門, 並應定期向高階主管人員報告 ( 四 ) 本公司從事避險性操作所持有之衍生性商品部位應至少每月評估二次, 從事交易性操作之衍生性商品部位則應至少每週評估一次, 其評估報告應陳報高階主管人員 ( 五 ) 高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制, 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之避險策略及承擔之風險是否在本公司容許承受之範圍, 並應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當, 及確實依處理準則及本程序之規定辦理, 評估結果應提報董事會 ( 六 ) 高階主管人員須監督交易及損益情形, 若發現有異常情事時, 應採取必要之因應措施, 並立即向董事會報告, 董事會應有獨立董事出席並表示意見 ( 七 ) 第三目至第六目所稱之高階主管人員, 係指由董事會授權總執行長指定之同一高階主管人員, 且須為不負衍生性商品交易或部位決策責任之人員 第五章企業合併 分割 收購及股份受讓 第 31 條本公司轉投資他公司為有限責任股東時, 其所有投資累計總額不得超過本公司實收股本總額, 其中非電信相關投資累計總額不得超過本公司實收股本總額百分之二十 本公司從事合併 分割 收購及策略性投資時, 其相關作業程序及授權額度應依本公司轉投資作業要點及權責劃分之規定辦理 本公司辦理合併 分割 收購或股份受讓, 應由主辦單位於召開董事會決議前, 委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見, 提報董事會討論通過 第 32 條本公司參與合併 分割或收購, 應於股東會開會前將合併 分割或收購重要約定內容及相關事項, 製作致股東之公開文件, 併同前條專家意見及股東會之開會通知一併交付股東, 以作為是否同意該合併 分割或收購案之參考 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併 分割或收購事項者, 不在此限 本公司及參與合併 分割或收購之公司, 任一方之股東會, 因出席人數 表決權不足或其他法律限制, 致無法召開 決議, 或議案遭股東會否決, 本公司應立即對外公開說明發生原因 後續處理作業及預計召開股東會之日期 第 33 條本公司參與合併 分割或收購, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與參與合併 分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會, 決議合併 分割或收購相關事項 1. 因本公司條件式遠期外匯契約已於 97/10/21 終止, 爰刪除現行條文中有關條件式遠期外匯契約相關內容 2. 外幣存款 ( 於財報上帳列現金 ) 也是本公司被避險標的之一, 故於現行條文第 1 及第 2 項中增列外幣存款等字句 1. 本公司目前已無交易性操作之衍生性商品, 且以後也不再承作該類商品, 爰刪除現行條文第 1 項中有關交易性操作衍生性商品之損失上限相關內容, 並酌作文字修正 2. 於現行條文第 2 項中增訂, 若本公司衍生性商品之操作已達全部或個別契約損失上限, 可由財務副總經理指定之人召集相關人員會議因應之, 並酌作文字修正 酌作文字修正 本公司目前已無交易性操作之衍生性商品, 且以後也不再承作該類商品, 爰刪除現行條文中有關交易性操作衍生性商品之績效評估相關規定 1. 將現行條文第 1 項第 4 款內容改列修正條文第 1 項第 3 款, 並酌作文字修正 2. 重新訂定現行條文第 1 項第 4 款現金流量風險之管理措施 3. 現行條文第 1 項第 5 款 第 6 款及第 7 款第 1 目酌作文字修正 4. 目前本公司並無承作 交易性操作 之衍生性商品, 且以後也不再承作該類商品, 爰刪除現行條文第 1 項第 7 款第 4 目中有關評估 交易性操作 衍生性商品之相關內容 1. 將現行條文第 1 項移至修正條文第 9 條第 3 項 2. 現行條文第 2 項改列修正條文第 1 項 3. 現行條文第 3 項改列修正條文第 2 項並酌作文字修正 於現行條文第 1 項中酌作文字修正 依 證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條第 1 項第 11 款及第 3 條第 1 項之規定, 修正

8 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 本公司參與股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與股份受讓的公司於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之日起次一營業日交易時間開始前, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司如與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併 分割 收購或股份受讓時, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 本公司參與股份受讓, 除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外, 應與股份受讓的公司於同一天召開董事會 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應將下列資料作成完整書面紀錄, 並保存五年, 備供查核 一 人員基本資料 : 包括消息公開前所有參與合併 分割 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人, 其職稱 姓名 身分證字號 ( 如為外國人則為護照號碼 ) 二 重要事項日期 : 包括簽訂意向書或備忘錄 委託財務或法律顧問 簽訂契約及董事會等日期 三 重要書件及議事錄 : 包括合併 分割 收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件 本公司參與合併 分割 收購或股份受讓時, 應於董事會決議通過之日起二日内, 將前項第一款及第二款資料, 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查 本公司如與非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司進行合併 分割 收購或股份受讓時, 本公司應與其簽訂協議, 並依第三項及第四項規定辦理 現行條文第 4 項公告申報日 第 37 條本公司及參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 任何一方的資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之 第六章無形資產之取得或處分第 39 條本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 第 40 條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易, 其交易金額達新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 四 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 第八章附則第八章附則第 43 條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師 證券承銷商或無形資產鑑價機構之意見書等備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第 44 條本公司之子公司取得或處分資產, 應依下列規定辦理 : 一 子公司應依處理準則訂定取得或處分資產處理程序, 經其董事會及股東會通過後, 送本公司備查, 修正時亦同 二 子公司進行年度內部控制自行檢查時, 應將執行取得或處分資產時已依處理準則及其所訂取得或處分資產處理程序規定辦理事宜列入自行檢查項目, 並將自行檢查報告陳報本公司 本公司稽核部門應覆核各子公司所陳報之自行檢查報告 三 子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額, 由各該公司訂定 四 子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產達第七章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 第 37 條本公司及參與合併 分割 收購或股份受讓之公司, 任何一方的資訊對外公開後, 如擬再與其他公司進行合併 分割 收購或股份受讓, 除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 得免召開股東會重行決議外, 原合併 分割 收購或股份受讓案中, 已進行完成之程序或法律行為, 應重行為之 第六章無形資產之取得或處分 第 39 條本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達新臺幣三億元以上者, 應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分無形資產者, 得以法院所出具之證明文件替代分析報告或會計師意見 第 40 條本公司取得或處分資產, 有下列情形者, 應按性質依規定格式, 於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報 一 向關係人取得不動產 二 從事大陸地區投資 三 進行合併 分割 收購或股份受讓 四 從事衍生性商品交易損失達本程序規定之全部或個別契約損失上限金額 五 除前四款以外之資產交易, 其交易金額達新臺幣三億元以上者 但下列情形不在此限 : ( 一 ) 買賣公債 ( 二 ) 以投資為專業者, 於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣 ( 三 ) 買賣附買回 賣回條件之債券 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人, 交易金額未達新臺幣五億元以上 ( 五 ) 以自地委建 合建分屋 合建分成 合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上 前項交易金額依下列方式計算之 : 一 每筆交易金額 二 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額 三 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額 四 一年內累積取得或處分 ( 取得 處分分別累積 ) 同一有價證券之金額 第二項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年, 已依規定公告部分免再計入 第 43 條本公司取得或處分資產, 應將相關契約 議事錄 備查簿 估價報告 會計師 律師或證券承銷商之意見書等備置於本公司, 除其他法律另有規定者外, 至少保存五年 第 44 條本公司之子公司取得或處分資產, 應依下列規定辦理 : 一 子公司非屬國內公開發行公司者應依本程序訂定取得或處分資產處理程序, 經其董事會及股東會通過後, 向本公司董事會報告, 修正時亦同 二 子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限額, 由各該公司董事會訂定 三 子公司非屬國內公開發行公司者, 取得或處分資產達第七章規定應公告申報情事者, 由本公司為之 依 處理準則 第 28 條之相關內容, 增訂現行條文相關文字 將現行條文第 2 項併入修正條文第 6 條中 因本公司性質非以投資為專業, 爰刪除現行條文第 1 項第 5 款第 2 目內容 另現行條文第 1 項第 5 款第 3 目 ~ 第 5 目改列修正條文第 1 項第 5 款第 2 目 ~ 第 4 目 依本程序現行條文第 5 條相關內容, 於現行條文第 43 條內增列相關內容 1. 本公司訂定或修正 本程序 時, 會考量本公司業務屬性, 在 處理準則 規定範圍內, 將相關規定作適度取捨 惟考量子公司從事之業務與本公司屬性可能不盡相同, 為避免子公司依 本程序 訂定其 取得或處分資產處理程序 有不合其公司屬性或違反 處理準則 規定之處, 爰於現行條文第 1 項第 1 款中修正子公司應依 處理準則 規定, 訂定其 取得或處分資產處理程序 2. 本公司已要求子公司訂定或修正其 取得或處分資產處理程序 時, 應於其董事會會議前通知本公司, 再由投資事業處將相關條文內容先會辦本公司相關部門後, 將修正意見由股權代表於該子公司董事會提出修改建議及討論 由於法規並未規範子公司訂定或修正 取得或處分資產處理程序 須向母公司董事會報告, 另本公司對子公司訂定或修正 取得或處分資產處理程序 前已彙整相關部門意見並請股權代表表達本公司的立場, 爰修正現行條文第 1 項第 1 款中須於本公司董事會報告之規定, 改為向本公司備查即可 3. 依規定子公司辦理年度內控自檢時, 需檢查資產之取得或處分已依規定事項辦理, 且本公司稽核部門應覆核子公司陳報之自檢報告, 爰增列修正條文第 1 項第 2 款相關內容

9 修正條文現行條文說明 4. 子公司得取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及限額, 應依 處理準則 規定, 訂定其經股東會通過之 取得或處分資產處理程序 中, 爰刪除現行條文第 1 項第 2 款 董事會 之文字, 並改列修正條文第 3 款 5. 現行條文第 1 項第 3 款改列修正條文第 4 款 第 47 條本程序如有未盡事宜, 悉依有關法令辦理 本條文內容與現行條文第 1 及第 2 條內容似有重複, 爰刪除本條文 附錄十五 中華電信股份有限公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表 96 年 6 月 15 日本公司 96 年股東常會通過全文共 13 條 98 年 6 月 19 日本公司 98 年股東常會通過修正第 及第 13 條條文修正條文現行條文說明 第 1 條 ( 訂定目的及法令依據 ) 中華電信股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ), 為管理資金貸與他人行為及遵循法令規定, 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 及本公司章程第二條第二項之規定訂定本作業程序 本作業程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 第 3 條 ( 資金貸與對象 ) 本公司資金貸與之對象 ( 以下簡稱借款人 ) 應符合下列任一款情形 : 一 本公司直接持有表決權股份百分之百之子公司, 且與本公司有業務往來者 二 本公司直接持有表決權股份百分之百之子公司, 且有短期融通資金之必要者 本款所稱短期, 係指一年 第 4 條 ( 資金貸與之評估標準 ) 本公司將資金貸與他人前, 除應依第 5 及第 7 條之規定審慎評估外, 並應符合下列標準 : 一 因業務往來關係從事資金貸與時, 應考量貸與金額與業務往來金額是否相當 二 因短期融通資金之必要從事資金貸與時, 貸與資金之原因及情形以協助子公司降低融資成本為限 第 5 條 ( 資金貸與總額及個別對象之限額 ) 本公司資金貸與總額, 以本公司最近期財務報表股東權益百分之四為限 借款人為與本公司有業務往來者 : 一 資金貸與總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之二為限 二 單一借款人之限額以下列金額孰低者為準 : ( 一 ) 本公司最近期財務報表股東權益百分之零點二 ( 二 ) 借款人最近期財務報表股東權益百分之四十 ( 三 ) 雙方最近一年業務往來交易之總金額 本目所稱交易總金額, 係指雙方進貨或銷貨金額孰高者 借款人為與本公司有短期融通資金之必要者 : 一 資金貸與總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之二為限 二 單一借款人之限額以下列金額孰低者為準 : ( 一 ) 本公司最近期財務報表股東權益百分之零點二 ( 二 ) 借款人最近期財務報表股東權益百分之四十 本公司資金貸與加計背書保證之總額, 以本公司最近期財務報表股東權益百分之五為限 第 6 條 ( 資金貸與期限及計息方式 ) 本公司資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年為限 本公司因業務往來關係從事資金貸與者, 其資金貸與期限得經董事會決議通過後辦理展期, 不受前項之限制, 惟每次展期以一年為限 利息計收方式以每月繳息一次為原則 但經董事會決議通過者, 不在此限 本公司資金貸與他人之年利率標準應參酌本公司於金融機構之存 借款利率水準訂定之 但本公司對外有借款時, 本公司資金貸與他人之年利率標準不得低於向一般金融機構短期借款之最高利率 第 1 條 ( 訂定目的及法令依據 ) 中華電信股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ), 為管理資金貸與他人行為及遵循法令規定, 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 及本公司章程第二條第二項之規定制定本作業程序 本作業程序如有未盡事宜, 依相關法令之規定辦理 第 3 條 ( 資金貸與對象 ) 本公司資金除貸與符合下列任一情形者 ( 以下簡稱借款人 ) 外, 不得貸與股東或任何他人 : 一 公司間或與行號間業務往來者 二 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者 前項所稱短期, 係指一年 但公司之營業週期長於一年者, 以營業週期為準 第 4 條 ( 資金貸與之評估標準 ) 本公司因業務往來關係從事資金貸與時, 貸與金額應不得超過與該業務往來對象最近前一年度交易總額五倍之金額 但董事會另行決議通過者, 不在此限 本公司有短期融通資金之必要時, 貸與資金應以下列原因及情形為限 : 一 為協助子公司降低融資成本或充實營運資金 二 其他董事會決議通過之情形 本條第二項融資金額不得超過貸予企業淨值之百分之四十 第 5 條 ( 資金貸與總額及個別對象之限額 ) 本公司背書保證及資金貸與總額, 以本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限 本公司資金貸與總額, 以本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限 第三條所定之資金貸與對象, 其單一企業之限額如下 : 一 信用評等等級為中華信用評等股份有限公司 A 級或其他信評公司相同等級以上者, 以本公司最近期財務報表淨值百分之五為限 二 信用評等等級未達中華信用評等股份有限公司 A 級或其他信評公司相同等級者, 以新臺幣五十億元為限 三 未取得信用評等報告, 但最近期財務報告之流動比率達 100% 以上且負債佔資產比率 60% 以下者, 以新台幣三十億元為限 四 未符合前述各款標準者, 應以個案評估方式, 提報董事會決議通過後辦理之 第 6 條 ( 資金貸與期限及計息方式 ) 本公司資金貸與期限自放款日起, 以不超過一年為原則, 視實際需要得展期一次 ( 一年為限 ) 欲辦理展期者, 應報經董事會決議核准後方可續約 利息計收方式除有特別規定者外, 以每月繳息一次為原則, 每月底為計息基準日 本公司資金貸與他人之年利率標準如下 : 一 信用評等等級為中華信用評等股份有限公司 A 級或其他信評公司相同等級以上者, 以最近期發行之一年期國庫券加權平均利率計收 將第 1 項部份內容移至修正條文第 2 項, 並酌作文字修正 1. 為能完全掌握借款人之營運 財務等狀況, 擬將第 1 項貸與對象均限定為本公司直接持有表決權股份 100% 之子公司, 並酌作文字修正 2. 將現行條文第 2 項短期範圍限定為 1 年, 並將其內容倂入修正條文第 1 項第 2 款中 1. 增訂修正條文第 1 項有關本公司將資金貸與他人前應依第 5 及第 7 條規定審慎評估之內容 2. 依 處理準則 第 9 條第 1 項第 2 款第 1 目之規定, 增訂修正條文第 1 項第 1 款有關因業務往來關係從事資金貸與者, 應考量貸與金額與業務往來金額是否相當之規定 3. 將現行條文第 1 項有關交易總額之規定移至修正條文第 5 條第 2 項第 2 款第 3 目 另為使貸與金額之評估標準能一致且明確, 刪除現行條文第 1 項 董事會另行決議通過者不在此限 之規定 4. 於現行條文第 2 項限定短期融通資金之原因及情形是為協助子公司降低融資成本, 並將相關內容改列修正條文第 1 項第 2 款 5. 將現行條文第 3 項內容倂入修正條文第 5 條第 2 項第 2 款第 2 目及第 3 項第 2 款第 2 目 1. 將現行條文第 1 項改列修正條文第 4 項, 並將總額縮小至 5%, 另酌作文字修正 2. 現行條文第 2 項改列修正條文第 1 項, 並將額度縮小至 4%, 另酌作文字修正 3. 依 處理準則 第 9 條第 1 項第 3 款之規定, 分別增訂修正條文第 2 項第 1 款及第 3 項第 1 款有關業務往來及短期融通資金之總額 4. 因修正條文第 3 條擬限定貸與對象為本公司直接持股 100% 子公司, 爰刪除現行條文第 3 項有關信評之相關規定 5. 單一對象之限額擬修正為均採股東權益百分比方式為之, 爰修正現行條文第 3 項有關限額之規定, 並將單一對象限額改列修正條文第 2 項第 2 款及第 3 項第 2 款 6. 將現行條文第 4 條第 3 項內容併入本修正條文第 2 項第 2 款第 2 目及第 3 項第 2 款第 2 目內 7. 將現行條文第 4 條第 1 項有關交易總額之規定移至本修正條文第 2 項第 2 款第 3 目, 並將交易總金額從 5 倍縮減至 1 倍 另增訂交易總額之明確定義 1. 將現行條文第 1 項有關展期之內容改列修正條文第 2 項, 另配合金管會於 97/6 發布之 上市櫃公司資金貸與及背書保證常見缺失, 明定只有屬於業務往來之資金貸與才得展期之規定 另放寬展期之相關規定 2. 現行條文第 2 項改列修正條文第 3 項, 並修訂為 : 除經董事會決議通過者外, 應以每月繳息為原則

10 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 二 信用評等等級未達中華信用評等股份有限公司 A 級或其他信評公司相同等級者, 以最近期發行之一年期國庫券加權平均利率加碼 0.5% 計收 三 未取得信用評等報告, 但最近期財務報告之流動比率達 100% 以上且負債佔資產比率 60% 以下者, 以最近期發行之一年期國庫券 3. 因考量資金貸與之幣別可能為外幣, 且本公司貸與資金之成本可能高於一年期國庫券之加碼利率, 爰修正現行條文第 3 項年利率標準並改列修正條文第 4 項 加權平均利率加碼 1.0% 計收 四 未符合前述各款標準者, 應以個案評估方式, 提報董事會決議通 過後辦理之 第 7 條 ( 資金貸與辦理及審查程序 ) 借款人應檢附基本資料及最近期財務報表, 以書面詳列借款金額 期限 資金用途及提供擔保品等情形, 送交本公司投資事業部門初審通過後轉送財務部門辦理 財務部門受理後應召集相關部門, 審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定, 並應就借款人之所營事業 財務狀況 償債能力 獲利能力及借款用途等予以評估, 彙整相關部門意見後擬具評估報告, 其內容至少應包括 : 一 資金貸放之必要性及合理性 得貸與資金之原因及情形 二 對借款人之徵信及風險評估 三 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 四 擔保品之價值評估 本公司將資金貸與他人前, 財務部門應檢附前項評估報告, 包括借款契約初稿及風險評估結果等相關資料, 提報董事會決議後辦理 董事會中應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄 本公司資金貸與他人相關作業流程授權經理部門另訂之 第 8 條 ( 公告申報程序 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 本公司資金貸與達下列標準之一者, 應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前公告申報 : 一 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之二十以上 二 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之十以上 三 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表股東權益百分之二以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第三款應公告申報之事項, 由本公司辦理 第 9 條 ( 已貸與金額之後續控管措施及逾期債權處理程序 ) 貸款撥放後, 投資事業部門應協助財務部門每月追蹤借款人之財務 業務及信用狀況 ; 必要時, 得不定期要求借款人提供財務資料 另應注意擔保品之價值變動情形, 遇有重大變化時應立即陳報董事長, 並依指示為適當之處理 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 本公司始得辦理擔保品質權或抵押權塗銷登記 逾期債權經本公司書面通知催收逾十五日以上, 借款人仍未清償者, 應訴請法院裁判, 進行追償程序 ( 包括但不限於處分擔保品 ) 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第 10 條 ( 內部控制 ) 本公司辦理資金貸與事項, 財務部門應建立備查簿, 就借款人 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依第七條第二項規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 本公司或借款人因情事變更, 致借款人不符處理準則或本作業程序規定或餘額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事, 並依計畫時程完成改善 第 7 條 ( 資金貸與辦理程序 ) 借款人應檢附基本資料及近期財務報表, 以書面詳列借款金額 期限 資金用途及提供擔保或保證情形, 送交本公司財務處申請融資 申請資料由本公司財務處就貸與對象之所營事業 財務狀況 償債能力 獲利能力 借款用途予以評估, 並彙整相關單位意見後擬具報告, 其內容至少應包括 : 一 資金貸放之必要性及合理性 得貸與資金之原因及情形 二 對貸與對象之徵信及風險評估 三 對本公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響 四 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 前項評估報告應檢附借款契約初稿等相關資料, 陳請董事長核准後提報董事會決議通過為之 董事會中應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 經董事會決議同意貸放之案件, 財務處應儘速以書面告知借款人, 詳述本公司放款條件, 包括金額 期限 利率 擔保品或保證人等, 並擬定正式借款契約, 請借款人於期限內辦妥簽約手續 借款人與本公司簽約申請融資時, 應同時提供同額之本票, 必要時另需辦理擔保品之質 ( 抵 ) 押設定登記, 作為資金貸與之擔保 第 8 條 ( 公告申報程序 ) 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者, 或依規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 二 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者 三 因業務關係對企業資金貸與, 其餘額超過最近一年度與其業務往來交易總額者 四 本公司依前二款辦理公告申報後, 對同一對象再辦理資金貸與, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之二者 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算, 以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之 第 9 條 ( 後續控管措施 逾期債權處理程序 ) 貸款撥放後, 應由財務處每月追蹤借款人及保證人之財務 業務以及信用狀況等 ; 必要時, 得不定期要求借款人提供財務資料 如有提供擔保品者, 並應注意其擔保品之價值有無變動情形, 遇有重大變化時應立即通報董事長, 並依指示為適當之處理 借款人於貸款到期償還借款時, 應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後, 本公司始得將本票或抵押品等註銷發還借款人或辦理抵押權塗銷登記 逾期債權經本公司書面通知催收後十五日以上, 借款人仍未清償者, 則訴請法院裁判, 進行追償程序 ( 包含但不限於提示擔保之本票或處分擔保品 ) 本公司應依一般公認會計原則規定, 評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露有關資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第 10 條 ( 內部控制 ) 本公司辦理資金貸與事項, 財務處應建立備查簿, 就資金貸與之對象 金額 董事會通過日期 資金貸放日期及依第七條第一項規定應審慎評估之事項詳予登載備查 本公司或資金貸與對象因情事變更, 致貸與餘額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事 本公司稽核單位應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 1. 依 處理準則 第 9 條第 1 項第 6 款之規定, 於條次內容酌作文字修正 2. 因貸與對象擬限定為子公司, 鑒於投資事業部門為管理子公司之窗口, 爰於現行條文第 1 項增訂投資事業部門為申請案件之收件及初審窗口, 並酌作文字修正 另將部分內容移至修正條文第 2 項 3. 因向本公司申請資金貸與之子公司, 可能非電信相關產業, 在分析 評估其產業及風險方面有難度, 為求集思廣益, 爰於修正條文第 2 項增訂財務處應召集相關部門評估借款人之相關資訊, 並酌作文字修正 4. 依 處理準則 第 14 條第 1 項之規定, 於修正條文第 2 項增訂本公司將公司資金貸與他人前, 應審慎評估是否符合 處理準則 及本公司作業程序之規定 5. 因於本公司 資金貸與及背書保證政策 明訂本公司資金貸與時, 子公司應提供擔保品, 爰刪除現行條文第 1 項第 4 款 應否取得擔保品 等字, 並酌作文字修正 6. 依 處理準則 第 14 條第 2 項之規定, 公司將資金貸與他人, 不論獨立董事是否同意或反對, 均須將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會紀錄中, 爰修正現行條文第 2 項相關內容並改列於修正條文第 3 項, 另酌作文字修正 7. 現行條文第 3 及第 4 項多為細部後續作業流程, 擬刪除之 另增訂修正條文第 4 項, 資金貸與作業流程授權經理部門另訂之規定 1. 依 證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條相關規定, 修正第 2 項公告申報日, 並酌作文字修正 2. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 22 條之規定, 修正現行條文第 2 項各款應公告申報標準, 並酌作文字修正 3. 第 3 項配合第 2 項酌作文字修正 4. 第 2 項公告申報標準已明定以本公司股東權益為依據, 為免重複規定, 爰刪除現行條文第 4 項 1. 本條次標題酌作文字修正 2. 因於修正條文第 3 條限定貸與對象為 100% 子公司, 爰於本條文作下列修正 : (1) 鑒於投資事業部門為管理子公司之窗口, 爰於現行條文第 1 項增訂投資事業部門應協助財務部門追蹤借款人相關狀況, 並酌作文字修正 (2) 刪除現行條文第 1 項有關保證人之規定 3. 因於本公司 資金貸與及背書保證政策 明訂本公司資金貸與時, 子公司應提供擔保品, 爰於本條文作下列修正 : (1) 第 1 項刪除 如有提供擔保品 等字 (2) 第 2 項刪除有關本票之內容 另動產設質稱為質權, 爰增訂質權等字 (3) 第 3 項刪除有關本票之內容, 並酌作文字修正 1. 於現行條文第 1 項酌作文字修正 2. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 16 條之規定, 於現行條文第 2 項增訂 借款人不符處理準則規定 及 依所定計畫時程完成改善 等內容, 並酌作文字修正

11 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 本公司稽核部門應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人及各獨立董事 情形, 並作成書面紀錄, 如發現重大違規情事, 應即以書面通知各監察人及各獨立董事 3. 於現行條文第 3 項酌作文字修正 第 11 條 ( 對子公司資金貸與他人之控管程序 ) 子公司如擬將資金貸與他人, 應依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序, 經其董事會及股東會通過後, 送本公司備查, 修正時亦同 子公司並應依所定資金貸與他人作業程序辦理 子公司應於每月五日 ( 不含 ) 前將上月份資金貸與明細表送本公司投資事業部門彙整後轉送財務部門辦理公告 本公司投資事業部門應按月覆核子公司資金貸與他人相關明細表, 如發現異常情形, 應立即督促子公司依相關辦法進行改善 子公司進行年度內部控制自行檢查時, 應將執行資金貸與他人時已依處理準則及其所訂資金貸與他人作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目, 並將自行檢查報告陳報本公司 本公司稽核部門應覆核各子公司陳報之自行檢查報告 第 12 條 ( 罰則 ) 本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理, 經理人及各相關承辦人員如有違反規定者, 依本公司人事規章議處 第 13 條 ( 訂定與修訂 ) 本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 第 11 條 ( 對子公司資金貸與他人之控管程序 ) 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 如擬將資金貸與他人, 本公司應督促該子公司依處理準則規定訂定資金貸與他人作業程序, 並提報本公司董事會核備 子公司應於每月十日 ( 不含 ) 前完成編製上月份資金貸與明細表並呈送本公司財務處 第 12 條 ( 罰則 ) 本公司資金貸與他人應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理, 經理人及各相關承辦人員如有違反規定, 致公司遭受重大損失或影響聲譽情節重大者, 依本公司人事規章議處 第 13 條 ( 訂定與修訂 ) 本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 1. 依 處理準則 第 10 條規定, 子公司不論屬於公開或非公開發行公司, 均須依 處理準則 訂定其 資金貸與他人作業程序, 爰刪除第 1 項有關子公司限定為非屬國內公開發行公司之規定 2. 基於以下原因, 爰修正現行條文第 1 項中須向本公司董事會核備之規定, 改為向本公司備查即可 : (1) 子公司訂定或修正其 資金貸與他人作業程序, 因已提報該公司董事會及股東會通過, 為避免爭議, 且尊重子公司董事會之治理機制 (2) 法規並未規範子公司訂定或修正 資金貸與他人作業程序 須向母公司董事會核備 (3) 本公司已要求子公司訂定或修正其 資金貸與他人作業程序 前, 將相關條文內容通知本公司, 由投資事業處會辦本公司相關部門後, 將本公司意見提供股權代表於該子公司董事會中建議, 以達成事前控管之功能 3. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 10 條之規定, 於第 1 項增訂子公司應依所定資金貸與他人作業程序辦理相關事宜 4. 配合投資事業部門成立及現行作業實際流程, 於現行條文第 2 項將子公司相關報表窗口變更為投資事業部門, 並酌作文字修正 5. 依 處理準則 第 9 條第 1 項第 10 款規定, 增訂修正條文第 3 項本公司對子公司資金貸與他人之控管程序 6. 依 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 規定, 子公司辦理年度內控自檢時, 需檢查資金貸與他人相關作業 ; 另本公司稽核部門應覆核子公司陳報之自檢報告, 爰增訂修正條文第 4 及第 5 項內容 因重大損失及影響聲譽情節重大較難有認定標準, 爰將現行條文修正為如有違反處理準則及作業程序之情形者, 均依本公司人事規章議處, 以臻明確 1. 依 處理準則 第 8 條第 2 項之規定, 公司修正作業程序, 不論獨立董事是否同意或反對, 均須將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會紀錄中, 爰修正第 1 項相關內容 2. 第 2 項酌作文字修正 附錄十六 中華電信股份有限公司背書保證作業程序修正條文對照表 本公司八十七年度股東常會通過 本公司八十九年股東臨時會修正通過 本公司九十年股東常會修正通過 本公司九十三年股東常會修正通過 本公司九十六年股東常會通過修正第 及 12 條條文並刪除第 及 16 條條文 本公司 98 年股東常會通過修正全文共 12 條條文 修 正 條 文 現 行 條 文 說 明 第 1 條 ( 訂定目的及法令依據 ) 中華電信股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ), 為管理背書保證事項及遵循法令規定, 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 及本公司章程第二條第二項規定訂定本作業程序 本作業程序如有未盡事宜, 悉依相關法令規定辦理 第 1 條 ( 訂定目的及法令依據 ) 中華電信股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ), 為保障股東權益, 健全財務管理及降低經營風險, 依據 公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 ( 以下簡稱處理準則 ) 及本公司章程第二條第二項規定, 訂定本作業程序 1. 於第 1 項酌作文字修正 2. 新增修正條文第 2 項 第 2 條 ( 定義 ) 本作業程序所稱背書保證係指下列事項 : 一 融資背書保證 : 包括 ( 一 ) 客票貼現融資 ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證 ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證 三 其他背書保證 : 係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之 本作業程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 第 2 條 ( 定義 ) 本作業程序所稱之背書保證係指下列事項 : 一 融資背書保證 : 包括客票貼現融資 為他公司融資之目的所為之背書或保證及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者 二 關稅背書保證 : 係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書保證 三 其他背書保證 : 係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權 抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理 本作業程序所稱子公司及母公司, 應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號規定認定之 本作業程序所稱之公告申報, 係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站 於第 1 項第 1 款酌作文字修正

12 修正條文現行條文說明 第 3 條 ( 背書保證對象 ) 本公司背書保證對象以直接持有表決權股份百分之百之子公司為限 第 4 條 ( 背書保證之額度 ) 本公司背書保證之總額以本公司最近期財務報表股東權益百分之一為限 本公司對單一企業背書保證之限額以本公司最近期財務報表股東權益百分之零點一為限 本公司資金貸與加計背書保證之總額, 以本公司最近期財務報表股東權益百分之五為限 第 5 條 ( 背書保證辦理及審查程序 ) 申請背書保證之公司應檢附基本資料及最近期財務報表, 以書面詳列申請背書保證之目的 提供擔保品情形或其他資料, 送交本公司投資事業部門初審通過後轉送財務部門辦理 財務部門受理後應召集相關部門, 審慎評估是否符合處理準則及本作業程序之規定, 並應就背書保證對象之所營事業 財務狀況 償債能力 獲利能力及背書保證目的等予以評估, 彙整相關部門意見後擬具評估報告, 其內容至少應包括 : 一 背書保證之必要性及合理性 二 背書保證對象之徵信及風險評估 三 對本公司之營運風險 財務狀況及股東權益之影響 四 擔保品之價值評估 本公司為他人背書或提供保證前, 財務部門應檢附前項評估報告, 包括契約初稿及風險評估結果等相關資料, 提報董事會決議後辦理 董事會中應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由, 載明於董事會議事錄 本公司背書保證之註銷, 應於背書保證到期時, 由財務部門通知會計等相關部門, 敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項, 簽陳總經理核准並於董事會報告 本公司背書保證相關作業流程授權經理部門另訂之 第 6 條 ( 印鑑章使用及保管程序 ) 本公司背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章, 該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管, 並應依照本公司規定程序, 始得鈐印或簽發票據 本公司對國外子公司為背書保證時, 本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 第 7 條 ( 公告申報程序 ) 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額, 併同營業額公告申報 本公司背書保證達下列標準之一者, 應於事實發生之日起次一營業日交易時間開始前公告申報 : 一 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之五十以上 二 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表股東權益百分之二十以上 三 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表股東權益百分之三十以上 四 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表股東權益百分之五以上 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項第四款應公告申報之事項, 由本公司辦理 第 3 條 ( 背書保證對象 ) 本公司得對下列公司為背書保證 : 一 本公司直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司 二 本公司直接及間接持有表決權之股份合併計算超過百分之五十之公司 三 本公司直接及間接持有表決權之股份合併計算超過百分之三十且有業務往來之公司 本公司因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司為背書保證者, 不受前項規定限制, 得為背書保證 第 4 條 ( 背書保證之額度 ) 本公司背書保證之總額以本公司最近期財務報表淨值之百分之十五為限 前條第一項第一款 第二款及第二項所定之背書保證對象, 其單一企業之限額, 以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十為限 前條第一項第三款所定之背書保證對象, 其單一企業之限額以不超過雙方間最近一年業務往來交易總額為限, 且不得超過本公司最近期財務報表淨值之百分之十 第 5 條 ( 背書保證辦理程序 ) 本公司為他人背書或提供保證時, 應就背書保證對象之所營事業 財務狀況 償債能力 獲利能力 背書保證目的予以評估, 並彙整相關單位意見後擬具報告, 其內容至少應包括 : 一 背書保證之必要性與合理性 二 背書保證對象之徵信與風險評估 三 對本公司營運風險 財務狀況及股東權益之影響 四 應否取得擔保品及擔保品之評估價值 前項評估報告應檢附契約初稿 風險評估結果等相關資料, 陳請董事長核准後提報董事會決議通過為之 董事會中應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本公司辦理背書保證事項, 應先經董事會決議同意後為之, 或由董事長依據本公司董事會暨經理部門權責劃分表之核定額度內先行決行, 事後再報經最近期之董事會追認 本公司背書保證之註銷, 應於背書保證到期時, 由財務單位通知會計等相關單位, 敘明解除背書保證責任之條件及日期與其他必要事項, 簽陳總經理核准並報告於董事會 第 6 條 ( 子公司背書保證作業程序 ) 本公司所屬之子公司擬為他人背書保證者, 應依處理準則之規定訂定背書保證作業程序, 並提報本公司董事會核備 海外子公司之背書保證專用印鑑章採當地登記之公司印鑑章 第 7 條 ( 印鑑章使用及保管程序 ) 本公司背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章, 該印鑑章應由經董事會同意之專責人員保管, 並應依照本公司規定程序, 始得鈐印或簽發票據 本公司若對國外公司為背書保證時, 本公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署 第 8 條 ( 公告申報程序 ) 本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額, 併同營業額公告申報 本公司背書保證餘額達下列標準之一者, 應於事實發生之日起二日內公告申報 : 一 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者, 或依本款規定辦理公告申報後, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 二 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者 三 對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證 長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者 四 因業務關係對企業背書保證, 其餘額達最近一年度與其業務往來交易總額者 五 本公司依前三款辦理公告申報後, 對同一對象再辦理背書保證, 其餘額每增加逾本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者 因背書保證為本公司之或有負債, 為能完全掌握被背書保證公司之營運 財務等狀況, 擬將背書保證對象限定為本公司直接持有表決權股份 100% 之子公司 1. 將第 1 項背書保證總額縮小成 1%, 並酌作文字修正 2. 因修正條文第 3 條限定背書保證對象為持股 100% 子公司, 爰刪除現行條文第 2 及第 3 項 另於修正條文第 2 項增訂對單一子公司背書保證之限額 3. 依本公司 資金貸與他人作業程序 現行條文第 5 條第 1 項之規定, 增訂修正條文第 3 項本公司資金貸與加計背書保證之總額, 並將額度縮小成 5% 1. 依 處理準則 第 12 條第 1 項第 5 款之規定, 於條次標題酌作文字修正 2. 增訂第 1 項有關投資事業部門為申請案件之收件及初審窗口 3. 現行條文第 1 項改列修正條文第 2 項 另依 處理準則 第 17 條第 1 項之規定, 增訂 應審慎評估 作業程序之規定 等內容 4. 因向本公司申請背書保證之子公司, 可能非電信相關產業, 在分析 評估其產業及風險方面有難度, 為求集思廣益, 爰於修正條文第 2 項增訂財務處應召集相關部門, 評估擬申請背書保證子公司之相關資訊 5. 因於本公司 資金貸與及背書保證政策 明訂本公司背書保證時, 子公司應提供擔保品, 爰刪除現行條文第 1 項第 4 款 應否取得擔保品 等字, 並酌作文字修正 6. 依 處理準則 第 17 條第 2 項之規定, 公司擬辦理背書保證, 不論獨立董事是否同意或反對, 均須將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會紀錄中, 爰修正現行條文第 2 項相關內容, 並改列修正條文第 3 項, 另酌作文字修正 7. 因背書保證屬於重大事件, 且為本公司或有負債, 本公司辦理背書保證, 擬變更為所有案件均須送董事會決議, 爰刪除現行條文第 3 項董事長可依本公司權責劃分表之核定額度先行決行之相關規定 8. 現行條文第 4 項酌作文字修正 9. 增訂修正條文第 5 項, 背書保證作業流程授權經理部門另訂之規定 1. 為與本公司 資金貸與他人作業程序 條文順序一致, 擬將本條文移至修正條文第 10 條 2. 海外公司大多無印鑑, 爰刪除現行條文第 2 項相關內容 1. 變更條次 2. 第 2 項酌作文字修正 1. 變更條次 2. 依 證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序 第 2 條相關之規定, 修正第 2 項公告申報日 3. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 25 條規定, 修正現行條文第 2 項各款應公告申報標準, 並酌作文字修正 4. 第 3 項配合第 2 項酌作文字修正 5. 第 2 項公告申報標準已明定以本公司股東權益為依據, 為免重複規定, 爰刪除現行條文第 4 項

13 修正條文現行條文說明本公司之子公司非屬國內公開發行公司者, 該子公司有前項各款應公告申報之事項, 應由本公司為之 前項子公司背書保證餘額佔淨值比例之計算, 以該子公司背書保證餘額佔本公司淨值比例計算之 第 8 條 ( 內部控制 ) 投資事業部門應協助財務部門每月追蹤背書保證對象之財務 業務及信用狀況 ; 必要時, 得不定期要求背書保證對象提供財務資料 另應注意擔保品之價值變動情形, 遇有重大變化時應立即陳報董事長, 並依指示為適當之處理 本公司辦理背書保證事項, 財務部門應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過日期 背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 本公司或背書保證對象因情事變更, 致背書保證對象不符處理準則或本作業程序規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事, 並依計畫時程完成改善 本公司稽核部門應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現有重大違規情事, 應即以書面通知各監察人及各獨立董事 第 9 條 ( 背書保證損失之揭露 ) 本公司應依財務會計準則公報之規定, 評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序 第 10 條 ( 對子公司辦理背書保證之控管程序 ) 子公司擬為他人背書或提供保證者, 應依處理準則之規定訂定背書保證作業程序, 經其董事會及股東會通過後, 送本公司備查, 修正時亦同 子公司並應依所定背書保證作業程序辦理 子公司應於每月五日 ( 不含 ) 前將上月份背書保證明細表送本公司投資事業部門彙整後轉送財務部門辦理公告 本公司投資事業部門應按月覆核子公司背書保證相關明細表, 如發現異常情形, 應立即督促子公司依相關辦法進行改善 子公司進行年度內部控制自行檢查時, 應將執行背書保證時已依處理準則及其所訂背書保證作業程序規定辦理事宜列入自行檢查項目, 並將自行檢查報告陳報本公司 本公司稽核部門應覆核各子公司所陳報之自行檢查報告 第 11 條 ( 罰則 ) 本公司對外背書保證, 應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理, 經理人及各相關承辦人員如有違反規定者, 依本公司人事規章議處 第 12 條 ( 訂定及修訂 ) 本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會議事錄 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 第 9 條 ( 內部控制 ) 本公司辦理背書保證事項, 應建立備查簿, 就背書保證對象 金額 董事會通過或董事長決行日期 背書保證日期及依第五條規定應審慎評估之事項, 詳予登載備查 本公司或背書保證對象因情事變更, 致不符規定或金額超限時, 應訂定改善計畫, 並將相關改善計畫送各監察人及各獨立董事 本公司稽核單位應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄, 如發現有重大違規情事, 應即以書面通知各監察人及各獨立董事 第 10 條 ( 背書保證損失之揭露 ) 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供簽證會計師相關資料, 以供會計師採行必要查核程序, 出具允當之查核報告 第 11 條 ( 罰則 ) 本公司對外背書保證, 應確實遵照處理準則及本作業程序之規定辦理, 經理人及各相關承辦人員如有違反規定, 致公司遭受重大損失或影響聲譽情節重大者, 依本公司人事規章議處 第 12 條 ( 訂定及修訂 ) 本作業程序提報董事會討論時, 應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見, 應於董事會議事錄載明 本作業程序經董事會通過後, 送各監察人並提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論, 修正時亦同 1. 變更條次 2. 因限定背書保證對象為子公司, 且於本公司 資金貸與及背書保證政策 明訂本公司背書保證時, 子公司應提供擔保品, 爰新增修正條文第 1 項 3. 將現行條文第 1 項改列修正條文第 2 項 另為配合修正條文第 5 條刪除董事長可先行決行之內容, 爰刪除本現行條文第 1 項 董事長決行 等文字, 另酌作文字修正 4. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 20 條之規定, 於現行條文第 2 項增訂 致背書保證對象不符處理準則 及 依所定計畫時程完成改善 等內容, 並改列修正條文第 3 項, 另酌作文字修正 5. 於現行第 3 項酌作文字修正, 並改列修正條文第 4 項 1. 變更條次 2. 配合 處理準則 第 26 條之內容, 於本條文酌作文字修正 將現行條文第 6 條移至本修正條文, 並作下列修訂 : 1. 依 處理準則 第 12 條第 1 項第 6 款之規定, 於標題內容酌作文字修正 2. 基於以下原因, 爰修正第 1 項中須向本公司董事會核備之規定, 改為向本公司備查即可 : (1) 子公司訂定或修正其 背書保證作業程序, 因已提報該公司董事會及股東會通過, 為避免爭議, 且尊重子公司董事會之治理機制 (2) 法規並未規範子公司訂定或修正 背書保證作業程序 須向母公司董事會核備 (3) 本公司已要求子公司訂定或修正其 背書保證作業程序 前, 將相關條文內容通知本公司, 由投資事業處會辦本公司相關部門後, 將本公司意見提供股權代表於該子公司董事會中建議, 以達成事前控管之功能 3. 配合金管會 通過修正 處理準則 第 13 條之規定, 於第 1 項增訂子公司應依所定背書保證作業程序辦理相關事宜 4. 增訂修正條文第 2 項有關子公司應將相關報表送本公司相關部門之規定 5. 依 處理準則 第 12 條第 1 項第 6 款規定, 增訂修正條文第 3 項本公司對子公司辦理背書保證之控管程序 6. 依 公開發行公司建立內部控制制度處理準則 規定, 子公司辦理年度內控自檢時, 需檢查背書保證相關作業 ; 另本公司稽核部門應覆核子公司陳報之自檢報告, 爰增訂修正條文第 4 及第 5 項相關內容 因重大損失及影響聲譽情節重大較難有認定標準, 故將現行條文修正為只要有違反處理準則及作業程序之情形時, 均依本公司人事規章議處 1. 依 處理準則 第 11 條第 2 項之規定, 公司修正作業程序不論獨立董事是否同意或反對, 均須將其同意或反對之明確意見及反對之理由載明於董事會紀錄中, 爰修正現行條文第 1 項相關內容 2. 第 2 項酌作文字修正

14 附錄三 附錄七 附錄十一 附錄八

15 附錄八 附錄五 附錄九

16 附錄四 附錄六 附錄八 附錄十