华林证券股份有限公司 华林投行 [2019] 22 号 关于中荣印刷集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会发布的 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 华林证券股份有限公司 ( 以下简称 华林证券 或 辅导机

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1 华林证券股份有限公司 华林投行 [2019] 22 号 关于中荣印刷集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会广东监管局 : 根据中国证券监督管理委员会发布的 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定, 华林证券股份有限公司 ( 以下简称 华林证券 或 辅导机构 ) 于 2019 年 1 月签订了 辅导协议, 并于 2019 年 1 月 24 日报贵局备案, 并获取由广东证监局出具的 [2019]002 号 广东证监局辅导登记备案确认书 确认辅导登记 依照相关法律法规要求, 并根据 辅导协议 和本辅导机构制订的 辅导计划及实施方案, 本辅导机构已完成对中荣印刷的辅导工作, 现对中荣印刷辅导工作情况总结汇报如下 : 一 公司基本情况 公司名称 : 中荣印刷集团股份有限公司英文名称 :ZRP Printing Group Co., Ltd 注册资本 : 人民币 144,827,560 元法定代表人 : 黄焕然成立日期 :1990 年 4 月 25 日整体变更日期 :2016 年 11 月 11 日

2 注册地址 : 中山市火炬开发区沿江东三路 28 号 经营范围 : 包装装潢印刷品印刷 ( 凭许可证经营 ) 产品包装服务 二 辅导过程 ( 一 ) 辅导备案的情况 2019 年 1 月, 华林证券接受中荣印刷的委托, 担任其发行上市的辅导机构, 华林证券与公司签订了 辅导协议 后, 成立了辅导小组, 确定了辅导内容和辅导计划, 并于 2019 年 1 月 24 日报贵局备案 在签署辅导协议后, 华林证券对中荣印刷情况进行摸底调查, 并在此基础上制订了辅导工作计划, 由华林证券投资银行事业部二部员工组成的辅导工作项目组担任对中荣印刷的辅导工作 对中荣印刷的辅导工作原则上按已制订的辅导计划执行 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况本次辅导工作的辅导机构为华林证券股份有限公司 根据华林证券与中荣印刷签订的辅导协议及制定的辅导计划, 担任本次辅导工作的辅导工作小组由方红华 陈坚 胡敏 张敏涛 谢胜军 赵琪 夏菁 侯炜琪 王柳期组成 上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会监督管理委员会的有关规定 辅导人员简历 : 方红华先生 : 管理学硕士, 保荐代表人 律师 注册会计师 现任华林证券投资银行事业部董事总经理 具有十多年投资银行从业经验, 曾先后负责或参与了章源钨业 (002378) 南国置业(002305) 日海通讯(002313) 宇顺电子 (002289) 沃森生物(300142) 群兴玩具(002575) 爱康科技(002610) 冰川网络 (300533) 麦格米特(002851) 等项目的 IPO, 负责或参与亨通光电 (600487) 新和成(002001) 华伍股份(300095) 美盛文化(002699) 的再融资工作

3 陈坚先生 : 南开大学经济学硕士, 注册会计师, 保荐代表人 现任华林证券投资银行事业部执行副总经理 具有 6 年投资银行从业经验, 曾负责或参与美盛文化 (002699) 冰川网络(300533) 麦格米特(002851) 等 IPO 项目, 华伍股份 (300095) 美盛文化(002699) 再融资项目, 智慧松德 (300173) 重大资产重组项目 胡敏女士 : 南昌师范学院会计学学士, 注册会计师 现任华林证券投资银行事业部执行副总经理 9 年会计师事务所 IPO 上市公司并购重组 新三板推荐挂牌等业务审计经验,3 年投资银行从业经验, 曾参与了蒙德电气 IPO 金微酒 (603919)IPO 项目 春晖股份 ( SZ) 重大资产重组项目 张敏涛先生 : 厦门大学金融学硕士, 保荐代表人 现任华林证券投资银行事业部执行副总经理 曾负责或参与冰川网络 (300533) 爱康科技 (002610) 美盛文化(002699) 等 IPO 项目, 华伍股份 (300095) 非公开发行项目, 智慧松德 (300173) 重大资产重组项目 谢胜军先生 : 本科学历, 保荐代表人, 具有法律职业资格 现任华林证券投资银行事业部执行副总经理 曾负责或参与雪浪环境 (300385) 瑞和股份 (002620) 富春环保(002479) 等 IPO 项目和亿利洁能 (600277) 非公开发行项目 赵琪先生 : 东北财经大学会计学硕士, 现任华林证券投资银行事业部高级业务经理 曾就职于华为技术有限公司财经部门,2016 年 10 月进入华林证券从事投资银行业务, 曾参与麦格米特 (002851)IPO 项目 夏菁女士 : 香港中文大学法学硕士, 律师 现任华林证券投资银行事业部高级业务经理 曾就职于德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 广东华商律师事务所,2016 年 3 月进入华林证券从事投资银行业务, 曾参与麦格米特 (002851)IPO 项目 侯炜琪女士 : 英国曼彻斯特大学项目管理学硕士 现任华林证券投资银行事业部业务经理 2016 年 10 月进入华林证券从事投资银行业务, 曾参与麦格米特 (002851)IPO 项目

4 王柳期先生 : 澳大利亚国立大学金融管理硕士 现任华林证券投资银行事 业部业务经理 2018 年 1 月进入华林证券从事投资银行业务 此外, 中荣印刷聘请北京市中伦律师事务所的执业律师, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的注册会计师在本辅导机构的协调下参与辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员 在本阶段的辅导中, 辅导对象接受辅导的人员包括 : 中荣印刷董事 ( 包括 独立董事 ) 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其 法定代表人 ) 和实际控制人 : 职务董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 名称黄焕然 杨建明 张志华 赵成华 林沛辉 周淑瑜 罗绍德 宋铁波 黎伟良欧志刚 李叶红 郑熳仪黄焕然 陈彬海 杨建明 张志华 赵成华黄焕然 ( 持股 5% 以上直接股东中荣集团 ( 香港 ) 的代表人及发行人实际控制人 ); 林贵华 ( 持有 5% 以上股份的股东横琴捷昇的执行事务合伙人委派代表 ) ( 四 ) 辅导协议履行的情况 本辅导机构与中荣印刷双方均能认真履行辅导协议, 辅导人员勤勉尽责并根据辅导对象的具体情况进行针对性的重点辅导 ; 对于辅导对象存在的问题, 辅导人员会同辅导对象认真研究整改方案, 提出整改建议, 并督促完成整改, 使辅导对象存在的问题基本得以解决 双方均未出现违反辅导协议的情况 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导期间的辅导方式 辅导实施方案 的落实和执行情况 辅导效果评价 辅导工作主要内容如下 : 1 组织中荣印刷董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东 ( 或 股东的法定代表人 ) 进行发行上市 企业会计准则 公司法 证券法等有关法律

5 法规 规则以及上市公司的必备知识的学习和培训, 并对相关人员进行了自测考试, 确保其理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 核查中荣印刷在公司设立 验资 评估等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 3 核查中荣印刷落实资产 人员 财务 业务及机构的独立性, 指导其对加强与大股东在人员 财务 资产 业务 机构上分开的理解, 确保其独立完整性, 做到主业突出, 形成核心竞争力 4 核查中荣印刷相关资产的权属登记情况, 督促公司取得资产的权属登记证明 5 督促中荣印刷按照有关规定建立并完善符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东增强法制观念和诚信意识 6 协助中荣印刷建立健全法人治理结构, 督促其严格执行 公司法 证券法 公司章程 的规定, 督促公司股东大会 董事会 监事会等依法履行职责, 协助该公司制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 独立董事制度 等 ; 辅导期间, 辅导人员按规定列席并旁听考察了中荣印刷的股东大会 董事会 监事会 7 督促中荣印刷建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 ; 由本辅导机构和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 帮助中荣印刷依照财政部颁布的 企业会计准则 健全公司会计制度及财务管理制度 8 督促中荣印刷建立和完善内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束制度, 规范与股东及其他关联方的关系 9 督促中荣印刷形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 10 针对中荣印刷的具体情况确定自测考试的内容并组织接受辅导的人员进行自测考试

6 11 协助中荣印刷搜集行业内公司的相关信息资料, 并对其首次公开发行股票的总体方案进行了策划 12 对中荣印刷是否达到首次公开发行股票条件进行综合评估, 华林证券认为中荣印刷首次公开发行股票不存在实质性障碍 辅导人员正协助中荣印刷开展首次公开发行股票申报的准备工作 ( 二 ) 辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况华林证券于 2019 年 1 月制订了中荣印刷首次公开发行股票辅导计划, 辅导实施基本按原辅导计划进行 目前中荣印刷已经完成整个辅导计划 1 授课方式本次辅导主要采用了以下方式 : (1) 集中授课及考试对于有关法律 法规 规章 规定以及上市公司基础知识的学习, 主要采用集中学习的方法 通过集中学习, 使中荣印刷的主要股东 实际控制人 董事 监事 经理及其他高级管理人员, 理解作为公众公司的规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 在辅导过程中, 根据公司实际情况对规范运作以及新股发行的最新政策与中荣印刷进行了深入探讨 (2) 案例分析和研讨为了使参加辅导的人员能够进一步掌握所学知识, 采用了案例分析 分组讨论 问题解答的方法, 把讲授的证券市场法律法规和基础知识与有关案例结合起来, 以提高学习效果, 提高实际运用的水平 (3) 中介机构协调会和中介机构与公司联合办公会通过协调会和联合办公会, 对有关问题进行诊断与专业咨询, 提出切实可行的解决方案, 并使该公司接受辅导的人员加深理解问题的实质和解决方案的要点, 以进一步提高问题解决的效果 2 方案策划

7 在辅导过程中, 切实贯彻法律 法规及中国证监会的有关规定, 对核查中发现的不规范的问题逐个拟订整改方案, 并督促整改, 以切实保证公司发行上市前实现规范运作 3 督促检查各中介机构按要求督促中荣印刷对公司治理进行自查, 针对中荣印刷自查发现的问题, 同时会同中荣印刷高管人员研究整改方案, 并在实施过程中进行跟踪督促, 确保整改方案的贯彻落实 4 辅导效果评价通过辅导, 提高了中荣印刷董事 监事 高级管理人员及持有 5% 以上股份的股东对有关首次公开发行股票相关法律 法规 规则以及上市公司运作知识的认识和理解, 进一步加深了公司高管人员对股份公司法人治理结构重要性的认识 ; 通过督促中荣印刷对公司治理自查并加以整改, 完善了公司治理结构 ; 通过辅导, 树立了公司高管人员的证券市场风险意识, 促进其增强法制观念和诚信意识及严格执行财务会计相关管理法规的意识 ; 通过辅导, 使公司高管人员了解公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面所承担的义务和责任 ; 通过辅导, 中荣印刷基本实现了规范运作, 在发行上市前已不存在重大法律障碍 ( 三 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导工作的评价依照中国证券监督管理委员会的规定和贵局的要求以及辅导协议的有关条款, 中荣印刷在辅导期间能主动提供辅导机构所需的调查资料, 高管人员认真听取辅导讲座, 充分与辅导人员进行沟通 交流, 积极配合华林证券组织的法律法规考试 ; 同时, 能认真研究辅导机构所提出的整改建议和整改方案, 并配合辅导机构落实有关的整改措施 整个辅导期间, 中荣印刷全面配合了华林证券的辅导工作并积极配合华林证券做好辅导评估工作 1 辅导期内, 华林证券与北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所对中荣印刷设立 改制重组 规章制度 产权关系 股权结构等是否符合有关规定进行核查, 对公司内部控制制度建立健全情况进行核查

8 2 辅导期内, 华林证券督促中荣印刷实现独立经营, 做到业务 资产 人员 财务及机构的独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 3 辅导期内, 华林证券进一步督促中荣印刷形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并就未来募集资金投向的可行性方案进行了深入的探讨和研究 4 辅导期内, 华林证券与北京市中伦 ( 深圳 ) 律师事务所对中荣印刷的同业竞争情况进行了进一步核查 ; 通过对关联方的核查及企业交流等途径, 对公司关联交易的必要性 公允性及程序是否齐备等进行了核查 5 对辅导工作进行了全面的回顾和总结, 通过总结, 督促中荣印刷的董事 监事和高级管理人员认识到建立符合现代企业制度要求的公司治理结构的重要性, 加深对规范运作的认识和理解, 促进中荣印刷的董事 监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 华林证券认为, 中荣印刷自设立以来, 基本能够按照 公司法 进行运作, 自接受辅导以来, 能够按照中国证监会的有关要求规范运作, 现已达到预定的辅导目标, 中荣印刷已具备申请公开发行股票的条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中荣印刷辅导工作人员在辅导过程中, 认真准备教案, 精心讲解, 及时 充分与辅导对象沟通 辅导人员尽到了勤勉尽责 诚实信用的义务 中荣印刷能够积极主动配合辅导, 辅导协议履行情况较好 对辅导对象的辅导基本达到预期目标 特此报告 ( 以下无正文 )

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