2011年年报董事会议程

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1 股票代码 : 年年度股东大会会议资料 2019 年 4 月

2 上海梅林正广和股份有限公司 2018 年年度股东大会须知为了维护全体股东的合法权益, 确保本次股东大会公开 公正 合法有效, 保证股东大会的正常秩序和议事效率, 依据中国证券监督管理委员会关于 上市公司股东大会规则 和本公司 章程 的有关规定, 本次股东大会须知如下 : 一 参加本次股东大会的股东为截止 2019 年 4 月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东 二 出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件 授权委托书和有关的证明材料, 并经本次股东大会秘书处登记备案 三 股东大会召开期间, 股东可以发言 股东要求发言时可先举手示意, 经大会主持人许可后, 方可发言或提出问题 股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言, 不得提出与本次股东大会议案无关的问题 四 公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由报告人向大会做各项议案的报告, 之后股东对各项报告进行审议讨论 股东在审议过程中提出的建议 意见或问题, 由大会主持人或其指定的有关人员予以回答 最后股东对各项议案进行表决 五 对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或相关负责人有权拒绝回答 六 本次股东大会在审议和表决大会议案后, 应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议, 其中 : 1 议案 4 6 对中小投资者单独计票 ; 2 与议案 6 有关联关系的股东对该议案需回避表决 上海梅林 2018 年年度股东大会秘书处 2019 年 4 月 2 / 48

3 上海梅林正广和股份有限公司 2018 年年度股东大会现场会议议程 会议时间 :2019 年 4 月 30 日 ( 星期二 ) 下午 1:30 会议地点 : 维也纳国际酒店 ( 上海火车站店 ) 三楼多功能厅 ( 静安区恒丰路 777 号近秣陵路口 ) 会议主持人 : 吴通红董事长 会议议程 一 主持人宣布会议开始, 会议登记结束, 并宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数二 审议议案与报告 ( 一 ) 审议公司 2018 年度董事会工作报告 ( 二 ) 审议公司 2018 年度监事会工作报告 ( 三 ) 审议公司 2018 年度财务决算报告 ( 四 ) 审议关于公司 2018 年度利润分配的议案 ( 五 ) 审议关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ( 六 ) 审议关于公司 2019 年预计日常经营关联交易金额的议案 ( 七 ) 审议关于公司 2019 年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 ; ( 八 ) 审议关于公司 2019 年向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民 30,000 万元综合授信额度的议案 ; ( 九 ) 审议关于公司 2019 年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 ; ( 十 ) 审议关于 2019 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的 议案 ; 3 / 48

4 ( 十一 ) 审议关于 2019 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案 ; ( 十二 ) 审议关于 2019 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案 ; ( 十三 ) 审议关于 2019 年为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保的议案 ; ( 十四 ) 听取公司独立董事作 2018 年度工作述职报告 三 股东及股东代表发言及提问, 公司董事会 监事会和管理层答问四 与会股东及股东代表对议案投票表决, 律师 股东代表与监事代表共同负责监票五 大会休会 ( 统计投票表决结果 ) 六 宣布表决结果七 北京颐合中鸿 ( 上海 ) 律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书八 主持人宣布会议结束 4 / 48

5 2018 年年度股东大会议案一 上海梅林正广和股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 各位股东 股东代表 : 2018 年是改革开放 40 周年, 也是上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 上海梅林 或 公司 ) 上市 21 周年, 公司面对生猪疫情等经营难题勇于作为, 取得了完成销售收入 亿元 归母净利润 30,600 万元的历史较好成绩 一 2018 年工作回顾报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 比上年度 亿元减少 0.19%; 归属于上市公司股东的净利润 30,600 万元, 比上年度 28,039 万元增加 9.13%; 归属于上市公司股东扣非后的净利润 25,138 万元, 比上年度 21,012 万元增加 19.64% 公司在 2018 年完成的重点工作有以下几个方面 1 聚焦核心业务导向, 主业经营业绩持续向好在抗击非洲猪瘟持久战中, 公司总部及相关子公司的经营班子和工作人员始终坚持压实压死责任, 在责任落实上注重协同作战, 分工不分家 ; 在督查监管上抓住关键, 关注细节, 做到督有力 查有果, 基本做到了防控有序有力 爱森和苏食面对生猪疫情带来的新问题, 积极主动调整产销结构, 打好生猪采购 生猪屠宰 肉品深加工的组合拳, 抢抓时机 应对危机 抓住商机 银蕨农场新任首席执行官自 2018 年履职以来, 进行了大范围的调查研究, 并针对工厂管理 牲畜采购 美国 / 中国等重点区域销售计划分别提出了改革计划, 这些改革计划在银蕨董事会通过后将陆续实施 此外, 联豪公司也积极拓展, 顺利完成全年预算指标 牧仙公司不断创新业务和经营模式, 营收和利润均取得同比增长 罐头板块通过信息互通共享, 科学布局采购原料 梅林有限和梅林绵阳广泛收集国内外猪肉价格信息, 预判猪肉价格的宏观走势, 做出适当增加猪肉原料和成品库存的决定, 为全年经营目标的实现奠定了坚实基础 此外, 罐头还通过抓销售 抓品牌 抓项目刷新了企业产销的同期最高记录 冠生园坚持自我加压 主动作为, 顺应市场需求, 不断进行品牌创新和营销创新, 深入开展对标, 经营质量持续提升 5 / 48

6 网购公司积极优化业务结构, 加快转型升级, 增强核心业务能力, 努力减少亏损 食品进出口公司坚持进出口并举, 多元化商品发展理念, 积极主动拓展内销, 整体经济运行情况呈现稳中向好的发展方向, 各项经济指标增长明显 鼎牛公司积极推进企业重组, 同时全面把控内部稳定, 努力开拓市场 2 聚焦品牌营销战略, 传统销售与新零售双双发力过去一年, 公司下属各企业更加注重品牌宣传, 梅林声音更响更强 公司参加了首届中国国际进口博览会, 银蕨品牌惊艳亮相 公司冠名赞助了上海沙滩排球队, 传播品牌 扩大影响 通过跨界合作营销, 公司进一步聚焦热点 引爆品牌, 例如, 大白兔与美加净跨界联姻的结晶 大白兔润唇膏秒变网红产品, 成为年度品牌跨界合作营销亮点, 老品牌焕发新光彩 各品牌企业采取一企一策方法, 准确目标市场定位, 科学制定和调整营销策略, 通过深耕渠道和加强销售队伍的管理, 销售业绩持续增长 同时, 公司顺应电子商务发展趋势, 积极追赶 互联网 + 前进步伐, 纷纷牵手主流电商, 众多明星产品进驻新零售平台, 新零售更活更火 3 聚焦经营结构优化, 做好重组与清理按照突出核心主业 做精肉类专业 做强品牌企业的经营思路, 做好了相关产业的归并整合, 理顺产业结构, 提高协同效率, 实施强强联合, 努力形成规模化 集约化经营 一是完成奶研所和培训中心 牛奶棚与光明乳业重组交接过渡工作 二是消除鼎牛饲料重组过程中的障碍, 重组工作进入实质启动工作 三是顺利完成光明里股权交割, 妥善解决上市公司承诺解决的和集团的零售商业同业竞争问题 四是进一步做好荣成梅林 金凯 派力 金博 金正 绿缘等内部资产清理处置工作, 加快企业收缩消肿工作步伐 4 聚焦产业升级目标, 重大工程项目建设有序推进紧紧围绕年初提出的重点工程建设项目, 抓住机遇, 高效有力有序推进 一是淮安苏食食品加工及物流二期工程项目顺利竣工, 二期产品深加工已投入正常生产 二是绵阳二期建设主体项目基本完成, 后续设备采购安装正在进行中 三是上海冠生园华佗酿酒有限公司迁建项目有序推进 四是银蕨农场旗下工厂进行改建及相关设备升级 5 聚焦内控建设, 企业基础管控工作提质增效 6 / 48

7 一是海外企业管控进一步强化 通过全球招聘比选方式新聘了银蕨农场首席执行官 ; 向银蕨农场委派了中方股东代表 二是企业内控制度进一步健全 强化制度的约束和监督, 今年修订了领导班子及子公司领导班子成员薪酬绩效管理办法, 突出 与公司效益挂钩 以业绩增长为导向 的绩效考核导向 同时还修订了 关于执行 三重一大 制度的规定, 出台了 总部人员履职待遇管理办法 梅林股份安全生产绩效考核管理办法 梅林股份安全生产问责管理暂行办法, 完善了 项目管理制度 和 固定资产管理制度 等制度, 健全管控体系, 强化制度刚性约束 三是资金风险管控进一步加强 完善了 赊销信用管理制度 和 项目资金管理制度, 充分利用资金集中管理平台, 有效降低融资成本 6 聚焦科技创新, 产品研发及储备工作小有成效公司坚持自主研发和产品创新,2018 年共上市肉制品 烘焙产品 糖果 饮用水等新品 176 项 梅林罐头推出梅林金罐以及季节性特色罐头新品 - 梅林冰糖银耳莲子羹 冠生园推出大白兔 魔都上海 伴手礼系列 大白兔奶糖 60 周年铁罐 闺蜜洋槐蜂蜜等产品 爱森推出 梅干菜扣肉和欧洲风味系列 等新品 正广和推出负压饮用水新品 联豪推出新西兰烤羊腿以及麦肉郎牛排系列新品 苏食推出 苏食一桌菜 系列新产品 7 聚焦安全为本, 生产及食品安全保持稳定公司强化安全管理, 落实安全责任, 安全生产保持稳定 公司还修订了 食品质量安全管理办法 食品质量安全事故应急管理预案 OEM 管理流程和制度 等相关制度, 加强食品安全监督检查, 强化 OEM 管理, 全年无重大食品安全事故发生 二 2019 年工作展望面对新形势 新征程 新目标, 要有新思维 新举措 新作为, 公司将在 质量 上下功夫 在 营销 上动脑筋 在 管理 上动真格, 在 发展 上出实招, 重点做好以下工作 1 聚焦关系公司战略全局的规划编制和机制改革工作一是要切实推进新三年战略规划的编制和落实 二是要切实推进上海梅林混改试点工作 进一步贯彻执行好国资国企改革的相关文件和精神要求, 探索上海梅林混合所有制改革试点工作, 在条件成熟时, 启动冠生园分拆上市和子公司终端混改工作 2 把握生产经营难点, 全力以赴完成保增长保供应任务一是肉类主业要密切关注非洲猪瘟的后续影响, 做好生产经营计划, 确保市场供 7 / 48

8 应 民以食为天, 食以安为先 猪肉消费始终是市民餐桌日常消费的主力肉类品种, 特别是在出现重大疫情风险的时候, 国有企业的责任和担当尤为重要 上海梅林承担着上海特大型城市肉食品供应的底板重任, 保证市民吃上安全肉 放心肉 健康肉是梅林义不容辞的责任 二是品牌企业要根据年度经营计划, 合理安排生产, 充分挖掘各自业务板块增长潜力促进市场增长 3 把握市场消费热点, 不断以新品开发打响 上海制造 品牌一是进一步抓住消费新需求, 提升产品包装创意和颜值 在持续提升产品质量内涵和品质的基础上, 进一步加大产品包装设计的创新, 为消费者提供更多元化 个性化和高品质 高颜值的产品 肉类产业 梅林罐头要加大新品的持续研发, 创新罐头产品包装设计, 提升产品外包装档次, 带动产品的个性化 高端化, 推进老品牌的年轻化 活力化 时尚化, 抓住年轻消费群体 品牌企业 冠生园要围绕大白兔六十周年的主题, 进一步创新产品包装, 迎合时尚潮流 二是要重视品牌投入建设, 保持老品牌常亮常新 灵活运用各种品牌传播方式, 赋予老品牌新的内含, 展现老品牌新的生机, 保持品牌常亮常新 冠生园要抓住 IP 创新 及 跨界营销 新机会, 延伸品牌设想和内容, 持续提升品牌知名度, 不断提增加大白兔老字号的新亮度 4 聚焦终端变化焦点, 不断创新市场营销和终端销售模式面对传统商超系统客流和销售明显萎缩趋势, 同时网购电商和新零售等新商业业态层出不穷的终端消费新需求, 上海梅林要把握消费升级带来的机会, 拥抱新零售时代, 实施线上线下深度融合 公司的品牌企业都要加大思索营销新思路和新方法, 要顺应市场变化, 精耕细作, 决胜 终端, 为消费者带来更好的营销感受与品牌体验 一方面要继续稳固发展 传统商超, 另一方面要扩大拓展 网购电商 和 新型通路, 做到两手抓 两手都要硬 一是传统市场要紧紧围绕 二重一沉 开展 二重 是指要对重点市场 重点经销商进行重点管理, 对核心单品 重点单品进行重点投入 ; 一沉 是指渠道管理工作的下沉, 要从省会城市辐射到地级城市乃至县城 二是新兴市场要坚持拥抱互联网 + 新零售 要积极拓展微商 电商渠道等网购电商的新渠道, 要加强拓展团购特渠终端力度 比如冠生园产品在特色商业街 机场 火车站 旅游景点 星级酒店 各大院校超市等 特殊通路 渠道的拓展, 梅林罐头 产品在餐饮等团购渠道的拓展 8 / 48

9 三是要加快探索新零售商业模式转型计划 积极引入战略合作者, 寻求相关产业的联姻合作, 推动旗下品牌企业生鲜零售模式的优化和升级 5 实施企业强身健体, 持续关停并转和收缩消肿工作一是要苦练内功, 继续狠抓企业基础管理达标工作 首先要按照现代企业和产权制度整合内部资源, 深化内部改革, 缩短管理链条, 减少管理层级, 不断增强管控能力 其次要加强上市公司总部管理, 要围绕上市公司事权规则优化职能定位, 重点增强 战略管理 产业布局 资源配置 投资融资 人力资源 风险控制 等核心功能, 建好风险管控 信息系统 法律服务等公共服务平台 再次要加强风险管控 要不断完善企业内控制度建设和风险管控体系建设, 强化财务 法务 审计 监察等部门的专业性监督与服务作用, 完善风险管理策略和解决方案, 健全事前 事中 事后的风险管控措施, 不断提升上市公司科学治理水平 第四要强化资金财务管理, 关注净利润 资产负债率 营收 应收款 现金流等财务指标运行, 进一步提高全面预算质量, 加大对利润实现的管控 二是要分类施策, 继续抓好内部企业的瘦身强体 要在近年来企业历史遗留问题取得明显成绩的基础上, 继续做好内部企业的加减乘除, 加大减亏扭亏力度, 对低效无效 长期亏损的不良资产, 要果断进行 关停并转, 重组整合内部资源, 清理不必要的参股公司和壳公司 要根据情况分类处置 对症下药, 或关停并转, 或支持扶持, 或改革创新, 或强身健体, 或清淤消肿 6 持续强化技术革新, 全面提升企业核心竞争力一是优化完善创新体系 以企业研发部门为核心, 进一步加快企业研发中心建设步伐, 完善研发创新体系 ; 充分利用国内高校 专业研究院所的研发资源 ; 依托各专业公司, 建设相应的技术创新体系 二是加强创新人才队伍建设 实施 新品研发 考核激励计划, 大力倡导工匠精神和劳模精神, 发挥一线职工创新工作室平台作用, 激励员工岗位创新和岗位成才, 形成完备的人才梯队 完善研发人员激励机制, 多渠道实施成果转化和收益分享 7 完善人才培养机制, 加快干部及后备经营人才队伍建设 2019 年继续加大人才引进力度 加快人才培养步伐 加强人才队伍建设, 有力支撑跨越发展 一是重点招聘一本以上高校毕业生, 实施管培生培养计划 二是继续开展层次多样的学习培训 通过开办 经营者培训班, 提升主要经营者驾驭风险的能力 ; 举办 梅林大讲堂, 拓宽各级经营管理人员视野 ; 组织党务干部专题培训, 提 9 / 48

10 升服务指导基层工作能力 三是做好后备人才培养 开办第六期中青年干部培训班 ; 继续推进中青年干部挂职 ( 见习 ) 工作 ; 结合基层党组织换届, 通过支部书记助理等形式, 做好党支部书记后备人员的培养 加强青年人才培养使用, 挂职锻炼一批, 提拔任用一批, 培养储备一批, 充分强化企业人才队伍 四是探索企业目标管理与经营团队相衔接的聘用任期制管理, 逐步形成干部能上能下的用人机制 8 构建平安和谐新梅林以人为本, 全面落实, 党政同职, 一岗双职, 持续抓好安全生产 食品安全工作, 构建平安和谐新梅林 在确保生产经营稳定同时, 坚持员工与企业共同发展, 确保职工队伍稳定 要充分发挥工会 共青团等群众组织作用, 坚持以人为本, 以满足员工物质需求和精神文化需求 提升员工素质为重点, 加强员工队伍建设, 尊重员工首创精神和实践经验, 激发员工内在活力, 促进员工与企业共同发展 三 2018 年董事会日常工作 ( 一 ) 股东大会召开情况 年 1 月 15 日召开了 2018 年第一次临时股东大会, 对一项议案进行了审议和通过 : 关于新西兰银蕨农场有限公司增加 2018 年季节性贷款额度的议案 年 3 月 30 日召开了 2018 年第二次临时股东大会, 对两项议案进行了审议和通过 :(1) 关于收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易的议案 ;(2) 关于变更部分募集资金投资项目的议案 年 4 月 27 日召开了 2017 年年度股东大会, 对十四项议案了进行了审议和通过 :(1) 公司 2017 年度董事会工作报告 ;(2) 公司 2017 年度监事会工作报告 ; (3) 公司 2017 年度财务决算报告 ;(4) 公司 2017 年度利润分配的议案 ;(5) 关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ;(6) 公司 2018 年预计日常经营关联交易金额的议案 ;(7) 关于公司 2018 年向中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 ;(8) 关于公司 2018 年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 ;(9) 关于公司 2018 年向上海农商银行营业部申请人民 30,000 万元综合授信额度的议案 ; (10) 关于公司 2018 年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 ;(11) 关于 2018 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案 ;(12) 关于 2018 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案 ;(13) 关于 2018 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案 ;(14) 10 / 48

11 关于 2018 年为子公司上海鼎牛饲料有限公司提供担保的议案 年 12 月 26 日召开了 2018 年第三次临时股东大会, 对四项议案进行了审议和通过 :(1) 关于修订 公司章程 部分条款的议案 ;(2) 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ;(3) 关于与光明食品集团财务有限公司签订 金融服务框架协议 的关联交易的议案 ;(4) 关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加 2019 年银行贷款授信额度的议案 ( 二 ) 董事会会议召开情况 年 2 月 9 日召开了第七届董事会第四十四次会议, 对两项议案进行了审议和通过 :(1) 关于挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权关联交易的议案 ;(2) 关于实施上海鼎牛饲料有限公司 五万吨农作物秸秆综合利用项目 的议案 年 3 月 14 日召开了第七届董事会第四十五次会议, 对三项议案进行了审议和通过 :(1) 关于收购光明生猪有限公司 41% 股权暨关联交易的议案, 并提交股东大会审议 ;(2) 关于变更部分募集资金投资项目的议案, 并提交股东大会审议 :(3) 关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案 年 3 月 30 日召开了第七届董事会第四十六次会议, 对十三项议案进行了审议和通过 :(1)2017 年度公司董事会工作报告, 并提请股东大会审议 ;(2) 公司 2017 年度财务决算报告的议案, 并提请股东大会审议 ;(3) 公司 2019 年度财务预算编制说明的议案 ;(4) 关于公司 2017 年度利润分配方案的议案, 并提请股东大会审议 ;(5) 公司 2017 年年度报告全文及摘要 ;(6) 公司 2017 年内部控制评价报告 ; (7) 关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并提请股东大会审议 ; (8) 公司关于总部 2018 年向各银行申请授信额度的议案 ;(9) 关于公司为子公司提供担保的议案, 并提请股东大会审议 ;(10) 公司 2018 年预计日常经营关联交易金额的议案, 并提请股东大会审议 ;(11) 关于计提银蕨农场有限公司商誉减值准备的议案 ;(12) 关于召开 2017 年年度股东大会的议案 ;(13) 独立董事 2017 年度工作述职报告 年 4 月 20 日召开了第七届董事会第四十七次会议, 对一项议案进行了审议和通过 : 公司 2018 年第一季度报告全文及正文 年 5 月 2 日召开了第七届董事会第四十八次会议, 对一项议案进行了审议和通过 : 关于公司通过光明食品集团财务有限公司为上海鼎牛饲料有限公司提供委 11 / 48

12 托贷款暨关联交易的议案 年 6 月 20 日召开了第七届董事会第四十九次会议, 对一项议案进行了审议和通过 : 关于聘任颜志荣为公司副总裁的议案 年 8 月 24 日召开了公司第七届董事会第五十次会议 对两项议案进行了审议和通过 :(1) 公司 2018 年半年度报告全文及摘要 ;(2) 关于公司 2018 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 年 9 月 14 日召开了公司第七届董事会第五十一次会议 对两项议案进行了审议和通过 :(1) 关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司 66.27% 股权的议案 ;(2) 关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案 年 10 月 29 日召开了公司第七届董事会第五十二次会议 对四项议案进行了审议和通过 :(1) 公司 2018 年第三季度报告全文及正文 ;(2) 关于修订 公司章程 部分条款的议案 ;(3) 关于续聘 2018 年度审计机构的议案 ;(4) 公司总部关于设立监察部的议案 年 11 月 7 日召开了公司第七届董事会第五十三次会议 对一项议案进行了审议和通过 : 关于子公司上海正广和饮用水有限公司与上海市杨浦区土地储备中心签订土地使用权收储合同的议案 年 11 月 16 日召开了公司第七届董事会第五十四次会议 对两项议案进行了审议和通过 :(1) 关于修改 公司章程 独立董事人数条款的议案 ;(2) 关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案 年 12 月 10 日召开公司第七届董事会第五十五次会议 对三项议案进行了审议和通过 :(1) 关于与光明食品集团财务有限公司签订 金融服务框架协议 的关联交易的议案 ;(2) 关于新西兰银蕨农场有限公司申请增加 2019 年银行贷款授信额度的议案 ;(3) 关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案 ( 三 ) 履行信息披露义务情况 2018 年度按照中国证监会信息披露规范性文件和上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 公司认真履行了信息披露义务, 共完成 52 项公告披露 ( 四 ) 投资者关系维护工作 2018 年度, 公司认真接听投资者的咨询电话并耐心给与答复 公司继续保持与各类投资者的交流, 向他们介绍公司的商业模式和业务情况 12 / 48

13 以上报告, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 13 / 48

14 2018 年年度股东大会议案二 上海梅林正广和股份有限公司 2018 年度监事会工作报告各位股东 股东代表 : 报告期内, 公司监事会本着维护股东利益和公司利益的原则, 严格按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 所赋予的职责, 重点从公司依法运作 情况, 公司财务情况, 公司董事 高级管理人员履职情况以及关联交易是否公平 公 允 符合程序等方面行使监督职责 一 报告期监事会的工作情况 ( 一 ) 监事会的工作情况 监事会会议情况 2018 年 3 月 14 日, 召开公司第七届监事会第二十次会议 监事会会议提案审议情况 会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案, 并提交股东 大会审议 会议审议通过了五项议案 : (1) 公司 2017 年度监事会工作报告, 并提请股东大会审议 ; 2018 年 3 月 30 日, 召开 公司第七届监事会第二 十一次会议 (2) 关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; (3) 公司 2017 年内部控制评价报告 ; (4) 公司 2018 年预计日常经营关联交易金额的议案, 并提请股东大 会审议 ; (5) 公司 2017 年年度报告全文及摘要 2018 年 4 月 20 日, 召开 公司第七届监事会第二 会议审议通过了公司 2018 年第一季度报告全文及正文 十二次会议 2018 年 8 月 24 日, 召开公司第七届监事会第二十三次会议 2018 年 10 月 29 日, 召开公司第七届监事会第 会议审议通过了两项议案 : (1) 公司 2018 年半年度报告全文及摘要 ; (2) 关于公司 2018 年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告 会议审议通过了公司 2018 年第三季度报告全文及正文 二十四次会议 监事会开展调研情况如下 :2018 年 4 月至 6 月, 监事会开展了生猪产业上下游协 14 / 48

15 同的专题调研 2018 年 8 月 7 日, 监事会召开了子公司外派监事履职工作座谈会 ( 二 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内, 公司在经营活动中, 按照国家有关法律 法规和 公司章程 的规定运作, 决策程序合法, 内控制度建立 ; 没有发现公司的董事 总裁以及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律 法规 公司章程和损害公司利益的行为 ( 三 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内, 监事会对公司编制的年度财务报告进行了审核, 监事会审议认为 : 1 本年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定, 所包含的信息从各个方面未发现有失真情况 ; 2 在公司监事会提出本意见前, 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 3 本年度报告所披露的信息真实 准确 完整, 其中未发现存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 四 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内, 公司所发生的关联交易情况, 均按照关联交易的相关规定严格履行法定的审批程序, 没有损害股东尤其是中小股东的权益或造成公司资产流失的现象 ( 五 ) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见监事会审议认为 : 公司内部控制评价报告基本符合内控评价范围公司的真实情况, 但随着公司业务区域范围和新收购企业 产业链的延伸, 以及外部环境的变化, 公司在利用信息化手段健全内部控制体系及相关内控制度的全覆盖, 有效执行监督 风险控制等方面还需持续评估和提升 二 2019 年监事会工作重点 2019 年, 公司监事会将继续本着在促进公司规范经营运作, 健全公司内控制度等方面, 切实履行监事会的监督职责, 提升监事会的监督能力, 使公司在合法 合规的经营环境中持续发展, 努力实现公司股东利益的最大化 监事会还将加强对境内外投资企业的专题调研, 重点关注各投资企业风险控制系统建设及运行情况, 为企业持续发展和股份公司将来更稳健的重大项目并购和投资后管理提供借鉴和参考 以上报告, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司监事会 15 / 年 4 月

16 2018 年年度股东大会议案三 上海梅林正广和股份有限公司 2018 年度财务决算报告各位股东 股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年度实现合并营业收入 亿元, 利润总额 50,812 万元, 净利润 38,872 万元, 归属于母公司的净利润 30,600 万元 财务决算结果已经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了标 准无保留意见的审计报告 现就公司 2018 年度财务决算情况报告如下 : 单位 : 万元 项目本报告期上年同期同比增减 营业收入 ( 万元 ) 2,217,940 2,222, % 营业利润 ( 万元 ) 50,118 54, % 利润总额 ( 万元 ) 50,812 53, % 净利润 ( 万元 ) 38,872 46, % 归属于母公司的净利润 ( 万元 ) 30,600 28, % 扣非后归母净利润 ( 万元 ) 25,138 21, % 基本每股收益 ( 元 ) % 加权净资产收益率 (%) 上升 0.11 个百分点 项目本报告期末本报告期初同比增减 资产总额 ( 万元 ) 1,155,176 1,127, % 负债总额 ( 万元 ) 580, , % 所有者权益 ( 万元 ) 574, , % 其中 : 归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 380, , % 股本 ( 万股 ) 93,773 93,773 归属于母公司所有者的每股净资产 ( 元 ) % 一 报表合并范围变化 2018 年公司合并报表范围包括梅林罐头食品 冠生园综合食品 爱森肉食品 江苏苏食 梅林畜牧 食品进出口 正广和网购 鼎牛饲料 联豪食品和牧仙神牛等 16 / 48

17 10 家国内直属管理子公司以及香港梅林和新西兰银蕨农场有限公司 (Silver Fern Farms Limited)2 家境外公司 当期公司纳入合并报表范围的公司对比 2017 年度减少子公司 4 家 ( 奶研所 乳品培训中心 和吉食品和牛奶棚食品 ) 孙公司 2 家 ( 梅林便利 大冠饲料 ) 二 报告期末基本财务状况报告期期末资产总计 亿元 ( 其中 : 流动资产 亿元, 长期投资 3.41 亿元, 固定资产 在建工程等 亿元, 无形资产 1.19 亿元, 商誉 3.62 亿元 ), 比上年 亿元增加 2.74 亿元, 增幅为 2.43% 资产总计同比增加的主要原因是存货和其他非流动资产同比增加 存货增加主要是公司当期受猪周期和猪瘟疫情影响, 相关企业期末肉类库存增加 其他非流动资产增加主要是收购光明生猪有限公司 41% 股权交易款挂账 报告期期末负债合计 亿元,( 其中 : 长短期借款 亿元, 应付账款和应付票据 亿元, 预收款项 8.09 亿元, 其他应付款 5.00 亿元 ), 比上年 亿元增加 0.23 亿元, 增幅 0.40% 负债合计同比增加的主要原因主要是短期借款和预收款项的增加 报告期期末归属母公司所有者权益 亿元,( 其中 : 股本 9.38 亿元, 资本公积 亿元, 其他综合收益 亿元, 盈余公积 1.01 亿元, 未分配利润 9.41 亿元 ), 比上年 亿元增加 2.60 亿元, 增幅 7.32%, 归属母公司所有者权益同比增加主要是当期未分配利润的增加 年末每股净资产 元 三 报告期经营成果报告期实现合并营业收入 亿元, 比上年同期 亿元减少 0.42 亿元, 减幅 0.19% 1 按境内外销售分类: (1) 中国 ( 含港澳台 ) 销售 亿元, 上年同期 亿元, 增加 7.05 亿元, 增幅 5.39%; (2) 海外销售 亿元, 上年同期 亿元, 增加 6.68 亿元, 增幅 8.66% 2 按产品分类: 17 / 48

18 (1) 牛羊肉实现营业收入 亿元, 占公司营业收入比例 53.48%, 比上年同期 亿元增加 9.26 亿元, 增幅 8.47%;( 2) 冷鲜猪肉实现营业收入 亿元, 占公司营业收入比例 17.68%, 比上年同期 亿元减少 1.97 亿元, 减幅 4.77%; (3) 休闲食品实现营业收入 亿元, 占公司营业收入比例 6.84%, 比上年同期 亿元增加 0.01 亿元, 增幅 0.08%;( 4) 罐头食品实现营业收入 亿元, 占公司营业收入比例 6.58%, 比上年同期 亿元减少 0.12 亿元, 减幅 0.08%;( 5) 其他肉类食品实现营业收入 9.54 亿元, 占公司营业收入比例 4.30%, 比上年同期 7.08 亿元增加 2.46 亿元, 增幅 34.79%;( 6) 饮用水实现营业收入 1.70 亿元, 占公司营业收入比例 0.77%, 比上年同期 1.75 亿元减少 0.05 亿元, 减幅 2.93% 报告期实现净利润 38,872 万元, 比上年同期 46,556 万元, 减少 7684 万元, 减幅 16.50% ( 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 30,600 万元, 比上年同期 28,039 万元, 增加 2,561 万元, 增幅 9.13%;) 净利润同比减少主要原因是毛利率下降同比减少毛利额 12,066 万元, 营业税金和期间费用下降同比增加利润 4,203 万元, 投资收益下降同比减少利润 4,220 万元, 计提资产减值损失下降同比增加利润 14,332 万元, 公允价值变动损失上升同比减少利润 8,558 万元, 资产处置收益增加同比增加利润 1,006 万元, 其他收益和营业外收入增加同比增加利润 2,697 万元, 以及所得税费用上升同比减少利润 5,078 万元 四 报告期主要财务评价指标如下 1 资产负债率: 报告期末资产负债率为 50.26%, 比上年同期 51.27% 下降 1.01 个百分点 资产负债率在安全范围内, 同比下降主要是通过严控负债规模和提升盈利水平降低了整体资产负债率 2 流动比率: 报告期末流动比率为 1.51, 比上年同期 1.51 基本持平 期末存货等流动资产对比期初增加较大, 同时短期借款和预收款项等流动负债增加也较多 3 综合毛利率: 报告期综合毛利率为 12.93%, 比上年同期 13.45% 下降 0.52 个百分点 主要是生猪养殖业务毛利率对比上期大幅下降 4 销售利润率: 报告期销售利润率为 1.75%, 比上年同期 2.10% 下降 0.35 个百分点, 主要是毛利下降和公允价值变动损失大幅增加 5 加权净资产收益率: 报告期归属于公司普通股股东加权净资产收益率为 8.32%, 18 / 48

19 上年同期 8.21%, 同比上升 0.11 个百分点 6 每股收益: 报告期归属于公司普通股股东每股收益为 0.33 元 / 股, 比上年同期 0.30 元 / 股, 增加 0.03 元 / 股 ; 扣除非经常性损益后每股收益为 0.27 元 / 股, 比上年同期 0.22 元 / 股, 增加 0.05 元 / 股 五 长期股权投资情况长期股权投资期初数为 3.59 亿元, 期末数为 3.41 亿元, 比期初减少 0.18 亿元 主要是报告期内公司对参股湖北梅林正广和实业有限公司的长期股权投资计提资产减值 0.13 亿元 六 现金流量情况报告期末现金及现金等价物余额 亿元, 较上年期末 亿元减少了 1.46 亿元 其中经营活动产生的现金流量净额为 4.32 亿元, 投资活动产生的现金流量净额 亿元, 筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 汇率变动对现金的影响 0.16 亿元 每股经营活动产生的现金流量净额为 0.46 元 以上报告, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 19 / 48

20 2018 年年度股东大会议案四 上海梅林正广和股份有限公司关于 2018 年度利润分配的议案 各位股东 股东代表 : 经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定, 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 母公司 )2018 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 306,002, 元, 加上年初未分配利润 675,157, 元, 减去提取法定盈余公积金 11,488, 元, 减去派发 2017 年度现金股利 28,131, 元, 累计年末可供分配利润为 941,539, 元 ( 备注 :2017 年共分配现金股利 112,527, 元, 其中中期分配 84,395, 元, 年度分配 28,131, 元 ) 考虑到公司后续发展及 2019 年度预算资金的需求, 兼顾股东对于公司的合理派现要求,2018 年度公司利润分配方案拟定为 : 按年末总股本 937,729,472 股为基准, 每 10 股派发现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利金额 93,772, 元, 所需现金分红资金由公司流动资金解决 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 20 / 48

21 2018 年年度股东大会议案五 上海梅林正广和股份有限公司关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告 各位股东 股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2014 年 11 月经中国证券监督管理委员会核准以非公开方式发行股票 ( 中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1201 号 ), 募集资金总额 亿元, 扣除承销费等发行所需费用后实际募集资金净额为 9.94 亿元 该募集资金在 2014 年 12 月 8 日全部到位 根据上海证券交易所相关信息披露规定, 公司对外发布 2018 年年度报告时必须同时披露前次募集资金使用情况报告 现按照中国证券监督管理委员会 关于前次募集资金使用情况报告的规定 编制截止 2018 年 12 月 31 日公司前次募集资金使用情况报告 ( 详见附件 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 21 / 48

22 上海梅林正广和股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 按照 关于前次募集资金使用情况报告的规定 ( 证监发行字 [2007] 500 号 ) 和上市公司 临时公告格式指引第八十二号的要求, 现将上海梅林 2018 年前次募集资金使用情况报告如下 : 一 前次募集资金的募集及存放情况经中国证券监督管理委员会 关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1201 号 ) 核准, 由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股 (A 股 )114,994,331 股, 每股面值为人民币 1.00 元, 每股发行价为人民币 8.82 元 截至 2014 年 12 月 31 日, 上海梅林实际非公开发行人民币普通股 (A 股 )114,994,331 股, 募集资金总额人民币 996,749, 元 ( 包含已扣除保荐及承销费用人民币 17,500, 元 ), 已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2014 年 12 月 8 日汇入上海梅林募集资金监管账户 扣除其他发行费用人民币 2,393, 元后, 实际募集资金净额为人民币 994,356, 元 上述资金已于 2014 年 12 月 8 日止全部到位, 资金到位情况业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具信会师报字 [2014] 第 号验资报告 截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下 : 单位 : 人民币元 存放银行 账号 初始存放金额 余额 存储方式 招商银行上海川北支行 ,374, ,472, 活期 上海农商银行营业部 ,374, ,657, 活期 合计 996,749, ,130, 二 前次募集资金使用情况截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林累计使用募集资金人民币 946,265, 元, 其中募投项目实际使用金额为 662,158, 元, 补充流动资金 284,106, 元 前次募集资金使用情况对照表 见附件 1 三 前次募集资金变更情况上海梅林原募投项目 上海市种猪场崇明分场建设项目 原计划投资 18, 万元, 已经公司第六届董事会第八次会议 第六届董事会第九次会议 2013 年度股东大会审议通过 截至 2015 年 12 月 22 日, 项目实际投资金额为 729, 元, 同时由于项目变更,2015 年 12 月 30 日对方企业已归还前期项目投入资金 729, 元 2015 年 8 月 11 日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告, 将前次非公开发行募 22 / 48

23 投项目 上海市种猪场崇明分场建设项目 变更为 与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场 川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产 新公司注册资本拟定为 36, 万元, 上海梅林以现金出资 18, 万元, 占比 51.00% 由于原项目承诺投资金额 18, 万元, 变更后现项目实际投资金额 18, 万元, 增加募投项目资金 万元 本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议 2015 年第四次临时股东大会审议通过 上海梅林原募投项目 爱森优选 直销连锁门店拓展项目 原计划投资 19, 万元, 已经公司第六届董事会第八次会议 第六届董事会第九次会议 2013 年度股东大会审议通过 项目实际投资金额为 1, 万元, 同时由于项目变更,2018 年 2 月 28 日对方企业已归还未使用的项目投入资金 万元, 尚余募投项目资金 17, 万元 上海梅林原募投项目 仓储物流技术改造项目 原计划投资 1, 万元, 已经公司第六届董事会第八次会议 第六届董事会第九次会议 2013 年度股东大会审议通过 项目实际投资金额为 万元, 尚余募投项目资金 1, 万元 根据 2018 年 3 月 15 日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告, 将前次非公开发行募投项目 爱森优选 直销连锁门店拓展项目 仓储物流技术改造项目 尚余募投资金投向变更为用于 光明生猪有限公司 ( 以下简称 光明生猪 )41% 股权收购项目 光明生猪 41% 股权收购项目总投资金额为 22, 万元, 其中 : 使用募集资金 19, 万元, 剩余资金由公司自筹解决 本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议 2018 年第二次临时股东大会审议通过 上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件 2 变更募集资金投资项目情况表 四 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林不存在募集资金投资先期投入项目转让及置换的情况 五 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林不存在募投项目无法单独核算效益的情况 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益见附件 3 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 六 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林不存在前次发行涉及资产认购股份的相关资产运行情况 七 闲置募集资金的使用 1 闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下: (1)2014 年 12 月 25 日第六届董事会临时会议和 2015 年 1 月 13 日上海梅林 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了使用不超过人民币 3.00 亿元 使用期限不超过 12 个月闲置募集 23 / 48

24 资金临时补充流动资金, 已于 2016 年 1 月 6 日全部归还至募集资金专项账户 (2)2015 年 6 月 1 日第七届董事会第四次会议和 2015 年 6 月 24 日上海梅林 2014 年度股东大会, 审议通过了使用人民币 2.00 亿元 使用期限不超过 12 个月闲置募集资金临时补充流动资金, 已于 2016 年 6 月 24 日全部归还至募集资金专项账户 (3)2017 年 10 月 30 日, 上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了 关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案, 决定将闲置募集资金中的人民币 2.00 亿元临时用于补充公司流动资金, 使用期限自董事会审计通过之日起不超过 12 个月, 并获得独立董事同意 上述议案已于 2017 年 10 月 30 日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过 上海梅林于 2017 年 11 月 17 日将上述 2.00 亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金, 用于上海梅林日常经营所需, 已于 2018 年 7 月 3 日全部归还至募集资金专项账户 2 截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还 八 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林不存在结余募集资金使用情况 九 前次募集资金使用的其他情况 截至 2018 年 12 月 31 日, 上海梅林本期不存在募集资金使用的其他情况 附件 :1. 前次募集资金使用情况对照表 附件 :2. 变更募集资金投资项目情况表 附件 :3. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 上海梅林正广和股份有限公司 2019 年 3 月 29 日 24 / 48

25 附件 1 上海梅林正广和股份有限公司 前次募集资金使用情况对照表 截止日期 :2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海梅林正广和股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 募集资金总额 99, 本年度投入募集资金总额 23, 变更用途的募集资金总额 37, 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 1. 收购种猪及商品猪养殖业务 2. 上海市种猪场崇明分场建设项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 已累计投入募集资金总额 94, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 项目可是否达行性是到预计否发生效益重大变化 是 18, , , 已完工 2, 是否 是 18, 是 3. 海丰畜牧场建设项目否 8, , , , 已完工 是否 4. 爱森优选 直销连锁门店拓展项目 仓储物流技术改造项目 是 19, , , , 已变更是 是 1, 已变更是 25 / 48

26 募集资金总额 99, 本年度投入募集资金总额 23, 变更用途的募集资金总额 37, 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 6. 光明生猪 41% 股权收购项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 已累计投入募集资金总额 94, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 项目可是否达行性是到预计否发生效益重大变化 是 19, , , , 注 4 否 7. 年产 5 万吨罐头改造项目否 4, , , , 未完工否 8. 年产 4 万吨猪肉罐头生产线 ( 续建 2 万吨 ) 技改项目 9. 食品加工及物流中心二期工程建设项目 否 7, , , , 年 12 月否 否 11, , , , 未完工否 10. 补充流动资金否 28, , , 不适用不适用否 承诺投资项目小计 99, , , , , , 年产 5 万吨罐头改造项目 : 该项目主体工程已完工, 相关设备尚未购置 该募投项目投入规模较大, 为控制投资风险, 设备选型招标周期 较长, 使得该募投项目未达到计划进度 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 2. 年产 4 万吨猪肉罐头生产线 ( 续建 2 万吨 ) 技改项目 : 现改建方案分为两个阶段 : 第一阶段为罐头产品冷库房的建设, 第二阶段为生产车间 改扩建工程 目前项目第一阶段已完成, 第二阶段正在建设中 同时该募投项目投入规模较大, 为控制投资风险, 设备选型招标周期较长, 使得该募投项目未达到计划进度 3. 食品加工及物流中心二期工程建设项目 : 该项目主体工程已完工, 主要生产设备已购置并达到可使用状态, 剩余设备尚未购置 该募投项 目投入规模较大, 为控制投资风险, 设备选型招标周期较长, 使得该募投项目未达到计划进度 项目可行性发生重大变化的情况说明 1. 上海市种猪场崇明分场建设项目 : 新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例, 保证种源质量, 完善产业链布局的目的, 且预计 26 / 48

27 募集资金总额 99, 本年度投入募集资金总额 23, 变更用途的募集资金总额 37, 变更用途的募集资金总额比例 37.83% 承诺投资项目 已变更项目, 含部分变更 ( 如有 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 (1) 本年度投入金额 已累计投入募集资金总额 94, 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)= (2)-(1) 截至期末投入进度 (%) (4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 项目可是否达行性是到预计否发生效益重大变化 新增产能远大于旧项目, 因此, 变更该项目为 收购种猪及商品猪养殖业务项目 2. 爱森优选 直销连锁门店拓展项目 : 受到房地产价格上升的影响, 门店初始投资成本不断增加, 且原有门店续租租金大幅提升, 涨幅约在 15%-50%, 导致门店的扩张速度放缓 ; 同时, 上海市最低工资标准和社保基金交缴标准的上升使门店人力成本增长幅度达到 30%-40%, 影响了门店的盈利能力 综合上述原因, 使得该募投项目未达到计划进度 公司已变更该项目为 光明生猪有限公司 41% 股权收购项目 仓储物流技术改造项目 : 项目物流仓库的原址因临近外环, 今后将规划为高架景观绿化, 公司被告知因此原因不能再续租 由于该项目不直接产生效益, 为提高募集资金使用效率, 提升上市公司盈利能力, 公司已变更该项目为 光明生猪有限公司 41% 股权收购项目 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因募集资金其他使用情况 无详见本报告七无无 注 1: 本年度投入募集资金总额 包括募集资金到账后 本年度投入金额 及实际已置换先期投入金额 注 2: 截至期末承诺投入金额 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定 注 3: 本年度实现的效益 的计算口径 计算方法应与承诺效益的计算口径 计算方法一致 注 4: 光明生猪 41% 股权收购项目 : 截至审计报告出具日, 股权收购款已支付, 产权变更手续尚在办理中 27 / 48

28 附件 2 上海梅林正广和股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期 :2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海梅林正广和股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额 (1) 上年度年度实际投入金额 实际累计投入金额 (2) 投资进度 (%) 项目达到预定可 (3)=(2)/(1) 使用状态日期 本年度实现的效益 变更后的项目是否达到可行性是否发预计效益生重大变化 收购种猪及商品猪养上海市种猪场崇明 殖业务 光明生猪 41% 股权收 购项目 分场建设项目 18, , , , 年 9 月 2, 是否 爱森优选 直销连锁门店拓展项目 19, , , 否 仓储物流技术改造项目 合计 37, , , , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体募投项目 ) 海梅林盈利能力 1. 收购种猪及商品猪养殖业务 : 完善全产业链布局 项目实施完成后, 上海梅林每年拟新增 2.1 万头种猪和 4.9 万头商品 猪的养殖产能 通过新建种猪场, 阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例, 保证种源质量, 完善全产业链布局, 提高上 2. 光明生猪 41% 股权收购项目 : 进一步完善全产业链模式, 在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后, 预计年可出栏生猪 130 万头 通过对上游养殖资源的把控, 抵御生猪价格波动风险, 保证产品食品安全和品质 未达到计划进度的情况和原因 ( 分具体募投项目 ) 光明生猪 41% 股权收购项目 : 截至审计报告出具日, 股权收购款已支付, 产权变更手续尚在办理中 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 28 / 48

29 附件 3 上海梅林正广和股份有限公司 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截止日期 :2018 年 12 月 31 日 编制单位 : 上海梅林正广和股份有限公司 金额单位 : 人民币万元 实际投资项目截止日投资项目最近三年实际效益承诺效益序号项目名称累计产能利用率 2016 年度 2017 年度 2018 年度 截止日累计实现效益 1 收购种猪及商品猪养殖业务无无 18, , , , 是 2 海丰畜牧场建设项目无无 1, , , 是 是否达到预计效益 注 1: 截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态截止日期间, 投资项目的实际产量与设计产能之比 29 / 48

30 2018 年年度股东大会议案六 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年预计日常经营关联交易金额的议案 各位股东 股东代表 : 现将上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2018 年日常经营性关联交易的执行情况和 2019 年预计日常经营性关联交易金额及类别予以说明 一 日常关联交易基本情况 ( 一 )2018 年日常经营关联交易的预计和执行情况公司 2018 年 3 月 30 日召开的第七届董事会第四十六次会议和 2018 年 4 月 27 日召开的 2017 年度股东大会, 审议通过了关于 2018 年度预计日常经营关联交易的议案 2018 年度与同一关联人同类交易的预计金额与实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5% 以上, 原因详见说明 2018 年日常经营性关联交易的预计和执行情况如下 : 单位 : 万元 关联交易类别 向关联人购买原材料和接受劳务 向关联人销售产品 商品和提供劳务 关联人 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海良友 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司光明乳业股份有限公司及其下属公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司 上年 ( 前次 ) 预计金额 30 / 48 上年 ( 前次 ) 实际发生金额 15,000 3,958 27,000 11,373 13,000 4,728 5,000 13,973 20,000 13,625 小计 80,000 47,657 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海良友 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司农工商超市 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司 10,000 4,251 5,000 2,495 10,000 4,377 10, 光明乳业股份有限公 10,000 8,563 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 酒类业务本年度实际采购量减少 相关业务调整, 本年度采购量减少相关业务调整, 本年度采购量减少相关业务调整, 本年度采购量增加 相关业务调整, 本年度销售量减少 相关业务调整, 本年度销售量减少商超渠道相关产品销售量减少相关业务调整, 本年度销售量减少

31 关联租赁业务 司及其下属公司 光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司 30,000 21,911 小计 75,000 41,844 光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司上海农场及其下属公司 3,000 2,455 9,000 5,797 小计 12,000 8,252 合计 167,000 97,753 部分土地房产和设备本年度未实际租赁 ( 二 ) 本次日常关联交易预计金额和类别 2019 年, 公司根据预计可能发生的关联交易金额及其与光明食品集团的隶属对本年度的日常关联交易金额进行预计 2019 年度, 本公司预计与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易约 95,200 万元 其中 : 向关联公司购买原材料和接受劳务约 39,700 万元 ; 向关联方销售产品 商品和提供劳务约 45,500 万元 ; 与关联方关联租赁业务约 10,000 万元 2019 年预计与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到 300 万元人民币以上, 且占上市公司最近一期经审计资产绝对值 0.5% 以上的原因详见说明 单位 : 万元 关联交易类别关联人本次预计金额 向关联人购买原材料和接受劳务 向关联人销售产品 商品和提供劳务 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海良友 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司光明乳业股份有限公司及其下属公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司 200 1,500 3,000 20,000 15,000 上年实际金额 3,958 11,373 4,728 13,973 13,625 小计 39,700 47,657 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海良友 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司 4,000 3,000 4,251 2,495 本次预计金额与实际发生金额差异较大的原因 酒类业务调整, 预计采购量减少 相关业务量下降, 预计采购量减少 相关业务量增长, 预计采购量增加 31 / 48

32 关联租赁业务 农工商超市 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司光明乳业股份有限公司及其下属公司上海农场及其下属公司光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司 6, ,000 20,000 5,000 4, ,563 17,950 3,961 小计 45,500 41,844 光明食品 ( 集团 ) 有限公司及其他下属公司上海农场及其下属公司 3,000 7,000 2,455 5,797 小计 10,000 8,252 合计 95,200 97,753 二 关联方介绍和关联关系 1 光明食品( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 公司住所 : 上海市华山路 263 弄 7 号法定代表人 : 是明芳注册资本 : 人民币 亿元成立日期 :1995 年 5 月 26 日业务范围 : 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 国有资产的经营与管理, 实业投资, 农 林 牧 渔 水力及其服务业, 国内商业批发零售 ( 除专项规定 ), 从事货物进出口及技术进出口业务, 产权经济 会展会务服务 光明食品集团直接持有并通过下属子公司上海益民食品一厂 ( 集团 ) 有限公司间接持有上海梅林合计 37.79% 的股份, 为本公司的实际控制人 因此, 光明食品集团及其下属公司与本公司构成关联关系 2 光明乳业股份有限公司企业类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 公司住所 : 上海市吴中路 578 号法定代表人 : 濮韶华注册资本 : 人民币 亿元 32 / 48

33 成立日期 :1996 年 10 月 7 日业务范围 : 批发兼零售预包装食品 ( 含冷冻冷藏 不含熟食卤味 ), 散装食品 ( 直接入口食品, 不含熟食卤味 ), 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ); 以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳 ( 含益生菌 ) 酸乳( 含益生菌 ) 乳制品 液体乳 ( 调制乳 灭菌乳 ) 饮料 ( 果汁及蔬菜汁类 蛋白饮料类 ) 其他饮料类 食品用塑料包装容器工具等制品 ; 从事相关产业的技术 人员培训和牧业技术服务, 从事货物及技术的进出口业务 光明食品集团直接持有上市公司光明乳业股份有限公司 54.63% 股权, 是光明食品集团的控股子公司 因此, 光明乳业股份有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 3 上海牛奶( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 上海市枫林路 251 号法定代表人 : 万黎峻注册资本 : 人民币 8 亿元成立日期 :1997 年 6 月 2 日业务范围 : 生产 加工橡胶制品 畜牧机械 乳品食品加工机械 塑料及纸质包装容器, 饲料销售, 从事牛奶 奶牛领域内的科研和咨询服务, 食品销售管理 ( 非实物方式 ), 实业投资, 资产管理, 自有房屋租赁, 物业管理, 附设分支机构 光明食品集团直接持有上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权, 是光明食品集团的全资子公司 因此, 上海牛奶 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 4 上海良友( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张杨路 88 号法定代表人 : 张华注册资本 : 人民币 亿元成立日期 :1998 年 8 月 8 日业务范围 : 资产经营, 实业投资, 仓储, 装卸服务, 粮油批发 加工, 饲料销售, 房地产开发经营及物业管理, 科研开发, 咨询服务, 国内贸易 ( 除国家专项规定外 ), 劳动服务, 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 不另附进出口商品目录 ), 但 33 / 48

34 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外, 经营进料加工和 三来一补 业务, 开展对销贸易和转口贸易 光明食品集团直接持有上海良友 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权, 是光明食品集团的全资子公司 因此, 上海良友 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 5 上海市糖业烟酒( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司住所 : 上海市黄浦区南京东路 720 号 702 室法定代表人 : 龚屹注册资本 : 人民币 55.4 亿元成立日期 :1992 年 8 月 14 日业务范围 : 批发非实物方式预包装食品 ( 含熟食卤味 冷冻冷藏 ) 乳制品( 含婴幼儿配方乳粉 ), 食品机械, 化工化学品 ( 除危险品 ), 马口铁, 文化日用品, 自营和代理上述商品及纺织丝绸 服装 工艺品 轻工 机电产品进出口, 进料加工 三来一补, 对销和转口贸易, 实业投资, 食品添加剂的销售 光明食品集团直接持有上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司 100% 股权, 是光明食品集团的全资子公司 因此, 上海市糖业烟酒 ( 集团 ) 有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 6 农工商超市( 集团 ) 有限公司企业类型 : 其他有限责任公司公司住所 : 上海市金沙江路 1685 号法定代表人 : 王雪松注册资本 : 人民币 3 亿元成立日期 :1994 年 4 月 7 日业务范围 : 批发兼零售预包装食品 ( 含熟食卤味 冷冻冷藏 ), 散装食品 ( 直接入口食品, 含熟食卤味 ), 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ), 音像制品零售, 图书报刊零售, 食用农产品, 生猪产品销售, 实业投资等 光明食品集团直接持有并通过全资子公司间接持有农工商超市 ( 集团 ) 有限公司合计 80% 股权, 是光明食品集团的控股子公司 因此, 农工商超市 ( 集团 ) 有限公司 及其下属公司与本公司构成关联关系 34 / 48

35 7 光明食品集团上海农场有限公司企业类型 : 全民所有制公司住所 : 上海市静安区共和新路 3088 弄 3 号 1103 室法定代表人 : 陈斐然注册资本 : 人民币 2.21 亿元成立日期 :2009 年 8 月 28 日业务范围 : 农产品种植, 农机具及配件, 有机肥生产, 企业管理, 投资咨询, 种畜禽生产经营大约克 杜洛克 长白种猪, 饲料生产 ( 限分支机构 ) 及销售, 生猪养殖 ( 限分支机构 ) 光明食品集团直接持有光明食品集团上海农场有限公司 100% 股权, 是光明食品集团的全资子公司 因此, 光明食品集团上海农场有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 8 光明食品集团上海川东农场有限公司企业类型 : 全民所有制公司住所 : 江苏省盐城市大丰区吴家洼法定代表人 : 陈斐然注册资本 : 人民币 508 万元成立日期 :2009 年 8 月 28 日业务范围 : 农产品种植, 农机具及配件, 有机肥生产, 食用农产品 ( 不含生猪产品 ) 林木销售, 农业科技领域内的技术开发和技术转让, 设计 制作各类广告, 生猪养殖 光明食品集团直接持有光明食品集团上海川东农场有限公司 100% 股权, 是光明食品集团的全资子公司 因此, 光明食品集团上海川东农场有限公司及其下属公司与本公司构成关联关系 三 关联交易主要内容和定价政策公司上述关联交易的主要内容为采购 / 出售商品 提供 / 接受劳务 租赁房产物业等, 是根据公司经营和业务发展的实际需要, 对 2019 年度日常关联交易的预计 根据公司 关联交易管理办法, 公司关联交易定价原则为 : 有国家定价的, 适合国家定价 ; 没有国家定价的, 按市场价格确定 ; 没有市场价格的, 按照实际成本加合理利 润原则由双方协商定价 35 / 48

36 上述关联方依法存续, 具备持续经营和服务的履约能力, 与本公司及本公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好, 对本公司及本公司控股子公司支付的款项不会形成坏帐 四 关联交易目的和对上市公司的影响公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务, 实现优势互补和资源合理配置, 获取更好效益 日常经营关联交易是在平等 互利的基础上进行的, 不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形, 也不影响公司的独立性, 公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖 以上议案, 请各位股东和股东代表审议, 关联股东需回避表决 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 36 / 48

37 2018 年年度股东大会议案七 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 各位股东 股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 2019 年度公司经营预算 募集资金的归还 战略发展规划要求, 同时考虑公司提款需求 银行贷款利率以及银行放款额度等因素, 结合上年使用贷款情况, 拟向各银行申请授信额度共计 19 亿元 其中 : 因生产经营流动资金需要, 公司拟向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ), 担保方式为信用担保 ( 累计综合授信额度为人民币 30,000 万元 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 37 / 48

38 2018 年年度股东大会议案八 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 各位股东 股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 2019 年度公司经营预算 募集资金的归还 战略发展规划要求, 同时考虑公司提款需求 银行贷款利率以及银行放款额度等因素, 结合上年使用贷款情况, 拟向各银行申请授信额度共计 19 亿元 其中 : 因生产经营流动资金需要, 公司拟向上海农村商业银行股份有限公司营业部申请人民币 30,000 万元综合授信额度, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ), 担保方式为信用担保 ( 累计综合授信额度为人民币 30,000 万元 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 38 / 48

39 2018 年年度股东大会议案九 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度的议案 各位股东 股东代表 : 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据 2019 年度公司经营预算 募集资金的归还 战略发展规划要求, 同时考虑公司提款需求 银行贷款利率以及银行放款额度等因素, 结合上年使用贷款情况, 拟向各银行申请授信额度共计 19 亿元 其中 : 因生产经营流动资金需要, 公司拟向招商银行股份有限公司上海川北支行申请人民币 30,000 万元综合授信额度, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ), 担保方式为信用担保 ( 累计综合授信额度为人民币 30,000 万元 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 39 / 48

40 2018 年年度股东大会议案十 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保的议案 各位股东 股东代表 : 2019 年度上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据下属公司的经营目标及实际情况, 为保证下属公司生产经营发展的需要, 拟为子公司上海市食品进出品有限公司的银行贷款授信提供担保 上海市食品进出口有限公司注册地址 : 浦东新区乳山路 200 弄 29 号, 注册资本 : 人民币 3,232 万元, 主要经营范围 : 从事货物及技术的进出口业务 经贸咨询, 除专项规定外商业 预包装食品 乳制品的批发 公司持股比例 100% 截止 2019 年 2 月 28 日 ( 未经审计 ), 总资产为 14,053 万元, 净资产为 4,748 万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为 88.15% 2018 年公司为其提供的授信担保额度为 26,000 万元,2019 年公司拟为该司申请的综合授信额度 26,000 万元提供担保, 没有增加授信担保额度 2019 年公司拟提供的授信担保目录 : (1) 为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币 9,000 万元提供担保, 担保期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) (2) 为子公司上海市食品进出口有限公司向上海农商银行总行营业部申请综合授信额度人民币 5,000 万元提供担保, 担保期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) (3) 为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币 10,000 万元提供担保, 孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度, 上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保, 额度可用于流动资金贷款 开立银行承兑汇票 开立信用证 押汇等, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) (4) 为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币 2,000 万元提供担保, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 40 / 48

41 2018 年年度股东大会议案十一 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司提供担保的议案 各位股东 股东代表 : 2019 年度上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据下属公司的经营目标及实际情况, 为保证下属公司生产经营发展的需要, 拟为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司的银行贷款授信提供担保 上海市食品进出口家禽有限公司为上海市食品进出口有限公司全资子公司, 注册地址 : 乳山路 200 弄 20 号, 注册资本 : 人民币 998 万元, 主要经营范围 : 经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务, 外贸咨询服务 国内商业批发 零售业务, 预包装食品的销售 截止 2019 年 2 月 28 日 ( 未经审计 ), 总资产为 5,066 万元, 净资产为 1,423 万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为 79.86% 2018 年公司为其提供的授信担保额度为 2,000 万元,2019 年公司拟为该司申请的综合授信额度 2,000 万元提供担保, 没有增加授信担保额度 2019 年公司拟提供的授信担保目录 : 为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币 2,000 万元提供担保, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 41 / 48

42 2018 年年度股东大会议案十二 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保的议案 各位股东 股东代表 : 2019 年度上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据下属公司的经营目标及实际情况, 为保证下属公司生产经营发展的需要, 拟为孙公司上海贸基进出口有限公司的银行贷款授信提供担保 上海贸基进出口有限公司为上海市食品进出口有限公司全资子公司, 注册地址 : 叠桥路 456 弄, 注册资本 : 人民币 500 万元, 主要经营范围 : 自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务, 承办中外合资经营 合作生产业务, 开展 三来一补 业务, 经营转口贸易和对销贸易, 商务咨询, 食品流通 截止 2019 年 2 月 28 日 ( 未经审计 ), 总资产为 11,428 万元, 净资产为 946 万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为 92.96% 2018 年公司为其提供的授信担保额度为 2,000 万元,2019 年公司拟为该司申请的综合授信额度 2,000 万元提供担保, 没有增加授信担保额度 2019 年公司拟提供的授信担保目录 : 为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币 2,000 万元提供担保, 期限 1 年 ( 具体日期以合同约定为准 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 42 / 48

43 2018 年年度股东大会议案十三 上海梅林正广和股份有限公司关于 2019 年为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司提供担保的议案 各位股东 股东代表 : 2019 年度上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 根据下属公司的经营目标及实际情况, 为保证下属公司生产经营发展的需要, 拟为子公司江苏淮安苏食肉品有限公司的银行贷款授信提供担保 江苏淮安苏食肉品有限公司注册地址 : 江苏省淮安市淮安区铁云路 58 号, 注册资本 : 人民币 16,810 万元, 主要经营范围 : 生猪养殖 ; 生猪屠宰 ; 禽类屠宰加工及销售 ; 肉制品 速冻食品 调味品 其他食品 ( 方便菜肴 ) 食用油 油脂及其制品生产及销售 ( 以上限销售本公司产品 ); 生 鲜食用农产品 [ 畜禽 生鲜肉 禽蛋 水产品 血豆腐 ( 猪血 ) 蔬菜] 销售 ; 房屋 ( 冷库 ) 场地出租; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ; 普通货物道路运输 货物专用运输 ( 冷藏保鲜 ) 公司持股比例 60% 截止 2019 年 2 月 28 日 ( 未经审计 ), 总资产为 61,839 万元, 净资产为 13,601 万元, 含本次新增担保授信后的资产负债率为 79.02% 2019 年公司为其提供的授信担保额度 3,000 万元, 公司按 60% 股权比例为授信额度 1,800 万元提供担保 该授信担保额度为新增 2019 年公司拟提供的授信担保目录 : 对子公司江苏淮安苏食肉品有限公司在广发银行股份有限公司淮安分行申请综合授信额度人民币 3,000 万元, 按 60% 持股比例为授信额度人民币 1,800 万元提供担保 担保期限 1 年 ( 具体日期为合同约定为准 ) 以上议案, 请各位股东和股东代表审议 上海梅林正广和股份有限公司董事会 2019 年 4 月 43 / 48

44 2018 年年度股东大会报告 上海梅林正广和股份有限公司独立董事作 2018 年工作述职报告 各位股东 股东代表 : 作为上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格遵照 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 和 公司独立董事年报工作制度 及有关法律 法规的规定, 忠实履行职责, 认真审议董事会各项议案, 并对公司相关事项发表独立意见, 充分发挥独立董事的作用, 维护公司 股东尤其是社会公众股东的合法权益 现将 2018 年度履职情况说明如下 : 一 独立董事的基本情况 1 王德清先生, 大学本科, 现任上海银信资产评估有限公司副总裁 2 史剑梅女士, 硕士研究生, 现任上海东方证券资本投资有限公司副总经理, 光明房地产集团股份有限公司独立董事, 山东江泉实业股份有限公司独立董事 3 刘长奎先生, 经济学博士, 现任东华大学 MBA 教育中心主任 EMBA 教育中心副主任, 会计学副教授, 上海交运集团股份有限公司独立董事 二 独立董事年度履职概况 1 报告期内出席董事会会议和股东大会情况报告期内, 公司共召开 12 次董事会和 4 次股东大会, 独立董事均参加了各次会议 2 会议表决情况 2018 年度, 我们认真履行独立董事的职责, 及时了解公司的生产经营信息, 全面关注公司的发展状况 会议召开前我们认真审阅相关议案, 会议表决中我们积极参与讨论并对有些议案提出了合理化建议, 对提交董事会审议的事项均未提出异议 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关于关联交易事项的独立意见 1 关于日常关联交易的事项日常经营性关联交易为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的 合理的行为 日常经营关联交易定价参照市场价格确定, 不存在损害公司和非关联股东利益的 44 / 48

45 情形, 也不会对公司独立性产生影响, 而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展 董事会审议上述议案时, 关联董事回避表决, 关联交易的审批程序符合国家有关法律法规 股票上市规则和公司章程的有关规定 我们同意日常经常性关联交易的事项 2 关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司 66.27% 股权的事项我们同意 关于协议转让公司所持有上海牛奶棚食品有限公司 66.27% 股权的议案 此项关联交易有利于上市公司主营业务的发展, 提升公司的盈利能力 ; 此项关联交易定价公允, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形 ; 关联交易事项的决策程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 ; 董事会在审议 表决上述关联交易时, 关联董事已回避表决 3 关于挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权的事项我们同意 关于挂牌转让上海梅林正广和便利连锁有限公司股权及债权关联交易的议案 通过挂牌转让公司所持的上海梅林正广和便利连锁有限公司 100% 股权及债权, 有利于公司主动调整资产结构, 减少低效无效资产, 优化资源配置, 进一步聚焦肉食品主业 关联交易定价公允, 符合 公平 公正 公允 的原则, 符合公司及全体股东的整体利益, 没有损害中小股东的利益 董事会审议该项议案时关联董事已回避表决, 表决程序符合 公司法 证券法 等相关法律 法规的规定, 表决结果合法 4 关于收购光明生猪有限公司 41% 股权的事项公司本次变更募集资金投资项目履行了必要程序, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监督要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等法律法规和 公司章程 募集资金管理制度 的规定 本次交易拟使用募集资金, 以在评估价值基础上确认的转让价格作为交易对价, 收购光明食品 ( 集团 ) 有限公司 光明食品集团上海崇明农场有限公司 上海良友实业投资有限公司持有的光明生猪有限公司合计 41% 股权, 交易定价原则客观 公平 合理, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情形 因此, 我们同意公司变更部分募集资金投资项目用于收购光明生猪有限公司 41% 股权 5 关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的事项公司委托光明食品集团财务有限公司以委托贷款的方式提供借款给控股子公司江苏省苏食肉品有限公司, 用于流动资金周转, 保障正常经营的顺利实施, 该事项未 45 / 48

46 违反相关法律 法规和 公司章程 的规定 本次关联交易不会损害公司及股东利益, 董事会审计 表决上述关联交易时, 关联董事已回避表决, 本次关联交易的决策程序符合相关法律 法规和 公司章程 的规定 我们同意通过光明财务委托贷款的形式向苏食肉品提供短期借款 6 关于公司与光明食品集团财务有限公司签订 金融服务框架协议 的事项本次交易有利于公司加强资金管理, 降低财务费用, 增强公司资金实力, 关联交易定价合理, 行为规范, 公司此次与财务公司签订 金融服务框架协议 的审议与披露程序符合 公司法 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 公司关联交易制度 等相关监管文件和公司制度的规定, 没有损害公司 公司股东尤其是中小股东的利益 我们同意与光明财务签订 金融服务框架协议 的事项 7 关于通过光明食品集团财务有限公司为全资子公司上海鼎牛饲料有限公司提供委托贷款的事项公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益, 不存在损害公司和全体股东, 特别是中小股东利益的情形, 符合有关法律 法规和公司章程的规定 董事会在审议上述议案时, 关联董事已回避表决, 会议审议程序合法 合规, 会议决议有效, 我们同意该等关联交易事项 ( 二 ) 关于对外担保情况的独立意见截止 2018 年 12 月 31 日止, 公司无为大股东提供担保的情况 截止 2018 年 12 月 31 日止, 公司对子公司担保余额合计为人民币 40, 万元, 占公司 2017 年经审计合并净资产的比例为 11.30% 截止 2018 年 12 月 31 日止, 公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼 逾期的担保 ( 三 ) 关于董事及高级管理人员提名情况的独立意见经审阅相关候选人的个人履历等资料, 我们认为该候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验 ; 任职资格不存在 公司法 第 146 条规定的情形, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的情况, 也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒, 符合 公司法 公司章程 等有关规定 ( 四 ) 关于续聘会计事务所情况的独立意见天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具备从事证券 期货相关业务审计的资格, 能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求, 所确定的 2018 年度审计费 46 / 48

47 用是合理的, 我们同意续聘其为 2018 年度财务审计和内部控制审计机构 ( 五 ) 关于 2017 年度利润分配方案的独立意见经天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定, 上海梅林正广和股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 母公司 )2017 年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 280,394, 元, 加上年初未分配利润 503,893, 元, 减去提取法定盈余公积金 24,734, 元, 减去本年度中期已分配利润 84,395, 元, 累计年末可供分配利润为 675,157, 元 考虑到公司后续发展及 2018 年全面预算资金的需求, 兼顾股东对于公司的合理派现要求,2017 年度公司利润分配方案拟定为 : 按年末总股本 937,729,472 股为基准, 每 10 股派发现金股利 0.30 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利金额 28,131, 元, 所需现金分红资金由公司流动资金解决 我们同意该利润分配方案 ( 六 ) 关于计提银蕨农场商誉减值准备情况的独立意见公司本次计提银蕨农场商誉减值准备符合 企业会计准则 和公司会计政策的相关规定, 相应审议及决策程序符合法律法规的规定 公司此次计提商誉减值准备是为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果, 有助于向广大投资者提供更加真实 可靠 准确的会计信息 我们同意计提本次银蕨农场商誉减值准备 ( 七 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司信息披露遵守了 公开 公平 公正 的三公原则, 共披露了公告 52 次, 公司相关信息披露人员能够按照法律 法规的要求做好信息披露工作, 信息披露内容及时 准确 完整, 没有出现相关更正或补充公告 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 我们积极督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设 执行与评价工作, 推进企业内部控制规范体系稳步实施 公司现已根据 企业内部控制基本规范 企业内部控制配套指引 及其它相关法律法规的要求, 对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制, 形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系 该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节, 确保生产经营处于受控状态 目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 ( 九 ) 任职董事会专门委员会的工作情况报告期内, 公司董事会下属专门委员会积极开展工作, 认真履行职责 其中, 董事会审计委员会围绕董事会年度工作目标和经营重点, 就年报 半年报 季报专项审 47 / 48

48 核 各项关联交易 计提银蕨农场商誉减值准备等方面召开了专题会议, 充分发挥独立董事在年报审计及信息披露等方面的专业作用和监督作用 ; 董事会提名委员会就高级管理人员提名情况进行了审议 ( 十 ) 现场考察情况因种种原因, 报告期内我们未对公司开展实地调研活动 四 总体评价和建议 2018 年, 我们本着诚信与勤勉的精神, 以对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益 2019 年, 我们将一如既往, 继续秉承对股东负责的精神, 审慎 认真 勤勉 忠实地履行独立董事职务, 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见, 促进公司科学决策水平的提高, 为促进公司稳健经营, 创造良好业绩发挥积极作用 独立董事 : 刘长奎 王德清 史剑梅 2019 年 4 月 48 / 48