北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的法律意见书二〇一五年十二月

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1 北京市关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的二〇一五年十二月

2 释义除非本明确另有所指, 以下词语在本中具有如下含义 : 简称公司 / 发行人 / 雷利股份本次发行 / 本次发行上市雷利有限星空发展雷利贸易诚利电子电机科技宏利电机无锡雷利工利精机宏利模塑工利精密格特利雷利电器仙龙雷利精利模塑柬埔寨雷利雷利投资释义江苏雷利电机股份有限公司发行人本次拟发行不超过 2,527 万股人民币普通股 (A 股 ), 且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25% 的行为发行人的前身常州乐士雷利电机有限公司, 曾名常州月华电机有限公司 XING KONG DEVELOPMENT LIMITED, 发行人境外子公司 LESHILEILI TRADE CO.,LIMITED, 发行人境外子公司常州市诚利电子有限公司, 发行人子公司常州雷利电机科技有限公司, 发行人子公司常州宏利电机有限公司, 发行人子公司无锡雷利电子控制技术有限公司, 发行人子公司常州工利精机科技有限公司, 发行人子公司常州宏利模塑技术有限公司, 发行人子公司常州工利精密机械有限公司, 发行人子公司常州格特利精机有限公司, 发行人子公司常州雷利电器有限公司, 曾为发行人子公司, 现已注销常州仙龙雷利电机有限公司, 曾为发行人的资子公司, 现已注销精利模塑科技 ( 无锡 ) 有限公司, 曾为发行人子公司, 现已转让雷利电机科技 ( 柬埔寨 ) 有限公司, 曾为发行人子公司, 现已转让常州雷利投资有限公司, 发行人及其前身雷利有限股东

3 利诺常州利诺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人及其前身雷利有限股东合利常州合利股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 发行人及其前身雷利有限股东 BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED, 为雷利投资佰卓发展在香港成立的全资子公司, 发行人及其前身雷利有限的股东新利投资 NEWLI INVESTMENT Co.,LTD, 发行人关联方 TANGGRAND TANGGRAND INVESTMENT CO., LIMITED, 发行人关联方美国雷利 USA LEILI INVESTMENT LIMITED, 曾为发行人前身雷利有限股东乐士投资 ROXIO INVESTMENT LIMITED, 曾为发行人前身雷利有限股东中信建投中信建投证券股份有限公司公证天业江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 本所北京市中国证监会中国证券监督管理委员会商务部中华人民共和国商务部工商局工商行政管理局公司法中华人民共和国公司法 ( 中华人民共和国主席令第 8 号,2013 年修订 ) 证券法中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令第 14 号,2014 年修订 ) 创业板首发管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 中国证监会第 99 号令 ) 中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公编报规则第 12 号司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的和律师工作报告的通知公司章程江苏雷利电机股份有限公司章程公司章程( 草案 ) 江苏雷利电机股份有限公司章程( 草案 ) 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告江苏雷利电机股份有限公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月审计报告 ( 苏公 W[2015]A1051 号 )

4 内控鉴证报告税收审核报告非经常性损益审核报告财务报表差异审核报告招股说明书( 申报稿 ) 申报期报告期元中国国家江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的江苏雷利电机股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 苏公 W[2015]E1409 号 ) 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于江苏雷利电机股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告 ( 苏公 W[2015]E1410 号 ) 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于江苏雷利电机股份有限公司非经常性损益的专项审核报告 ( 苏公 W[2015]E1408 号 ) 江苏公证天业会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告 ( 苏公 W[2015]E1407 号 ) 江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日人民币元中华人民共和国, 但本中所指中国不包括中国的台湾香港和澳门

5 北京市关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的致 : 江苏雷利电机股份有限公司根据发行人与本所签订的委托合同, 本所担任发行人首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所律师根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会发布的创业板首发管理办法编报规则第 12 号律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所现就发行人本次发行上市事宜出具本为出具本, 本所律师根据有关法律行政法规规范性文件的规定和本所业务规则的要求, 本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

6 本所及经办律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任本依据中国现行有效的或者发行人的行为有关事实发生或存在时有效的法律行政法规规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律行政法规规章和规范性文件的理解而出具本仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及经办律师并不具备对有关会计验资及审计资产评估投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格本中涉及资产评估会计审计投资决策境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本所律师认为出具所必需的真实的原始书面材料副本材料或口头证言, 有关材料上的签字印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致发行人所提供的文件和材料是真实准确完整和有效的, 无任何隐瞒虚假和重大遗漏之处对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具的依据本所同意将本和关于出具本的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自

7 行引用或根据中国证监会审核要求引用本和律师工作报告的内容, 但是发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明本仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途根据证券法第二十条第一百七十三条的规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上, 现出具法律意见如下 : 一本次发行上市的批准和授权 ( 一 ) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其于 2015 年 9 月 15 日召开的第一届董事会第三次会议和 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的有效批准 ( 二 ) 发行人 2015 年第二次临时股东大会就发行人本次公开发行的股票种类发行数额募集资金用途决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议, 会议决议的内容真实合法有效 ( 三 ) 发行人 2015 年第二次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议, 其授权范围和表决程序合法有效同意 ( 四 ) 发行人本次发行尚待中国证监会核准, 本次上市尚需深圳证券交易所二发行人本次发行上市的主体资格 ( 一 ) 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司, 没有出现法律法规规范性文件或公司章程规定需要终止经营的情形 ( 二 ) 发行人的注册资本已足额缴纳, 雷利有限的资产已由发行人合法承继, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 三 ) 发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设立, 自发行人的前身雷利有限 2006 年 4 月 16 日成立以来, 持续经营时间已在三年以上

8 ( 四 ) 发行人的生产经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ( 五 ) 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化 ; 董事高级管理人员没有发生重大变化 ; 实际控制人没有发生变更 ( 六 ) 发行人的股权清晰, 控股股东雷利投资及实际控制人苏建国支配的股东佰卓发展和利诺所持发行人的股份不存在重大权属纠纷三本次发行上市的实质条件 ( 一 ) 行人本次发行上市符合证券法规定的相关条件 1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人, 符合证券法第十一条第一款之规定 2. 发行人本次发行上市符合证券法第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件 : (1) 发行人已按照公司法等法律行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会董事会监事会等组织机构, 并完善了组织制度及其他内部管理制度, 组织机构健全且运行良好, 相关人员能够依法履行职责, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 (2) 发行人 2012 年度 2013 年度及 2014 年度连续盈利, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定 (3) 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 3. 发行人本次发行由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人, 符合证券法第四十九条第一款规定的有关申请股票上市的条件 4. 发行人本次发行符合证券法第五十条规定的有关股票上市的下列条件 : (1) 发行人目前股本总额为 7,581 万元, 超过 3,000 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (2) 发行人本次拟向社会公众发行 2,527 万股股份, 公开发行的股份数为

9 本次发行上市完成后其股份总数的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (3) 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计文件无虚假记载, 符合证券法第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合公司法规定的条件 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股的发行条件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 符合公司法第一百二十六条的规定 2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类数额发行价格发行的起止日期等作出决议, 符合公司法第一百三十三条的规定 ( 三 ) 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法规定的条件 1. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十一条规定的首次公开发行股票的条件 : (1) 发行人是依法设立的股份有限公司, 由雷利有限整体变更设立, 其持续经营时间从雷利有限 2006 年成立至今已经超过三年, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 一 ) 项的规定 (2) 公司 2013 年度及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 133,794, 元及 149,842, 元, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 二 ) 项规定的条件 (3) 截至 2015 年 6 月 30 日, 发行人的净资产为 500,324, 元, 不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 三 ) 项的规定 (4) 发行人本次发行后股本总额不少于三千万元, 符合创业板首发管理办法第十一条第 ( 四 ) 项的规定 2. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十二条的规定发行人的注册资本已足额缴纳 ; 雷利有限的资产已由发行人合法承继, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

10 3. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十三条的规定发行人主要经营一种业务 ; 发行人的业务经营符合法律行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策 4. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十四条的规定发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化 ; 发行人最近两年内董事高级管理人员没有发生重大变化 ; 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更 5. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十五条的规定发行人目前的股东为雷利投资等 4 家企业 ; 发行人的实际控制人为苏建国发行人的股权清晰, 控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 6. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十六条的规定发行人的资产完整, 业务及人员财务机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力与控股股东实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争, 不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易 7. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十七条的规定发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会董事会监事会以及独立董事董事会秘书董事会审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责此外, 发行人已经建立健全股东投票计票制度, 并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障了投资者依法行使收益权知情权参与权监督权求偿权等股东权利 8. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十八条的规定发行人的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告 9. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第十九条的规定发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 10. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第二十条的规定发行人的董事监事和高级管理人员均具备法律法规和规章规定的任职资格, 且

11 不存在如下情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 报告期内内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见的 11. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第二十一条的规定发行人及其控股股东实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; 发行人及其控股股东实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 12. 发行人本次发行上市符合创业板首发管理办法第二十二条的规定发行人本次发行募集资金有明确的用途, 并用于主营业务本次发行募集资金的数额和投资方向与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平管理能力及未来资本支出规划等相适应综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合证券法公司法创业板首发管理办法等法律法规和规范性文件规定的各项实质性条件的规定四发行人的设立 ( 一 ) 发行人设立的程序资格条件和方式符合法律法规和规范性文件 ( 二 ) 发起人协议符合有关法律法规和规范性文件的规定, 为合法有效的法律文件, 不存在可能引致发行人设立行为存在潜在纠纷的法律障碍 ( 三 ) 发行人设立过程中已履行了有关资产审计评估验资等必要程序, 符合法律法规及规范性文件的规定 ( 四 ) 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律法规和规范性文件的规定

12 五发行人的独立性 ( 一 ) 发行人资产独立完整 ; ( 二 ) 发行人人员独立 ; ( 三 ) 发行人财务独立 ; ( 四 ) 发行人机构独立 ; ( 五 ) 发行人业务独立 ; ( 六 ) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷 ; ( 七 ) 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 综上, 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力六发行人的股东 ( 实际控制人 ) ( 一 ) 发行人的发起人和股东均具有有关法律法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人和股东的资格 ( 二 ) 发行人全体发起人除佰卓发展外, 其住所均在境内, 发行人的发起人人数住所出资比例符合有关法律法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定 ( 三 ) 发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰, 将上述资产投入发行人不存在法律障碍 ( 四 ) 在设立发行人过程中, 不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形的情形 ( 五 ) 在设立发行人过程中, 不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股 ( 六 ) 发行人自雷利有限整体变更设立, 雷利有限的全部资产已由发行人依法承继, 不存在法律障碍或风险 ( 七 ) 雷利投资利诺合利及佰卓发展均不是私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投

13 资基金 ( 八 ) 发行人实际控制人在最近两年内一直为苏建国, 没有发生变更七发行人的股本及演变 ( 一 ) 发行人设立时的股权设置股本结构合法有效, 不存在潜在纠纷或争议 ( 二 ) 发行人历次增资及股权变动合法合规真实有效 ( 三 ) 截至本出具之日, 发行人股东所持有的股份不存在被质押冻结的情况八发行人的业务 ( 一 ) 发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人存在通过直接控股子公司星空发展雷利贸易在中国大陆以外开展业务经营的情形, 根据境外律师出具的, 该等经营符合当地法律的规定 ( 三 ) 截至本出具之日, 公司及其附属公司从事业务已取得必要的经营资质 ( 四 ) 发行人近两年来主要经营一种业务, 主营业务未发生变更 ( 五 ) 发行人主营业务突出 ( 六 ) 发行人不存在持续经营的法律障碍九关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方 1. 控股股东及实际控制人及其控制或施加重大影响的其他企业, 分别为 :(1) 雷利投资 ;( 2) 苏建国 ;(3)REALLY ENTERPRISE LIMITED;( 4) 乐士投资 ; (5) 新利投资 ;( 6)XIE SHENG INDRUSTRY LIMITED;( 7) 佰卓发展 ;(8) 利诺 ;( 9) 常州新区雷利电器有限公司 ;(10) 常州昱利投资有限公司 ;(11) 报告期内实际控制人控制的已经注销的企业 : 常州雷利管理咨询有限公司, 江苏御

14 乾置业有限责任公司, 常州诚利电机科技有限公司, 常州意利电器厂,USA LEILI INVESTMEN LIMITED,TRULY (ASIA) INVESTMENT LIMITED,LEILI INTERNATIONAL.INVESTMENT LIMITED,HONG KONG LEILI ELECTRICAL EQUIPMENT Co.,LIMITED, HONGKONG CLEMENCY INVESTMENT Co. LIMITTED, CHENLLY INVESTMENT.LIMITED, ROXY ENTERPRISE LIMITED,HENGSHENG INDUSTRY LIMITED,LEILI HOLDINGS LIMITED ( 已经启动清盘程序, 并已获得解散证书, 将于 2016 年 2 月 15 日视为解散 ) 发展 2. 持有发行人 5% 以上股份的股东分别为 :(1) 合利 ;(2) 利诺 :(3) 佰卓 3. 发行人子公司, 包括 :(1) 发行人的子公司,1 星空发展,2 雷利贸易, 3 诚利电子,4 电机科技,5 宏利电机,6 工利精机,7 宏利模塑,8 格特利, 9 工利精密,10 无锡雷利 ;(2) 发行人报告期内注销或转让的子公司,1 雷利电器,2 仙龙雷利,3 精利模塑,4 柬埔寨雷利 4. 其他关联方, 包括 : (1) 发行人的董事监事及高级管理人员, 发行人的董事为苏建国华荣伟苏达华盛黄文波殷成龙徐岳珠 ( 独立董事 ) 蔡桂如( 独立董事 ) 周旭东 ( 独立董事 ); 发行人的高级管理人员为 : 总经理华荣伟副总经理黄文波副总经理兼董事会秘书苏达和财务总监殷成龙 ; 发行人的监事为 : 蒋国彪刘学根赵龙兴 (2) 发行人董事监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 (3) 发行人董事监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制共同控制或施加重大影响的其他企业 ( 二 ) 报告期内, 发行人与关联方之间存在购销商品接受劳务资产受让与转让资金拆借担保应收应付款项等重大关联交易 ( 三 ) 发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性, 或显失公允, 或损害发行人及其他股东利益的情形 ( 四 ) 发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护 ( 五 ) 发行人在其公司章程股东大会议事规则董事会议事规则独立董事工作制度关联交易决策制度等内部制度中, 规定了关联股东

15 关联董事对关联交易的回避制度, 明确规定了关联交易的公允决策程序 ( 六 ) 发行人与雷利投资及实际控制人苏建国控制的其他企业之间不存在同业竞争情形 ( 七 ) 发行人在为本次发行而编制的招股说明书 ( 申报稿 ) 中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒十发行人的主要财产 ( 一 ) 发行人及其附属公司主要财产包括土地使用权房屋所有权注册商标专利著作权互联网域名生产经营设备等 ( 二 ) 除宏利电机诚利电子的部分房产未取得房屋所有权证外, 发行人及其子公司拥有的房屋土地使用权注册商标著作权专利及互联网域名等主要财产已取得相应权属证书或已办理注册登记, 均不存在产权纠纷或潜在纠纷, 发行人有权依法行使占有使用收益处分的权利, 发行人及其子公司主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况宏利电机及诚利电子上述房屋未取得房屋所有权证, 不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响 ( 三 ) 发行人与出租人之间的房屋租赁合法有效 ; 虽然上述租赁未办理租赁登记备案手续, 但未办理租赁登记备案不影响合同的效力, 发行人有权根据上述租赁合同的约定占有使用上述房屋十一发行人的重大债权债务 ( 一 ) 发行人及其子公司上述正在履行或将要履行的重大合同均合法有效, 不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险 ( 二 ) 发行人系由雷利有限整体变更而设立, 原雷利有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继, 不影响发行人继续履行相应合同, 该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 截至本出具之日, 发行人不存在因环境保护知识产权产品质量劳动安全人身权等原因产生的重大侵权之债 ( 四 ) 经核查, 截至本出具之日, 除本披露的以外, 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况

16 ( 五 ) 发行人截止 2015 年 6 月 30 日的其他应收款和其他应付款中, 应付乐士投资的款项为星空发展自乐士投资的借款, 应付孙其华的款项为孙其华代星空发展垫付的相关税款, 目前均已偿还 ; 发行人其他金额较大的其他应收款和其他应付款因正常的生产经营活动发生, 不违反法律法规及规范性文件的限制性规定十二发行人重大资产变化及收购兼并 ( 一 ) 发行人及其子公司近三年的重大资产变化及收购兼并符合当时法律法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 截至本出具之日, 发行人没有进行重大资产置换资产剥离收购或出售资产的计划十三发行人章程的制定与修改 ( 一 ) 发行人章程的制定已经履行了法定程序 ( 二 ) 发行人公司章程的内容符合公司法及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定 ( 三 ) 发行人的公司章程及公司章程 ( 草案 ) 的内容符合现行法律法规和规范性文件的规定 ( 四 ) 本所律师认为, 公司章程 ( 草案 ) 系按照上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司股东大会规则等有关法律法规和规范性文件而修订, 其内容符合上述有关法律法规和规范性文件的规定十四发行人股东大会董事会监事会议事规则及规范运作 ( 一 ) 发行人具有健全的组织机构, 上述组织机构的设置符合公司法及其他法律法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 发行人上述股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则的内容符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定 ( 三 ) 发行人股东大会董事会及监事会在召集召开方式提案议事程序表决方式决议内容及签署等方面均合法合规真实有效

17 ( 四 ) 发行人股东大会董事会的历次授权或重大决策等行为均合法合规真实有效十五发行人董事监事和高级管理人员及其变化 ( 一 ) 行人现任董事监事和高级管理人员的任职资格符合法律法规和规范性文件及公司章程的有关规定, 其任职均经合法程序产生, 不存在有关法律法规和规范性文件公司章程及监管部门规定的禁止兼职的情形 ( 二 )2013 年 1 月至 2013 年 5 月期间, 高岭担任雷利有限的高级管理人员同时担任雷利有限的监事 ;2015 年 2 月至 2015 年 6 月, 殷成龙担任雷利有限的高级管理人员同时担任雷利有限的监事, 不符合公司法第五十一条的高级管理人员不得兼任监事的规定但鉴于高岭已在 2013 年 5 月辞去监事职务, 殷成龙也于 2015 年 6 月辞去监事职务, 上述不规范的情形已经消除, 且发行人已经建立健全的组织机构, 上述事宜不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响除上述事宜外, 发行人近两年董事监事及高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序, 符合有关法律法规和规范性文件的规定 ; 发行人最近两年内董事高级管理人员均没有发生重大变化 ( 三 ) 发行人已设立三名独立董事, 发行人独立董事均具备担任独立董事的资格, 其任职情况符合中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律法规和规范性文件及公司章程独立董事工作制度的规定公司章程及上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 及独立董事工作制度中对独立董事的职权范围的规定不存在违反法律法规和规范性文件有关规定的情况十六发行人的税务 ( 一 ) 发行人及其境内子公司执行的主要税种税率符合现行法律法规和规范性文件的要求 ( 二 ) 发行人及其附属公司近三年内享受的税收优惠和获得的财政补贴合法合规真实有效 ( 三 ) 公司及其附属公司最近三年纳税期间无欠税行为, 不存在因违反税收

18 法律法规受到行政处罚且情节严重的情形十七发行人的环境保护和产品质量技术等标准 ( 一 ) 近三年来, 发行人未受到江苏省环境保护厅常州市环境保护局常州市武进区环境保护局的行政处罚发行人本次申请上市募集资金拟投资的相关项目已经取得有权的环境保护部门的批准 ( 二 ) 发行人及其附属公司自 2012 年 1 月 1 日至今, 能够遵守国家产品质量和技术监督方面的法律法规, 不存在因重大违法而受到质量技术监督部门行政处罚的情形十八发行人募集资金的运用 ( 一 ) 发行人本次募集资金投资项目已获得必要的批准 ( 二 ) 发行人本次募集资金投资项目均为发行人及其附属公司独立进行, 不存在与他人合作的情况, 该等项目的实施不会导致同业竞争 ( 三 ) 发行人已经建立了募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户十九发行人业务发展目标 ( 一 ) 发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致, 符合国家法律法规规范性文件和相关产业政策的规定 ( 二 ) 发行人业务发展目标符合国家法律法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律风险二十重大诉讼仲裁或行政处罚 ( 一 ) 截至本出具之日, 发行人不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼仲裁或行政处罚案件 ( 二 ) 截至本出具之日, 持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼仲裁或行政处罚案件

19 ( 三 ) 截至本出具之日, 发行人董事长总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼仲裁或行政处罚案件二十一发行人招股说明书法律风险的评价本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的招股说明书 ( 申报稿 ) 的编制, 但本所参与了招股说明书 ( 申报稿 ) 的部分章节讨论, 本所及经办律师已阅读招股说明书 ( 申报稿 ), 确认招股说明书 ( 申报稿 ) 与本所出具的和律师工作报告无矛盾之处本所及经办律师对发行人在招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用的和律师工作报告的内容无异议, 确认招股说明书 ( 申报稿 ) 不致因上述内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏二十二律师认为需要说明的其他问题 2014 年 12 月, 发行人及星空发展分别将各自所持工利精机工利精密格特利宏利模塑 26% 25% 的股权转让予 TANGGRAND 截至 2014 年 12 月 31 日, 上述股权转让已完成工商变更登记等手续根据发行人星空发展及 TANGGRAND 三方于 2015 年 3 月签署的确认函, 确认撤销上述股权转让交易, 股权转让款也无需支付截至 2015 年 7 月 1 日,TANGGRAND 将上述工利精机工利精密格特利宏利模塑的股权转回发行人及星空发展, 发行人及星空发展持有上述 4 家公司的股权比例也与转让前一致, 该等股权转回已办理完毕工商变更登记手续经核查, 上述股权转让款未实际支付二十三结论意见综上所述, 本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下 : 1. 发行人符合证券法公司法创业板首发管理办法等法律法规规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件 ; 2. 发行人的行为不存在重大违法违规的情况 ; 3. 发行人在招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用的和律师工作报告的内容适当, 招股说明书( 申报稿 ) 不致因引用和律师工作报告的内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ;

20 4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意 ( 以下无正文 )

21 ( 本页无正文, 为北京市关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的签署页 ) 北京市负责人 : 张学兵经办律师 : 喻永会王冰年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799

北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的法律意见书 二〇一五年十二月

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