北京市中伦金通律师事务所

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1 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的 二〇一六年三月

2 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的 致 : 江苏雷利电机股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 作为江苏雷利电机股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市 ( 以下简称 本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问, 已于 2015 年 12 月 21 日出具了 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ) 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的律师工作报告 ( 以下简称 律师工作报告 ) 发行人本次发行上市的报告期已变更为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日, 本所律师现根据公证天业于 2016 年 2 月 25 日出具的 审计报告 ( 苏公 W 2016 A169 号, 以下简称 审计报告 ), 以及发行人提供的相应资料, 就自 法律意见书 律师工作报告 出具之日至本出具之日 ( 以下简称 补充核查期间 ) 发行人生产经营活动的变化所涉及的相关法律问题, 出具本 对于 法律意见书 和 律师工作报告 中未发生变化的内容, 本所律师将不在本中重复披露 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

3 本中使用的术语 名称 缩略语, 除特别说明外, 与其在本 所出具的 法律意见书 和 律师工作报告 中的含义相同 第一部分律师应声明的事项 关于本, 本所及本所律师作如下声明 : 一 本所及本所律师根据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 和 律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本出具之日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应的法律责任 二 本依据中国现行有效的或者发行人的行为 有关事实发生或存在时有效的法律 行政法规 规章和规范性文件, 并基于本所律师对该等法律 行政法规 规章和规范性文件的理解而出具 三 本仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见, 本所及本所律师并不具备对有关会计 验资及审计 资产评估 投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格 本中涉及资产评估 会计审计 投资决策 境外法律事项等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述, 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格 四 出具本过程中, 本所律师得到发行人如下保证, 即发行人已经提供了本所律师认为出具本所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或口头证言, 有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的, 有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致 发行人所提供的文件和材料是真实 准确 完整和有效的, 无任何隐瞒 虚假和重大遗漏之处

4 五 对于出具本至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据 六 本所同意将本作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件, 随同其他申报材料上报中国证监会审核, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任 七 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本的内容, 但是发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解 八 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本作任何解释或说明 九 本仅供发行人为本次发行上市之目的使用, 未经本所书面同意, 不得用作任何其他目的或用途 根据 证券法 第二十条 第一百七十三条的规定, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上, 出具补充法律意见如下 : 第二部分正文 一 本次发行上市的批准和授权核查过程 : 就发行人本次发行上市的批准和授权, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人 公司章程 及股东大会 董事会 监事会议事规则 ;(2) 发行人第一届董事会第三次会议全套文件, 包括会议通知 会议议案 表决票 会议决议 会议记录等 ;(3) 发行人 2015 年第二次临时股东大会全套文件, 包括会议通知 会议议案 表决票 会议决议 会议记录等 核查内容及结果 :

5 ( 一 ) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2015 年 10 月 9 日召开的 2015 年第二次临时股东大会的有效批准, 截至本出具之日, 发行人上述股东大会决议尚在有效期内 ( 二 ) 发行人本次发行尚需获得中国证监会核准, 本次上市尚需获得深圳证券交易所同意 二 发行人本次发行上市的主体资格核查过程 : 就发行人本次发行上市的主体资格, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人在常州市工商局登记备案的全套注册登记资料 ;(2) 发行人历次股东大会 董事会 监事会会议的全套文件, 包括但不限于会议通知 会议议案 表决票 会议决议 会议记录等 ;(3) 审计报告 验资报告 评估报告等文件 ;(4) 发行人选举职工监事的职工代表大会决议 ;(5) 发行人股东签署的 发起人协议 原件;(6) 律师工作报告 正文第七章查验的其他文件 核查内容及结果 : 经核查, 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司, 截至本出具之日, 发行人仍具备 法律意见书 正文第二章所述的本次发行上市的主体资格 三 本次发行上市的实质条件核查过程 : 本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市 本所律师根据 公司法 证券法 的有关规定, 并对照 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 ( 经 关于修改 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 的决定 ( 证监会令 [ 第 123 号 ]) 修改, 以下简称 创业板首发管理办法 ) 等法律 法规及规范性文件, 对发行人本次发行上市依据法律 法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查 本所律师对发行人的实际控制人 发行人的财务负责人 公证天业进行了访谈, 并查验了包括但不

6 限于以下文件 :(1) 发行人自设立以来的历次股东大会 董事会 监事会会议文件 ;(2) 发行人已经制定的公司治理制度 财务管理制度, 包括 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 累积投票制实施制度 独立董事工作制度 对外担保管理制度 对外投资管理办法 关联交易决策制度 等 ;(3) 公证天业为发行人本次发行上市出具的 审计报告 非经常性损益审核报告 税收审核报告 内控鉴证报告 财务报表差异审核报告 ;(4) 发行人的董事 监事 高级管理人员分别出具的书面声明 ;(5) 发行人出具的书面确认文件 发行人的贷款卡信息及 企业基本信用信息报告 文件 ;(6) 工商 税务 国土 外汇 海关 质量监督 社会保险及住房公积金等政府主管机关出具的证明文件 ;(7) 发行人与中信建投签署的 保荐协议 及 承销协议 ;(8) 律师工作报告 正文第四至十 第十四至十七及第二十章所查验的其他文件 核查内容及结果 : 发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市, 本所律师根据 证券法 公司法 的有关规定, 并对照 创业板首发管理办法, 对发行人本次发行上市依据法律 法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查 经查证, 并依赖其他专业机构的专业意见, 本所律师认为 : ( 一 ) 发行人本次发行上市符合 证券法 规定的相关条件 1. 根据发行人与中信建投签署 保荐协议, 发行人本次发行上市由具有保荐资格的中信建投担任保荐人, 符合 证券法 第十一条第一款之规定 2. 发行人本次发行符合 证券法 第十三条规定的下列条件 : (1) 经本所律师核查, 发行人已按照 公司法 等法律 行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会 董事会 监事会等组织机构, 并完善了组织制度及其他内部管理制度, 组织机构健全且运行良好, 相关人员能够依法履行职责, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 一 ) 项之规定 ; (2) 根据公证天业出具的 审计报告, 发行人 2013 年度 2014 年度及

7 2015 年度连续盈利, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 二 ) 项之规定 ; (3) 根据发行人的声明及 审计报告, 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合 证券法 第十三条第一款第 ( 三 ) 项之规定 3. 根据发行人与中信建投签署的 保荐协议, 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中信建投担任保荐人, 符合 证券法 第四十九条第一款之规定 4. 发行人本次发行符合 证券法 第五十条规定的有关股票上市的下列条件 : (1) 根据公证天业出具的苏公 W 2015 B073 号 验资报告 和 公司章程, 发行人目前股本总额为 7,581 万元, 超过 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 ; (2) 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议, 发行人本次发行新股数量及股东公开发售股份数量合计不超过 2,527 万股, 发行人向社会公众发行与公司股东公开发售 ( 如有 ) 的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的 25%, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 ; (3) 根据常州市工商局 常州市武进区国家税务局 常州市武进地方税务局 常州市武进区人力资源和社会保障局 常州市住房公积金管理管理中心武进分中心 常州市武进区市场监督管理局 常州市武进区商务局及其他相关政府部门出具的证明及发行人出具的书面声明及 审计报告, 并经本所律师核查, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计文件无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项之规定 ( 二 ) 发行人本次发行上市符合 公司法 规定的条件 1. 根据发行人 2015 年第二次临时股东大会决议及 招股说明书 ( 申报稿 ), 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股的发行条件和价格相同, 每一股份具有同等权利, 符合 公司法 第一百二十六条的规定

8 2. 经核查, 发行人股东大会已就本次发行股票的种类 数额 发行价格 发行的起止日期等作出决议, 符合 公司法 第一百三十三条的规定 ( 三 ) 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 规定的条件 1. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十一条规定的首次公开发行股票的条件 : (1) 发行人是依法设立的股份有限公司, 由雷利有限整体变更设立, 其持续经营时间从雷利有限 2006 年成立至今已经超过三年, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 一 ) 项的规定 ; (2) 根据 审计报告 和 非经常性损益审核报告, 公司 2014 年度 2015 年度归属于母公司所有者的净利润 ( 以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 149,842, 元及 131,477, 元, 最近两年净利润累计不少于一千万元, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 二 ) 项规定的条件 ; (3) 根据 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人的净资产为 516,726, 元, 不少于两千万元, 且不存在未弥补亏损, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 三 ) 项的规定 ; (4) 发行人本次发行后股本总额不少于三千万元, 符合 创业板首发管理办法 第十一条第 ( 四 ) 项的规定 2. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十二条的规定 : (1) 根据公证天业出具的 验资报告 ( 苏公 W 2015 B073 号 ), 发行人的注册资本已足额缴纳 ; (2) 经本所律师核查, 雷利有限的资产已由发行人合法承继, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 十 发行人的主要财产 ) 3. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十三条的规定 : (1) 发行人的主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发 生产与销售 根据 审计报告 发行人 2013 年度 2014 年度 2015 年度的主营业务收

9 入占营业收入的比例分别为 98.77% 99.18% 98.50% 据此, 发行人主要经营一种业务 ; (2) 发行人的业务经营符合法律 行政法规和 公司章程 的规定, 符合国家产业政策 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 八 发行人的业务 ) 及环境保护政策 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 十七 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 ) 4. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十四条的规定 : (1) 经本所律师查验发行人的 审计报告, 工商档案及最近两年的股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会会议资料, 发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 八 发行人的业务 ); (2) 经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会 ( 股东会 ) 董事会 监事会会议资料, 并经访谈公司相关人员, 发行人最近两年内董事 高级管理人员没有发生重大变化 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 ); (3) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 六 发行人的股东 ( 实际控制人 ) ) 5. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十五条的规定 : 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料, 发行人目前的股东为雷利投资等 4 家企业 ; 发行人的实际控制人为苏建国 ( 具体参见 律师工作报告 正文之 六 发行人的股东 ( 实际控制人 ) ) 发行人的股权清晰, 控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷 6. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十六条的规定 : 经查验发行人 公司章程 和股东大会 董事会 监事会的会议资料, 实地了解发行人职能部门的设置及运作情况, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法建立健全股东大会 董事会 监事会以及独立董事 董事会秘书 ( 董事会 ) 审计委员会制度, 相关机构和人员能够依法履行职责

10 经查验发行人的 公司章程 及 公司章程 ( 草案 ), 发行人已经建立健全股东投票计票制度, 并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制, 切实保障了投资者依法行使收益权 知情权 参与权 监督权 求偿权等股东权利 7. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十七条的规定 : 根据 审计报告 和 内控鉴证报告, 并经发行人的确认及本所律师对公证天业项目经办人员进行访谈, 发行人的会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况 经营成果和现金流量 公证天业已对发行人截至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的 审计报告 8. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十八条的规定 : 根据 内控鉴证报告 及本所律师对公证天业项目经办人员的访谈, 并经发行人确认, 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率 合法合规和财务报告的可靠性 公证天业在其出具的 内部控制鉴证报告 中认为, 江苏雷利公司按照 企业内部控制基本规范 规定的标准于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制, 无保留结论 9. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第十九条的规定 : 经本所律师对发行人的董事 监事 高级管理人员进行访谈及取得其声明, 向上述人士工作单位的人事部门进行询证, 查阅中国证监会网站披露的 市场禁入决定书 行政处罚决定书 及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索, 发行人的董事 监事和高级管理人员均具备法律 法规和规章规定的任职资格, 且不存在如下情形 : (1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的 ; (2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的 ; (3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

11 调查, 尚未有明确结论意见的 10. 发行人本次发行上市符合 创业板首发管理办法 第二十条的规定 : (1) 根据发行人及其控股股东 实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件, 并经本所律师登录最高人民法院 江苏省高级人民法院 常州市中级人民法院 常州法院网上诉讼服务平台和常州仲裁委员会等单位网站进行公众信息检索, 发行人及其控股股东 实际控制人报告期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 ; (2) 根据发行人及其控股股东 实际控制人的确认, 并经本所律师查阅中国证监会网站披露的 市场禁入决定书 行政处罚决定书 及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息, 及通过互联网进行检索, 发行人及其控股股东 实际控制人报告期内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但目前仍处于持续状态的情形 综上所述, 本所律师认为, 发行人本次发行上市符合 证券法 公司法 创业板首发管理办法 等法律 法规和规范性文件规定的各项实质性条件 四 发行人的独立性核查过程 : 就发行人的独立性, 本所律师对发行人的实际控制人 高级管理人员及公证天业进行了访谈, 对发行人的生产经营场所进行了实地考查, 并查验了包括但不限于以下文件 : (1) 发行人的 营业执照 发行人的公司章程 发行人自设立以来的三会文件 ;(2) 与发行人生产经营相关的土地 房产 商标 专利权等主要资产的权属证明文件 发行人的业务经营合同 ;(3) 本次发行募投项目可行性研究报告 项目申请报告 项目核准文件 ;(4) 发行人召开的历次股东大会 董事会 监事会会议的全套文件 ;(5) 发行人制定的人事管理制度 ;(6) 发行人制定的 内部控制制度 公证天业出具的 内控鉴证报告 发行人的 开户许可证 ;(7) 发行人的 税务登记证 税务主管机关出具的证明 ;(8) 发行人高级管理人员出具的书面声明 ;(9) 实际控制人苏建国出具的书面声明 ;(10)

12 律师工作报告 正文第九 第十章查验的其他文件 核查内容及结果 : 经核查, 截至本出具之日, 发行人在独立性方面未出现重大不利变化 发行人资产完整, 业务及人员 财务 机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 五 发行人的股东 ( 实际控制人 ) 核查过程 : 就发行人的发起人 股东及实际控制人情况, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人股东的 营业执照 及合伙协议 / 公司章程及境外律师出具的法律意见书 ;(2) 发行人全体股东出具的书面声明 ;(3) 发行人董事 监事和高级管理人员出具的书面声明 ;(4) 发行人自设立以来的历次股东大会 董事会 监事会会议文件 ;(5) 发行人的全套工商注册登记文件 ;(6) 实际控制人苏建国关于股份锁定期的承诺函 ;(7) 律师工作报告 正文第四章 第九章查验的其他文件 核查内容及结果 : 经核查, 补充核查期间内, 发行人股东及其持股数额没有发生变动, 亦没有新增股东 经核查, 本所律师认为, 截至本出具之日, 发行人的发起人和现有股东均依法设立 合法存续, 具有法律 法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格 ; 发行人的实际控制人为苏建国, 最近两年内没有发生变更 六 发行人的股本及其演变核查过程 : 就发行人的股本及其演变, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人及其前身雷利有限自设立以来的全套工商注册登记材料 ;(2) 发行人及其前身雷利有限历次股权转让中涉及的支付凭证 境外支付涉及的税务证明及外

13 汇核准件 ;(3) 发行人股东出具的承诺及确认 ;(4) 常州市工商局出具的发行人无股权登记质押的 证明 本所律师同时登录全国企业信用信息公示系统进行了查询 核查内容及结果 : 经核查, 补充核查期间内, 发行人股本 股东及其持股比例均没有发生变更 ; 截至本出具之日, 发行人股东所持有的股份不存在被质押 冻结的情况 七 发行人的业务核查过程 : 就发行人的业务, 本所律师与发行人的董事 高级管理人员进行了访谈, 查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人的业务经营合同 ;(2) 发行人及其子公司现行有效的 营业执照 ;(3) 发行人历次经营范围变更后的 企业法人营业执照 或 营业执照 ;(4) 发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准 许可或认证证书 ;(5) 公证天业出具的 审计报告 ;(6) 境外律师就星空发展 雷利贸易出具的法律意见书 核查内容及结果 : ( 一 ) 发行人及子公司的业务经本所律师核查, 截至本出具之日, 发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律 法规和规范性文件的规定 ( 二 ) 境外经营活动根据简家骢律师行出具的法律意见书, 并经发行人的书面确认, 截至本出具之日, 除 律师工作报告 已做披露的星空发展 雷利贸易以外, 发行人未在中国大陆以外设立其他分公司 子公司开展业务经营, 且发行人通过在中国大陆以外设立的子公司所开展的业务经营符合当地法律的规定 ( 三 ) 发行人的业务资质

14 经核查, 截至本出具之日, 发行人及其附属公司从事业务已取得必要的经营资质 ( 四 ) 发行人主营业务未发生变更根据公司现行有效的 营业执照 审计报告 及公司存档的历次股东 ( 大 ) 会 董事会会议资料, 并经本所律师核查, 补充核查期间内, 发行人的经营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发 生产与销售, 主营业务未发生变更 ( 五 ) 发行人的主营业务发行人主营业务为家用电器微特电机及智能化组件的研发 生产与销售 根据 审计报告, 发行人报告期内的营业收入状况为 : 单位 : 元 年度 2013 年 2014 年 2015 年 营业收入 1,307,776, ,460,134, ,456,248, 主营业务收入 1,291,689, ,448,107, ,434,382, 根据 审计报告, 报告期内发行人的主营业务收入分别占其营业收入的 98.77% 99.18% 98.50% 本所律师认为, 发行人主营业务突出 ( 六 ) 发行人的持续经营经本所律师核查, 发行人未出现相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 规定的终止事由, 其主要生产经营性资产不存在被查封 扣押 拍卖等强制性措施的情形, 亦不存在现行法律 法规和规范性文件禁止 限制发行人开展目前业务的情形 本所律师认为, 发行人不存在持续经营的法律障碍 八 关联交易及同业竞争核查过程 : 就发行人的关联交易及同业竞争, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :

15 (1) 发行人关联企业的注册登记资料 ;(2) 境外律师就乐士投资 佰卓发展 新利投资 柬埔寨雷利 美国雷利 TANGGRAND REALLY ENTERPRISE LIMITED LEILI HOLDINGS LIMITED TRULY (ASIA) INVESTMENT LIMITED HONGKONG LEILI ELECTRICAL EQUIPMENT Co.,LIMITED HONGKONG CLEMENCY INVESTMENT Co.,LIMITED CHENLLY INVESTMENT.LIMITED ROXY ENTERPRISE LIMITED 星空发展 雷利贸易出具的法律意见书 ;(3) 发行人股东出具的书面声明 ;(4) 发行人董事 监事 高级管理人员出具的书面声明 ;(5) 公证天业出具的 审计报告 ;(6) 发行人关联交易的相关协议 ;(7) 发行人转让精利模塑 柬埔寨雷利股权的交易文件 雷利电器 仙龙雷利的注销证明文件 政府主管部门的批复 登记文件 对价支付凭证 税务证明 ;(8) 发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见 ;(9) 发行人的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事工作制度 关联交易决策制度 ;(10) 发行人实际控制人苏建国出具的 关于避免同业竞争的承诺函 ;(11) 发行人股东雷利投资出具的 关于避免同业竞争的承诺函 ;(12) 发行人在为本次发行而编制的 招股说明书( 申报稿 ) 或其他有关申报材料 核查内容及结果 : ( 一 ) 发行人的关联方依据 公司法 及 企业会计准则第 36 号 关联方披露 ( 财会 号 ) 等法律 法规 规范性文件的规定, 截至本出具之日, 根据公司陈述并经核查, 公司的主要关联方包括 : 1. 控股股东及实际控制人及其控制的企业 (1) 控股股东雷利投资直接持有发行人 3, 万股的股份, 占发行人股份总数的 50.61%; 并通过佰卓发展间接持有发行人 2, 万股的股份, 合计持有发行人 6, 万股股份, 为发行人控股股东 雷利投资的基本情况如下 : 雷利投资成立于 2007 年 6 月 13 日 现时持有常州市武进区市场监督管理局

16 核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : B), 住所为武 进区遥观镇建设路 18 号 ; 法定代表人为苏建国 ; 注册资本为 3,750 万元 ; 公司 类型为有限公司 ; 经营范围为 实业投资 项目投资及咨询服务 ( 除证券 期货 外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 营业 期限为自 2007 年 6 月 13 日至 2027 年 6 月 12 日 截至本出具之日, 雷利投资的股权结构如下 : 序号 股东 认缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 认缴出资比例 (%) 1 苏建国 1,530 货币 华荣伟 1,470 货币 苏达 货币 华盛 货币 9.8 合计 3, (2) 实际控制人 苏建国分别通过雷利投资控制发行人 88.61% 的股份, 通过利诺控制发行人 5% 的股份, 苏建国合计支配发行人 93.61% 的股份表决权, 为发行人的实际控制 人 (3) 实际控制人控制的其他企业 1REALLY ENTERPRISE LIMITED 根据 LEUNG WAI LAW FIRM 出具的法律意见书,REALLY ENTERPRISE LIMITED 成立于 2013 年 4 月 18 日, 为一家依据萨摩亚地区法律合法有效成立的有限责任公司 其注册地址为 Offshore Chambers, P.O. Box 217, Apia, Samoa, 自成立之日至今, 其注册资本为 100 万美元, 全部股权为苏建国持有, 未发生变化 2 乐士投资 根据简家骢律师行出具的 ROXIO INVESTMENT LIMITED 法律意见书, 乐士投资为 2007 年 10 月 2 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港将军澳景岭路 8 号 10 座 22 楼 E 室, 已发行股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股普通股 MEGA PROJECT LIMITED 为乐士投资的成立至今的名义股东, 持有

17 全部 10,000 股普通股, 以信托持股的方式代苏建国持有乐士投资的 10,000 份普通股 截至本出具之日, 乐士投资正在注销过程中 3 新利投资根据简家骢律师行出具的 NEWLI INVESTMENT LIMITED 法律意见书, 新利投资为 2007 年 10 月 2 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 号上海实业大厦 12 楼 1204 室, 已发行股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股普通股 KEENPATH LIMITED 为新利投资成立至今的名义股东, 以信托持股的方式代苏建国持有新利投资的 10,000 股普通股 截止本出具之日, 新利投资正在注销过程中 4XIE SHENG INDUSTRY LIMITED( 协晟实业有限公司 ) 根据简家骢律师行出具的 XIE SHENG INDUSTRY LIMITED 协晟实业有限公司法律意见书, 其为 2015 年 1 月 13 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港中环港湾道 12 号美国银行中心 25 楼 2508 室, 发行的股份总额为 40,000, 美元, 分为 40,000,000 股普通股, 其唯一股东雷利投资已向其缴付总数为 6,000, 美元的资本 5 佰卓发展根据简家骢律师行出具的 BAI ZHUO DEVELOPMENT LIMITED 佰卓发展有限公司法律意见书, 佰卓发展为 2011 年 8 月 30 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港九龙深水埗嘉福中心 1 楼 142 室 佰卓发展已发行股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股普通股 雷利投资为佰卓发展注册成立至今的唯一股东, 持有全部 10,000 股普通股 佰卓发展的业务为投资 6 利诺利诺的基本情况如下 : 利诺成立于 2011 年 12 月 21 日 现时持有常州市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 主要经营场所为常州市武进区遥观镇建设路 18 号 ; 执行事务合伙人为苏建国 ; 合伙企业类型为有限合伙企业 ; 经营范围为 股

18 权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 合伙 期限为 2011 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 21 日 利诺的合伙人及其出资情况如下 : 序号 合伙人 认缴出资额 ( 元 ) 出资方式 认缴出资比例 合伙人类型 1 苏建国 316, 货币 % 普通合伙人 2 苏达 10,146, 货币 % 有限合伙人 3 刘学根 890, 货币 % 有限合伙人 4 吕长松 3,637, 货币 % 有限合伙人 5 缪东兵 936, 货币 % 有限合伙人 6 高水木 990, 货币 % 有限合伙人 合计 16,917, 常州新区雷利电器有限公司 常州新区雷利电器有限公司成立于 1995 年 3 月 8 日, 根据其被吊销营业执照前持有的 企业法人营业执照 ( 注册号 : ), 常州新区雷利电器有限公司的住所为常州新区工业村 C 楼四楼, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 145 万元, 经营范围为微电机制造 营业期限为自 1998 年 5 月 4 日至 2008 年 5 月 3 日 截至本出具之日, 常州新区雷利电器有限公司的股权结构如 下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 苏建国 % 2 华荣伟 % 3 孙其华 % 合计 % 根据江苏省常州工商局行政处罚决定书 ( 常工商案 2002 第 1060 号 ) 及 发行人的确认, 常州新区雷利电器有限公司的营业执照已于 2002 年 12 月被吊销, 目前正在注销过程中 8 常州昱利投资有限公司 常州昱利投资有限公司成立于 2015 年 12 月 8 日, 现持有常州市武进区市场监督管理局 2015 年 12 月 8 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : MA1MCFNH08) 根据该 营业执照, 常州昱利投资有限公司的住

19 所为常州西太湖科技产业园兰香路 8 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 1,000 万元, 经营范围为 实业投资 项目投资及投资咨询服务 ( 除金融 证券 期货 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 经营期限为 永久 截止本出具之日, 苏建国持有常州昱利投资有限公司全部 股权 (4) 报告期内实际控制人控制的已经注销的企业 根据公司的说明并经本所律师核查, 报告期内, 实际控制人苏建国控制的已 经注销的企业及其注销时间如下 : 序号公司名称注销时间 1 常州雷利管理咨询有限公司 2013 年 2 月注销 2 常州意利电器厂 2013 年 7 月注销 3 TRULY (ASIA) INVESTMENT LIMITED 2013 年 5 月注销 4 LEILI INTERNATIONAL.INVESTMENT LIMITED 2013 年 5 月注销 5 HONG KONG LEILI ELECTRICAL EQUIPMENT Co.,LIMITED 2013 年 5 月注销 6 HONGKONG CLEMENCY INVESTMENT Co. LIMITTED 2013 年 6 月注销 7 CHENLLY INVESTMENT.LIMITED 2013 年 6 月注销 8 ROXY ENTERPRISE LIMITED 2013 年 6 月注销 ( 注 ) 9 HENGSHENG INDUSTRY LIMITED 2015 年 7 月注销 10 LEILI HOLDINGS LMITED 2016 年 2 月注销 注 : 根据 LEUNG WAI LAW FIRM 出具的法律意见书,ROXY ENTERPRISE LIMITED 的注销方式为除名注销 2. 持有发行人 5% 以上股份的其他股东 持有发行人 5% 以上股份的其他股东为合利 利诺 佰卓发展, 其中利诺 佰卓发展的情况详见本第二部分之 八 关联交易及同业竞争 ( 一 ) 发行人的关联方 1. 控股股东及实际控制人及其控制的企业 (3) 实际控 制人控制的其他企业 部分 (1) 合利 合利的基本情况如下 :

20 合利成立于 2011 年 12 月 21 日 现时持有常州市工商局于 2015 年 9 月 28 日核发的 营业执照 ( 注册号 : ), 主要经营场所为常州市武进区遥观镇建设路 18 号 ; 执行事务合伙人为李逸平 ; 合伙企业类型为有限合伙 经营范围为 股权投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ; 合伙期限为 2011 年 12 月 21 日至 2021 年 12 月 21 日 合利的合伙人及其出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 元 ) 出资方式 持股比例 (%) 合伙人类型 1 李逸平 243, 货币 普通合伙人 2 赵龙兴 609,233.1 货币 有限合伙人 3 赵殿合 304, 货币 有限合伙人 4 果明江 304, 货币 有限合伙人 5 苏建华 243, 货币 有限合伙人 6 华盛 3,983, 货币 有限合伙人 7 黄文波 8,422, 货币 有限合伙人 8 刘艳 7,511, 货币 有限合伙人 合计 21,622, 发行人子公司 (1) 发行人目前的子公司 1 星空发展 根据简家骢律师行出具的 XING KONG DEVELOPMENT LIMITED 星空发展有限公司法律意见书, 星空发展为 2011 年 8 月 30 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 139 号中国海外大厦 7 楼 A 室 已发行股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股普通股 发行人为星空发展注册至今的唯一股东, 持有全部 10,000 股普通股 星空发展从事投资业务 2 雷利贸易 根据简家骢律师行出具的 LESHI LEILI TRADE CO., LIMITED 乐士雷利贸易有限公司法律意见书, 雷利贸易为 2014 年 5 月 16 日在香港注册成立的有限责任公司, 注册办事处为香港湾仔轩尼丝道 139 号中国海外大厦 7 楼 A 室, 雷利贸易已发行股本为港币 10,000 元, 分为 10,000 股普通股 发行人为雷利贸易注册成立至今的唯一股东, 持有全部 10,000 股普通股 雷利贸易从事贸易业务

21 3 诚利电子 诚利电子成立于 2003 年 6 月 18 日, 现持有常州国家高新技术产业开发区 ( 新 北区 ) 市场监督管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : W) 根据该 营业执照, 诚利电子的住所为常州新北区 电子科技产业园新四路 18 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 670 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 新型微电机及家 用电器配件的制造 ; 伺服装置的研发 制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为自 2003 年 6 月 18 日至 2023 年 6 月 17 日 截至本出具之日, 诚利电子的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 星空发展 % 合计 % 4 电机科技 电机科技成立于 2006 年 4 月 29 日, 现持有常州国家高新技术产业开发区 ( 新北区 ) 市场监督管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : C) 根据该 营业执照, 电机科技的住所为常州市新北区电子科技产业园新四路 18 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 200 万美元, 企业类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合作 ), 经营范围为 伺服装置 排水泵的研究 制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为自 2006 年 4 月 29 日至 2056 年 4 月 28 日 截至本出具之日, 电机科技的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 星空发展 50 25% 合计 % 5 宏利电机 宏利电机成立于 2000 年 8 月 8 日, 现持有常州市工商局核发的 营业执照

22 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 宏利电机的住所为常州市武进区遥观镇钱家居委会钱家塘路 19 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 1,132 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 激光打印机 ( 执行 ) 敏感元器件 塑料制品 ( 医疗用品除外 ) 非金属制品模具 五金零部件 新型电子元器件 伺服电机的设计 制造, 水阀的制造 ; 从事伺服电机 水阀的国内采购 批发 佣金代理 ( 拍卖除外 ) 进出口业务( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 提供上述产品的售后服务及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限为自 2000 年 8 月 8 日至 2020 年 8 月 7 日 截至本出具之日, 宏利电机的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 星空发展 % 合计 1, % 6 工利精机 工利精机成立于 2006 年 12 月 18 日, 现持有常州市工商局核发的 营业执 照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 工利精机的住所为 江苏省武进高新技术产业开发区龙踞路 1 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 340 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 精 冲模 汽车冲模 五金件的设计与制造, 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限为 2006 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 17 日 截至本出具之日, 工利精机的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 星空发展 85 25% 合计 % 7 宏利模塑 宏利模塑成立于 2007 年 1 月 18 日, 现持有常州国家高新技术产业开发区 ( 新

23 北区 ) 市场监督管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : C) 根据该 营业执照, 宏利模塑的住所为常州市新北 区新四路 18 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 100 万美元, 公司类型为有 限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 输出轴组件 转子组件的研发, 制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营 期限为自 2007 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日 截至本出具之日, 宏利模塑的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 75 75% 2 星空发展 25 25% 合计 % 8 格特利 格特利成立于 2005 年 9 月 20 日, 现持有常州市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 格特利的住所为江苏省 武进高新技术产业开发区龙踞路 1 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 30 万 美元, 经营范围为 设计 开发 制造家用电器专用配件 精冲模 冲压件 ; 销 售本公司产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为自 2005 年 9 月 20 日至 2017 年 9 月 26 日 截至本出具之日, 格特利的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 星空发展 % 合计 % 9 工利精密 工利精密成立于 2004 年 11 月 15 日, 现持有常州市工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 工利精密的住所为江苏省武进高新技术产业开发区龙踞路 1 号, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 20 万美元, 经营范围为 生产精冲模 冲压件 加工注塑件, 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为

24 自 2004 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日 截至本出具之日, 工利精密的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利股份 15 75% 2 星空发展 5 25% 合计 % 10 无锡雷利 无锡雷利成立于 2014 年 08 月 25 日, 现持有无锡市滨湖区市场监督管理局核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) 根据该 营业执照, 无锡雷利的住所为无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 306 室, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 500 万元, 实收资本为 500 万元, 公司类型为有限责任公司, 经营范围为 软件 工业自动控制系统装置的研发 销售 技术服务 技术转让 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为长期 截至本出具之日, 无锡雷利的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 雷利股份 % 2 胡旭升 25 5% 3 刘猛 25 5% 4 王明仁 25 5% 5 徐柳春 25 5% 合计 % (2) 发行人报告期内注销或转让的子公司 1 雷利电器 雷利电器成立于 1995 年 9 月 6 日, 注销前持有江苏省常州工商局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 雷利电器的住所为武进区遥观镇钱家村, 法定代表人为苏建国, 注册资本为 1,082 万美元, 实收资本为 1,082 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 伺服电机的研发 制造, 水阀的制造, 销售自产产品 ; 国内同类产品的

25 采购 国内外销售和产品的售后服务及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为 1995 年 9 月 6 日至 2020 年 9 月 5 日 2014 年 12 月 19 日, 常州市工商局以 外商投资公司准予注销登记通知书 ((wz ) 外商投资公司注销 2014 第 号 ) 通知雷利电器注 销已经该局登记 根据雷利电器注销前工商登记文件, 其注销前的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利有限 % 2 星空发展 % 合计 1, % 2 仙龙雷利 仙龙雷利成立于 2005 年 6 月 24 日, 注销前持有常州市工商局高新区 ( 新北 ) 分局核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照 仙龙雷利的住所为常州市新北区电子科技园 ( 新四路 18 号 ), 法定代表人为苏建国, 注册资本为 100 万美元, 实收资本为 100 万美元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 伺服装置的研发 制造 ; 新型微电机及家用电器配件的制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限为 2005 年 6 月 24 日至 2055 年 6 月 23 日 2015 年 1 月 8 日, 常州工商局高新区 ( 新北 ) 分局出具 外商投资公司准 予注销登记通知书 ( 外商投资公司注销登记 2015 第 号 ), 通知 仙龙雷利已注销登记 根据仙龙雷利注销前工商登记文件, 其注销前的股权结构 如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利有限 75 75% 2 星空发展 25 25% 合计 % 3 精利模塑 精利模塑成立于 2005 年 6 月 24 日, 其股权转让前持有江苏省无锡市工商局 核发的 营业执照 ( 注册号 : ) 根据该 营业执照, 精

26 利模塑成立于 2006 年 12 月 20 日, 注册资本为 180 万美元, 住所为无锡市惠山经济开发区堰新路 311 号 1 号楼 室, 法定代表人为陈军 ; 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ), 经营范围为 : 研发 生产精密型腔模 精冲模 精密注塑模 模具标准件及新型仪表元器件, 以下限分支机构经营 : 生产精密型腔模 精冲模 精密注塑模 模具标准件及新型仪表元器件 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限为自 2006 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 19 日 根据精利模塑股权转让前工商登记文件, 精利模塑的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万美元 ) 持股比例 1 雷利有限 % 2 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., 72 40% LIMITED 合计 % 2014 年 9 月 18 日, 精利模塑股东会作出决议, 同意雷利有限将所持精利模 塑 60% 的股权以 195 万美元的对价转让给 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., LIMITED 2014 年 9 月 18 日, 雷利有限 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., LIMITED 签署 股权转让协议, 对上述股权转让事宜进行约定 2014 年 9 月 25 日, 无锡市惠山区商务局出具 关于同意 精利模塑 ( 无锡 ) 有限公司 股权转让 变更经营范围和章程修订的批复 ( 恵商资 号 ), 同意上述股权转让 2014 年 9 月 26 日, 江苏省人民政府向精利模塑换发 中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书 ( 批准号 : 商外资苏府资 [2006]68437 号 ) 2014 年 9 月 29 日, 江苏省无锡工商局向精利模塑换发 营业执照 ( 注册 号 : ) 此次股权转让完成后, 精利模塑的股权结构如下 : 股东出资额 ( 万美元 ) 持股比例

27 NISSIN PRECISION INTERNATIONAL CO., LIMITED % 4 柬埔寨雷利柬埔寨雷利的基本情况 : 根据 SK&P Cambodia Law Firm 出具的法律意见书, 柬埔寨雷利成立于 2013 年 7 月 10 日, 公司的注册号为 4206, 注册地址位于西哈努克港经济特区, 注册资本为 100 万美元 该次股权转让之前, 电机科技持有柬埔寨雷利 100% 股权 2014 年 1 月 15 日, 江苏省商务厅以 关于常州雷利电机科技有限公司终止对雷利电机 ( 柬埔寨 ) 有限公司投资的备案函, 同意电机科技终止对柬埔寨雷利投资, 由该公司自主决定 2014 年 3 月 10 日, 电机科技与常州新区三捷电子器材有限公司签订 股权转让协议, 约定电机科技将其持有的柬埔寨雷利 100% 股权以 20 万美元的价格转让予常州新区三捷电子器材有限公司 根据 SK&P Cambodia Law Firm 出具的法律意见书, 柬埔寨雷利的上述股权转让程序已经完成 4. 其他关联方除上述第 1 条 2 条 3 条所列示的关联方外, 发行人还有以下关联方 : (1) 发行人的董事 监事及高级管理人员发行人现有 9 名董事 ( 苏建国 华荣伟 苏达 华盛 黄文波 殷成龙及独立董事徐岳珠 蔡桂如 周旭东 ), 苏建国为董事长 ; 发行人总经理为华荣伟, 副总经理为为黄文波 苏达, 财务总监为殷成龙, 董事会秘书为苏达 ; 发行人现有 3 名监事 ( 蒋国彪 刘学根 赵龙兴 ), 蒋国彪为监事会主席 上述自然人的有关情况, 请参见律师工作报告正文 十五 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化 部分 (2) 发行人董事 监事及高级管理人员关系密切的家庭成员 ;

28 (3) 发行人董事 监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制 共同控制或施加重大影响的其他企业 ( 二 ) 发行人与关联方之间的重大关联交易根据 审计报告 及发行人提供的相关材料并经发行人确认,2015 年度发行人及其子公司与关联方之间有如下重大关联交易 : 1. 采购商品及接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 金额 ( 元 ) 常州市湖东机电设备厂 注塑件 4,008, 李逸平 零星工程 2,802, 常州鑫和利精密机械有限公司 齿轮组件 1,644, 常州华伟办公设备有限公司 工装器具 生产 办公设备 1,117, 华志伟 零星工程 22, 合计 9,595, 关联担保情况 (1)2015 年 4 月 9 日, 苏建国与江苏江南农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称 江南农村银行 ) 签署 最高额保证合同 ( 合同编号 : Z ), 为江南农村银行与雷利有限所签订的编号为 的 最高额借款 ( 信用合同 ) 项下所形成的一系列债权提供连带责任最高额保证担保 最高额为 7,500 万元 担保范围为债权本金及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金和江南农村银行实现债权而发生的费用( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 差旅费 执行费 评估鉴定费 拍卖费等 ) (2)2015 年 4 月 9 日, 苏建国与江南农村银行签署 最高额保证合同 ( 合同编号 :Z ), 为江南农村银行与电机科技所签订的编号为 的 最高额借款 ( 信用 ) 合同 项下所形成的一系列债权提供连带责任最高额保证担保 最高额为 2,000 万元 担保范围为债权本金及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金和江南农村银行实现债权而发生的费用( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 差旅费 执行费 评估鉴定费 拍卖费等 )

29 (3)2015 年 4 月 9 日, 苏建国与江南农村银行签署 最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 为江南农村银行与诚利电子所签订的编号为 的 最高额借款 ( 信用 ) 合同, 项下所形成的一系列债权提供最高额保证担保 最高额为 2,000 万元 担保范围为债权本金及利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金和江南农村银行为实现债券而发生的一切费用( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 律师费 差旅费 执行费 评估鉴定费 拍卖费等 ) (4)2016 年 1 月 7 日, 苏建国 华亚芳与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行签署 最高额保证合同 ( 合同编号 : ), 约定苏建国 华亚芳为雷利股份在 2016 年 1 月 7 日至 2016 年 8 月 5 日期间办理发放人民币 / 外币贷款 承兑商业汇票 在中国建设银行股份有限公司常州分行所有授信业务而将要 ( 及 / 或已经 ) 与中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行签订的人民币资金借款合同 外汇资金借款合同 银行承兑协议 信用证开证行同 出具保函协议及 / 或其他法律性文件项下的一系列债权提供最高额连带保证责任担保, 该等保证责任的最高限额为 6,000 万元 担保范围为主合同项下全部债务, 包括但不限于全部本金 利息 ( 包括复利和罚息 ) 违约金 赔偿金 雷利股份应向中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行支付的其他款项 ( 包括但不限于其垫付的有关手续费 电讯费 杂费 信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等 ) 中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行实现债权与担保权利而发生的费用 ( 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 差旅费 执行费 评估费 拍卖费 公证费 送达费 公告费 律师费等 ) 3. 关联方应收应付款 (1) 应收关联方款项 根据 审计报告, 报告期内发行人应收关联方款项如下 : 单位 : 元 项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备 应收账款 新利投资 1,778, , 其他应收款 TRULY(A 394,

30 SIA)INVE STMENT LIMITED 其他应收款新利投资 176, 其他应收款 孙其华 111, , , , 合计 111, , ,409, , (2) 应付关联方款项 根据 审计报告, 报告期内发行人应收关联方款项如下 : 单位 : 元 项目名称 关联方 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 31 日 31 日 31 日 应付股利 雷利投资 59,421, 应付股利 合利 7,502, 应付股利 利诺 5,870, 应付股利 佰卓发展 44,615, 应付股利 新利投资 254, 合计 117,409, , 其他应付款 无锡凯澜机电商贸有限公司 1,200, 其他应付款 乐士投资 24, , 其他应付款 新利投资 18,314, ,248, 合计 18,339, ,272, 应付账款 常州华伟办公设备有限公司 68, , , 应付账款 常州市湖东机电设备厂 757, , , 应付账款 常州鑫和利精密机械有限公司 353, , , 应付账款 李逸平 50, , , 合计 1,230, ,079, , 关联方资金拆借 (1)2015 年度自关联方借入资金情况 关联方 2014 年 12 月 年借入资金日余额情况 2015 年偿还情况 雷利投资 6,578, ,578, 乐士投资 4, 美元 3,247, 美元 3,251, 美元 孙其华 13, 美元 13, 美元 2015 年 12 月 31 日余额 2015 年度向关联方借出资金情况 关联方 2014 年 12 月 年借出情况 2015 年收回情况 2015 年 12 月

31 日余额 佰卓发展 1, 美元 1, 美元 日余额 (2)2014 年度自关联方借入资金情况 关联方 2013 年 12 月 年 12 月 年借入情况 2014 年偿还情况日余额日余额 雷利投资 28,000, ,000, 乐士投资 4, 美元 4, 美元 无锡凯澜机电商贸有限公司 1,200, ,200, (3)2013 年度自关联方借入资金情况 关联方 2012 年 12 月 年 12 月 年借入情况 2013 年偿还情况日余额日余额 雷利投资 3,933, ,199, ,132, 乐士投资 5, 美元 美元 4, 美元 无锡凯澜机电商贸有限公司 1,200, ,200, ( 三 ) 发行人与关联方的上述重大关联不存在严重影响发行人独立性, 或显 失公允, 或损害发行人及其他股东利益的情形 业竞争 ( 四 ) 发行人与其控股股东 实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 ( 五 ) 发行人的控股股东雷利投资, 实际控制人苏建国出具以下 避免同业 竞争的承诺函 : 1. 实际控制人的承诺发行人实际控制人苏建国向发行人出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人及本人控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外, 单独或与第三方, 以任何形式直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 不会在中国境内和境外, 以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 亦不会在中国境内和境外, 以其他形式介入 ( 不论直接或间接 ) 任何与雷利股份及

32 其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 本人不会利用实际控制人地位损害雷利股份以及其他股东的合法权益 如因本人未履行承诺给雷利股份造成损失的, 本人将赔偿雷利股份的实际损失 2. 发行人控股股东雷利投资出具了 避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本公司及本公司控制的其他企业现在或将来均不会在中国境内和境外, 单独或与第三方, 以任何形式直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 不会在中国境内和境外, 以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 ; 亦不会在中国境内和境外, 以其他形式介入 ( 不论直接或间接 ) 任何与雷利股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动 本公司不会利用控股股东的地位损害雷利股份以及其他股东的合法权益 如因本公司未履行承诺给雷利股份造成损失的, 本公司将赔偿雷利股份的实际损失 本所律师认为, 发行人的实际控制人苏建国及控股股东雷利投资已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争 ( 六 ) 充分披露义务经核查, 本所律师认为, 发行人在为本次发行而编制的 招股说明书 ( 申报稿 ) 中已对重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露, 没有重大遗漏或重大隐瞒 九 发行人的主要财产核查过程 : 就发行人及其控股子公司的主要财产, 本所查验了包括但不限于以下文件 : (1) 发行人及其子公司房屋所有权证书 国有土地使用权证书 不动产权证书 ; (2) 商标注册证 商标注册证明, 境外律师出具的法律意见书 ;( 3) 专利证书 ;

33 (4) 互联网域名证书 ;(5) 发行人及其子公司的房屋租赁合同 租赁房产的房 屋所有权证书 ;(6) 著作权证书 ;(7) 公证天业出具的 审计报告 ;(8) 发行人提供的书面说明及其实际控制人出具的承诺 核查内容及结果 : ( 一 ) 土地使用权及房屋所有权 1. 房屋所有权证 根据发行人提供的相关资料, 补充核查期间, 发行人子公司取得如下房屋的 房屋所有权证书 : 序号 所有权人 房屋坐落 建筑面积 (m 2 ) 产权证书编号 他项权利 1 工利精机 高新区龙踞 路 1 号 5, 常房权证武字第 号 未被抵押 冻结或 查封 2. 不动产权证书 根据发行人提供的相关资料, 补充核查期间, 发行人子公司取得如下不动产权证书 : 序号 权利产权证书编坐落权利类型面积 (m 2 ) 用途他项权利人号 天安花房屋建筑面苏 (2015) 常房屋所有权 / 宏利园 43 幢积 / 土州市不动产住宅 / 住国有建设用电机乙单元地使用权面权第 宅地使用权 702 室积 ( 户 )16.6 号圩墩新房屋建筑面苏 (2015) 常房屋所有权 / 宏利村 34 幢积 / 土州市不动产住宅 / 住国有建设用电机乙单元地使用权面权第 宅用地地使用权 102 室积 ( 户 )17.5 号圩墩新房屋建筑面苏 (2015) 常房屋所有权 / 宏利村 35 幢积 / 土州市不动产住宅 / 住国有建设用电机乙单元地使用权面权第 宅用地地使用权 102 室积 ( 户 )17.5 号圩墩新房屋建筑面苏 (2015) 常房屋所有权 / 宏利村 34 幢积 / 土州市不动产住宅 / 住国有建设用电机丙单元地使用权面权第 宅用地地使用权 102 室积 ( 户 )17.5 号 未被抵押 冻结或查封未被抵押 冻结或查封未被抵押 冻结或查封未被抵押 冻结或查封 5 宏利圩墩新房屋所有权 / 房屋建筑面苏 (2015) 常住宅 / 住未被抵

34 电机 村 35 幢 国有建设用 积 / 土 州市不动产 宅用地 押 冻结 甲单元 地使用权 地使用权面 权第 或查封 102 室 积 ( 户 )17.5 号 6 诚利 电子 新四路 18 号 房屋所有权 / 国有土地使用权 房屋建筑面积 / 宗地面积 53,170.1 苏 (2016) 常州市不动产权第 号 配套 / 工 业 未被抵押 冻结或查封 ( 二 ) 注册商标 根据发行人提供的书面说明及境外律师事务所出具的法律意见书, 补充核查 期间, 发行人已取得下列境外注册商标 : 序 号 商标标识 注册证号 核定使用 商品类别 有效期限注册地区注册人 年 3 月 2 日马来西亚雷利有限 年 3 月 2 日马来西亚雷利有限 年 6 月 15 日中国台湾雷利股份 年 6 月 15 日中国台湾雷利股份 年 5 月 15 日中国台湾雷利股份 年 5 月 15 日中国台湾雷利股份 根据上述法律意见书, 发行人是上述六个商标的合法拥有人, 上述商标已获 得合法注册, 且有效存续 ( 三 ) 专利 补充核查期间, 发行人及其子公司取得由国家知识产权局颁发的下列发明专 利证书 实用新型专利证书, 拥有该等证书列明的专利权 : 序专利取得专利号申请日期专利名称类型号权人方式 1 雷利 ZL 年 3 月 7 阀开闭控制机构 发明 申请

35 股份日取得端子连接装置 应用雷利 2013 年 8 月 6 申请 ZL 其的步进电机及步进发明股份日取得电机的装配方法雷利 2012 年 6 月申请 ZL 排水阀发明股份 20 日取得雷利 2015 年 5 月 6 自动翻盖装置及马桶实用申请 ZL 股份日盖新型取得 雷利 2015 年 5 月采用分体式直驱电机实用申请 ZL 股份 20 日的搅拌机新型取得用于冰箱的风扇模块雷利 2015 年 9 月实用申请 ZL 以及应用该风扇模块股份 16 日新型取得的冰箱 雷利 2015 年 7 月 2 一种永磁无刷电机星实用申请 ZL X 股份日型绕线组连接结构新型取得雷利 2015 年 8 月实用申请 ZL X 紧急排水装置股份 18 日新型取得 雷利 2015 年 9 月电机线圈组件及应用实用申请 ZL 股份 28 日其的小型电机新型取得雷利 2015 年 9 月一种投影装置的打开实用申请 ZL 股份 21 日机构新型取得 雷利 2015 年 8 月一种消除齿轮间隙的实用申请 ZL 股份 28 日翻盖机构新型取得雷利 2015 年 5 月一种空调导风板驱动实用申请 ZL 股份 21 日机构新型取得 电机 2012 年 12 月申请 ZL 排水泵发明科技 28 日取得一种长寿命启动装置电机 2015 年 9 月实用申请 ZL 以及应用其的微型排科技 23 日新型取得水泵端子结构 电机定子电机 2015 年 9 月实用申请 ZL 组件 微型电机及排科技 23 日新型取得水泵 电机 2015 年 9 月一种低噪音微型排水实用申请 ZL 科技 23 日泵新型取得电机 2015 年 9 月一种防伤手 防异物 实用申请 ZL 科技 30 日低噪音的排水泵新型取得 ( 四 ) 房屋租赁情况 截止本出具之日, 发行人及其子公司与第三方之间的房屋租 赁情况如下 :

36 序号 承租方 出租方 房屋坐落 郑州市中原区中原西 1 雷利有限 刘艳红 路 116 号世平小区 7 单 元 5 层 81 号 租赁面积 ( m2 ) 租期 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2 雷利有限邓廷 重庆市九龙坡区华福路七彩华府 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 3 雷利有限王海 佛山市顺德区大良红岗路纯自然名宅 6 座 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 4 雷利有限胡玥明 武汉市经济开发区绿岛花园 49 栋 57 门 101 室 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 5 雷利有限龚龙学 武汉市经济技术开发区东方花园 37 栋一楼 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 6 雷利股份罗小平 重庆市九龙坡区黄杨路 16 号 5 栋 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日 佛山市顺德区北滘镇 7 雷利股份仇文刚 碧桂园园社区居民委员会碧桂园月桂路二 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 座 G01 无锡龙 8 无锡雷利 世太湖科技发展有限 无锡市高浪东路 999 号 B1 号楼 306 室 年 7 月 21 日至 2016 年 7 月 20 日 公司 经核查, 本所律师认为, 上述房屋租赁合同合法有效, 作为相应承租方的发 行人及其子公司有权根据该等房屋租赁合同使用该等房屋 十 发行人的重大债权债务 核查过程 : 就发行人的重大债权债务, 本所律师与发行人财务负责人进行了访谈, 并查验了包括但不限于以下的文件 :(1) 发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大合同 ;(2) 发行人与中信建投签署的 保荐协议 和 承销协议 ;(3) 公证天业出具的 审计报告 ;(4) 相关政府部门出具的证明 核查内容及结果 :

37 补充核查期间, 除本 九 关联交易及同业竞争 ( 二 ) 发行人与关联方之间的重大关联交易 外, 发行人有关将要履行或正在履行的重大合同 ( 重大合同 的定义与其在本所出具的 法律意见书 和 律师工作报告 中的含义相同 ): ( 一 ) 重大业务合同 1. 销售合同截至本出具之日, 发行人或其子公司与发行人 2015 年度前五大客户中已签署 ( 截至本出具之日, 发行人与前五大客户中的南京乐金熊猫电器有限公司 Whirlpool Corporation Electrolux Do Brasil S.A. Whirlpool International S De RL de CV 的销售合同未签署 ) 的正在履行或将要履行的销售合同如下 : 年 1 月 1 日, 雷利股份与上海元宗贸易有限公司 Wonil Global Sourcing Limited Co., Ltd. 签订 货物销售合同, 根据该合同, 雷利股份指定上海元宗贸易有限公司 Wonil Global Sourcing Limited Co., Ltd. 独家销售 转让 出口雷利股份 ( 含下属工厂 ) 生产的排水电机等 根据该合同, 独家销售范围为东部大宇电子 ( 天津 ) 有限公司 Dongbu Daewoo Electronics Mexico,S.A. DE C.V. 以及其他区域的大宇工厂将该合约附件产品的生产转移到该独家销售范围内企业 同时, 该合同约定, 雷利股份 不得直接或间接通过买方以外的渠道销售 转让或出口 合同中相应的产品, 并且 卖方应将其收到的来自买方以外商家的询价或订单转交给买方, 对于买方新开发的产品, 自卖方报价日起具有独家销售权, 自量产日起卖方授予买方至少 3 年的独家销售权, 如报价日起 1 年内无实质性进展, 卖方书面提出终止新品开发的, 则该新品开发及独家销售事宜全部终止 该合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 2016 年 1 月 1 日, 雷利股份 电机科技与上海元宗贸易有限公司 JOEUN GS CO.,LTD 签订 货物销售合同, 根据该合同, 雷利股份 电机科技指定上海元宗贸易有限公司 JOEUN GS CO.,LTD 独家销售 转让 出口雷利股份和电机科技 ( 含下属工厂 ) 生产的排水泵电机 排水电机等 根据该合同, 雷利股份授权的独家销售范围为泰国 LG 事业部以及其他区域的 LG 工厂将该合同附件产品的

38 生产转移到该独家销售范围内企业 ; 电机科技授权的独家销售范围为韩国 LG 洗衣机事业部以及其他区域的 LG 工厂将该合同附件产品的生产转移到该独家销售范围内企业 同时, 该合同约定, 雷利股份 电机科技 不得直接或间接通过买方以外的渠道销售 转让或出口 合同中相应的产品, 并且 卖方应将其收到的来自买方以外商家的询价或订单转交给买方, 对于买方新开发的产品, 自卖方报价日起具有独家销售权, 自量产日起卖方授予买方至少 3 年的独家销售权, 如报价日起 1 年内无实质性进展, 卖方书面提出终止新品开发的, 则该新品开发及独家销售事宜全部终止 该合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 2016 年 1 月 1 日, 雷利股份 电机科技与上海元宗贸易有限公司签署 货物代理合同, 根据该合同, 雷利股份 电机科技指定上海元宗贸易有限公司独家代理雷利股份 电机科技 ( 含下属工厂 ) 生产的排水电机 步进电机 排水泵等 根据该合同, 雷利股份授权的独家代理范围包括墨西哥 LG 韩国 LG 洗衣机事业部或其他区域的 LG 工厂将该合同附件产品的生产转移到该独家代理范围内企业 ; 电机科技授权的独家代理范围包括泰国 LG 俄罗斯 LG 墨西哥 LG 印度 LG 波兰 LG 或其他区域的 LG 工厂将该合同附件产品的生产转移到该独家代理范围内企业 同时, 该合同约定, 雷利股份 电机科技 不得直接或间接通过乙方以外的渠道销售 转让或出口 合同中相应的产品, 并且 甲方应将其收到的来自乙方以外商家的询价或订单转交给乙方, 对于乙方新开发的产品, 自甲方报价日起具有独家代理权, 自量产日起, 甲方授予乙方至少 3 年的独家代理权, 如报价日起 1 年内无实质性进展, 甲方书面提出终止新品开发的, 则该新品开发及独家代理事宜全部终止 结算方式为雷利股份 电机科技向 LG 开具发票并由 LG 直接向雷利股份 电机科技汇款, 同时雷利股份 电机科技向上海元宗贸易有限公司支付一定的服务费 该合同有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止 ( 其中波兰 LG 的合同有效期至 2018 年 6 月 30 日终止 ) (2) 采购框架合同截至本出具之日, 发行人或其子公司与发行人 2015 年度前五大原材料供应商中已签署的正在履行或将要履行的采购框架合同如下 :

39 12016 年 2 月 22 日, 雷利股份与露笑科技股份有限公司签订 年度采购合同, 约定雷利股份向露笑科技股份有限公司采购漆包线等材料, 并对定价方式进行约定, 具体交货期限与数量以实际订单为准 合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 2 日, 诚利电子与露笑科技股份有限公司签订 年度采购合同, 约定诚利电子向露笑科技股份有限公司采购漆包线等材料, 并对定价方式进行约定, 具体交货期限与数量以实际订单为准 合同有效期自 2015 年 4 月 2 日至 2016 年 4 月 1 日 年 2 月 16 日, 雷利股份与常州王氏港建电器制造有限公司签订 年度采购合同, 约定雷利股份向常州王氏港建电器制造有限公司采购产品, 约定了物料名称及型号 年需求等供货细节, 交货期限及交货数量据每次采购订单或其他方式通知 该协议有效期为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日 年 2 月 25 日, 工利精机与常州新钢道商贸有限公司签订 基本供货协议, 约定工利精机向常州新钢道商贸有限公司采购产品, 具体产品型号 数量 交货时间等由甲方发出的订单确定 该协议在双方合作期内长期有效 ( 直至合同重新修订 ) 年 1 月 1 日, 雷利股份与安徽志诚机电零部件有限公司签订 委外加工合同, 约定由安徽志诚机电零部件有限公司根据雷利股份提供的部件, 进行组装 测试 包装, 并对装配质量负责 合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 年 1 月 1 日, 雷利股份与常州拓创电子有限公司签订 委外加工合同, 约定由常州拓创电子有限公司根据雷利股份提供的部件, 进行组装 测试 包装, 并对装配质量负责 合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2016 年 2 月 17 日, 雷利股份与常州拓创电子有限公司签订 年度采购合同, 约定雷利股份向常州拓创电子有限公司进行采购, 具体产品型号 数量 交货时间等由雷利股份发出的订单确定或由其他方式通知 该协议有效期为 2016 年

40 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2. 借款合同 同如下 : 截至本出具之日, 发行人正在履行或将要履行的重大借款合 序 号 借款人 贷款人 金额 ( 万 元 ) 签署日期贷款期限合同编号 中国工商 1 雷利股份 银行股份有限公司常州戚墅 1, 年 10 月 19 日 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 4 月 15 日 2015 年 ( 戚办 ) 字 0038 号 堰支行 2 诚利电子 江苏江南农村商业银行股份有限公司 2, 年 4 月 9 日 2015 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 9 日 电机科技 江苏江南农村商业银行股份有限公司 2, 年 4 月 9 日 2015 年 4 月 9 日至 2017 年 4 月 9 日 中国工商 4 工利精机 银行股份有限公司常州戚墅 1, 年 11 月 25 日 2015 年 11 月 25 日至 2016 年 5 月 24 日 2015 年 ( 戚办 ) 字 号 堰支行 经核查, 本所律师认为, 发行人及其控股子公司上述正在履行或将要履行的 重大合同均合法 有效, 不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响 的潜在风险 ( 二 ) 经本所律师查验, 发行人整体变更后更名为 江苏雷利电机股份有限公司, 但发行人的部分重大合同未就此变更合同主体名称 根据 公司法 第九条的规定, 有限责任公司变更为股份有限公司的, 变更前的债权 债务由变更后的公司承继 本所律师认为, 发行人系由雷利有限整体变更而设立, 原雷利有限根据合同

41 所享有的权利和承担的义务均由发行人承继, 不影响发行人继续履行相应合同, 该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷 ( 三 ) 根据相关政府机关出具证明 发行人的确认并经本所律师核查, 截止 本出具之日, 发行人不存在因环境保护 知识产权 产品质量 劳动安全 人身权等原因产生的重大侵权之债 ( 四 ) 经核查, 截至本出具之日, 除 律师工作报告 及本 已做披露的以外, 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系及相互提供担保的情况 ( 五 ) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 1. 金额较大的其他应收款 款如下 : 根据 审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人金额较大的其他应收 单位名称款项性质余额 ( 元 ) 账龄 李杰 孙玉琴 个人往来 ( 备用 金 ) 个人往来 ( 备用 金 ) 2. 金额较大的其他应付款 占应收账款 总额比例 (%) 坏账准备 ( 元 ) 57, 年以内 , , 年以内 江苏武进高新技术开 发区规费征收中心 单位往来款 12, 年内 , 周小燕 王一经 个人往来 ( 备用 金 ) 个人往来 ( 备用 金 ) 9, 年以内 , 年以内 合计 101, , 根据发行人提供的说明, 截至 2015 年 12 月 31 日, 金额较大的其他应付款 如下 : 单位名称 款项性质 余额 ( 元 ) 账龄 占其他应付款余额合计数的比例 (%) 常州新钢道贸易有限 保证金 50, 年以上 3.81%

42 公司 常州骏和胜贸易有限公司 保证金 50, 年以上 3.81% 无锡市新中源钢材贸易有限公司 保证金 50, 年以上 3.81% 无锡坤盛金属材料有限公司 保证金 50, 年以上 3.81% 王晓东 报销差旅费 49, 年 3.73% 根据发行人的说明并经核查, 本所律师认为, 上述发行人金额较大的其他应 收款和其他应付款, 合法有效 十一 发行人重大资产变化及收购兼并 核查过程 : 就发行人重大资产变化及收购兼并事项, 本所律师查验了包括但不限于以下 文件 :(1) 律师工作报告 正文第七章查验的相关文件 ;(2) 本补充法律意 见书正文之第六部分查验的其他文件 核查内容及结果 : ( 一 ) 根据发行人的确认并经核查, 截至本出具之日, 除 律 师工作报告 中已做披露的以外, 发行人及其子公司补充核查期间内无其他合并 分立 增资扩股 减少注册资本 收购或出售重大资产等行为 ( 二 ) 根据发行人的确认并经核查, 截至本出具之日, 发行 人没有进行重大资产置换 资产剥离 收购或出售资产的计划 十二 发行人章程的制定与修改 核查过程 : 就发行人章程的制定与修改, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人及其前身雷利有限自设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商 注册文件 ;(2) 发行人历次董事会 股东大会全套会议文件 核查内容及结果 : 经本所律师核查, 补充核查期间, 发行人 公司章程 及 公司章程 ( 草案 )

43 未进行修改 十三 发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作核查过程 : 就发行人股东大会 董事会 监事会议事规则及规范运作, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人的 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 总经理工作细则 董事会秘书工作细则 及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度 ;(2) 发行人自设立以来的历次股东大会 董事会 监事会会议全套文件, 包括但不限于会议通知 会议议案 会议决议 会议记录 表决票 授权委托书等文件 ;(3) 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议 核查内容及结果 : 1. 补充核查期间, 发行人具有健全的组织机构, 且组织机构的设置符合 公司法 及其他法律 法规和规范性文件的规定 2. 补充核查期间, 发行人未修改股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 3. 补充核查期间, 发行人召开了 2016 年第一次临时股东大会 2015 年年度股东大会 第一届董事会第四次会议 第一届董事会第五次会议 第一届监事会第四次会议, 根据发行人提供的股东大会 董事会 监事会的会议通知 会议记录及决议等材料, 并经本所律师核查, 补充核查期间内发行人股东大会 董事会 监事会的召开 决议内容及签署均合法 合规 真实 有效 ( 四 ) 补充核查期间, 发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均合法 合规 真实 有效 十四 发行人董事 监事和高级管理人员及其变化核查过程 : 就发行人董事 监事和高级管理人员及其变化, 本所律师查验了包括但不限于以下的文件 :(1) 发行人及其前身雷利有限自设立以来的工商注册登记备案

44 全套文件 ;(2) 发行人历次股东大会 董事会 监事会会议的会议全套文件, 包括但不限于会议通知 会议议案 会议决议 会议记录 表决票 授权委托书等文件 ;(3) 发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议 ;(4) 发行人董事 监事 高级管理人员的身份证明文件 ;(5) 发行人董事 监事 高级管理人员出具的声明 ;(6) 独立董事声明 核查内容及结果 : 1. 补充核查期间, 发行人的董事 监事及高级管理人员没有发生变化 2. 截至本出具之日, 发行人的董事 监事及高级管理人员 的任职均符合法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的规定 3. 截至本出具之日, 发行人已设置 3 名独立董事, 独立董事的任职资格符合有关法律 法规和规范性文件及 公司章程 独立董事工作制度 的规定, 发行人 公司章程 独立董事工作制度 所规定的独立董事职权范围符合有关法律 法规和规范性文件的规定 十五 发行人的税务 核查过程 : 就发行人及其控股子公司的税务, 本所律师查验了包括但不限于以下的文件 :(1) 公证天业出具的 审计报告 及 纳税审核报告 ;(2) 发行人及其子公司持有的 高新技术企业证书 ;(3) 发行人及其子公司的 税务登记证 ; (4) 发行人及其控股子公司主管税务局出具的证明 ;(5) 发行人及其控股子公司财政补贴入账凭证 核查内容及结果 : ( 一 ) 主要税种和税率 根据 审计报告 及发行人的纳税申报表, 发行人及其境内子公司 2015 年 度执行的主要税种及适用的税率如下 : 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 营业税 应税收入 5%

45 城市维护建设税 应纳流转税额 5% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15% 25% 经核查, 本所律师认为, 发行人及其境内子公司 2015 年度执行的主要税种 税率符合现行法律 法规和规范性文件的要求 ( 二 ) 发行人及其子公司享受的税收优惠 下 : 根据 审计报告, 并经发行人确认, 发行人近三年享受的税收优惠情况如 1. 发行人根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 号 ) 的有关规定, 于 2012 年 10 月 25 日取得编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 ; 发行人于 2015 年 8 月 24 日通过高新技术企业复审, 并取得编号为 GF 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 2014 年 4 月 15 日, 常州市武进区国家税务局以 企业所得税优惠事项备案表, 对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 28 日, 常州市武进区国家税务局以 企业所得税优惠事项备案表, 对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 16 日, 常州市武进区国家税务局以 企业所得税优惠事项备案表, 对发行人享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 发行人 2013 年度 2014 年度及 2015 年度享受高新技术企业所得税优惠政 策, 按照 15% 的税率缴纳企业所得税 2. 电机科技根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 号 ) 的有关规定, 于 2012 年 8 月 6 日取得编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 ; 电机科技于 2015 年 8 月 24 日通过高新技术企业复审, 并取得编号为 GF 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 2014 年 5 月 23 日, 常州高新技术产业开发区国家税务局以 企业所得税优惠项目备案报告

46 表, 对电机科技 2013 年度享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案 2015 年 5 月 5 日, 常州市国家税务局第一税务分局以 企业所得税优惠事项备案表, 对电机科技享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 16 日, 常州市国家税务局第一税务分局以 企业所得税优惠事项备案表, 对电机科技享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 电机科技 2013 年度 2014 年度及 2015 年度享受高新技术企业所得税优惠 政策, 按照 15% 的税率缴纳企业所得税 3. 工利精机根据 高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 号 ) 和 高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 号 ) 的有关规定, 于 2015 年 10 月 10 日取得编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期为三年 2016 年 3 月 15 日, 常州市武进区国家税务局以 企业所得税优惠事项备案表, 对工利精机享受高新技术企业减征企业所得税事项予以备案, 享受优惠期间自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 工利精机 2015 年度享受高新技术企业所得税优惠政策, 按照 15% 的税率缴 纳企业所得税 ( 三 ) 发行人及其子公司补充核查期间内的纳税情况 根据公证天业出具的 审计报告 纳税情况审核报告, 公司提供的书面说明, 并经主管税务机关出具的证明, 公司及其附属公司补充核查期间无欠税行为, 不存在因违反税收法律 法规受到行政处罚且情节严重的情形 ( 四 ) 发行人及其子公司享受的主要政府补助根据公司的说明 公证天业出具的 审计报告, 并经本所律师核查,2015 年度发行人及其附属公司享受政府机关拨付的主要政府补助 (5 万元及以上 ) 情况如下 : 单位 补助金额 ( 元 ) 补助内容发文单位文件依据

47 239, 工业经济发展 奖励 武进区遥观镇人 民政府 关于加快全镇工业经济发展 的奖励办法 ( 遥镇发 号 ) 雷利有限 / 雷利股份 常州市经济和信 息化委员会 常 常州市级工业 州市财政局 200, 和信息化专项引导资金 ( 信息 化专项 ) 常州市经济和信 息化委员会 常 州市财政局 50, 武进区工业经常州市武进区经济稳增长促转济和信息化局 型及培育企业常州市武进区财 ( 集团 ) 行动计政局划专项奖励 50, 常州市科学技术产学研合作经局 常州市财政济补助局 103, 外贸扶持资金 武进区财政局 工业和信息产 江苏省财政厅 300, 业转型升级资 江苏省经济和信 金 息化委员会 常州市发展和改 革委员会 常州 市经济和信息化 委员会 常州市 三位一体 发科学技术局 常展战略促进工 755, 州市财政局业企业转型升 级专项资金 常州市武进区经 济和信息化局 常州市武进区财 政局 关于拨付 2014 年度常州市级工业和信息化专项引导资金 ( 信息化专项 ) 的通知 ( 常经信信推 号 ) 关于拨付 2015 年度常州市级工业和信息化专项引导资金 ( 信息化专项 ) 的通知 ( 常经信信推 号, 常财工贸 号 ) 关于下达 2014 年度全区工业经济稳增长促转型建设及培育大企业 ( 集团 ) 行动计划专项奖励资金的通知 ( 武经信发 号, 武财工贸 号 ) 常州市科技局常州市财政局关于下达 2015 年常州市第十九批科技计划 ( 产学研合作经费补助 ) 项目的通知 ( 常科发 号, 常财工贸 号 ) 关于下达 2015 年外经贸发展专项扶持资金 ( 第一批项目 ) 的通知 (2015 武财工贸字 191 号 ) 关于下达 2015 年省级工业和信息产业转型升级专项资金指标的通知 ( 苏财工贸 号 ) 关于下达 2014 年市实施 三位一体 发展战略促进工业企业转型升级专项资金 ( 第一批 ) 的通知 ( 常经信投资 号, 常财工贸 号 ) 关于下达 2014 年实施 三位一体 发展战略促进工业企业转型升级专项资金 ( 第二批 ) 的通知 ( 武经信发 号, 武财工贸 号 )

48 雷利有限 电机科技电机科技 123, 市场开拓奖励 50, 关于下达 2015 年度区工程技工程技术研究常州市新北区科术研究中心绩效评估奖励经费中心绩效评估学技术局 常州的通知 ( 常新科 奖励经费市新北区财政局号, 常新财企 号 ) 常州市科技局常州市财政 100, 知识产权推动 局关于下达 2015 年常州市第二常州市科学技术十批科技计划 ( 知识产权战略局 常州市新北推进 ) 项目的通知 ( 常科发区财政局 号, 常财工贸 号 ) 常州市发展和改 关于下达 2014 年实施 三位 三位一体 发 革委员会 常州 一体 发展战略促进工业企业 280, 展战略促进工市经济和信息化转型升级专项资金 ( 第二批 ) 业企业转型升委员会 常州市的通知 ( 常经信投资 2015 级专项资金 科学技术局 常 202 号, 常财工贸 州市财政局 号 ) 经核查, 本所律师认为, 公司及其附属公司获得的上述政府补助合法有效 十六 发行人的环境保护和产品质量 技术等标准 核查过程 : 就发行人的环境保护和产品质量 技术标准, 本所律师查验了包括但不限于 以下文件 :(1) 募集资金项目申请报告 ;(2) 常州市武进区市场监督管理局出 具的证明 核查内容及结果 : 经核查, 补充核查期间, 发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护 产 品质量和技术监督方面的法律 法规受到行政处罚且情节严重的情形 十七 发行人募集资金的运用 核查过程 : 就发行人的募集资金运用, 本所律师查验了包括但不限于以下文件 :(1) 招股说明书 ( 申报稿 ) ;(2) 发行人出具的 确认函

49 核查内容及结果 : 截至本出具之日, 发行人未对募集资金投资项目进行调整 十八 发行人业务发展目标核查过程 : 就发行人的业务发展目标, 本所律师查验了包括但不限于以下的文件 :(1) 招股说明书( 申报稿 ) ;(2) 律师工作报告 正文之第八章查验的其他文件 核查内容及结果 : 经核查, 本所律师认为, 发行人的业务发展目标与其主营业务一致, 符合国家法律 法规 规范性文件和相关产业政策的规定, 不存在潜在的法律风险 截至本出具之日, 发行人的业务发展目标未发生变化 十九 重大诉讼 仲裁或行政处罚核查过程 : 就发行人的重大诉讼 仲裁或行政处罚, 本所律师与发行人的董事长 总经理进行了访谈, 并查验了包括但不限于以下文件 :(1) 发行人出具的书面说明 ; (2) 持有发行人 5% 以上股份的股东出具的书面说明 ;(3) 发行人董事长 总经理出具的书面说明 ;(4) 发行人及其境内附属公司工商 税务等主管机关分别出具的证明文件 ;(5) 境外律师就佰卓发展诉讼及仲裁情况出具的 法律意见书, 并登录持有发行人 5% 以上股份的主要股东 部分附属公司所在地的人民法院 仲裁机构网站进行了查询, 运用互联网进行了公众信息检索 核查内容及结果 : ( 一 ) 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查, 截至本出具之日, 除 律师工作报告 中已做披露的以外, 发行人不存在尚未了结重大诉讼 仲裁或行政处罚情况 ( 二 ) 根据持有发行人 5% 以上股份的股东出具的书面说明并经本所律师核

50 查, 截至本出具之日, 持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼 仲裁或行政处罚案件 ( 三 ) 根据发行人的董事长 总经理出具的书面说明并经本所律师核查, 截至本出具之日, 其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼 仲裁及行政处罚案件 二十 发行人招股说明书法律风险的评价本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的 招股说明书 ( 申报稿 ) 的编制, 但本所参与了 招股说明书 ( 申报稿 ) 的部分章节讨论, 本所及经办律师已阅读 招股说明书 ( 申报稿 ), 确认 招股说明书 ( 申报稿 ) 与本所出具的 法律意见书 和 律师工作报告 无矛盾之处 本所及经办律师对发行人在 招股说明书( 申报稿 ) 中引用的 法律意见书 和 律师工作报告 的内容无异议, 确认 招股说明书 ( 申报稿 ) 不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 对于 招股说明书( 申报稿 ) 及其摘要的其他内容, 根据发行人董事及发行人 保荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认, 该等内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二十一 律师认为需要说明的其他问题本所律师认为, 补充核查期间发行人不存在需要说明的其他问题 二十二 结论意见综上所述, 本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下 : 1. 发行人符合 证券法 公司法 创业板首发管理办法 等法律 法规 规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件 ; 2. 发行人的行为不存在重大违法 违规的情况 ; 3. 发行人在 招股说明书 ( 申报稿 ) 中引用的 法律意见书 和 律师工作报告 的内容适当, 招股说明书( 申报稿 ) 不致因引用 法律意见书

51 和 律师工作报告 的内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 4. 发行人本次发行尚待中国证监会核准, 有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意 ( 以下无正文 )

52 ( 本页无正文, 为 北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司首次 公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并在创业板上市的 的签署 页 ) 北京市中伦律师事务所 负责人 : 张学兵 经办律师 : 喻永会 王冰 年月日

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