并承担相应法律责任 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 本

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1 广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼 电话 : 传真 : 国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜的法律意见书 国信信扬法字 (2017)0137 号 致 : 广州好莱客创意家居股份有限公司 国信信扬律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受广州好莱客创意家居股份有限公司 ( 以下简称 好莱客 或 公司 ) 的委托, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 及其他有关法律 法规 规范性文件, 以及 广州好莱客创意家居股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 以下简称 股权激励计划 ) 等有关规定, 就公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事宜 ( 以下简称 本次限制性股票解锁 ) 所涉及的相关事项出具本法律意见书 本所及经办律师依据 证券法 律师事务所从事证券法律业务管理办法 律师事务所证券法律业务执业规则( 试行 ) 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实 准确 完整, 所发表的结论性意见合法 准确, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏,

2 并承担相应法律责任 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一, 随其他材料一起上报或公告, 并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任 本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认 本所律师得到公司如下保证, 其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实 完整 有效的原始书面材料 副本材料或者口头证言, 并无隐瞒 虚假和重大遗漏之处, 文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致 本所律师仅就与公司本次限制性股票解锁事宜的法律问题发表意见, 而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值 考核标准等方面的合理性以及会计 财务等非法律专业事项发表意见 本法律意见书涉及该等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或好莱客的文件引述 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用, 不得用作任何其他目的 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 :

3 释义 以下词语如无特殊说明, 在本文中具有如下含义 : 好莱客 公司 指 广州好莱客创意家居股份有限公司 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划 ( 系根 股权激励计划 本据当时有效的 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及相关配套指次股权激励计划制度制定, 该管理办法及相关配套制度自 上市公司股权激励管理办法 生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止 ) 本次股权激励 指 广州好莱客创意家居股份有限公司实施 股权激励计划 的行为 本次限制性股票解锁 指 公司本次股权激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件达成予以解锁 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 )( 自 上市公司股权激励管理办法 生效之日即 2016 年 8 月 13 日起废止 ) 公司章程 指 广州好莱客创意家居股份有限公司章程 考核管理办法 指 广州好莱客创意家居股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国信信扬 本所 指 国信信扬律师事务所 本所律师 指 指本所经办律师卢伟东 刘敏 元 指 人民币元 一 本次限制性股票解锁已经履行的程序 ( 一 )2016 年 4 月 29 日, 公司召开 2015 年年度股东大会, 审议通过了 限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 考核管理办法 及 关于提请广州好莱客创意家居股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案, 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜 ( 二 )2017 年 5 月 11 日, 公司召开第二届董事会第二十五次会议, 审议通 过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁 期解锁的议案, 确认本次股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条

4 件已满足, 同意公司为 12 名激励对象办理第一期解锁手续, 解锁的比例为其已 获授的限制性股票的 30%, 解锁的限制性股票数量合计为 177 万股 ( 三 )2017 年 5 月 11 日, 公司召开第二届监事会第十九次会议, 审议通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案, 确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况 ; 不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况 ; 符合 管理办法 及其配套文件 股权激励计划 的规定, 作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法 有效的, 符合第一个解锁期的相关解锁条件 ; 同意公司为 12 名激励对象办理第一期解锁手续, 解锁的比例为其已获授的限制性股票的 30%, 解锁的限制性股票数量合计为 177 万股 见 ( 四 )2017 年 5 月 11 日, 公司独立董事对本次限制性股票解锁发表独立意 据此, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 好莱客已按 股权激励 计划 的相关规定发行了对限制性股票激励计划激励对象所获的限制性股票进行 第一个解锁期解锁的内部程序 二 关于本次限制性股票解锁安排及解锁条件 ( 一 ) 股权激励计划 关于解锁期限的规定 根据公司 股权激励计划, 公司本次股权激励计划解锁安排如下表如示 : 解锁安排解锁时间解锁比例 第一次解锁 第二次解锁 第三次解锁 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% ( 二 ) 股权激励计划 关于解锁条件的规定 解锁期内, 同时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票才能解锁 1 本公司未发生如下任一情形

5 (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形 (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 3 公司层面解锁业绩条件 : 解锁期第一个解锁期第二个解锁期第三个解锁期 业绩考核目标以 2015 年为基数, 公司 2016 净利润增长率不低于 20%, 营业收入增长率不低于 28%; 以 2015 年为基数, 公司 2017 净利润增长率不低于 50%, 营业收入增长率不低于 66%; 以 2015 年为基数, 公司 2018 净利润增长率不低于 95%, 营业收入增长率不低于 120% 以上 净利润 指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 在股权激励计划有效期内, 若公司进行并购交易, 则标的公司产生的营业收入和净利润均不计入当年及今后解锁业绩指标的计算 限制性股票锁定期内, 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 4 激励对象层面考核内容 根据公司制定的考核办法, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果 (S), 原则上绩效评价结果划分为优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 和不合格 (D) 四个档次 考核评价表适用于考核对象

6 考核评价表考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 评价标准 优秀 (A) 良好 (B) 合格 (C) 不合格 (D) 标准系数 个人当年实际解锁额度 = 标准系数 个人当年计划解锁额度 三 关于本次限制性股票解锁条件是否满足的核查 ( 一 ) 锁定期根据公司 股权激励计划 的规定 : 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过 5 年, 自授予日后的 12 个月为锁定期 根据 广州好莱客创意家居股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告 广州好莱客创意家居股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成公告, 限制性股票的授予日为 2016 年 5 月 18 日, 限制性股票第一个解锁期自自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 因此, 公司限制性股票第一个锁定期将于 2017 年 5 月 18 日届满 ( 二 ) 解锁的业绩条件根据广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的广会审字 [2017]G 号 广州好莱客创意家居股份有限公司 2016 年度审计报告 ( 以下简称 审计报告 ) 和公司第二届董事会第二十五次会议议案, 公司符合解锁业绩条件 ( 三 ) 其他解锁条件根据 审计报告 及公司第二届董事会第二十五次会议议案, 并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 公司未发生以下任一情形 :(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ;(2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;(3) 中国证监会认定的不得实行限制性股票激励计划的其他情形

7 根据公司第二届董事会第二十五次会议议案, 本次限制性股票激励计划的 12 名激励对象中, 未发生如下任一情形, 符合解锁条件 :(1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ;(2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ;(3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员的情形 ;(4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形 根据公司第二届董事会第二十五次会议议案, 本次限制性股票激励计划的 12 名激励对象上一年度绩效考核结果均为 80 分以上 ( 含 80 分 ), 满足第一个解锁期的个人绩效考核解锁条件 基于上述, 本所律师认为, 在公司限制性股票第一个锁定期届满后, 好莱客本次限制性股票解锁符合 股权激励计划 规定的解锁条件 四 结论性意见综上所述, 本所律师认为, 股权激励计划 系依据当时有效的 管理办法 及相关配套制度制定, 在公司限制性股票第一个锁定期届满后, 本次限制性股票解锁符合 股权激励计划 规定的解锁条件, 公司已按照 股权激励计划 相关规定履行了对本次限制性股票解锁的内部批准程序 ; 本次限制性股票解锁尚待公司统一向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续 效 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名, 并签署日期后生 本法律意见书正本一式肆份, 无副本 ( 以下无正文 )

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